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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2876
27 novembre 2012
SOMMAIRE
Aabar Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138015
Adam Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138014
Adomto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138015
AEW Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138044
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
138034
AFET (Poland) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138034
Agaro S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138006
Agence Immobilière Luximmo S.à r.l. . . .
138014
Alluxa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138009
Angelo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138035
Anglesea Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138045
A.O.S. International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
138015
ArcIndustrial European Developments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138008
ArcIndustrial France Developments I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138008
A.R.D. Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
138044
Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138007
Arena Wealth Management S.A. . . . . . . . .
138008
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138013
A.S.M. Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138009
Bodyfitness «De Muskelkueder» . . . . . . . . .
138048
BRE/Management 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
138003
Commerzbank International S.A. . . . . . . .
138005
Finoris Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138045
Groupement d'Etudes et de Documenta-
tion Ferroviaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138009
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
138008
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138013
Ipotek Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138013
Kultureck Reckeng op der Mess asbl . . . . .
138010
Merlin UK Property Venture Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138002
Papilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138016
Paradis du Bébé Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138016
Pari S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138016
Partners Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138003
Paul Feller Immobilière sàrl . . . . . . . . . . . . .
138003
PEF Prince Henri Investment S.A. . . . . . . .
138018
PEF Whittington House Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138018
Peinture Dany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138019
Pengana Credo Property (Luxembourg)
Partnership SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138002
Pengana Credo Property (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138007
Pierre Dupong Immobilier S.A. . . . . . . . . .
138015
Progressive Portfolio Invest S.A. . . . . . . . .
138002
ProSolut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138002
Robeco Income Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138047
Romal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138047
Roosevelt International S.à r.l. . . . . . . . . . .
138047
RPM Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138028
SBD Niscayah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138024
Scarabénoir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138047
Schumann's Eck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138031
Sefra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138023
Select Development Luxembourg S.A. . . .
138046
Siamstores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138023
SICMIVALV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138019
Silf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138019
Skinclever Technologies IP S.A. . . . . . . . . .
138020
Sparta Investments Holding . . . . . . . . . . . . .
138046
Startrek S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138028
STUARTY International S.A. . . . . . . . . . . . .
138028
Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .
138024
"T2LC" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138008
Texas Instruments International Manage-
ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
138024
Time and Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138029
138001
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U X E M B O U R G
Pengana Credo Property (Luxembourg) Partnership SECS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 446.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.185.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Pengana Credo Property (Luxembourg) Partnership Secs
Signature
Référence de publication: 2012141766/12.
(120187291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.671.
Les comptes consolidés au 30 juin 2012 de Merlin UK Property Venture Limited Partnership, société mère de Merlin
UK Property Venture Luxembourg Sàrl. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141708/11.
(120186856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Progressive Portfolio Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.195.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 15 Octobre 2012i>
L'Assemblée Générale décidée d'accepter avec effet 15 Octobre 2012
La démission de l'administrateur et administrateur-délégué
Monsieur Michel Bastin, commerçant, demeurant au 28, avenue du Comté Dion-Valmont, B-1325 Chaumont Gistoux.
La nomination d'un nouveau administrateur
Monsieur Marc Julien Ghislain Guiot, conseiller juridique , né le 03 Février 1961 à Ixelles (B) , démeurant résident
chemin du Tilleul 28 A
B-1380 Lasne.
A été décidé de mettre le Siège Social est au 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 Octobre 2012.
M Marc GUIOT
<i>Mandatéi>
Référence de publication: 2012141769/19.
(120187339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
ProSolut S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 2, Garerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 62.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012141770/12.
(120186542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
138002
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U X E M B O U R G
Partners Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 89.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141775/10.
(120186802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Paul Feller Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 133.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141776/10.
(120186741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
BRE/Management 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.596.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of October;
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting of the société anonyme BRE/Management 2 S.A. (the "Company") having
its registered office in 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, incorporated by deed before Maître Francis Kessler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette, on 18
th
February, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the "Mémorial"), number 744 on 9
th
April, 2010. The articles of incorporation of the Company have never
been amended.
The meeting was presided by Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
II. This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
III. It appears from the said attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and
that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Amendment of the 2
nd
paragraph of article 12 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors."
2. Acknowledgment of the resignation of Ms Martine Knoch, as director and managing director of the Company with
effect as of 15 October 2012.
3. Appointment of Mrs Diana Hoffmann as new director of the Company with effect as of 15 October 2012 for a
period of six years.
After deliberation the sole shareholder passed the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to amend the 2
nd
paragraph of article 12 of the articles of association of the Company
so as to read as set forth in the agenda above.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to acknowledge the resignation of Ms Martine Knoch as director and managing director
of the Company with effect as of 15 October 2012.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to appoint Mrs Diana Hoffmann, born on 18 March 1971 in Guben, Germany, and having
her professional address at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg as new director of the Company in replacement of
Ms Martine Knoch with effect as of 15 October 2012 and for a period of six years.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois d’octobre;
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRE/Management 2 S.A. (la «Société») avec
siège social au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Francis Kessler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 744 du 9 avril 2010. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Me Azadeh Djazayeri, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et comme scrutateur Mr Joe Zeaiter, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux figurent sur la liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
II. Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Il ressort de ladite liste de présence que l’entièreté du capital social était représentée à cette assemblée et que les
actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut régulièrement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-après:
<i>Agendai>
1. Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour en prendre la teneur suivante:
"La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration."
2. Constat de la démission de Mme Martine Knoch en tant qu’administrateur et administrateur délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet à compter du 15 octobre 2012.
3. Nomination de Mme Diana Hoffmann en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet à compter du 15
octobre 2012 et pour une période de six ans.
Après délibération l’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le 2
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour en prendre
la teneur telle que décrite à l’agenda ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de constater la démission de Madame Martine Knoch en tant qu’administrateur et
d’administrateur délégué de la gestion journalière à la Société avec effet à compter du 15 octobre 2012.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de nommer Madame Diana Hoffmann, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne, et de
résidence professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet à compter du 15 octobre 2012 et pour une période de six ans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DJAZAYERI, J. ZEAITER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49220. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140677/100.
(120185841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Commerzbank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 8.495.
Im Jahr zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
anonymen Gesellschaft "COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.", mit Sitz in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Stei-
chen, welche durch notarielle Urkunde am 25. Juni 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 171 vom 13. Oktober 1969, gegründet wurde. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert
und zum letzten Mal durch notarielle Beurkundung am 29. Juli 2010 durch den unterzeichnenden Notar, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1597 vom 6. August 2010.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Dr. Bernhard Weber, Syndikus der Commerzbank International S.A., mit
beruflicher Anschrift in Luxemburg,
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, mit beruflicher Anschrift in Senninger-
berg,
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Dr. Bernhard Weber, vorbenannt.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Abänderung des Termins der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft von „am zweiten Mittwoch des
Monats März" in „am zweiten Mittwoch des Monats April" in Artikel 25 der Satzung der Gesellschaft.
2. Genehmigung der abgeänderten Geschäftsordnung des Aufsichtsrates in der Fassung vom 23.08.2012.
II.- Dass der Vorsitzende die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre erstellt und die
unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre prüft.
Die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsi-
tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt der Termin der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft von „am
zweiten Mittwoch des Monats März" in „am zweiten Mittwoch des Monats April" abzuändern und beschließt anschließend
den ersten Absatz von Artikel 25 der Satzung der Gesellschaft abzuändern der wie folgt lautet:
„Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich jeweils am zweiten Mittwoch des Monats April um 12:00 Uhr
statt."
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die abgeänderte Geschäftsordnung des Aufsichtsrates in der Fassung vom
23.08.2012 zu genehmigen.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger außerordentlicher
Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf eintausendeinhundert EURO (1.100.- EUR).
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Bernhard Weber, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC / 2012 / 50227. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 29. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012140743/58.
(120186429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Agaro S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg E 846.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Rocco SPAGNUOLO, employé, né à Montemilone, Italie, le 20 septembre 1958, matricule 1958 09 20 236,
veuf de Madame Agata FRAZZETTA, demeurant à L-4323 Esch/Alzette, 18, rue Caspar-Mathias Spoo,
Lequel comparant a déclaré:
Que son épouse, feue la dame Agata FRAZZETTA est décédée à Esch/Alzette le 24 mars 2010.
Qu'ils étaient mariés sous le régime de la communauté universelle en vertu d'un acte contenant changement de régime
matrimonial reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25 septembre 2009, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg le 26 octobre 2009, volume 1713, article 98.
Qu'ensemble avec son épouse, ils étaient les seuls associés de la société civile immobilière AGARO SCI, matricule
2001 70 01 400, avec siège à L-4323 Esch/Alzette, 18, rue Caspar-Mathias Spoo, constituée aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1109 du 05 décembre 2001, immatriculée au RCSL
sous le numéro E 846.
Que par suite au décès de son épouse, et en vertu de leur contrat de mariage ci-dessus mentionné, Monsieur SPA-
GNUOLO est devenu l'unique propriétaire de toutes les parts de la société civile AGARO SCI et,
Qu'en cette qualité d'associé unique, il déclare vouloir dissoudre et liquider la société, dont il connaît parfaitement la
situation financière.
Qu'il accorde pleine et entière décharge au(x) gérant(s).
Qu'il reprend tout l'actif et tout le passif de la société et qu'il décide de la liquidation de la société avec effet immédiat.
Dans l'hypothèse où une dette ou une créance de la société dissoute inconnue à ce jour apparaîtrait, Monsieur SPA-
GNUOLO prend la qualité de liquidateur aux fins de représentation de la société.
Que la société civile immobilière AGARO SCI est donc dissoute et liquidée avec effet immédiat, et
Que les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au domicile de l'associé unique.
Ensuite, et après que le comparant ait confirmé au notaire qu'il est l'unique bénéficiaire économique de la société, le
comparant a déclaré que la société était propriétaire des immeubles suivants:
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<i>Désignation des immeublesi>
Commune de SCHIFFLANGE, section A de SCHIFFLANGE:
Numéro 2440/7308, lieu dit «Avenue de la Libération», place occupée bâtiment à habitation, contenant 3 ares 20
centiares.
<i>Origine de propriétéi>
L'immeuble ci-dessus appartient à la SCI AGARO pour en avoir acquis la moitié indivise contre la société civile im-
mobilière AMAS SCI pour l'autre moitié sur les époux Francesco SPAGNUOLO-LOVAGLIO aux termes d'un acte de
vente reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 02 août 2001, transcrit
au 2
ème
bureau des hypothèques de Luxembourg le 24 août 2001, volume 1292, numéro 23,
Et pour avoir acquis l'autre moitié indivise sur la SCI AMAS aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Aloyse
BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 05 septembre 2003, transcrit au 2
ème
bureau des hypothèques
de Luxembourg le 02 octobre 2003, volume 1398, numéro 109.
Qu'en suite du décès de feue la dame Agata FRAZZETTA, en vertu du contrat de mariage des époux SPAGNUOLO-
FRAZZETTA et en conséquence de la dissolution avec liquidation qui précède de la société civile immobilière AGARO
SCI, les immeubles ci-dessus mentionnés appartiennent en pleine propriété à Monsieur Rocco SPAGNUOLO, le com-
parant préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte après s'être identifié au moyen de
sa carte d'identité.
Signé: R. Spagnuolo, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3981. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140607/58.
(120185592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.184.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.676.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012141778/12.
(120187289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.707.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 octobre 2012i>
- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, suite à la démission de Monsieur Martin Hermanns-Couturier, de
nommer Monsieur Peter Spinnler en qualité d'Administrateur de la Société pour une période se terminant avec la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, suite à la démission de Monsieur Gueorgui Gotzev, de nommer Mon-
sieur Marcel Van Laetem en qualité d'Administrateur de la Société pour une période se terminant avec la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
A l'issue de cette assemblée, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Ernesto Prado, 65 A, Seegartenstrasse, CH-8810, Horden, Suisse.
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<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Peter Spinnler, 39, rue Jules Wilhelm, L-2728, Luxembourg.
- Monsieur Marcel Van Laetem, 34, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142031/22.
(120187546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ArcIndustrial European Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.212.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012142029/11.
(120187636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012142030/11.
(120187623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Arena Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 144.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142032/10.
(120187704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
"T2LC", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 95.011.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142009/9.
(120188176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
Par la présente nous vous informons avoir dénoncé avec effet au 18 octobre 2012 le siège social de la société Hardt
Group Securities S.A. établi jusqu'à cette date en nos locaux sis 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et
enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110 966.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour State Street Services (Luxembourg) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141989/13.
(120186181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alluxa, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 168.255.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire date 29 octobre 2012i>
Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29.10.2012 de la société Alluxa S.A. il à
été décidé:
Révocation de Monsieur Gareth Stewart Pugh, né le 07 juin 1970 à Edinburgh, Royaume-Uni, adresse professionnelle
6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg comme administrateur
et nomination de Madame Ramsamy Angella, mauricienne, née le 31 janvier 1985 à Port Louis, Ile Maurice, adresse
professionnelle 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, comme administrateur catégorie B jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année 2017.
Luxembourg, le 29.10.2012.
Référence de publication: 2012141992/16.
(120186766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
A.S.M. Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 29, rue des Tramways.
R.C.S. Luxembourg B 86.182.
J'ai l'honneur, par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner du mandat d'administrateur délégué
à la gestion journalière et administrateur qui m'a été confiée par l'assemblée générale en date du 1
er
Septembre 2009, à
compter du 31 Août 2012.
ESCH S/ ALZETTE, le 27 Août 2012.
Anne Marie DROUVILLE.
Référence de publication: 2012141991/11.
(120187248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Groupement d'Etudes et de Documentation Ferroviaires, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 5.740.
Statuts du 15 juillet 1972, modifiés par les Assemblées générales du 16 mai 1979 et du 11 juillet 2012.
Par suite de la décision de l'Assemblée Générale du 11 juillet 2012, les articles 1
er
, 5, 6, 7, 8 et 9 prennent la teneur
ci-après:
Art. 1
er
. Le 15 juillet 1972, entre les soussignés:
Lambert Albert E., fonctionnaire de l'État, demeurant 5, rue Antoine Zinnen, Luxembourg
Theisen Antoine, employé privé, demeurant 182, avenue Gaston Diderich, Luxembourg
Dhur Fernand, fonctionnaire de l'État, demeurant 10, rue de Noerdange à Schweich tous de nationalité luxembour-
geoise, et tous ceux qui deviendront membres conformément aux présents statuts, il a été formé le Groupement d'Études
et de Documentation Ferroviaires, en abbréviation GEDF, association sans but lucratif, avec siège à Bettendorf (Grand-
Duché de Luxembourg), 8, Ënner Owend.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d'Administration.
Art. 5. Le GEDF se compose de a) membres effectifs b) membres associés c) membres sympathisants.
Le Conseil d'Administration établit un règlement d'ordre intérieur qui détermine les conditions d'attribution et de
retrait des différentes catégories de membres ainsi que les droits et devoirs des membres des différentes catégories
Art. 6. Les affaires du Groupement sont gérées par un Conseil d'Administration qui comprend au moins un président,
un vice-président, un secrétaire et un trésorier».
Le Groupement ne peut être engagé ni poursuivi en justice au-delà de la situation de sa fortune.
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La responsabilité des membres du Conseil d'Administration se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux
fautes commises dans leur gestion.
Aucune poursuite ne saurait être intentée contre les biens personnels des membres du Groupement.
Art. 7. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par et parmi les membres effectifs pour une durée de 3
ans.
Art. 8. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle a lieu annuellement.
La convocation est signée par le président ou son délégué et doit parvenir aux membres au moins 10 jours avant la
réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
b) l'approbation des budgets et comptes;
c) la fixation de la cotisation des membres qui ne pourra être supérieure à 125.- Euros;
d) la modification des statuts;
Les résolutions prises par l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des membres présents ou valablement
représentés, sauf si la loi statue autrement.
Les résolutions prises par l'assemblée générale sont portées à la connaissance de tous les membres par courrier postal
ou électronique.
Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige.
Art. 9. Tous les détails organisatoires ou administratifs qui ne sont pas fixés par la loi ou les présents statuts sont
déterminés par un règlement d'ordre intérieur, à établir et à approuver par le Conseil d'Administration à la majorité
simple des voix de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président, ou, à défaut, son remplaçant, a voix décisive.
Référence de publication: 2012141999/45.
(120187315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kultureck Reckeng op der Mess asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 83, rue Jean-Pierre Hilger.
R.C.S. Luxembourg F 9.323.
STATUTS
L'association sans but lucratif «Kultureck Reckeng op der Mess asbl» a été créée en date du 26.10.201 2 conformément
à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, jouissant de
façon complète de la personnalité juridique.
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Kultureck Reckeng op der Mess asbl». Art. 2. Le siège de l'association est
fixé à Reckange sur Mess.
Kultureck Reckeng op der Mess asbl
Administration Communale de Reckange-sur-Mess
83, rue Jean-Pierre Hilger
L-4980 Reckange-sur-Mess
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Chapitre 2. Objet
Art. 4.
(1) L'association a pour objet la promotion de l'art et de la culture sur le plan local, régional, national et transfrontalier.
(2) Pour réaliser son objet, l'association coopère avec les organisations privées et publiques.
(3) L'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet défini ci-dessus. L'association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.
Chapitre 3. Membres
Art. 5.
(1) Les membres effectifs de l'association sont les membres élus pour la Commission de la Culture par le conseil
communal de la commune de Reckange-sur-Mess pendant la durée de leur mandat au sein de ladite commission. Cette
durée est en principe de maximum 6 ans et prend en tout cas fin le jour de la première assemblée générale suivant les
élections communales.
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Le membre qui ne fait plus partie de la Commission de la Culture est démissionnaire d'office et sera remplacé par le
membre qui aura repris ce mandat.
Ne peuvent devenir membres effectifs les personnes liées par un contrat de travail à l'association.
(2) Peuvent être exclus les membres effectifs qui agissent à l'encontre des présents statuts ou qui, de quelque manière
que ce soit nuisent au bon fonctionnement de l'association ou à sa bonne réputation.
(3) En dehors de ce qui est prévu aux alinéas 1 et 2 du présent article, la démission ainsi que l'exclusion d'un membre
effectif sont réglées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée.
Art. 6.
(1) L'association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d'honneur.
(2) La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques ou morales qui, sans pouvoir prendre part
aux activités de l'association, lui ont apporté leur appui moral et/ou ont fait un don à l'association.
(3) Les membres honoraires regroupent des personnes ou des institutions qui ont acquis des mérites particuliers dans
la promotion des buts visés par l'association.
Chapitre 4. L'assemblée générale
Art. 7.
(1) L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans les trois mois de la clôture de l'exercice social; la
date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont portés à la connaissance des membres par simple écrit au moins dix jours à
l'avance.
(2) L'assemblée générale se compose des membres effectifs de l'association.
Art. 8. L'assemblée générale est investie des pouvoirs suivants:
(1) la nomination et la révocation des administrateurs;
(2) l'approbation des budgets et des comptes;
(3) la décharge du conseil d'administration;
(4) les modifications des statuts;
(5) la nomination de deux commissaires aux comptes;
(6) la dissolution de l'association.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur décision du conseil d'administration ou sur
demande écrite et motivée d'un cinquième des membres au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit se réunir dans
le délai d'un mois à partir du dépôt de la demande.
Art. 10.
(1) Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée,
sauf en cas de modification des statuts où les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif sont applicables.
(2) Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. Tous les procès-verbaux et
résolutions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre spécial conservé au siège de l'association où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.
Chapitre 5. Le conseil d'administration
Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé d'un minimum de cinq membres ef-
fectifs. Chaque administrateur dispose d'une voix.
L'assemblée générale élit ce conseil d'administration parmi ses membres effectifs et ce pour une durée maximale de
6 ans, mais en tout cas pour une durée n'allant pas au-delà de la date des prochaines élections communales. Les membres
du conseil d'administration sont élus séparément, à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Les adminis-
trateurs sont rééligibles.
L'administrateur est démissionnaire d'office de sa fonction à partir du moment où il perd son mandat de membre de
la Commission à la Culture pour quelque raison que ce soit, notamment mais pas exclusivement dans l'hypothèse prévue
à l'article 5.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président, son secrétaire et son trésorier qui forment le
bureau exécutif de l'association. Il peut faire appel à des experts à voix consultative. Les décisions prises au sein du bureau
doivent être présentées par le président lors de la prochaine réunion du collège échevinal.
Le conseil ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
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Art. 12. Le secrétaire est tenu de présenter à l'assemblée générale annuelle des rapports détaillés sur la gestion des
affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera, tout comme les livres de compte, soumis à l'examen de
deux commissaires aux comptes.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins quatre
fois par an, sur convocation écrite du président ou, en cas d'empêchement du président, du secrétaire, notifiée huit jours
avant la date de la séance.
Le conseil d'administration doit se réunir sur la demande écrite d'au moins deux administrateurs. La demande doit
être adressée au président et indiquer le ou les points à mettre à l'ordre du jour de la réunion.
Art. 14. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en son absence, par le secrétaire,
sinon par le membre le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations.
Art. 15. A l'égard des tiers l'association est engagée valablement par la signature conjointe du président ou secrétaire
et d'un membre du bureau exécutif.
Quant aux mouvements financiers, l'association ne peut être valablement engagée que par la signature conjointe du
trésorier et du président ou secrétaire pour toute dépense excédant le montant de dix mille euros.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers pour les affaires courantes.
Art. 16. En cas de vacance de postes, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à
la prochaine assemblée générale.
En cas de vacance du poste de président, il sera pourvu à son remplacement, suite à une assemblée générale extraor-
dinaire, convoquée dans les deux mois, en vue de compléter le conseil d'administration. Pendant l'intérim, les fonctions
de président sont assumées par le secrétaire, ou à défaut, par l'administrateur désigné par le conseil d'administration.
Chapitre 6. Divers
Art. 17. Recettes de l'association:
- les dons et legs,
- les subventions du ministère de la Culture,
- les subventions de la commune de Reckange sur Mess et d'autres communes,
- les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association,
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 18. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.
L'excédent des recettes revient à l'association. L'exercice social commence le premier novembre et se termine le trente
et un octobre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de
l'association et se termine le 31 octobre 2013.
Art. 19. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom et aucun des membres du conseil
d'administration ne pourra en être rendu responsable.
Art. 20. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son actif sera affecté après apurement du passif à la commune de Reckange
sur Mess.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
<i>Membres fondateurs:i>
Backes Guy, retraité, domicilié au 13, rue de la Montée
L- 4981 Reckange/Mess nationalité luxembourgeoise
Hames-Schmitt Milly, retraitée, domiciliée au 80, rue Jean Pierre Hilger
L- 4980 Reckange-sur-Mess; nationalité luxembourgeoise
Heischbourg René, retraité, domicilié au 8, rue de la Chapelle
L- 3392 Roedgen; nationalité luxembourgeoise
Klopp Robert, fonctionnaire de l'Etat, domicilié au 49, rue de Luxembourg
L- 3392 Roedgen; nationalité luxembourgeoise
- Proost-Kallbreier Sophie, retraitée, domiciliée au 25, rue de l'Ecole
L- 3961 Ehlange/Mess; nationalité luxembourgeoise
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Stoltz-Linckels Marie-Jeanne, retraitée, domiciliée au 12, rue de Roedgen
L- 3961 Ehlange/Mess; nationalité luxembourgeoise
Thill François, retraité, domicilié au 17, rue de la Chapelle
L- 3392 Roedgen; nationalité luxembourgeoise
Thomas Germain, fonctionnaire de l'Etat, domicilié au 2, rue Kleesenberg
L- 4982 Reckange-sur-Mess; nationalité luxembourgeoise
Tolksdorf Christian, employé privé, domicilié au 44, rue des 3 Cantons
L- 3961 Ehlange-sur-Mess; nationalité luxembourgeoise
Signatures.
Référence de publication: 2012141990/144.
(120186012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Il résulte des résolutions prises en date du 22 octobre 2012 que le siège social de la société est transféré avec effet
immédiat du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142000/12.
(120186864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.469.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 29 octobre 2012i>
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la société que le siège social de la société a été transféré avec
effet immédiat du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142001/13.
(120186867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.945.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la Société en date du 29 octobre 2012, que les
actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat du membre du Conseil de Surveillance suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013:
Johannes Laurens de Zwart
2. Renouvellement du mandat du membre du Conseil de Surveillance suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013:
Robert van 't Hoeft
3. Renouvellement du mandat du membre du Conseil de Surveillance suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013:
Timothy Airgood
4. Renouvellement du mandat du membre du Conseil de Surveillance suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013:
Stephanie Weissglas
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5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprise agréé suivant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2013:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
i>Berkeley Luxembourg S.à r.l., actionnaire commandité
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012142033/29.
(120188052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Agence Immobilière Luximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012142025/10.
(120187515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Adam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.544.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 août 2012i>
En date du 31 août 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de modifier le mandat de Madame Kathryn O'SULLIVAN, gérant B de la Société, en tant que nouveau gérant A de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur David SCHEURL, né le 27 juin 1981 à Tokyo, Japon, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 20, Cursitor Street, EC4A 1LT Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A et président du conseil
de gérance de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Arnold SPRUIT, né le 13 octobre 1971 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 15a, rue Langheck, L-5410 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Robert KIMMELS, né le 4 mars 1969 à Breukelen, Pays-Bas, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Terry HUGHES, né le 15 mai 1964 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 50, Pall Mall, SW1Y 5JH Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur David SCHEURL, gérant A et président
* Madame Kathryn O'SULLIVAN, gérant A
* Monsieur Iain MACLEOD, gérant A
* Monsieur Arnold SPRUIT, gérant B
* Monsieur Robert KIMMELS, gérant B
* Monsieur Terry HUGHES, gérant B
<i>Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 31 août 2012, que MCP Investments I S.à r.l. a
transféré 8,250 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans la Société à:
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U X E M B O U R G
- HC Finance III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B162.836,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 28, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
MCP Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.250 parts sociales de catégorie A
HC Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.250 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Adam Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012142022/44.
(120187595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Adomto, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 85.060.
Les comptes annuels de la société au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142024/12.
(120187916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Aabar Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012142019/10.
(120188238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
A.O.S. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.557.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142016/10.
(120187732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pierre Dupong Immobilier S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.370.
<i>Résolution de l'actionnaire unique de Pierre Dupong Immobilier S.A. prise en date du 29/10/2012 à 9 heures 30i>
L'actionnaire unique DECIDE de renouveler les mandats de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes,
comme suit:
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<i>Administrateur Unique:i>
- Monsieur Stephan LE GOUEFF, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, avocat, avec adresse professionnelle à
L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse
<i>Commissaire-aux-Comptes:i>
- Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France et avec adresse professionnelle à L-2330 Luxembourg, 124,
boulevard de la Pétrusse
Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Stephan LE GOUEFF
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012142487/22.
(120187964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Paradis du Bébé Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr Herr.
R.C.S. Luxembourg B 147.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012142505/11.
(120188217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pari S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 23, rue Simon Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 92.973.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012142506/10.
(120187815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Papilio, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5359 Schuttrange, 34, Leebierg.
R.C.S. Luxembourg B 168.569.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Beatriz Eugenia WEZELENBURG, born ROSAS SILVA, Business Administrator, born in Bogota (Colombia) on
January 20th, 1979, residing professionally at 34, Leebierg, L-5359 Schuttrange, owner of 100 corporate units, here duly
present.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "PAPILIO", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), has been incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourgh on April 24
th
, 2012 and published at the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1392 dated June 5
th
, 2012;
- That the share capital of the Company amounts to tweve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented
by one hundred (100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
- That the appearing party is the current sole partner of the Company;
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- That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the current registered office of the Company to 34, Leebierg, L-5359 Schuttrange, Grand-Duchy of
Luxembourg;
2. Subsequent amendment of article 2, first sentence, of the articles of association as follows:
" Art. 2. First sentence. The registered office is established in the municipality of Schuttrange."
3. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to transfer the registered office of the Company from L-1372 Luxembourg, 5, Allee des
Charmes to L-5359 Schuttrange, 34, Leebierg, and to subsequently amend article 2, first sentence of the articles of
association as follows:
" Art. 2. First sentence. The registered office is established in the municipality of Schuttrange."
<i>Second resolutioni>
The sole partner acknowledges that the address of the the sole manager Mrs Beatriz Eugenia WEZELENBURG, born
ROSAS SILVA will henceforth be: L-5359 Schuttrange, 34, Leebierg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1) Madame Beatriz Eugenia ROSAS SILVA, épouse WEZELENBURG, business administrator, née à Bogota (Colombie)
le 20 janvier 1979, demeurant professionnellement à 34, Leebierg, L-5359 Schuttrange, détentrice de 100 parts sociales
dans la Société, ici présente.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que PAPILIO, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Allée des Charmes, L-1372 Luxembourg,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 avril
2012 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1392 du 5 juin 2012;
- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social actuel de la Société au 34, Leebierg, L-5359 Schuttrange;
2) Modification subséquente de l'article 2, première phrase des statuts comme suit:
« Art. 2. Première phrase . Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.»
3) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1372 Luxembourg, 5, allée des Charmes à L-5359
Schuttrange, 34, Leebierg et de modifier en conséquence l'article 2, première phrase des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique constate que l'adresse professionnelle du gérant unique Madame Beatriz Eugenia ROSAS SILVA,
épouse WEZELENBURG sera dorénavant à L-5359 Schuttrange, 34, Leebierg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. E. Rosas Silva et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50203. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142502/87.
(120187833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
PEF Prince Henri Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 129.085.
Il résulte de résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société le 19 septembre 2012 que:
1. M. Jan Baldem Reinhard MENNICKEN a été révoqué de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 19
septembre 2012;
2. M. Jobst Beckmann a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 19 septembre 2012;
3. M. Benjamin Hartmeier, né à Sulingen (Allemagne), le 20 avril 1978, ayant son adresse professionnelle au 15, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé en qualité d'administrateur de la
Société, avec effet au 19 septembre 2012 et jusqu'au 29 janvier 2014.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les administrateurs
suivants:
- M. Oliver MAY, administrateur;
- M. Ruediger SCHWARZ, administrateur; et
- M. Benjamin Hartmeier, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142509/21.
(120188020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
PEF Whittington House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 124.830.
Il résulte de résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 19 septembre 2012 que M. Jan Baldem
Reinhard MENNICKEN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet au 19 septembre 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142510/15.
(120187549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Peinture Dany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 69.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012142511/10.
(120188262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Silf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 47.557.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 octobre 2012, le mandat des Adminis-
trateurs KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy
BAUMANN, représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg re-
présentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant permanent et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent ainsi que celui du Commis-
saire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour la durée de six ans jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2018.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SILF S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 29.10.2012.
<i>Pour: SILF S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012141866/25.
(120186745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
SICMIVALV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.839.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 octobre 2012 que:
Madame Valerie WESQUY a démissionné de sa fonction d’administrateur et Président et que Monsieur Roberto DE
LUCA ainsi que Monsieur Pedro GONCALVES ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et Monsieur Cristian CORDELLA,
employé privé, né le 20 février 1981 à Lecce (Italie) domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg ainsi que Monsieur David RAVIZZA, Cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont-Saint-Martin demeurant 42,
rue Mantrand F-54650 Saulnes ont été nommés administrateurs.
Ces administrateurs ont repris les mandats de leurs prédécesseurs.
En outre Madame Orietta RIMI, actuel administrateur, Président du Conseil d’administration a été nommée Président
du Conseil d’administration.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141865/19.
(120186656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Skinclever Technologies IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 172.344.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société anonyme de droit luxembourgeois «SKINCLEVER TECHNOLOGIES», établie et ayant son siège social à
L-9227 Diekirch, 50, Esplande, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 171506, constituée le 20 septembre 2012 suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations (ci-après, la
«Comparante»),
représentée par Monsieur Nicholas James MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier 1974 à Guernsey (Grande-
Bretagne), demeurant à F-54730 Gorcy (France), 1, rue Neuf Ville,
agissant en sa qualité d’administrateur unique, nommé à cette fonction par l’assemblée générale extraordinaire qui
s’est tenue consécutivement à la constitution de ladite société et ayant pouvoirs en toutes circonstances pour engager
la prédite société par sa signature individuelle.
Lui-même ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant à
L-9154 Grosbous, 20, rue de Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la
Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Skinclever Technologies IP S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être crées tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du
conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-) chacune.
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Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît pas qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-
priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu’à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pouvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse
de la vacance du poste d’administrateur unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou trois nouveaux
administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution
votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copie ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 des statuts.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
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plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi du mois
de mai à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitations légales.
Le conseil d’administration ou le(les) commissaire(s) peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2013.
2. Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par l’actionnaire unique, à savoir la société «SKINCLEVER TECHNOLOGIES»
pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte
que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante, pré-qualifiée, a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (1.250.- EUR).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommée administrateur unique, Monsieur Nicholas James MARTIN, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée «Coficom Trust S.à r.l.»,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.931 et dont le siège
social est sis à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6. Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 2018.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état de demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2012. Relation: MER/2012/2470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141839/180.
(120186762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Sefra S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.203.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les
sociétés commerciales, la société anonyme «SEFRA SA», dont le siège social à L - 2340 Luxembourg, 26, Rue Michel
Rodange a été dénoncé en date du 19 janvier 2007;
Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé juge-
commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
avant le 16 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur
i>2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Référence de publication: 2012141858/21.
(120186883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Siamstores S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.
R.C.S. Luxembourg B 65.244.
<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 21 octobre 2011i>
Les administrateurs de la société anonyme SIAMSTORES S.A. décident de nommer Madame Danièle GEISEN comme
Présidente du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 octobre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141863/15.
(120187037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 105.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 72.575.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Swiss Re Europe Holdings S.A.
(la "Société") a décidé de nommer Clemens von Weichs, avec adresse privée à Burg Unkel/Kirchstrasse 8, 53572 Unkel,
Allemagne; en tant qu'administrateur de la Société, en remplacement d'Ursula Lipowsky, avec effet au 15 octobre 2012
et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.
i>Markus Schafroth
<i>General Manageri>
Référence de publication: 2012141847/18.
(120186652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
SBD Niscayah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 130.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.622.
1. Avec effet au 25 octobre 2012, Madame Amelberga De Ryck, résidant professionnellement au 163, rue de Kiem,
L-8030 Strassen, a été nommée en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Marc Feider;
- Michel van Krimpen;
- Catherine S. Ennis; et
- Amelberga De Ryck.
2. Par ailleurs, le siège social de l'Associé Unique a été transféré au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au
6 août 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SBD Niscayah S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012141853/21.
(120187168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.440.681,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.917.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of October.
Before US Maître Henri BECK, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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1. Texas Instruments Incorporated, with address at 12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, United States of America,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 0368223; and
2. Texas Instruments Asia Limited, with address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States
of America, with Federal ID number 751167653;
here both represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies established on October 18
th
, 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The entities appearing, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The entities appearing are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Texas Instruments International Management Company S.à r.l.", having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 134.917, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 10
th
, 2007, published in
the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations", number 240, on January 30, 2008 (the "Company"). The Com-
pany's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
March 28
th
, 2012, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations'", number 1231, on May 16
th
,
2012.
II. The Company's share capital is set at one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand, six
hundred and eighty US Dollars (USD 175,440,680.-) represented by one hundred and seventy-five million, four hundred
and forty thousand, six hundred and eighty (175,440,680) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each,
all of which are fully paid up.
III. The appearing shareholders, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital of the Company by one US Dollar (USD 1.-), in order to raise
it from its present amount of one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand, six hundred and
eighty US Dollars (USD 175,440,680.-) to one hundred and seventy-five million, four hundred and forty thousand, six
hundred and eighty-one US Dollars (USD 175,440,681.-), by the creation and issue of one (1) new share with a nominal
value of one US Dollar (USD 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
Texas Instruments Asia Limited, prenamed, resolved to accept the subscription of the new share by Texas Instruments
Incorporated, prenamed.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Texas Instruments Incorporated, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to one (1)
new share and to have it fully paid up in the amount of one US Dollar (USD 1.-) by a contribution in kind consisting of
five thousand (5,000) shares representing one hundred per cent (100 %) of the issued share capital of Texas Instruments
(Ireland) Limited, a company existing and incorporated under the laws of Ireland, registered with the Irish Companies
Registration Office under number 73077, having its registered address at Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin
2 Ireland, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the net asset value of one million, two hundred
and two thousand, eight hundred and six US Dollars and seventy-eight Cents (USD 1,202,806.78) (the "Contribution in
Kind"). Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by the following
documents:
- a declaration from Texas Instruments Incorporated, prenamed, dated October 18
th
, 2012; and
- a declaration from Texas Instruments (Ireland) Limited, prenamed, dated October 18
th
, 2012.
The excess amount of one million, two hundred and two thousand, eight hundred and five US Dollars and seventy-
eight Cents (USD 1,202,805.78) of the Contribution in Kind shall be allocated to the share premium account of the
Company.
Texas Instruments Incorporated, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and conventionally
freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in
order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
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<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolved to amend the article 6 of the articles of association of
the Company, to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred and seventy-five million, four hundred and forty
thousand, six hundred and eighty-one US Dollars (USD 175,440,681.-) represented by one hundred and seventy-five
million, four hundred and forty thousand, six hundred and eighty-one (175,440,681) shares with a nominal value of one
US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.".
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the entities appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Texas Instruments Incorporated, ayant son adresse au 12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, Etats-Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations, sous le numéro 0368223; et
2. Texas Instruments Asia Limited, ayant son adresse au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique, ayant le numéro d'identification fédéral 75-1167653.
ici représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 18 octobre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Texas Instruments International Management Company S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 134.917, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 240, le 30 janvier 2008 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1231, le 16 mai 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-
vingts US Dollars (USD 175.440.680,-) représenté par cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent
quatre-vingts (175.440.680) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
III. Les associées comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associées ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un US Dollar (USD 1,-), pour le
porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingts US Dollars
(USD 175.440.680,-) à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-un US Dollars (USD
175.440.681,-), par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
Texas Instruments Asia Limited, prénommée, a décidé d'accepter la souscription de la nouvelle part sociale par Texas
Instruments Incorporated, prénommée.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Texas Instruments Incorporated, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part
sociale et la libérer intégralement pour le montant d'un US Dollar (USD 1,-) par un apport en nature de cinq mille (5.000)
actions représentant cent pourcent (100%) du capital social de Texas Instruments (Ireland) Limited, une société constituée
suivant les lois d'Irlande, inscrite auprès de l'Office du Registre des Sociétés Irlandaises sous le numéro 73077, ayant son
siège social au Riverside One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 Irlande, qui sont transférées et acceptées par la Société
à leur valeur nette comptable d'un million deux cent deux mille huit cent six US Dollars et soixante-dix-huit centimes
(USD 1.202.806,78) (l' «Apport en Nature»). Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée
au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une déclaration de Texas Instruments Incorporated, prénommée, en date du 18 octobre 2012; et
- une déclaration de Texas Instruments (Ireland) Limited, prénommée, en date du 18 octobre 2012.
Le montant excédentaire d'un million deux cent deux mille huit cent cinq US Dollars et soixante-dix-huit centimes
(USD 1.202.805,78) de l'Apport en Nature sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
Texas Instruments Incorporated, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire des actions contribuées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les actions sont
apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les associées ont décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille six cent
quatre-vingt-un US Dollars (USD 175.440.681,-) représenté par cent soixante-quinze millions quatre cent quarante mille
six cent quatre-vingt-une (175.440.681) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées ont décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société, à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141900/172.
(120186748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
RPM Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.365.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 octobre 2012 que:
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée gérant
B avec effet immédiat;
- Madame Asa Alund avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée gérant B avec effet
immédiat;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141824/15.
(120187239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
STUARTY International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.149.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les
sociétés commerciales, la société anonyme «STUARTY INTERNATIONAL SA», dont le siège social à L - 1016 Luxem-
bourg, 65, Avenue de la Gare a été dénoncé en date du 6 janvier 2009.
Ce jugement a déclaré applicable les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et ont nommé juge-
commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Karima HAMMOUCHE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à faire au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
avant le 16 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur
i>2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Référence de publication: 2012141887/21.
(120186887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Startrek S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 21.144.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25/10/2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de Mr Marc Theisen comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée accepte la démission de Van Lanschot Management SA comme administrateur et ceci avec effet immédiat.
- L’assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-
rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016.
M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.
Référence de publication: 2012141884/15.
(120187312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
138028
L
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Time and Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.433.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Time and Life S.A.", with
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 162.433, in-
corporated by deed of the undersigned notary on July 15, 2011, published in the Mémorial C number 2248 on September
22, 2011 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on
September 14, 2011, published in the Mémorial C number 2892 on November 25, 2011.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Massimo PERRONE, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement, the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies, included the investment in reinsurance companies. The
company may grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group. The Company may also borrow in any form. It may issue notes,
bonds and any kind of debt and equity securities.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes."
2. Sundry.
II. The shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholder, the
proxyholder of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter’s office.
The proxy of the represented shareholder signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend article four of the articles of association which will have henceforth the following
wording:
" Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement, the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies, included the investment in reinsurance companies. The
company may grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or which are members of the same group. The Company may also borrow in any form. It may issue notes,
bonds and any kind of debt and equity securities.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
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Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about nine hundred and fifty Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Time and Life S.A.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
162.433, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2248
du 22 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 septembre
2011, publié au Mémorial C numéro 2892, du 25 novembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères y compris l'investissement dans des sociétés
de réassurance. La société pourra accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou
qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. La Société pourra également
emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous
types de titres et instruments de dette ou de capital.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."
2) Divers.
II. Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions
qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
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varietur" par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, sera gardée à l’étude de celui-ci.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères y compris l'investissement dans des sociétés
de réassurance. La société pourra accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou
qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. La Société pourra également
emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous
types de titres et instruments de dette ou de capital.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ neuf cent cinquante Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Massimo PERRONE, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2012. Relation GRE/2012/3550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012141902/148.
(120186687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Schumann's Eck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9678 Nothum, 19, Beiwenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.343.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Carlo FELTEN, retraité, né le 30 janvier 1953 à Wiltz, demeurant à L-9678 Nothum, 1, Kaunereferstrooss,
agissant en son nom propre et pour le compte de
2.- Monsieur Marc FELTEN, fonctionnaire, né le 19 janvier 1978 à Ettelbruck, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 43
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en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Nothum le 12 octobre 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui;
3.- Madame Maggy THEIS, femme au foyer, épouse FELTEN, née le 8 avril 1956 à Wiltz, demeurant à L-9678 Nothum,
1, Kaunereferstrooss;
4.- Monsieur Guy LORANG, employé privé, né le 25 mars 1969 à Ettelbruck, demeurant à L-9678 Nothum, 3, Kau-
nereferstrooss;
5.- Madame Anne FELTEN, épouse LORANG, pédicure, née le 10 décembre 1975 à Ettelbruck, demeurant à L-9678
Nothum, 3, Kaunereferstrooss;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. La société a pour objet:
- L’exploitation d’un hôtel, café-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- L’acquisition, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles bâtis et non bâtis destinés ou appartenant
à son propre patrimoine immobilier;
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières, en re-
lation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société portera la dénomination suivante: "Schumann’s Eck S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lac de la Haute-Sûre.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Sans préjudice de ce qui suit, dans le cas de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ceux-
ci.
Sauf dans le cas d’un agrément contraire et unanime entre les associés, les parts sociales doivent être transmises en
tenant compte du nombre de parts détenu par chaque associé, en vue de ne pas modifier le pourcentage de participation
dans le capital de chacun.
Le transfert de parts sociales inter vivos, ou en cas de décès, à des non associés nécessite l’accord des associés
représentant au moins septante-cinq pourcent du capital social.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Ils seront nommés
par les associés qui fixeront leur nombre et la durée de leur mandat.
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Les gérants sont rééligibles et révocables à tout moment, avec ou sans indication de motifs, par une résolution des
associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la/les signature(s) du/des gérant(s).
La société pourra également être engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes
de la ou les personne(s) déléguée(s) par le gérant/Conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par les comparants préqualifiés, comme suit:
1) Carlo FELTEN, trente et un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2) Maggy THEIS, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
3) Guy LORANG, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Anne FELTEN, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5) Marc FELTEN, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les comparants ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500.- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 750.- euros.
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<i>Décision des associési>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2)
2.- L’Assemblée désigne comme gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien SCHMIT, cuisinier, né le 6 août 1989 à Luxembourg, demeurant à L-9517 Wiltz, 17, rue de la Chapelle,
gérant technique;
- Monsieur Carlo FELTEN, né le 30 janvier 1953 à Wiltz, demeurant à L-9678 Nothum, 1, Kaunereferstrooss, gérant
administratif.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à
concurrence d’un montant de trois mille Euros (3.000,00 €).
Pour tout acte qui dépasse cette limite, la société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-9678 Nothum, Beiwenerstrooss 19.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Carlo FELTEN, Maggy THEIS, Guy LORANG, Anne FELTEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12197. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141831/143.
(120186853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.820.
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 17 Octobre 2012:
1. Démission de Bruce Melville AMBLER JR de ses fonctions d'Administrateur de la Société avec effet au 10 Septembre
2012.
2. Election de John Patrick McCarthy, né le 6 Septembre 1961 à New York, États-Unis, demeurant professionnellement
au Flat No 03, District of Saadiyat Island 3, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabe Unis, en tant qu'Administrateur de la Société
à partir du 10 Septembre 2012 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société que se tiendra en l'année 2013.
3. En conséquence de ce qui précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
- Mr Mohamed AI Qubaisi;
- Mr Ernst Schaufelberger;
- Mr Ian Chappell;
- Mr Laurent Lavergne;
- European Retail Venture S.A.;
- Mr John Patrick McCarthy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012142043/24.
(120187499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012142042/11.
(120187620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Angelo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.375.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of the month of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., an Albertan Limited Partnership with the Register of Corporations for the
Province of Alberta, registration number LP15993405, having its principal office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter
Port, Guernsey GY1 4NA,
represented by its managing general partner Est4te Four GP Limited, a company duly established and existing under
the laws of Guernsey, having its registered office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA.
here represented by Mister Alfio RICIPUTO pursuant to a proxy dated October 1
st
, 2012, which proxy, signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be filed together with the present deed with the regis-
tration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société
anonyme under the name of Angelo Investments S.A. which is hereby established as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Angelo Investments S.A. (the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), and
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all
types of other companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of
shares, contributions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition
of patents and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly
linked to the said object. The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the
companies in which it has a holding or in which it has a direct or indirect interest. The Company may also carry out all
types of commercial, financial, property or securities operations linked directly or indirectly to the said object or which
may facilitate the realisation thereof.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at forty-three thousand Unites States dollars (USD 43,000)
consisting of forty-three thousand (43,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each.
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The authorised capital is fixed at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000), represented by two
hundred thousand (200,000) shares having a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each.
The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending October 4, 2017, to increase registered capital
within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.
These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of
shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.
The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly
authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.
Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-
dered automatically adapted to the change that has occurred.
The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the
choice of the shareholder(s).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Thursday of the month June of each year at 10.00 a.m. If such day is not
a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by
the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company
may be managed by a sole director (the "Sole Director") who do not need to be (a) shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Law.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors and their remuneration
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.
For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent
him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
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Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the
Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but
must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.
If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and
in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held on the last Thursday of the month June 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
forty-three thousand (43,000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum
of forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.
<i>Costsi>
The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged
to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Euros (EUR 1.500.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held in 2013.
- Mme Christine Picco, employee, residing professionally at 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Patrick Haller, employee, residing professionally at 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Martin Rutledge employee, residing professionally at 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the
annual general meeting to be held in 2013.
ComCo S.A., having its registered office at L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B112813.
3. that the registered office of the Company is established at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., un Limited Partnership inscrit auprès du registre de la Province d' Alberta,
sous le numéro LP15993405, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA,
représenté par son general partner Est4te Four GP Limited, une société établie et existant sous le droit de Guernsey,
ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA.
Ici représentée par Monsieur Alfio RICIPUTO, en vertu d'une procuration sous seing privé date du 1
er
Octobre 2012,
laquelle procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au present
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination Imlay Investments S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de Angelo Investments S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
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Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entres autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000.-),
représenté par quarante-trois mille (43.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis (USD1.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000.-), représenté par deux cent mille
(200.000) actions d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (USD 1.-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 octobre 2017, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
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L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la
Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an
et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
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Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d'un an et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les quarante-trois mille (43.000)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de
quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été présentée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2013.
- Mme Christine Picco, employée privée, domiciliée professionnellement au 50, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg,
- Mr Patrick Haller, employé privé, domicilié professionnellement au 50, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg
- Mr Martin Rutledge, employé privé, domicilié professionnellement au 50, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg .
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en 2013:
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ComCo S.A., établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B112813.
3. que le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Riciputo et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2012. LAC/2012/47008. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142028/510.
(120187855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
AEW Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 370.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.603.
<i>Extrait des résolutions écrites de l’actionnaire unique du 23 octobre 2012i>
La soussignée:
- AEW EUROPE SA, société anonyme de droit français établie et ayant son siège social au 8-12 rue des Pirogues de
Bercy, F-75012 Paris (France), enregistrée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 409 039 914 RCS Paris,
En sa qualité d’actionnaire unique de la Société (l’"Actionnaire Unique"), approuve les résolutions suivantes:
(1) L’Actionnaire Unique décide de nommer Frédéric BARZIN, né le 22 Octobre 1964 à Uccle (Belgique), ayant son
adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée avec effet au 22 Octobre 2012.
(2) L’Actionnaire Unique accepte la démission de Laurent RAYNEL, né le 4 Août 1967 à Crépy-en-Valois (France), de
son mandat en qualité de gérant de la Société avec effet au 31 Décembre 2012, et prend note que son mandat en qualité
de gérant est désormais à durée déterminée à partir du 19 Octobre 2012 jusqu’au 31 Décembre 2012.
(3) L’Actionnaire Unique reconnaît que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mr. Ronan BODERE, avec adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Mrs. Mireille CHETIOUI, avec adresse professionnelle 8-12 rue des Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),
- Mr. Laurent RAYNEL, 8 rue des Près, L-8039 Strassen, et
- Mr Frédéric BARZIN, avec adresse professionnelle 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Référence de publication: 2012142039/24.
(120187791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
A.R.D. Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 52.774.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
07 septembre 2012 à 9h30
- a été nommée administrateur et administrateur-délégué Mme Helena A. J. KREFT, née le 29 février 1964 à Bleiswijk,
Pays-Bas et demeurant à Westhaven 34, NL-2801 PK Gouda, Pays-Bas
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2013 en remplacement de Monsieur
Jan Herman VAN LEUVENHEIM
- a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE Ltd, Companies House Cardiff Nr. 03227310, ayant son
siège 122-126 Tooley Street, GB-SEI 2TU Londres, Royaume-Uni
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à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2013 en remplacement de EDELTON
Sàrl
- a été nommée administrateur la société SELINE MANAGEMENT Ltd, Companies House Cardiff Nr 0324 0996, ayant
son siège 122-126 Tooley Street, GB-SE1 2TU Londres, Royaume-Uni
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2013 en remplacement de STICHTING
PRISMA FOUNDATION
- a été nommée commissaire aux comptes la société CRT REGISTER INTERNATIONAL SA, RCS No. B105875, ayant
son siège 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 09 septembre 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2013 en remplacement de BELMANTO
GENERAL N.V.
Le 30 octobre 2012.
A.R.D. INVESTHOLDING SA
Helena A.J. KREFT
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012142017/30.
(120187532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Anglesea Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.777.
EXTRAIT
En date du 24 octobre 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Wim Rits en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Galina Incorporated en tant que commissaire aux comptes de la Société, est acceptée avec effet
immédiat;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 octobre 2012 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la Société avec effet au 24 octobre 2012 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Viscomte S.à r.l., enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg avec le numéro B 164
981 et avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes
de la Société avec effet au 24 octobre 2012 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Le mandat d'administrateur de Kees-Jan Avis, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2018.
A compter du 24 octobre 2012, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Virginia Strelen, administrateur;
- Jacques de Patoul, administrateur;
- Kees-Jan Avis, administrateur.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142055/30.
(120187678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Finoris Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.234.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 22 octobre 2012i>
Il résulte des résolutions prises en date du 22 octobre 2012 que:
- Monsieur Vincent Mayer, directeur administratif et financier, né le 27 janvier 1969 à Haguenau (France), résident
professionnellement au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé en qualité d'administrateur de
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catégorie B de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
sur l'approbation des comptes annuels de la société clos au 31 décembre 2017;
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au
49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- la société Optio Expert Comptable et Fiscal S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat;
- la société AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 106.680 et dont le siège social est situé au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
a été nommée en qualité de commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur l'approbation des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141997/24.
(120186855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Sparta Investments Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.150.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 22 octobre 2012i>
Il résulte des résolutions prises en date du 22 octobre 2012 que:
- Monsieur Vincent Mayer, directeur administratif et financier, né le 27 janvier 1969 à Haguenau (France), résident
professionnellement au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé en qualité d'administrateur de
catégorie B de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
sur l'approbation des comptes annuels de la société clos au 31 décembre 2016;
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au
49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- la société Optio Expert Comptable et Fiscal S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat;
- la société AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 106.680 et dont le siège social est situé au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
a été nommée en qualité de commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur l'approbation des comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012142006/24.
(120186851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Select Development Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 138.103.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012145927/13.
(120192125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
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Scarabénoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 157.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012145926/9.
(120191510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Romal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.496.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2012i>
1. L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs Madame Anne-Sophie Chenot, employée
privée, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et Monsieur Stéphane Weyders, directeur
de société, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique) avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
et Monsieur Gerard Van Hunen, employé privé, né le 15 septembre 1967 à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas) avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141818/20.
(120186854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Roosevelt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.593.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
07 septembre 2012 à 10h30
- est nommé gérant unique Gerardus H. M. OSSEVOORT, né le 27 août 1963 à Arnhem, Pays-Bas, demeurant 22 rue
de Mars la Tour, F-54800 Tronville, France à effet du 09 septembre 2012
en remplaçant Jan Herman VAN LEUVENHEIM;
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 09 septembre 2012.
Le 30 octobre 2012.
ROOSEVELT INTERNATIONAL Sàrl
Gerard H M OSSEVOORT
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012141819/19.
(120187039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Robeco Income Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.312.
Les comptes annuels de la Société au 30 Juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Robeco Income Funds
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012141817/12.
(120187333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Bodyfitness «De Muskelkueder», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 23, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 68.317.
L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BODYFITNESS
«DE MUSKELKUEDER» ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 5 janvier 1999,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 23 avril 1999, numéro 284.
L’Assemblée se compose de:
- Monsieur Jeannot STÜRMER, demeurant à L-2539 Luxembourg-Cents, 136, boulevard Simonis, propriétaire de 25
(vingt-cinq parts);
- Monsieur René WISHOF, demeurant à L-5961 Itzig, 9, montée St. Hubert (vingt-cinq parts),
- Monsieur Patrick NOCKELS, demeurant à L-8053 Bertrange, 60, rue des Champs (cinquante parts), ici représenté
par Monsieur Jeannot STÜRMER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur René WISHOF, demeurant à L-5961 Itzig, 9, montée St. Hubert.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation:
Monsieur Jeannot STÜRMER, demeurant à L-2539 Luxembourg-Cents, 136, boulevard Simonis.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. STÜRMER, R. WISHOF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50477. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142103/47.
(120188242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
138048
Aabar Commodities S.à r.l.
Adam Finance S.à r.l.
Adomto
AEW Europe S.à r.l.
AFD Saint Martin C S.à r.l.
AFET (Poland) S.A.
Agaro S.C.I.
Agence Immobilière Luximmo S.à r.l.
Alluxa
Angelo Investments S.A.
Anglesea Capital
A.O.S. International S.à r.l.
ArcIndustrial European Developments S.à r.l.
ArcIndustrial France Developments I S.à r.l.
A.R.D. Investholding S.A.
Areca SICAV SIF
Arena Wealth Management S.A.
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
A.S.M. Financial S.A.
Bodyfitness «De Muskelkueder»
BRE/Management 2 S.A.
Commerzbank International S.A.
Finoris Real Estate
Groupement d'Etudes et de Documentation Ferroviaires
Hardt Group Securities S.A.
H.P.I. Holding S.A.
Ipotek Financing S.A.
Kultureck Reckeng op der Mess asbl
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.
Papilio
Paradis du Bébé Sàrl
Pari S.àr.l.
Partners Services S.A.
Paul Feller Immobilière sàrl
PEF Prince Henri Investment S.A.
PEF Whittington House Investment S.à r.l.
Peinture Dany S.à r.l.
Pengana Credo Property (Luxembourg) Partnership SECS
Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l.
Pierre Dupong Immobilier S.A.
Progressive Portfolio Invest S.A.
ProSolut S.A.
Robeco Income Funds
Romal S.A.
Roosevelt International S.à r.l.
RPM Group Lux S.à r.l.
SBD Niscayah S.à r.l.
Scarabénoir S.à r.l.
Schumann's Eck S.à r.l.
Sefra S.A.
Select Development Luxembourg S.A.
Siamstores S.A.
SICMIVALV S.A.
Silf S.A.
Skinclever Technologies IP S.A.
Sparta Investments Holding
Startrek S.A., SPF
STUARTY International S.A.
Swiss Re Europe Holdings S.A.
"T2LC"
Texas Instruments International Management Company S.à r.l.
Time and Life S.A.