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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2874
27 novembre 2012
SOMMAIRE
Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137951
Brisbois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137926
CIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137928
Colp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137930
Eleven Bladdernut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137917
Exsigno S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137921
Fegon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137922
Fialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137907
Finexeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137914
Fita 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137908
Fonds Rusnano Capital SA . . . . . . . . . . . . . .
137907
Global Metal Investment Holding (GMIH)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137908
Intelactive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137908
Krontec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137907
La Brasserie de la Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137906
Laure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137906
Le 5ème élément . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137906
Lealex Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137915
Lighthouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137906
LM-C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137907
Loisirs Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137916
Loisirs Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137915
Lululemon LU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
137906
Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137917
Luxrule S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137907
Marcuni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137925
Marexbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137925
Martyn Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
137917
Matsucom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137948
Matsucom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137952
McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
137933
MECAN Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137944
MOLLIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137947
Moretta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137943
Morgan Stanley Ursa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137925
Nevice International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137943
Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l. . . . . .
137934
NIL Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137945
Nola Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137943
Notos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137945
Nouvelle All-Décor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137923
Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
137924
Orifer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137945
Ormylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137914
Oterna Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137946
Overland International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
137944
Pan European Finance Framework HRE
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137926
Parmach Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137926
Pizzarium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137912
Pleione S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137946
Poesy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137944
Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137947
Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137947
Rhinegold Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
137946
Société Générale d'Entreprise Construc-
tion - Bâtiments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137930
Tapis Caspian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137951
Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137917
137905
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U X E M B O U R G
Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.553.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141676/10.
(120187052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 20.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141682/10.
(120187026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Laure Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 121.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAURE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012141685/10.
(120186901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Le 5ème élément, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 144.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141674/10.
(120187038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lighthouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 111.725.
CLÔTURE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date dul8/10/2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commercial, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:
- LIGHTHOUSE S.A.R.L., avec siège social à 6-12 Places d'Armes, L-1136 Luxembourg, dénoncé en date du 05 Février
2007. (N. R.C.S Luxembourg B 111.725).
Pour extrait conforme
Maître Radocchia
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012141689/14.
(120187000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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LM-C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012141690/10.
(120186928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Krontec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 31.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KRONTEC S.A.i>
Référence de publication: 2012141666/10.
(120187391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 68.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141546/10.
(120187414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 155.461.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141538/10.
(120187341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxrule S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 93.226.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012141702/14.
(120187373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137907
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Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.206.
<i>Extrait des résolutions du Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012:i>
Est confirmée avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary & Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n°IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH) S.A.i>
Référence de publication: 2012141576/13.
(120186544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Intelactive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 172.148.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Financière de Latour Sàrl, ayant son siège social 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg dont le mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2018, en remplacement de SD Compta
Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141632/17.
(120187300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fita 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.086.275,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.931.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Permira Europe II L.P. 1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law of 1995, registered with the Royal Court House of Guernsey under number 160, acting by its general partner, Permira
Europe II Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 with registered number 162, acting by its general partner Permira (Europe) Limited whose registered office is at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey;
2) Permira Europe II L.P. 2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law of 1995, registered with the Royal Court House of Guernsey under number 161, acting by its general partner, Permira
Europe II Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,
1995 with registered number 162, acting by its general partner Permira (Europe) Limited whose registered office is at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey;
3) Permira Europe II C.V. 3, a limited partnership registered in the Netherlands, registered with the Chamber of
Commerce of Amsterdam under number 34165906 and having its address at Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076
AZ Amsterdam, acting by its managing general partner, Permira Europe II Managers L.P., a limited partnership registered
in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 with registered number 162, acting by its general
partner Permira (Europe) Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
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Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Guernsey;
4) Permira Europe II C.V. 4, a limited partnership registered in the Netherlands, registered with the Chamber of
Commerce of Amsterdam under number 34165907 and having its address at Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076
AZ Amsterdam, acting by its managing general partner, Permira Europe II Managers L.P., a limited partnership registered
in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 with registered number 162, acting by its general
partner Permira (Europe) Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Guernsey;
5) Permira Europe II Co-Investment Scheme, acting by its manager Permira (Europe) Limited, registered with the Royal
Court House of Guernsey under number 32620, whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Guernsey;
6) Schroder Ventures Investments Limited, registered with the Royal Court House of Guernsey under number 32621,
acting by its nominee SV (Nominees) Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, here represented by Raymond Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Guernsey.
7) Gianluca ANDENA, domiciled in I-26900 Lodi, Viale Trento e Trieste 7, Italy, here represented by Raymond Thill,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
8) Nicola VOLPI, with professional address at Via San Paolo 10, I-20121 Milan, here represented by Raymond Thill,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
9) Federico SARRUGIA, with professional address at Via San Paolo 10, I-20121 Milan, here represented by Raymond
Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
10) Paolo COLONNA, with professional address at Via San Paolo 10, I-20121 Milan, here represented by Raymond
Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
11) Guido Paolo GAMUCCI, domiciled in Piazzale Lorenzo Lotto 4, 20148 Milan, Italy, here represented by Raymond
Thill, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
I. The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of Fita 2 S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de
Longwy L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
124 931, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary residing in Remich, on February 16,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 840 of May 10, 2007. The Articles of Asso-
ciation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary residing in Remich, on March
1, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1421 of July 11, 2007 (hereinafter the
"Company").
III. The Company's share capital is set at EUR 1,086,275 (one million eighty-six thousand two hundred and seventy-
five euro) represented by 43,451 (forty-three thousand four hundred and fifty-one) ordinary shares, each share having a
par value of EUR 25 (twenty-five euro).
IV. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in Epinal, France, professionally residing at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg as liquidator of the Company, determination of her powers and granting the largest powers
and especially those determined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10th August 1915 on commercial
companies (as amended) (the "Law") to the liquidator by the shareholders of the Company; and
3. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),
the Meeting resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint as liquidator of the Company Ms. Severine Michel, born on 19 July 1977 in Epinal,
France, professionally residing at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
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The liquidator has accepted this mandate.
The aforesaid liquidator pursuant to this plan of liquidation has as mission to realise the whole of assets and liabilities
of the Company and to cease the Company's business. The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an
inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company. The liquidator may under her own responsibility
and regarding special or specific operations, delegate such part of her powers as she may deem fit, to one or several
representatives. The sole signature of the liquidator binds validly and without limitation the Company which is in liqui-
dation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the
Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts, until complete liquidation of the Company's shares.
The liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that the following two shareholders have changed their address:
Mister Guido Paolo GAMUCCI is henceforth domiciliated at: Piazzale Lorenzo Lotto 4, 20148 Milan, Italy, and
Mister Gianluca ANDENA is henceforth domiciliated at: I-26900 Lodi, Viale Trento e Trieste 7, Italy.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1.500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Permira Europe II L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guernesey)
de 1995, enregistré auprès de la Royal Court House de Guernesey sous le numéro 160, agissant par son general partner,
Permira Europe II Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guer-
nesey) de 1995, sous le numéro 162, agissant par son general partner, Permira (Europe) Limited dont le siège social est
situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Raymond Thill,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;
2) Permira Europe II L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, enregistré auprès de la Royal Court House de Guernesey sous le numéro 161, agissant par son general partner,
Permira Europe II Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des Limited Partnerships (Guer-
nesey) de 1995, sous le numéro 162, agissant par son general partner, Permira (Europe) Limited dont le siège social est
situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Raymond Thill,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;
3) Permira Europe II C.V.3, un limited partnership hollandais enregistré à la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 34165906, et ayant pour adresse Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, agissant par
son managing general partner, Permira Europe II Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des
Limited Partnerships (Guernesey) de 1995, sous le numéro 162, agissant par son general partner, Permira (Europe) Limited
dont le siège social est situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;
4) Permira Europe II C.V.4, un limited partnership hollandais enregistré à la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 34165907, et ayant pour adresse Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam, agissant par
son managing general partner, Permira Europe II Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi des
Limited Partnerships (Guernesey) de 1995, sous le numéro 162, agissant par son general partner, Permira (Europe) Limited
dont le siège social est situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;
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5) Permira Europe II Co-Investment Scheme, agissant par son manager Permira (Europe) Limited, enregistré à la Royal
Court House de Guernesey sous le numéro 32620, et ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey;
6) Schroder Ventures Investments Limited, enregistré à la Royal Court House de Guernesey sous le numéro 32621,
agissant par son nominee SV (Nominees) Limited et ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Guernesey;
7) Gianluca ANDENA, demeurant à I-26900 Lodi, Viale Trento e Trieste 7, Italie, dûment représenté par Raymond
Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
8) Nicola VOLPI, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, I-20121 Milan, dûment représenté par Raymond
Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
9) Federico SARRUGIA, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, I-20121 Milan, dûment représenté par
Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration;
10) Paolo COLONNA, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, I-20121 Milan, dûment représenté par
Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration;
11) Guido Paolo GAMUCCI, demeurant à Piazzale Lorenzo Lotto 4, 20148 Milan, Italie, dûment représenté par Ray-
mond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
I. Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
II. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Fita 2 S.àr.l.,
ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124 931, et qui a été constituée par un acte du notaire instrumentaire, alors notaire
de résidence à Remich, le 16 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 840 du 10 mai
2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 1
er
mars 2007 par un acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1421 du 11 juillet 2007 (la "Société").
III. Le capital social est fixé à EUR 1.086.275 (un million quatre-vingt-six mille deux cent soixante-quinze euros) re-
présenté par 43.451 (quarante-trois mille quatre cent cinquante et une) parts sociales ordinaires de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.
IV. Les parties comparantes, représentées comme susmentionnée, ayant reconnues être entièrement informées des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination de Mme Séverine Michel née le 19 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant que liquidateur de la Société, détermination de ses pouvoirs et octroi
au liquidateur des pouvoirs les plus étendus et en particulier ceux énoncés aux articles 144, 145 et suivant de la Loi du
10 aout 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») par les associés; et
3. Divers.
Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Assemblée décide
de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur Mme Séverine Michel née le 19 juillet 1977 à Epinal, France
ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le liquidateur a accepté ce mandat.
Le liquidateur prénommé suivant ce plan de liquidation a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la
Société et de cesser les activités de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser
inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra sous sa seul responsabilité, pour des
opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur
pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature individuelle et sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs
pour effectuer ou exécuter toutes les opérations prévues aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être
préalablement autorisés par l'assemblée générale du ou des associé(s).
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes, jusqu'à la liquidation des parts sociales de la Société.
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Le liquidateur préparera un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des biens sociaux avec comptes et
documents à l'appui.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée constate que les associés suivants ont changé d'adresse:
Monsieur Guido Paolo GAMUCCI qui reside désormais à: Piazzale Lorenzo Lotto 4, 20148 Milan, Italie, and
Monsieur Gianluca ANDENA qui reside désormais à: I-26900 Lodi, Viale Trento e Trieste 7, Italie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. LAC/2012/49902. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141537/217.
(120187054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pizzarium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.322.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A COMPARU:
Madame Lioudmila JAMTCHENKO, sans profession, née le 30 août 1950 à Moscou (Russie), demeurant à L-7260
Bereldange, 7, rue Adolphe Weis., ici représentée par Monsieur Oleg De Simone, sans profession, demeurant à L-7260
Bereldange, 7, rue Adolphe Weis.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège, Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le/les propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux
qui pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet petite restauration, pizza à emporter.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PIZZARIUM S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
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Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) par Madame Lioudmila JAMTCHENKO, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1).- Est nommée gérant unique Madame Laura DOBROWOLNY, employée privée, née le 28 avril 1975 à Rome (Italie),
demeurant à L-7260 Bereldange, 7, rue Adolphe Weis, pour une durée indéterminée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un gérant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des tiers.
2) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Pouvoirsi>
La comparante, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée a la partie comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lioudmila Jamtchenko, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC / 2012 / 50234. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141051/107.
(120186311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Finexeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 118.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141536/10.
(120187273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ormylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.141.851,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.495.
Les Gérants informent du changement d'adresse de Monsieur Jacques KIELWASSER, Associé de la Société, au 2, rue
des Falaises à CH-1205 Genève,
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Le Conseil de Gérance
J. KIELWASSER / JALYNE SA
- / Signature
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012141758/14.
(120187252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lealex Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 148.504.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique le 26 octobre 2012i>
L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société au 151 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
(Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lealex Consult S.à.r.l.
Référence de publication: 2012141688/13.
(120187272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Loisirs Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.885.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Loisirs Ré S.A.", avec siège
social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 2877 du 34 novembre 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 163885.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-2740 Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à L-2740 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à L-2740 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) à deux millions soixante-quinze
mille euros (2.075.000,- EUR).
2.- Création et émission de huit mille cinq cents (8.500) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération des actions nouvelles.
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
II. Que l'actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il possède ont été portés sur
une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les
membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant
III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire
représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
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IV. La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,-EUR) à deux millions
soixante-quinze mille euros (2.075.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer et d'émettre huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les huit mille cinq cent (8.500) actions nouvelles ont toutes été entièrement souscrites et libérées par l'actionnaire
unique moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de huit cent cinquante
mille euros (850.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à deux million soixante-quinze mille euros (2.075.000,- EUR), représenté par vingt
mille sept cent cinquante (20.750) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à deux mille cent cinquante euros (2.150,- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont tous signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: A.-S. DECAMPS, G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45986. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141691/71.
(120186986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Loisirs Ré, Loisirs Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 163.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 OCTOBRE 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012141692/12.
(120187256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Martyn Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.468,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.858.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Martyn Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012141705/12.
(120187293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxidea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.325.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 octobre 2012, la cooptation en date
du 23 novembre 2011 de Monsieur Olivier LECLIPTEUR au Conseil d'Administration et la démission à cette même date
de Monsieur Guy KETTMANN du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire, Monsieur Giuliano BIDOLI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
a été nommé administrateur au Conseil d'Administration en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur
Olivier LECLIPTEUR. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 30.12.2012.
<i>Pour: LUXIDEA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012141700/19.
(120187242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eleven Bladdernut S.à r.l.).
Capital social: JPY 1.322.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.213.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-two day of October.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., a company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and registered with
the Companies Registry of Luxembourg under number B 104.654 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Caroline Ramier, private employee, residing professionally in L-9236 Diekirch, 6, rue Saint-
Nicolas, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 18 October 2012.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated requested the undersigned notary to record as follows
here above, has
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Eleven Bladdernut S.à r.l.", a company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.213, incorpo-
rated by deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg on January 26, 2011, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, number 1076 dated May 21, 2011 and lastly
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amended by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, on December 23, 2011,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 997 dated April 18, 2012 (the
"Company").
II.- The 13,000 (thirteen thousand) shares, having a nominal value of JPY 101.70 (one hundred one yen and seventy
sen) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à
r.l."
3. Amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
4. Increase of the share capital of the Company by the amount of JPY 5,034,150.- (five million thirty-four thousand one
hundred fifty yen) so as to raise it from its current amount of JPY 1,322,100.- (one million three hundred twenty-two
thousand one hundred yen) to JPY 6,356,250.- (six million three hundred fifty-six thousand two hundred fifty yen) by the
issuance of 49,500 (forty-nine thousand five hundred) new shares with a nominal value of JPY 101.70 (one hundred one
yen and seventy sen) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of the incorporation
of the share premium account;
5. Allotment, intervention of the sole shareholder and full payment of the 49,500 (forty-nine thousand five hundred)
new shares with a nominal value of JPY 101.70 (one hundred one yen and seventy sen), vested with the same rights and
obligations as the existing shares, to 13,000 (thirteen thousand), by way of the incorporation of the share premium
account, for a total amount of JPY 5,034,150,-(five million thirty-four thousand one hundred fifty yen);
6. Acceptation by the managers of the Company;
7. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such capital
increase;
8. Miscellaneous items which may deem necessary to effect the proposed share capital increase and the proposed
allotment;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges
being sufficiently informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation
produced to the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the registered name of the Company, from "Eleven Bladdernut S.a r.l." into "Tenjin-1
Retail (Luxembourg) Holding S.a r.l.".
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Association
to read as follows:
" Art. 2. The Company's name is "Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.a r.l.".
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of JPY 5,034,150,- (five million thirty-four
thousand one hundred fifty yen ) so as to raise it from its present amount of JPY 1,322,100,- (one million three hundred
twenty-two thousand one hundred ) to JPY 6,356,250,- (six million three hundred fifty-six thousand two hundred fifty
yen ) by the issuance of 49,500 (forty-nine thousand five hundred ) new shares with a nominal value of JPY 101.70 (one
hundred and one yen and seventy sen) each (the "New Shares"), vested with the same rights and obligations as the existing
shares, to Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., to be fully paid up through the in-
corporation of the share premium account of the Company amounting to JPY 5,034,150,- (five million thirty-four thousand
one hundred fifty yen ) (the "Contribution").
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to accept the allotment of all New Shares to the Sole Shareholder through the incorporation of the share
premium account of the Company.
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<i>Allotment - Intervention - Full paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Caroline Ramier, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal being here annexed;
The New Shares will be entirely attributed to the Sole Shareholder.
The New Shares have been fully paid up through the incorporation of the share premium.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
The proof of the evidence of existence and the current amount of the Contribution has been given to the undersigned
notary by a statement of contribution value signed by the managers of the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy which
will remain here annexed.
<i>Sixth resolutioni>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the here above described incorporation of the share premium expressly agree with the amounts
of the share premium of the Company and confirm the validity of the allotment and payment.
By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:
1.- "Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.", prenamed:
62,500 (sixty-two thousand five hundred) shares, with a nominal value of JPY 101.70 (one hundred one yen and seventy
sen) each.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above increase capital resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 8 of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 8. Share Capital. "The issued capital of the Company is set at six million three hundred fifty-six thousand two
hundred fifty yen (JPY 6,356,250,-), divided into sixty-two thousand five hundred (62,500) shares, with a nominal value of
one hundred one yen and seventy sen (JPY 101.70) each".
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-)
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Par devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., une société constituée selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et inscrite auprès du Registre des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.654 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Caroline Ramier, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-9236 Diekirch,
6, rue Saint-Nicolas, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 octobre
2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Le partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée «Eleven Bladdernut S.à r.l.» ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 159.213, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
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des Sociétés et Associations, numéro 1076 du 21 mai 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, reçu le 23 décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 997 du 18 avril 2012 (la «Société»).
II.- Les 13,000 (treize mille) parts sociales d'une valeur nominale de JPY 101.70 (cent-un yen soixante-dix sen) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée peut valablement décider de tous
les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Renonciation au droit de convocation
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
3.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l.";
4. - Augmentation du capital social d'un montant de JPY 5.034.150,-(cinq million trente-quatre mille cent cinquante
yen ) afin de le porter de son montant actuel de JPY 1.322.100,- (un million trois cent vingt-deux mille cent yen) à JPY
6.356.250,- (six million trois cent cinquante-six mille deux cent cinquante yen) par l'émission de 49.500 (quarante-neuf
mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de JPY 101,70 (cent et un yen soixante-dix sen)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par voie d'incorporation du compte de
prime d'émission,
5. - Attribution, intervention par l'associé unique et libération de 49.500 (quarante neuf mille cinq cents) Nouvelles
Parts Sociales, ayant une valeur nominale de JPY 101,70 (cent et un yen et soixante-dix sen) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, à 13.000 (treize mille), par voie d'incorporation du compte de prime
d'émission;
6. - Acceptation par les gérants de la Société;
7. - Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital;
8.- Divers actions nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital proposée et l'attribution proposée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée décide ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce à son droit de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les
points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Eleven Bladdernut S.à r.l." en " Tenjin-1 Retail
(Luxembourg) Holding S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La dénomination de la société sera "Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l.".
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social d'un montant de JPY 5.034.150,-(cinq million trente-quatre mille cent cin-
quante yen) afin de le porter de son montant actuel de JPY 1.322.100,- (un million trois cent vingt-deux mille cent yen)
à JPY 6.356.250,- (six million trois cent cinquante six mille deux cent cinquante yen) par l'émission de 49.500 (quarante-
neuf mille cinq cents) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de JPY 101,70 (cent et un yen soixante-dix sen)
chacune (les «Nouvelles Parts»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à Credit Suisse
Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., intégralement payées par voie d'incorporation du compte de
prime d'émission d'un montant de JPY 5.034.150,- (cinq million trente-quatre mille cent cinquante yen) (l' «Apport»).
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d'accepter l'attribution des Nouvelles Parts à l'Associé Unique par voie d'incorporation du compte de
prime d'émission de la Société.
<i>Attribution - Intervention - Libérationi>
Ensuite intervient l'Associé Unique ici représenté par Mme Caroline Ramier, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé dont mention ci-avant.
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Les Nouvelles Parts seront attribuées à l'Associé Unique.
Les Nouvelles Parts ont été entièrement libérées par voie d'incorporation de la prime d'émission.
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
La justification de l'existence et du montant actuel dudit Apport a été rapportée au notaire instrumentant par une
déclaration de valeur d'apport signée par les gérants de la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
<i>Sixième résolutioni>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la Société à raison de l'incorporation de la prime d'émission, ils conviennent expressément de l'existence de du montant
de la prime d'émission de la Société et confirment la validité de l'attribution et libération.
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
1. Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., prénommée:
62.500 (soixante deux mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de JPY 101,70 (cent et un yen soixante-
dix sen) chacune.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions d'augmenter le capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des
statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à six million trois cent cinquante six mille deux cent
cinquante yen (JPY 6.356.250,-), représenté par soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales, ayant une valeur
nominale de cent et un yen soixante-dix sen (JPY 101,70) chacune, chaque part sociale entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
Le notaire soussigné qui connait la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumental par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12490. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140779/220.
(120185818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Exsigno S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 127.502.
AUFLÖSUNG
lm Jahr zweitausendzwölf, 3. Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul DECKER, mit Amtssitz m Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft „Deloitte Consulting AG" (vormalig Exsigno AG), eingetragen im Handelsregister des Kantons
Zürich unter der Nummer CH-280.4.918.780-2, mit aktuellem Sitz in CH-8002 Zürich, General Guisan-Quai 38,
hier ordnungsgemäß vertreten durch Herm Christophe Fender, Steuerprüfer, Berufs ansässig in L-1274 Howald, gema/
3 privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 3. Oktober 2012,
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Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Ein Registrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ EXSIGNO S.à r.l." (die Gesellschaft), mit Sitz in L-1274 Howald, 23, rue des
Bruyères Antonskraiez, RCS Luxembourg B 127.502, wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Martine DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 28. Marz 2007 2004, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1246 vom 22. Juni 2007;
Das Gesellschaftskapital von aktuell fünfzigtausend (50.000.-€) Euro, eingeteilt in fünfhundert Aktien (500) mit einem
Nennwert von hundert Euro (100.-€) pro Aktie, wurde vollends eingezahlt;
Die Vollmachtgeberin erklärt die Satzung und die Finanzlage der Gesellschaft genauestens zu kennen.
Die Vollmachtgeberin, als Eigentümerin sämtlicher Anteile des Kapitals vorbenannter Gesellschaft, erklärt hiermit
ausdrücklich die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulesen.
Die Vollmachtgeberin erklärt alle Verpflichtungen der Gesellschaft selbstschuldnerisch zu erfüllen, und dass sie alle
Aktiva der Gesellschaft erhalten hat, oder wird, und nimmt zur Kenntnis, dass sie für alle ausstehenden Schulden nach
Auflösung der Gesellschaft (soweit deren bestehen) haftet.
Die Vollmachtgeberin erteilt allen Geschäftsführer Entlastung bis zum heutigen Datum.
Sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für eine Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz der
Vollmachtgeberin in Zürich aufbewahrt.
Es darf keine Vermischung zwischen den Vermögen der aufgelösten Gesellschaft und der Empfängerin geben, noch die
Erstattung an die alleinige Gesellschafterin, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen ( in sinngemäßer Anwendung Artikel
69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften), welche vom Tag der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde
gemacht werden sowie vorbehaltlich dass kein Gläubiger der aufgelösten und liquidierten Gesellschaft eine Sicherheits-
verwahrung verlangen sollte.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 900.- Euro veranschlagt sind, gehen zu Lasten der
Gesellschaft.
Worüber Urkunden
Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an den erschienen Vertreter, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vom amen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: C. FENDER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47448. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140810/50.
(120186044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 72.287.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FEGON INTERNATIONAL S.A.» ayant son
siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, alors
notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1008 du 28.12.1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B numéro
B 72.287.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à L-2740 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude KARP, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter!
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss et modification subséquente du premier alinéa
de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la Commune de SAEUL.»
2.- Divers.
II. Que l'actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il possède ont été portés sur
une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les
membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant
III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire
représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
IV. La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale transfert le siège social vers L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss, et modifie en conséquence le
premier alinéa de l' article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la Commune de SAEUL.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48660. Reçu 75.- €. (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140824/53.
(120186368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Nouvelle All-Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 145.421.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude KARP, gérant de sociétés, demeurant professionnellement au Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Antonio José MENDES PAIS, gérant de sociétés, né le 23 janvier 1975 à
Couto do Mosteiro/S.Comba Dao (Portugal), demeurant au 1, rue Abbé François Lascombes, L-1953 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé en date du 9 octobre 2012, (l' «Associé Unique»)
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «NOU-
VELLE ALL-DÉCOR S.à r.l.» ayant son siège social à L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères, constituée suivant acte reçu
par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché
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Maître Paul DECKER, notaire instrumentant, dépositaire de la minute, en date du 26 février 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 787 du 10 avril 2009,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro B 145.421 (la «Société»).
Ensuite l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique transfert le siège social vers L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires, et modifie en conséquence
la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique modifie l'objet social et par conséquent modifie l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une entreprise de peinture travaux de peinture et de décoration, ainsi que l'achat et la vente des
produits de la branche, travaux de pose de vitrages, travaux de plâtrage, travaux de revêtements des sols, travaux de
menuiserie
- l'exploitation d'une entreprise d'entrepreneur de construction, d'entrepreneur de voirie et de pavage, de confec-
tionneur de chapes, ainsi que l'achat et la vente des produits de la branche
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La Société peut emprunter avec ou sans garantie/ constitution d'hypothèque, elle peut participer à la création et au
développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes les mesures
de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social
sera identique ou similaire au sien.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à huit cents euros (800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48662. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141011/58.
(120186411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.398.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2012i>
1. Reconduction de mandat d'administrateur
Il est décidé à l'unanimité par les actionnaires de reconduire le mandat de Monsieur François Metzler, en tant qu'ad-
ministrateur de la société, et ce pour une durée de 6 ans.
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<i>Pour la société
i>M. Hervé Coque
Référence de publication: 2012141017/13.
(120185754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Morgan Stanley Ursa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.764,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.600.
Suite au transfert de parts sociales effectuées en date du 12 octobre 2012, Morgan Stanley Batherm limited, ayant son
siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, a transféré la totalité de ses 10.000
parts sociales de Classe A et la totalité de ses 1,764 parts sociales de Classe B à la société Morgan Stanley Kochi Limited,
ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. Dès lors Morgan Stanley Kochi Limited
devient l'associé unique et détient la totalité des 10.000 parts sociales de Classe A et la totalité des 1,764 parts sociales
de Classe B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012141714/19.
(120186976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Marcuni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.199.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 Octobre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Financière de Latour Sàrl, ayant son siège social 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg dont le mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en remplacement de Belthur
Accounting LTD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141716/17.
(120187299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Marexbel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.397.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 11 octobrei>
<i>2012 à 15.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
Ettelbruck, le 11 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur
Référence de publication: 2012141717/15.
(120186733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Parmach Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.604.
<i>Résolution 1.i>
Cession de parts sociales
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline FinanceLtd cède 99 parts sociales de la société
Parmach Trading Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management Ltd cède 1 part sociale de la société
Parmach Trading Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Parmach Trading Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141772/22.
(120187196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pan European Finance Framework HRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 124.831.
Il résulte de résolutions écrites prises par l’associé unique de la Société le 27 août 2012 que M. Jan Baldem Reinhard
MENNICKEN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet au 27 août 2012.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 27 août 2012 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141762/15.
(120187317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Brisbois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 172.310.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jean Paul BRISBOIS, artisan-commerçant, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue M Engels.
2.- Monsieur Jeff BRISBOIS, technicien, demeurant à L-1744 Luxembourg, 15, rue de St. Hubert.
3.- Monsieur Didier MICHEL, technicien, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 14, rue du Roussillon.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente
et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet la pose de revêtements tous genres pour planchers, plafonds et murs avec vente des
articles de la branche ainsi que la location de machines de nettoyage.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «BRISBOIS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Paul BRISBOIS, artisan-commerçant, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue M. Engels,
cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
2.- Monsieur Jeff BRISBOIS, technicien, demeurant à L-1744 Luxembourg, 15, rue de St. Hubert,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- Monsieur Didier MICHEL, technicien, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 14, rue du Roussillon,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Paul BRISBOIS, artisan-commerçant, né à Luxembourg, le 13 juillet 1954, demeurant à L-1465 Luxem-
bourg, 37, rue M Engels.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. BRISBOIS, J. BRISBOIS, D. MICHEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1777. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140683/110.
(120185732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CIR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 169A, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 172.334.
STATUTS
L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour d’octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
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La société SOMETIMES S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8009 Strassen, 27, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et son numéro 95.576, ici représentée
par son gérant unique Monsieur Carlos RIVAS, employé privé, demeurant à L-2450 Luxembourg, 17A, Bd Roosevelt.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CIR S.à r.l."
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation et la gestion d’une crèche et foyer de jour, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières et industrielles s'y rattachant directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé unique
sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à
r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets
mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent ( 50% ) du capital social.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
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Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit:
SOMETIMES S.à r.l., prénommée, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentant constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO
(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (€
1.100,-).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé unique préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée
générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, la société SOMETIMES S.à r.l., prénommée, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 169A, rue de Rollingergrund.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Carlos Rivas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2012. LAC / 2012 / 50230. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140737/101.
(120186420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
SGE-COBAT s.à r.l., Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée,
(anc. Colp S.à r.l.).
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 141.893.
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Marco STOCCHI, entrepreneur, né à Esch-sur-Alzette le 9 novembre 1969, demeurant à L-4380 Ehle-
range, 43, rue de Sanem,
détenteur de trente et une (31) parts sociales.
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2.- Monsieur Dario GERONZI, agent d'assurances et immobilier, né à Fano (Italie) le 8 mars 1964, demeurant à L-4380
Ehlerange, 53, rue d'Esch,
détenteur de trente et une (31) parts sociales.
3.- Monsieur Amendola RAFFAELE, retraité, né à Aiello Calabro (Italie) le 28 juillet 1941, demeurant à L-4490 Belvaux,
263, rue de l'Usine,
détenteur de trente et une (31) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Dario GERONZI, préqualifié sub 2.-, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 21 juin 2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
4.- Monsieur Frank BIERSBACH, agent d'assurances et immobilier, né à Ettelbruck le 10 novembre 1966, demeurant
à L-9061 Ettelbruck, 30, rue Abbé Jos Flies,
détenteur de trente et une (31) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "COLP S.à
r.l." (numéro d'identité 2008 24 39 499), avec siège social à L-4480 Belvaux, 62a, Chemin Rouge, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 141.893, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 18 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2500 du 13 octobre 2008,
ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>I.- Cessions de parts socialesi>
A) Monsieur Marco STOCCHI, comparant sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
les trente et une (31) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.", à Monsieur Angelo ROSA, chargé
d'affaires, né à Villerupt (France) le 1
er
février 1953, demeurant à F-54190 Tiercelet, 3A, rue Honoré de Balzac, ici présent
et qui accepte.
B) Monsieur Dario GERONZI, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
onze (11) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.", à Monsieur Angelo ROSA, préqualifié, ici
présent et qui accepte.
C) Monsieur Dario GERONZI, comparant sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
vingt (20) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.", à Monsieur Jean-Charles DEI TOS, conducteur
de travaux, né à Thionville (France) le 24 mai 1956, demeurant à F-57180 Terville, 21, rue du Wain, ici présent et qui
accepte.
D) Monsieur Raffaele AMENDOLA, comparant sub 3.-, représenté comme dit ci-dessus, cède et transporte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, vingt et une (21) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.",
à Monsieur Jean-Charles DEI TOS, préqualifié, ici présent et qui accepte.
E) Monsieur Raffaele AMENDOLA, comparant sub 3.-, représenté comme dit ci-dessus, cède et transporte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, dix (10) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.", à Madame
Véronique THONY, épouse REBUFFET, commerciale, née à Thionville (France) le 18 août 1963, demeurant à F-57180
Terville, 3, Chemin des Violettes, ici présente et qui accepte.
F) Monsieur Frank BIERSBACH, comparant sub 4.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
les trente et une (31) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "COLP S.à r.l.", à Madame Véronique THONY,
épouse REBUFFET, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
Les prédites cessions de parts sociales sub A), B), C), D), E) et F) ont été consenties et acceptées moyennant le prix
total convenu entre parties de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 65.000.-), lequel prix a été payé par virement effectué
sur le compte bancaire du notaire instrumentant en date du 18 septembre 2012.
Conformément à l'article 6 des statuts de la société, les associés déclarent donner leur consentement unanime aux
prédites cessions de parts.
Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code
Civil, la société "COLP S.à r.l.", ici représentée par son gérant technique Monsieur Marco STOCCHI, préqualifié et son
gérant administratif Monsieur Dario GERONZI, préqualifié, déclare accepter les prédites cessions de parts.
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les obligations attachées aux parts cédées, contractées antérieurement à ce jour, resteront à charge des cédants.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part des cédants.
Après les prédites cessions, les cent vingt-quatre (124) parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Angelo ROSA, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2) Monsieur Jean-Charles DEI TOS, préqualifié, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
3) Madame Véronique THONY, épouse REBUFFET, préqualifiée, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . .
41
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
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<i>II. - Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Messieurs Angelo ROSA et Jean-Charles DEI TOS et Madame Véronique THONY, épouse REBUFFET, seuls
associés de la société "COLP S.à r.l.", ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
- la réalisation de maisons individuelles ou d'immeubles, l'exploitation d'une entreprise de construction, la restauration
d'immeubles;
- l'exécution de tous travaux publics et privés généralement quelconques, le génie civil sous toutes ses formes, no-
tamment:
* l'exécution de travaux de voirie, de pose de pavés, réseaux divers, assainissements, adductions d'eau et de gaz;
* tous travaux de terrassement comprenant entre autres les travaux de forage, de sondage, de fonçage de puits, de
rabattement de la nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et les travaux de consolisation du
sol par tous systèmes;
- la promotion immobilière;
- la réalisation de travaux de soudure dans le sens le plus large du terme, comportant la soudure industrielle, la mécano-
soudure, la tuyauterie, notamment industrielle (production, montage et pose), ainsi que la chaudronnerie, tout en pouvant
se charger de la maintenance et de la réparation desdites installations;
- la réalisation de constructions métalliques aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;
- la réalisation de travaux d'excavation et de terrassement, la pose de tuyaux de canalisation, d'approvisionnement et
d'égoûts;
- les travaux d'électricité générale;
- la réparation et la maintenance, la mise à disposition de personnel (régie et sous-traitance), ainsi que toutes prestations
de services, l'exploitation d'une agence commerciale, l'achat et la vente de marchandises et de matériel, la pose et la vente
de systèmes informatiques, ainsi que des voiries, réseaux et divers;
- la gestion de projets concernant l'aménagement, l'agencement de toutes surfaces immobilières ou d'immeubles en
général, dans le cadre de projets de rénovation, de réhabilitation ou de constructions neuves;
- l'ordonnancement, le pilotage et la coordination y compris la planification, incluant toute méthode d'organisation
générale et fonctionnelle dans le domaine de la construction;
- l'importation et l'exportation de toutes marchandises;
- la facilitation d'affaires ou de réalisations de contrats en tous domaines.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d'investissement ou à caractère
commercial, toutes prestations de services, le commerce de tous produits manufacturés ainsi que tous types de services,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser son objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'un façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par CENT
VINGT-QUATRE (124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune."
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en «SOCIETE GENERALE D'ENTREPRISE CONSTRUC-
TION - BATIMENTS s. à r.l.», en abrégé «SGE-COBAT s. à r.l. et en conséquence de modifier l'article 1
er
des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de «SOCIETE
GENERALE D'ENTREPRISE CONSTRUCTION - BATIMENTS s. à r.l.», en abrégé «SGE-COBAT s. à r.l.».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'accepter les démissions de Monsieur Marco STOCCHI comme gérant technique et de Mon-
sieur Dario GERONZI comme gérant administratif et de leur donner décharge de leurs fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée:
a) en qualité de gérant technique:
Monsieur Simon TRITZ, conducteur de travaux, né à Metz (France) le 11 mai 1980, demeurant à F-54230 Neuves
Maisons, 41, rue Jean Jaurès.
b) en qualité de gérants administratifs:
- Monsieur Angelo ROSA, préqualifié.
- Monsieur Jean-Charles DEI TOS, préqualifié.
- Monsieur Rémy REBUFFET, chef de projet, né à Thionville (France) le 5 mai 1961, demeurant à F-57180 Terville, 3,
Chemins des Violettes.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des trois
gérants administratifs.
<i>Déclarationi>
Messieurs Angelo ROSA et Jean-Charles DEI TOS et Madame Véronique THONY, épouse REBUFFET déclarent, en
application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les bénéficiaires actuels réels des
cessions de parts faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant au
paiement du prix desdites cessions ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée
pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février
1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes
de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille sept cent cinquante euros (€ 1.750.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STOCCHI, ROSA, DEI TOS, THONY, GERONZI, BIERSBACH, A. WEBER.
Enregistre à Capellen, le 27 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3645. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012140548/161.
(120185098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 66.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.651.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société M.F. Holdings S.à r.l. que les parts sociales suivantes détenues
dans la Société ont été attribuées à McCain Foods Limited et ce avec effet au 30 mai 2012:
- 23.000 parts sociales APRO C.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141707/15.
(120187111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.337.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Niam Lux Management,a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, whose registered
office is at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and which is registered with the trade and companies
register under number B 169272, acting in its own name and on behalf of Niam Nordic Core-Plus, a fonds commun de
placement existing under the law of Luxembourg,
here represented by Mrs Stéphanie Guers, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 9 October 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name " Niam Core-Plus
Luxembourg S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders passed in accordance with these Articles -including Article 13.4 -and
the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Law ("Luxembourg Law").
2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
2.5 The Company may have offices or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations;
3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
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3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) or Manager(s) subject to the Law and these Articles.
For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a Sole Manager.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute the Board of Managers or
conseil de gérance. In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers (the "A Managers")
and one or more B managers (the "B Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation of the company. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are
authorised to represent and/or bind the Company:
1.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
1.2 if the Company has more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly;
1.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 10.
11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers. The Sole Manager or, if the Company has
more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.3.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the A Managers and one of
the B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority,
including the favourable vote of at least one A Manager and at least one B Manager.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
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13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.
13.8.3 Except where required by Luxembourg Law, there shall be no quorum requirements for the passing of written
resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately upon receipt by the
Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of Shareholders' votes
subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above provisions of Article 13.8.2, irrespective of
whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the Law.
15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends
to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
a) one gender shall include each gender;
b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
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<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Management Company and shall terminate
on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Numbers
of shares
Subscription
price (EUR)
Niam Nordic Core-Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr Per Johan Bergman, born on 24 March 1964 in Lidingö, Sweden and professionally residing at Stureplan 3, Box
7693, SE-103 95 Stockholm, Sweden, class A Manager;
- Mr Johan Anders Lundquist, born on 10 February 1963 in Mariestad, Sweden and professionally residing at Stureplan
3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Sweden, class A Manager;
- Mr Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom and professionally residing at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, class B Manager; and
- Mr Patrick Vincent Hutchines, born on 5 February 1959 in Ilford, United Kingdom and professionally residing at 6,
rue Philippe II, L2340 Luxembourg, class B Manager.
2) The Company shall have its Registered Office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Niam Lux Management, une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2-8, avenue
Charles de Gaulle et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 169272, agissant
pour son propre compte et au nom de Niam Nordic Core-Plus, un fonds commun de placement existant sous les lois
de Luxembourg,
ici représentée par Madame Stéphanie Guers, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 9 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Niam Core-Plus
Luxembourg S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
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du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise conformément aux présents Statuts – y compris l'article 13.4 – et le cas échéant
aux lois du Grand Duché du Luxembourg y compris la Loi (la "Loi Luxembourgeoise")
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés», et individuellement un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) ou le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
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5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront le Conseil de Gérance (le
"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants A (les "Gérants A")
et un ou plusieurs gérants B (les "Gérants B").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise
conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas
de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi
Luxembourgeoise et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, sont autorisés
à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société à un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société à plus d'un Gérant, tout Gérant A et tout Gérant B agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en accord avec l'Article 11.
11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants,
tout Gérant A et tout Gérant B agissant conjointement, peuvent déléguer chacun de leurs pouvoirs pour des taches
spécifiques à un ou plusieurs agent ad hoc et détermineront les pouvoirs de cet agent, ses responsabilités, sa rémunération
(si applicable), la durée de la période de représentation ou toutes autres conditions de la délégation.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
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(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant A et
un Gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à la majorité
simple, incluant le vote favorable d'au moins un Gérant A et au moins un Gérant B.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (l' "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés.
13.8.3 Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la réception par la Société
des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux courriels) des votes des
Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-dessus de l'article 13.8.2, indépen-
damment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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14.4 Si à cette période la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au minimum une assemblée générale annuelle
doit être tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi.
15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société de Gestion et se terminera le 31
décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Niam Nordic Core-Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1- Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- Monsieur Per Johan Bergman, né le 24 mars 1964 à Lidingô, Suède et ayant sa résidence professionnelle à Stureplan
3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Suède, catégorie de Gérant A;
- Monsieur Johan Anders Lundquist, né le 10 février 1963 à Mariestad, Suède et ayant sa résidence professionnelle à
Stureplan 3, Box 7693, SE-103 95 Stockholm, Suède, catégorie de Gérant A;
- Monsieur Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Grande¬Bretagne et ayant sa résidence professionnelle
à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, catégorie de Gérant B; et
- Monsieur Patrick Vincent Hutchines, né le 5 février 1959 à Ilford, Grande-Bretagne et ayant sa résidence profes-
sionnelle à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, catégorie de Gérant B.
2- Le Siège Social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13973. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012141739/516.
(120186503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Nola Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141740/10.
(120186554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Nevice International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 155.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141738/10.
(120187086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Moretta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 35.814.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012141732/10.
(120187121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
MECAN Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 131.340.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141723/10.
(120186874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.752.
En date du 25 mai 2012, l'associé unique Vinkenduin Holding B.V., avec siège social au 165, Naritaweg, 1043 BW
Amsterdam, Pays-Bas, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à TARRAGONA S.A., avec siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est TARRAGONA S.A., avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141768/14.
(120187011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.597.
<i>Résolution 1.i>
Cession de parts sociales
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Overland
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Overland
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Overland International Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Changement d'enseigne
Sont révoqué les enseigne BPI et World Postal Solutions avec effet immédiat;
<i>Résolution 3.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141760/25.
(120187200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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NIL Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 54.603.
<i>Résolution 1.i>
Changement d'administrateur/administrateur-délégué/Gérant
Sont révoqué les mandats de Monsieur Jan van Leuvenheim et Seline Finance Ltd en tant que administrateurs et
administrateurs- délégués à partir du 22 Mai 2012;
Est révoqué le mandat de Seline Managenment Ltd en tant que administrateur à partir du 22 Mai 2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite, Mr. Gerard Ossevoort et Citadelle Corporate Services Sàrl en
tant que nouveaux administrateurs, les trois avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
à partir du 22 Mai 2012;
Est confirmé la nomination de Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveau administrateur-délégué avec adresse pro-
fessionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 2.i>
Changement De commissaire aux Comptes
Est révoqué le mandat de CRT Register International SA en tant que commissaire aux comptes à partir du 22 Mai
2012;
Est confirmé la nomination de Oxford Tax Advisory SA en tant que nouveau commissaire aux comptes avec adresse
professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 22 Mai 2012;
<i>Résolution 3.i>
Changement d'adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141748/29.
(120187222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Notos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 140.462.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.10.2012.
<i>Pour: NOTOS INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012141751/15.
(120187197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Orifer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.622.
Il résulte des résolutions prises par l’administrateur unique de la société en date du 1
er
octobre 2012 que le siège
social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141756/12.
(120186934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Rhinegold Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.809.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Rhinegold
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Rhinegold
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Rhinegold Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Est révoqué le mandat de Monsieur Jan Herman van Leuvenheim en tant que gérant unique à partir de 22
ème
Mai
2012;
Est confirmé les nominations de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que nouveaux gérants, les deux
avec adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir de 22
ème
Mai 2012;
<i>Résolution 3.i>
Changement d’adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141816/27.
(120187190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Pleione S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141767/10.
(120187212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Oterna Holding B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 99.106.
EXTRAIT
1) Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés THE ROCK AND ROLL NO. 1 TRUST
et Trustcorp Limited, en date du 19 octobre 2012 que:
- THE ROCK AND ROLL No.1 TRUST a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société (soit 800 parts
sociales) à Trustcorp Limited, ayant son siège social à St. Helier, Island of Jersey, Chanel Islands, PO Box 560, 11-15 Seaton
Place, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Jersey sous le numéro 74451;
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2) Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés Trustcorp Limited et Cornet Trustées
Limited, en date du 23 octobre 2012 que:
- Trustcorp Limited a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société (soit 800 parts sociales) à Cornet
Trustées Limited, ayant son siège social à St. Peter Port, Island of Guernsey, Chanel Islands, Quai House, South Esplanade,
enregistrée auprès du Registre de Commerce de Guernsey sous le numéro 34284;
3) Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés Cornet Trustées Limited et OTERNA II
S.A R.L., en date du 23 octobre 2012 que:
- Cornet Trustées Limited a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société (soit 800 parts sociales) à
OTERNA II S.A R.L., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169483, de sorte que
OTERNA II S.A R.L., est détentrice de la totalité des parts sociales de la Société, faisant d'elle l'unique associée de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141759/26.
(120187394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
MOLLIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 47.812.
<i>Extrait rectificatif à l’acte numéro 120182213 déposé le 23/10/2012.i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 19 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Madame Valérie Emond est désormais domiciliée professionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2012 et est nommée président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans;
Le siège social de la personne chargée du contrôle des comptes, Odd Financial Services S.A., a été transféré au 1,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141729/18.
(120186844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Polichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 57.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141787/10.
(120186584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Polichem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 57.059.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre 2012 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2012:
- Madame Paola POLI, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Patrick MOINE T, en tant qu'administrateur.
- PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l. , en tant que commissaire.
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La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141786/20.
(120186583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Matsucom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 19.249.
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «Matsucom S.A.», une société ano-
nyme, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars
1982, publié au Mémorial C numéro 128 en 1982,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 19249.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-2740 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien THIBAL, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la durée de la Société pour une durée illimitée.
2. Refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la
loi du 25 août 2006.
3. Acceptation de la démission des administrateurs de la Société: Madame Christelle PIETTE et Madame Anne-Marie
GENCO.
4. Confirmation de Monsieur Sébastien THIBAL en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet immédiat,
dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
5. Confirmation de la nomination du Commissaire aux comptes de la Société: «EURA-AUDIT Luxembourg S.A.», avec
effet immédiat, dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
6. Divers.
II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité des actions est présentement représentée par un actionnaire
unique; laquelle liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique représenté
déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction d'une
convocation d'usage.
V. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sur base de la proposition du Conseil d'administration en date du 5 mars 2012, l'assemblée générale fixe la durée de
la Société a une durée illimitée.
Ainsi, l'article 5 (anciennement article 4) est modifié pour avoir la teneur suivante:
« Art. 5. La durée la de Société est illimitée.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale procède à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux dispositions de
la loi du 25 août 2006 concernant la société anonyme unipersonnelle.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre 1
er
- Objet - Raison sociale
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques autorisées par et rentrant dans le cadre de la loi sur les sociétés de participations
financières.
Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «Matsucom S.A.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2 - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-douze mille six cent quatre-deux euros et quatre-
vingt-huit centimes (272.682,88,-EUR), représenté par mille cents (1.100) actions chacune sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès de l'un des actionnaires constituant, l'actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat
des actions détenues par l'actionnaire décédé et ce pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime
de tous les actionnaires.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans
les trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de
préemption, la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de
base pour la détermination de la valeur des actions à céder.
Titre 3 - Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l'administrateur unique.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six (6) années.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d'avril à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) au moins à la formation ou à l'alimentation
du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte et accepte la démission des administrateurs de la Société: Madame Christelle PIETTE,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, et
Madame Anne-Marie GENCO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au L-1420 Luxembourg, 117,
avenue Gaston Diderich avec effet immédiat et décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale confirme la nomination de Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé, demeurant professionnel-
lement au L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich en tant qu'administrateur unique de la société, avec effet
immédiat.
Le mandat de l'administrateur unique viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale confirme la nomination de la société anonyme «EURA-AUDIT Luxembourg S.A.», avec siège
social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 44.227 actuellement aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à mille cent cinquante euros (1.150,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, S. THIBAL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43588. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141721/181.
(120187220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Tapis Caspian S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bagdad Snack S.à r.l.).
Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Tom LAUBINGER, commerçant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60 av. François Clément.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé des cinq cents parts sociales de la société BAGDAD SNACK
S.àr.l, avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 5 rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 72579, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 novembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 38 en date du 12 janvier 2000,
Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnait avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «TAPIS CASPLAN S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Dudelange, et de modifier par consé-
quent le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
137951
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
(Le reste sans changement.)
L'adresse sociale de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 40 rue du Commerce.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration.
- le commerce de tapis d'orient, de meubles, d'objet de décorations de tous genres,
- la restauration et le nettoyage de tapis.
- l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte que pour compte de tiers,
de tous biens immobiliers. Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser
ou de faciliter l'exécution ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer:
- Monsieur Reza YAGHMA, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 36 av. Dr Klein dans la fonction de
gérant technique
- Et Monsieur Tom LAUBINGER, prédit, dans la fonction de gérant administratif
La société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cents euros (800.- euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Laubinger, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2012. Relation: EAC/2012/2860. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012144196/59.
(120189583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2012.
Matsucom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 19.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012141720/12.
(120186776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
137952
Bagdad Snack S.à r.l.
Brisbois S.à r.l.
CIR S.à r.l.
Colp S.à r.l.
Eleven Bladdernut S.à r.l.
Exsigno S. à r. l.
Fegon International S.A.
Fialux S.à r.l.
Finexeo S.A.
Fita 2 S. à r.l.
Fonds Rusnano Capital SA
Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A.
Intelactive S.A.
Krontec S.A.
La Brasserie de la Mer
Laure Investments S.A.
Le 5ème élément
Lealex Consult S.à r.l.
Lighthouse S.à r.l.
LM-C S.à r.l.
Loisirs Ré S.A.
Loisirs Ré S.A.
Lululemon LU Holdings S.à r.l.
Luxidea S.A.
Luxrule S.A.
Marcuni S.A.
Marexbel S.A.
Martyn Properties Sàrl
Matsucom S.A.
Matsucom S.A.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l.
MECAN Industry S.A.
MOLLIN Spf S.A.
Moretta S.A.
Morgan Stanley Ursa S.à r.l.
Nevice International
Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l.
NIL Investholding S.A.
Nola Holding s.à r.l.
Notos Investments S.A.
Nouvelle All-Décor S.à r.l.
Opportunité Luxembourg S.A.
Orifer S.A.
Ormylux S.à r.l.
Oterna Holding B.V.
Overland International S.à r.l.
Pan European Finance Framework HRE S.à r.l.
Parmach Trading S.à r.l.
Pizzarium S.à r.l.
Pleione S.à r.l.
Poesy S.à r.l.
Polichem S.A.
Polichem S.A.
Rhinegold Investholding S.à r.l.
Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l.
Tapis Caspian S.à r.l.
Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l.