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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2873
27 novembre 2012
SOMMAIRE
Clanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137858
Commercial Real Estate Loans General
Partner SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137858
Emeste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137858
Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137873
Fagus Multimanager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137891
Grandecran Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . .
137874
Heathrow Emerging Market Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137883
Immo Deco Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137883
International Gears Company S.A. . . . . . .
137873
International Sales Coordination Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137872
Ison Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137882
JAP Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137892
Jayefkay One, Société Civile . . . . . . . . . . . . .
137860
Jayefkay Two, Société Civile . . . . . . . . . . . .
137859
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137894
Johnson Finances Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137894
Johnson Finances Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137892
Johnson Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137892
J.V.M. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137894
K200 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137881
Kalle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137868
Kalverboer Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .
137858
Key-Way S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137868
Kidder Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137867
Kirsch Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137868
Klaver Trend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137892
K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137894
Kombo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137892
Krana Capital s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137891
Krontec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137894
Krontec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137895
Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust
and International Services) . . . . . . . . . . . .
137867
Laure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137866
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137873
Lead Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
137860
Le Peigne en Or s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137859
Le Vin Quotidien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137879
L'Immobilière de Waldbredimus S.A. . . . .
137882
L'Oro Nero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137882
Lululemon LU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
137879
LuxCo 113 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137878
LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137867
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137879
Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137882
Luxprofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137879
Luxtun SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137895
M.B.S. - Manufacturing Building Systems
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137877
Miros Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137904
NV Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137897
Paradigmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Peninsula Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Pisciculture Kieffer S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Planète Beignets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Pusan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137901
Pusan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137902
Regovita Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137902
S.J.C. Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137902
Société Luxembourgeoise de Manutention
du Port de Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137902
Solfia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137903
Sun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137903
Sun Talent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
137903
Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
137903
Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .
137904
Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .
137904
137857
L
U X E M B O U R G
Commercial Real Estate Loans General Partner SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.317.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 29 mai 2012i>
L'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire
aux comptes avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Commercial Real Estate Loans General Partner SA.
i>Signature
Référence de publication: 2012141258/13.
(120186237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Clanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.477.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 5 octobre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
Financière de Latour Sàrl, ayant son siège social 43, boulevard Joseph II , L-1840 Luxembourg dont le mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2017, en remplacement de SD Compta
Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141431/17.
(120187352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Emeste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 116.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141512/10.
(120187158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kalverboer Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.402,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.750.
EXTRAIT
En date du 23 octobre 2012, l'assemblée des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Olivier Too, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Freddy De Petter, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012141658/14.
(120187187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137858
L
U X E M B O U R G
Jayefkay Two, Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg E 4.539.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 26 juillet 2012i>
En date du 26 juillet 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 1
er
septembre 2012
et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Marc GIORGETTI, né le 19 août 1961 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante:
3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
* Monsieur Thierry LESAGE, né le 11 octobre 1969 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg;
* Monsieur Christian POINT, né le 31 décembre 1966 à Nancy, France, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philippe DUPONT
- Monsieur Claude KREMER
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
- Monsieur Marc GIORGETTI
- Monsieur Thierry LESAGE
- Monsieur Christian POINT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
JAYEFKAY TWO, SOCIETE CIVILE
Signature
Référence de publication: 2012141648/28.
(120187023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Le Peigne en Or s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 30.407.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Esch/Alzette, le dix mars mille neuf cent quatre-vingt dix-sept
Ont comparu au siège de la société Le Peigne en Or Sàrl:
1) Madame DA SILVA Graça, née le 02.06.1962 et demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 25 rue Bolivar
2) Monsieur RIFAI El Mustapha né en 1944 et demeurant à L-4061 Esch/Alzette, 2bis rue Clair-Chêne
3) Monsieur PILLET Didier, ne le 06.04.1965 et demeurant à L-4037 Esch/Alzette, 25 rue Bolivar
Ouverture de l'assemblée générale à 20.00 heures.
L'objet de l'assemblée est la cession de parts.
Monsieur RIFAI El Mustapha cède sa seule part de la sàrl le Peigne en or à Monsieur PILLET Didier contre paiement
de la valeur de 5.000,- (cinq mille francs)
Monsieur RIFAI reconnaît avoir reçu la dite somme.
La participation dans la société est fixée comme suit:
1) Madame DA SILVA Graça: 99 parts
2) Monsieur PILLET Didier: 1 part
Aucun autre point n'ayant été fixé à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée à 20.30 heures
La présente fera l'objet d'un enregistrement publique.
Enregistré à ESCH-s-ALZ A.C., le 13 MARS 1997. VOL.: 305 fol.: 88 case:12. Reçu cinq cents francs
<i>Le Receveuri> (signé): M. RIES.
DA SILVA Graça / RIFAI El Mustapha / PILLET Didier.
Référence de publication: 2012141686/26.
(120185865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137859
L
U X E M B O U R G
Jayefkay One, Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg E 4.538.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 26 juillet 2012i>
En date du 26 juillet 2012, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 1
er
septembre 2012
et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Marc GIORGETTI, né le 19 août 1961 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante:
3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
* Monsieur Thierry LESAGE, né le 11 octobre 1969 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg;
* Monsieur Christian POINT, né le 31 décembre 1966 à Nancy, France, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philippe DUPONT
- Monsieur Claude KREMER
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
- Monsieur Marc GIORGETTI
- Monsieur Thierry LESAGE
- Monsieur Christian POINT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
JAYEFKAY ONE, SOCIETE CIVILE
Signature
Référence de publication: 2012141646/28.
(120187016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.197.453,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.111.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of shareholders of Lead Luxembourg 2 S.à r.l. (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9B,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 154.111,
incorporated on 5 July 2010 by a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxem-
bourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1529, dated 27 July
2010. The articles of association have been amended several times, the last time on 9 March 2012 by a deed of Me Martine
Schaeffer and published in the Mémorial number 1084 and dated 27 April 2012.
The Meeting was presided by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The present Meeting has been convened by convening notice sent by registered mail to all shareholders inscribed
in the register of shareholders of the Company on 21 August 2012.
II) It appears from an attendance list established by the members of the bureau that:
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class A-1 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class A-2 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class B-1 shares,
137860
L
U X E M B O U R G
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class B-2 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class C-1 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class C-2 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class D-1 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class D-2 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class E-1 shares,
two hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-seven (245,467) out of two hundred and fifty thousand
(250,000) class E-2 shares,
and eighteen million three hundred and seven thousand five hundred and sixty-nine (18,307,569) out of eighteen million
three hundred and sixty-seven thousand eight hundred and fifty-eight (18,367,858) preference shares,
held by three (3) out of five (5) shareholders are represented at this Meeting so that the Meeting is consequently
regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda as set forth in the convening notice.
III) The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
IV) The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
(A) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twenty million three hundred twenty-nine
thousand five hundred and ninety-five Euro (€20,329,595) in order to bring it from its current amount of twenty million
eight hundred sixty-seven thousand eight hundred fifty-eight Euro (€20,867,858) to the amount of fourty-one million one
hundred ninety-seven thousand four hundred and fifty-three Euro (€41,197,453) by the issue of a total of (i) nine million
two hundred fifty-nine thousand two hundred and fifty-nine (9,259,259) common shares of each of the ten (10) different
classes being, nine hundred twenty-five thousand nine hundred twenty-five (925,925) class B-2 shares and nine hundred
twenty-five thousand nine hundred twenty-six (925,926) for all the other classes of common shares (being class A-1, class
A-2, class B-1, class C-1, class C-2, class D-1, class D-2, class E-1 and class E-2) and (ii) eleven million seventy thousand
three hundred and thirty-six (11,070,336) preference shares, of a par value of one Euro (€ 1) each (collectively the "New
Shares") for a total subscription price of twenty million three hundred twenty-nine thousand five hundred and ninety-five
Euro (€20,329,595) (the "Subscription Price"); subscription to the New Shares by the following subscribers as set forth
in the table below (collectively the "Subscribers"); and payment of the Subscription Price by the Subscribers by way of a
contribution in cash; Witim Vermögensverwaltung GmbH hereafter "MB GmbH and Newa Zwei Vermögensverwaltung
GmbH hereafter "GE GmbH";
Subscribers
Class of
shares
Number of
New Sha-
res
Payment
(€)
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
5 000
5 000
Total Class A-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
5 000
5 000
Total Class A-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
910.,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
5 000
5 000
Total Class B-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
910,925
910,925
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
5 000
5 000
Total Class B-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,925
925,925
137861
L
U X E M B O U R G
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
5 000
5 000
Total Class C-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
5 000
5 000
Total Class C-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
5 000
5 000
Total Class D-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
5 000
5 000
Total Class D-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
5 000
5 000
Total Class E-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
10 000
10 000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
5 000
5 000
Total Class E-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Preference
shares
11,070,336 11,070,336
Total Preference shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,070,336 11,070,336
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,329,595 20,329,595
(B) Amendment of the article 6 of the articles of association to read as follows:
" Art. 6. Capital. The capital is set at fourty-one million one hundred ninety-seven thousand four hundred and fifty-
three Euro (€41,197,453) represented by (i) eleven million seven hundred fifty-nine thousand two hundred and fifty-nine
(11,759,259) common shares of a par value of one Euro (€ 1) each divided into: one million one hundred seventy-five
thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class A-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine
hundred and twenty-six (1,175,926) class A-2 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and
twenty-six (1,175,926) class B-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-five
(1,175,925) class B-2 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926)
class C-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class C-2 shares,
one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class D-1 shares, one million
one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class D-2 shares, one million one hundred
seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class E-1 shares, one million one hundred seventy-five
thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class E-2 shares, and (ii) twenty-nine million four hundred and thirty-
eight thousand one hundred ninety-four (29,438,194) preference shares of a par value of one Euro (€ 1) each (collectively
referred to as the "Shares"), and with such rights and obligations as set out in the present articles of association."
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty million three
hundred twenty-nine thousand five hundred and ninety-five Euro (€20,329,595),
in order to bring it from its current amount of twenty million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred fifty-
eight Euro (€20,867,858) to the amount of fourty-one million one hundred ninety-seven thousand four hundred and fifty-
three Euro (€41,197,453),
by the issue of a total of (i) nine million two hundred fifty-nine thousand two hundred and fifty-nine (9,259,259) common
shares of each of the ten (10) different classes being, nine hundred twenty-five thousand nine hundred twenty-five
(925,925) class B-2 shares and nine hundred twenty-five thousand nine hundred twenty-six (925,926) for all the other
classes of common shares (being class A-1, class A-2, class B-1, class C-1, class C-2, class D-1, class D-2, class E-1 and
class E-2) and (ii) eleven million seventy thousand three hundred and thirty-six (11,070,336) preference shares, of a par
137862
L
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value of one Euro (€ 1) each (collectively the "New Shares") for a total subscription price of twenty million three hundred
twenty-nine thousand five hundred and ninety-five Euro (€20,329,595) (the "Subscription Price").
The New Shares have been subscribed by the Subscribers in the proportions set forth in the table set forth in the
agenda pursuant to subscription forms which having been initialled by the appearing persons and the undersigned notary,
which shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The twenty million three hundred twenty-nine thousand five hundred and ninety-five (20,329,595) New Shares have
been subscribed at the Subscription Price and paid by the Subscribers by way of a contribution in cash.
Evidence of the payment for the New Shares has been given to the undersigned notary.
Consequently, the Meeting resolved to amend article 6 of the articles of association to read as follows:
" Art. 6. Capital. The capital is set at forty-one million one hundred ninety-seven thousand four hundred and fifty-three
Euro (€41,197,453) represented by (i) eleven million seven hundred fifty-nine thousand two hundred and fifty-nine
(11,759,259) common shares of a par value of one Euro (€ 1) each divided into: one million one hundred seventy-five
thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class A-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine
hundred and twenty-six (1,175,926) class A-2 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and
twenty-six (1,175,926) class B-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-five
(1,175,925) class B-2 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926)
class C-1 shares, one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class C-2 shares,
one million one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class D-1 shares, one million
one hundred seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class D-2 shares, one million one hundred
seventy-five thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class E-1 shares, one million one hundred seventy-five
thousand nine hundred and twenty-six (1,175,926) class E-2 shares, and (ii) twenty-nine million four hundred and thirty-
eight thousand one hundred ninety-four (29,438,194) preference shares of a par value of one Euro (€ 1) each (collectively
referred to as the "Shares"), and with such rights and obligations as set out in the present articles of association."
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 6000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Followed by a French translation - Suivi d'une traduction française
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire Assemblée») des associés de Lead Luxembourg 2 S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.111,
constituée le 5 juillet 2010 suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1529 du 27 juillet
2010. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois étant le 9 mars 2012 suivant acte de Me Martine
Schaeffer, publié au Mémorial numéro 1084 du 27 avril 2012.
L'Assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Me Elsa Idir, maître en droit, de résidence profession-
nelle à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) La présente Assemblée a été convoquée par convocation envoyée par lettre recommandée à tous les associés inscrits
sur le registre des associés de la Société le 21 août 2012.
II) Il ressort d'une liste de présence établie par les membres du bureau que:
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe A-1,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe A-2,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe B-1,
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deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe B-2,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe C-1,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe C-2,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe D-1,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe D-2,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe E-1,
deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept (245.467) des deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de classe E-2,
et dix-huit millions trois cent sept mille cinq cent soixante-neuf (18.307.569) des dix-huit millions trois cent soixante-
sept mille huit cent cinquante-huit (18.367.858) parts sociales préférentielles,
détenues par trois (3) des cinq (5) associés sont représentées à cette Assemblée de sorte que l'Assemblée est en
conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour tel qu'indiqué dans
la convocation.
III) La liste de présence, signée par le mandataire des associés représentés et les membres du bureau, restera annexée
ensemble avec les procurations au présent acte et sera soumise au même moment aux formalités de l'enregistrement.
IV) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
(A). Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de vingt millions trois cent vingt-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-quinze euros (20.329.595 €), afin de le porter de son montant actuel de vingt millions huit cent soixante-
sept mille huit cent cinquante-huit euros (20.867.858 €) au montant de quarante-et-un millions cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatre cent cinquante-trois euros (41.197.453 €), par l'émission d'un total de (i) neuf millions deux cent cinquante-
neuf mille deux cent cinquante-neuf (9.259.259) parts sociales ordinaires de chacune des dix (10) classes différentes se
divisant en neuf cent vingt-cinq mille neuf cent vingt-cinq (925.925) parts sociales de classe B-2 et neuf cent vingt-cinq
mille neuf cent vingt-six (925.926) pour toutes les autres classes de parts sociales ordinaires (à savoir, la classe A-1, la
classe A-2, la classe B-1, la classe C-1, la classe C-2, la classe D-1, la classe D-2, la classe E-1 et la classe E-2) et (ii) onze
millions soixante-dix mille trois cent trente-six (11.070.336) parts sociales préférentielles, d'une valeur nominale d'un
euro (1 €) chacune (collectivement les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de vingt millions
trois cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros (20.329.595 €) (le «Prix de Souscription»); la souscription
aux Nouvelles Parts Sociales par les souscripteurs suivants tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (collectivement les
«Souscripteurs»); et le paiement du Prix de Souscription par les Souscripteurs par apport en espèces; Witim Vermö-
gensverwaltung GmbH ci-après "MB GmbH et Newa Zwei Vermögensverwaltung GmbH ci-après"GE GmbH";
Souscripteurs
Classe de
parts
sociales
Nombre de
Nouvelles
Parts
Sociales
Paiement
(€)
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-1
5.000
5.000
Total Classe A-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A-2
5.000
5.000
Total Classe A-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-1
5.000
5.000
Total Classe B-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
910,925
910,925
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B-2
5.000
5.000
Total Classe B-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
137864
L
U X E M B O U R G
Libra Luxembourg S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
5.000
5.000
Total Classe C-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-2
5.000
5.000
Total Classe C-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-1
5.000
5.000
Total Classe D-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D-2
5.000
5.000
Total Classe D-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925,926
925,926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-1
5.000
5.000
Total Classe E-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
910,926
910,926
MB GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
10.000
10.000
GE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E-2
5.000
5.000
Total Classe E-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.926
925.926
Libra Luxembourg S.à r.l.
Parts Sociales
Préférentielles 11.070.336 11.070.336
Parts Sociales
Préférentielles
Total Parts Sociales Préférentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.070.336 11.070.336
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.329.595 20.329.595
(B). Modification de l'article 6 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-et-un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
cinquante-trois euros (41.197.453 €) représenté par (i) onze millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-
neuf (11.759.259) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, divisé en: un million cent
soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe A-1, un million cent soixante-quinze mille
neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe A-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six
(1.175.926) parts sociales de classe B-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-cinq (1.175.925) parts sociales
de classe B-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe C-1, un million
cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe C-2, un million cent soixante-quinze
mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe D-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six
(1.175.926) parts sociales de classe D-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales
de classe E-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe E-2, et (ii) vingt-
neuf millions quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-quatorze (29.438.194) parts sociales préférentielles d'une
valeur nominale d'un euro (1 €) (collectivement désignées en tant que «Parts Sociales»), et portant les droits et obligations
figurant dans les présents statuts.»
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de vingt millions trois cent vingt-
neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros (20.329.595 €),
afin de le porter de son montant actuel de vingt millions huit cent soixante-sept mille huit cent cinquante-huit euros
(20.867.858 €) au montant de quarante-et-un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-trois euros
(41. 197.453 €),
par l'émission d'un total de (i) neuf millions deux cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-neuf (9.259.259) parts
sociales ordinaires de chacune des dix (10) classes différentes se divisant en neuf cent vingt-cinq mille neuf cent vingt-cinq
(925.925) parts sociales de classe B-2 et neuf cent vingt-cinq mille neuf cent vingt-six (925.926) pour toutes les autres
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classes de parts sociales ordinaires (à savoir, la classe A-1, la classe A-2, la classe B-1, la classe C-1, la classe C-2, la classe
D-1, la classe D-2, la classe E-1 et la classe E-2) et (ii) onze millions soixante-dix mille trois cent trente-six (11.070.336)
parts sociales préférentielles, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune (collectivement les «Nouvelles Parts Socia-
les»),
pour un prix total de souscription de vingt millions trois cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros
(20.329.595 €) (le «Prix de Souscription»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par les Souscripteurs dans les proportions indiquées dans le tableau
indiqué ci-dessus dans l'ordre du jour en vertu de formulaires de souscription qui ont été paraphés par les personnes
comparantes et le notaire soussigné, lesquels devront rester annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Les vingt millions trois cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (20.329.595) Nouvelles Parts Sociales ont
été souscrites au Prix de Souscription et payées par les Souscripteurs par un apport en espèces.
La preuve du paiement des Nouvelles Parts Sociales a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-et-un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
cinquante-trois euros (41.197.453 €) représenté par (i) onze millions sept cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante-
neuf (11.759.259) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, divisé en: un million cent
soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe A-1, un million cent soixante-quinze mille
neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe A-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six
(1.175.926) parts sociales de classe B-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-cinq (1.175.925) parts sociales
de classe B-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe C-1, un million
cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe C-2, un million cent soixante-quinze
mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe D-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six
(1.175.926) parts sociales de classe D-2, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales
de classe E-1, un million cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-six (1.175.926) parts sociales de classe E-2, et (ii) vingt-
neuf millions quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-quatorze (29.438.194) parts sociales préférentielles d'une
valeur nominale d'un euro (1 €) (collectivement désignées en tant que «Parts Sociales»), et portant les droits et obligations
figurant dans les présents statuts.»
L'ordre du jour ne comportant plus d'autres points, l'Assemblée a été close.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont estimés à
EUR 6000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu'à la demande des parties, le présent procès-
verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Santer, E. Idir et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40928. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141687/350.
(120186824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Laure Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 121.116.
<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 18 Octobre 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission avec effet au 21 août 2012 du Commissaire aux Comptes SGG-
FFW S.A. (anciennement Fiduciaire F.Winandy & Associés S.A);
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet au 21 août 2012 H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme, ayant
son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
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sous le numéro B. 51.238 en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2013.
L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Madame Liliane PEIFFER et de Monsieur
Michele CAPURSO en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2013.
L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Julien DIDIERJEAN (Administrateur-dé-
légué et Président du Conseil d'Administration) en tant qu'Administrateur de la Société.
En remplacement, l'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE, employé
privé, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu'Administrateur de la Société. Son
mandat prendra fin lors à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
<i>II. Changement d'adressei>
La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Michele CAPURSO et de Mademoiselle Liliane PEIF-
FER, ayant désormais leur adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,.
<i>III. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 octobre 20121i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe Richelle, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que Président du Conseil d'Administration jusqu'à la fin de son
mandat lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAURE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012141684/33.
(120186897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services), Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 131.666.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141683/9.
(120186956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/10/2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Andreas MANGRICH
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012141681/12.
(120186829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kidder Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 285.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.822.
EXTRAIT
Suite à un contrat d'apport de parts sociales signé en date du 28 décembre 2011 et avec effet à cette même date,
Monsieur Jean-Baptiste U et Madame Vanessa Chung ont cédé leurs parts qu'ils détenaient dans la Société à la société
Osmium Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L -
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro B166869.
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Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012141657/16.
(120187083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Key-Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 107, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.023.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012141659/12.
(120186942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kalle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.303.
L'adresse des Gérants de type B, Kay Ashton et Neil MacDougall, a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M
7RD Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141654/12.
(120187013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kirsch Agency S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.358.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «KIRSCH AGENCY S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet principal toutes activités de promotion, de marketing, de publicité et de communication
dans le domaine du prêt-à-porter, des accessoires de mode et des produits de beauté. La société pourra en outre
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également procéder à la vente au détail, en gros et en ligne de textiles, hommes, dames et enfants, cuirs, accessoires,
chaussures, optiques, bagageries, lingeries, maillots, sportwear/aventure,… et effectuer des missions de production.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Ell, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté trois cent dix
(310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 29 mai de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour
est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par la Société «PROCEDIA S.à r.l.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire à hauteur de QUINZE MILLE EUROS (15.000,- EUR)
de sorte que ce montant de QUINZE MILLE EUROS (15.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Alain KIRSCH, agent, né à Namur (Belgique), le 27 octobre 1969, demeurant au 36 Haaptstrooss, L-8530
Ell, Grand-Duché de Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-
geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).
4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2017.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 36 Haaptstrooss, L-8530 Ell, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions
de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.
Signé: P. ANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13984. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012141660/230.
(120187265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
International Sales Coordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 131.870.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012141635/11.
(120186742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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International Gears Company S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 24.751.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2012 a ratifié la décision prise par le
Conseil d'administration en date du 11 novembre 2011 de coopter Monsieur Cédric JAUQUET au poste d'administrateur
de la société, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN. Cette même assemblée générale ordinaire tenue ex-
traordinairement a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 15 mars 2012 de coopter Monsieur
Yves BIEWER au poste d'administrateur de la société, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Le mandat des administrateurs définitivement élus, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016.
Luxembourg, le 30.10.2012.
<i>Pour: INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012141634/20.
(120187194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-9177 Niederfeulen, 1, Réimerwee.
R.C.S. Luxembourg B 163.808.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 30 octobre 2012i>
L’assemblée prend acte des 2 cessions de parts intervenues ce jour:
- Monsieur Luis DE JESUS MARQUES a cédé à Monsieur Carlos ADRIANO CARDOSO, 14 parts sociales qu’il détenait
de la société,
- Monsieur Luis DE JESUS MARQUES a cédé à Monsieur Lucas Joao SOARES PEREIRA, 14 parts sociales qu’il détenait
de la société,
Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société L.C.L. CONSTRUCTIONS & RE-
NOVATIONS SARL est la suivante:
Monsieur Lucas Joao SOARES PEREIRA, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 parts sociales
Monsieur Carlos ADRIANO CARDOSO détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 parts sociales
Madame Sandra Maria LAGE, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts sociales
Madame Susanna ALMEIDA DOS SANTOS CARDOSO, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Parts sociales
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luis DE JESUS MARQUES avec effet immédiat de ses fonc-
tions de gérant de la société.
Référence de publication: 2012141669/23.
(120186998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Fact Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 83.336.
<i>Extrait rectificatif à l’acte numéro 120182251 déposé le 23/10/2012.i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 19 octobre 2012 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Monsieur Geoffrey Henry est désormais domicilié professionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2012 et est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans;
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Le siège social du gérant de la Société, Trustmoore Luxembourg S.A., a été transféré au 1, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Le siège social de la personne chargée du contrôle des comptes, Odd Financial Services S.A., a été transféré au 1,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141540/20.
(120186858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Grandecran Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.416.
L'an deux mille douze.
Le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANDECRAN HOLDING
S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 85.416 (NIN 2002 4000 029),
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Grevenmacher, en date du 9 janvier
2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 637 du 24 avril 2002,
au capital social de deux cent mille Euros (€ 200.000.-), représenté par deux cents (200) actions d'une valeur nominale
de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le président se nomme scrutateur et désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-
fication afférente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
2.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
3.- Autorisation au conseil d'administration de procéder à l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé
pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d'usage.
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4.- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à € 200.000,- (deux cent mille Euros) représenté par 200 (deux cents) actions d'une
valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à € 1.000.000,- (un million d'Euros) par la
création et l'émission de 800 (huit cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou contre apports en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui de société Holding 1929 en celui de société
pleinement imposable. En conséquence l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
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La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée autorise le conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d'usage.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à € 200.000,- (deux cent mille Euros) représenté par 200 (deux cents) actions d'une
valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à € 1.000.000,- (un million d'Euros) par la
création et l'émission de 800 (huit cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou contre apports en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141578/161.
(120186750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.278.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the seventeenth of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
ENEOS S.A., with registered office Mossfong Building, second Floor, East 54
th
Street, Panama City, Republic of Panama,
hereby represented by Mr. Laurent BARNICH, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy delivered to him, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. M.B.S. - MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg") under the number B 41.278, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Urbain Tholl, then
notary residing in Redang/Attert, on the 20
th
August 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 590 of the 12
th
December 1992,
II. the capital of the Company is fixed at one hundred twenty-five thousand euro (125,000.- EUR) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of two hundred and fifty euro (250.- EUR) each, all shares fully paid up;
III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
Company has ceased;
V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential
liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.
VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandate;
VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-9053 Ettelbruck, 45,
avenue J.F. Kennedy (Grand-Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately eight hundred fifty Euro (850.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
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ENEOS S.A., avec siège social à Mossfong Building, 2
ème
étage, East 54
th
Street, Panama City, République du Panama,
représentée par Mr. Laurent BARNICH, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le
notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. M.B.S. - MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.278, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 20 août 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 12 décembre 1992;
II. le capital social de la Société a été fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq cents (500)
actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées;
III. le comparant est l'actionnaire unique de la Société;
IV. le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
V. le comparant, étant l'unique associé de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs
actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;
VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leur mandat;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-9053 Ettelbruck, 45,
avenue J.F. Kennedy ou à n'importe quelle adresse choisie par les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à huit cent cinquante euros (850,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49050. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141703/89.
(120186642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
LuxCo 113 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/10/2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Kenneth Gordon MACRAE
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012141680/12.
(120187320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
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Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.595.
<i>Extrait rectificatif à l'acte n° L120170061 déposé le 03/10/2012i>
Il résulte des résolutions par voie circulaire prises par les gérants de la société en date du 22 octobre 2012 que le
siège social de la société a été transféré au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141678/12.
(120187167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxprofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.105.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012141679/13.
(120186783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Le Vin Quotidien, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 109.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
<i>Pour compte de Le Vin Quotidien Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012141673/12.
(120187421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.553.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Lululemon Athletica Canada Inc., a limited liability company duly established and validly existing under the laws of
Canada, having its registered office at Suite 400, 1818 Cornwall Avenue, Vancouver, BC V6J 1C7, Canada,
hereby represented by Marie-Eve Delpech, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of
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Lululemon LU Holdings S.à r.l. (the "Company"), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 170553,
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 19
July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 September 2012, under number 2196,
and whose articles of association have not been amended since.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
III. The appearing party then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of thirty-five thousand Euros
(EUR 35,000.00) to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00) up to the
amount of forty-seven thousand five hundred Euros (EUR 47,500.00) by the creation and issuance of thirty-five thousand
(35,000) new shares (the "New Shares") with a par value of one Euro (EUR 1.00) each and vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe all the New Shares and to fully pay them up at their par value by payment
in cash of the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.00).
The Sole Shareholder further declares that said amount is now available to the Company, evidence of the payment
having been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the Company's articles
of association to give them henceforth the following wording:
" Art. 5. Share Capital. The share capital is set at forty-seven thousand five hundred Euros (EUR 47,500.00) represented
by forty-seven thousand five hundred (47,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of these resolutions of the Sole Shareholder are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de septembre.
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît:
Lululemon Athletica Canada Inc., une société à responsabilité limitée de droit canadien, établie et ayant son siège social
à Suite 400, 1818 Cornwall Avenue, Vancouver, BC V6J 1C7, Canada;
Ici représentée par Marie-Eve Delpech, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Grand-Duché
du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée, sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois Lululemon LU Holdings S.à r.l. (la "Société"), établie et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 170553, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
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Grand-Duché de Luxembourg, du 19 juillet 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4
septembre 2012 sous le numéro 2196 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. La partie comparante adopte, ensuite, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trente-cinq mille Euros
(EUR 35.000,00) afin de le porter d'un montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) à un montant de
quarante-sept mille cinq cents Euros (EUR 47.500,00), par la création et l'émission de trente-cinq mille (35.000) parts
sociales (les "Nouvelles Parts Sociales"), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et dotées des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur no-
minale par un apport en numéraire d'un montant de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,00).
L'Associé Unique déclare, en outre, que ce montant se trouve, dès à présent, à la disposition de la Société, la preuve
du paiement ayant été produite devant le notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-sept mille cinq cents Euros (EUR 47.500,00), représenté
par quarante-sept mille cinq cents (47.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43309. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141677/113.
(120187053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
K200 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.415.
EXTRAIT
En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits de son poste de gérant de la société est acceptée avec au 19 octobre 2012;
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- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant de la société avec effet au 19 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée;
A compter du 19 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jacques de Patoul, gérant;
- Kees-Jan Avis, gérant;
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141667/19.
(120186935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
L'Immobilière de Waldbredimus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 103.588.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141670/10.
(120187021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
L'Oro Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 159.970.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141671/10.
(120186852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxidea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.325.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.10.2012.
<i>Pour: LUXIDEA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012141701/15.
(120187243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ison Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 260.468,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.862.
En date du 29 octobre 2012, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Duncan Williams, de son poste de gérant A;
- Nomination de Monsieur Michel Campioni, né le 3 décembre 1949 à La Tronche, France, ayant pour adresse le 6
allée François Izacard, 85330 Noirmoutier en l'ile, France, au poste de gérant A;
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- Nomination de Monsieur Philippe Cohen, né le 20 décembre 1957 à Ivry sur Seine, France, ayant pour adresse le
Ch. De la Fontaine 6C, 1260 Nyon, Suisse, au poste de gérant A.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ison Holding S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012141610/19.
(120186538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Immo Deco Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 93, rue Zenon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 165.586.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2012i>
Résolutions prises:
<i>Première résolution:i>
Le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de Madame DA SILVA VIERA Isabelle Maria d'admi-
nistrateur.
<i>Deuxième résolution:i>
Le conseil d'administration a pris connaissance de la nomination d'un nouvel administrateur Monsieur Johnny Veloso,
né à Luxembourg, le 7 août 1976, demeurant à L-3316 Bergem, 18 rue Basse.
Fait à Esch-Sur-Alzette, le 10 octobre 2012.
Marques Neves Nuno Filipe /
Da Silva Viera Isabelle Maria /
Roets Jean-Claude Gustave /
Veloso Johnny
Référence de publication: 2012141626/19.
(120187019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Heathrow Emerging Market Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.299.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty first day of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Heathrow Enterprises Ltd", a limited company duly incorporated and validly existing under the laws of the New
Zealand, having its registered office at Level 5, Lowndes Associates House, 18, Shortland Street, Auckland, New Zealand,
registered with the Companies Office of New Zealand under number 3901777,
here represented by Mr. Max MAYER, employee residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy delivered to him
which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declares to organize and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the appearing party and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "HEATHROW EMERGING MARKET INVEST-
MENTS S.A." (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
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Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and ten (310)
shares without nominal value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Law»), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company has only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company has only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In
such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. Board of Directors
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, to the extent that the Company is incorporated by a single shareholder or
that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the Company
may be managed by one director only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause at any time by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary (who needs not be a director) who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders.
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The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at any general meeting of shareholders and any meeting of the board of directors, but in
his absence, the general meeting of shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority of the persons present or represented at such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each director in writing,
by cable, facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or facsimile (or
similar) another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is deemed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, share-
holders or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
IV. General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder
Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 13. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of May at
2.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
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The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable or facsimile (or similar).
Except as otherwise required by the Law or these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, its decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty-first of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Heathrow Enterprises Ltd, as above-mentioned, by the mean of cash contri-
bution.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Timothy D. Richards, attorney-at-law, born on 20 October 1952 in New-York (USA), with his professional
residence at 2665 South Bayshore Drive, Suite 703, Miami, Florida 33133, USA;
- Mr. Andres Fernando Gomez, attorney, born on 16 November 1980 in Bucaramanga-Santander (Colombia), residing
at Calle 116 No. 14 B 21, # 103, Bogota Colombia;
- Mr. Edgar Izquierdo Esguerra, business advisor, born on 5 August 1952 in Bogota (Colombia), residing at Calle 93
No. 15-51 #307, Bogota Colombia;
- Ms. Ana Lucia Lind, lawyer, born on 28 September 1971 in San Andrés Isla, residing at Mühlebachstrasse 30 / 4L,
CH-8008 Zürich and
- Mr. Jean Faber, director, born on 26 October 1960 in Luxembourg, with his professional residence at 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Revilux S.A., a Luxembourg Société Anonyme, having its registered office at 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 25 549.
4. The mandate of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting of the shareholders of
the Company called to approve the accounts of the accounting year 2017.
5. The address of the Company is set in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together
with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«Heathrow Enterprises Ltd», une limited company dûment constituée et existante suivant les lois de la Nouvelle-
Zélande, avec son siège social à Level 5, Lowndes Associates House, 18, Shortland Street, Auckland, New Zealand,
enregistrée auprès du Companies Office de Nouvelle-Zélande sous le numéro 3901777;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée..
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d'une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de HEATHROW EMERGING MARKET INVESTMENTS S.A. (ci-après la
«Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ces objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de la valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Conseil d'Administration
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire constatant l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans et continueront
d’exercer leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions légales applicables.
Art. 8. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire (qui n'a pas besoin d'être administrateur) qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble ou télécopieur (ou similaire) un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant
par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
IV. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans des avis de convocation spé-
cifiques.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble ou télécopieur (ou similaire) une autre personne comme son mandataire.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit, tel que mentionné à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Heathrow Enterprises Ltd, préqualifiée, par apport en numéraire.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ 1.250,- EUR.
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<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentant l’entièreté du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Timothy D. Richards, avocat, né le 20 octobre 1952 à New-York (USA), avec son adresse professionnelle
au 2665 South Bayshore Drive, Suite 703, Miami, Florida 33133, USA;
- Monsieur Andres Fernando Gomez, avocat, né le 16 novembre 1980 à Bucaramanga-Santander (Colombie), résidant
au Calle 116 No. 14 B 21, # 103, Bogota, Colombie;
- Monsieur Edgar Izquierdo Esguerra, business advisor, né le 5 août 1952 à Bogota (Colombie), résidant au Calle 93
No. 15-51 # 307, Bogota, Colombie;
- Madame Ana Lucia Lind, juriste, née le 28 septembre 1971 à San Andrés Isla, résidant au Mühlebachstrasse 30 / 4L,
CH-8008 Zürich; et
Monsieur Jean Faber, administrateur, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, avec son adresse professionnelle au 15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Revilux S.A., une société anonyme ayant son siège social au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 549.
4. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.
5. L'adresse de la Société est établie au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2012. Relation GRE/2012/3526. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140873/431.
(120185522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Fagus Multimanager, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.333.
<i>Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 22 Octobre 2010i>
Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 22 Octobre 2010 que Mme. Maria Livia Rossi a démis-
sionnée de ses fonctions de déléguée à la gestion journalière de la Société avec date effective le 28 Mai 2010, et que Mr.
Emanuele Cesarmi (39, Strada della Croce 47896 Faetano, Saint-Marin) a été élu en qualité de délégué à la gestion
journalière de la Société en remplacement de Mme. Maria Livia Rossi pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Fagus Multimanager
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Luc Biever
Référence de publication: 2012141541/17.
(120186872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Krana Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 153.996.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012141663/12.
(120186916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KOMBO INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012141662/11.
(120186661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Klaver Trend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141661/10.
(120186738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
JAP Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.394.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141645/10.
(120187172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Johnson Finances S.A., Société Anonyme,
(anc. Johnson Finances Ltd).
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 60.087.
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gnée;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JOHNSON FINANCES Ltd",
(la "Société"), avec siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 60.087, constituée suivant acte notarié de Maître Camille HELLINCKX, alors notaire
de résidence à Luxembourg, du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583
du 24 octobre 1997, les statuts ayant été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746
du 12 avril 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Myriam FRANCQ, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3, rue
de la Loge, L-1945 Luxembourg.
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Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant
professionnellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la raison sociale de «JOHNSON FINANCES Ltd» en «Johnson Finances S.A.».
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
3. Suppression dans l'article 5 de toute référence au capital autorisé afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante euros vingt-trois cents
(2.572.850,23) représenté par dix-huit mille trois cent et une (18.301) actions entièrement libérés sans expression de
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.»
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la raison sociale de «JOHNSON FINANCES Ltd» en «Johnson Finances S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de Johnson Finances S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer dans l'article 5 de toute référence au capital autorisé afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante euros vingt-trois
cents (2.572.850,23) représenté par dix-huit mille trois cent et une (18.301) actions entièrement libérés sans expression
de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents Euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Francq, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49196. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141651/73.
(120186861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Joca Securities S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de JOCA SECURITIES SA société anonyme de droit
luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116 991,
a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 25 octobre 2012.
<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012141650/11.
(120187134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
K Manco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141653/10.
(120186558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Krontec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 31.405.
EXTRAIT
I. Changements d’adresse
Le Conseil d’Administration prend acte du changement d’adresse de Monsieur Christophe BLONDEAU, et de Madame
Cornelia METTLEN, administrateurs et du siège social du Commissaire aux Comptes qui sont désormais au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KRONTEC S.A.i>
Référence de publication: 2012141664/14.
(120187389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
J.V.M. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 2, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 30.368.
Les Comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012141642/11.
(120186549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Johnson Finances Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 60.087.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141644/10.
(120187426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Krontec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 31.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KRONTEC S.A.i>
Référence de publication: 2012141665/10.
(120187390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Luxtun SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3467 Dudelange, 28, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg E 4.910.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 28 octobre.
Ont comparu:
1° Monsieur Benhamouda Imed, salarié, né le 24 août 1963 à Sidi Bouzid (Tunisie), demeurant à L-3467 Dudelange,
28, rue Alexandre Fleming.
2° Madame Aleksandrova Ganna, sans état, née le 23 août 1985 à Sevastopol (Ukraine), demeurant à L -3467 Dudelange,
28, rue Alexandre Fleming.
Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer
entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination "LUXTUN
SCI".
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles
qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune Dudelange, il pourra être transféré en tout endroit de
la commune de Luxembourg par simple décision des gérants de la société.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en cent (100) parts de vingt euros
(EUR 20,-) chacune.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les
parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.
Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de
l'actif social et dans la répartition des bénéfices.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
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Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts peut se faire par acte sous seing privé
ou par acte notarié.
b) Les parts sont cessibles à des tiers, par vente ou par donation.
Titre III. Assemblée générale des associés, Administration
Art. 10. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au
moins deux semaines.
La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due
forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait
entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.
Art. 11. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.
Art. 12. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des voix.
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une
décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des voix.
Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer
les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des voix présentes.
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-
risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité des voix existantes.
La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne
substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même. L'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire. La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs
n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit
apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.
Art. 15. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre
de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un
des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Ensuite, les comparants ont requis d'acter qu'ils souscrivent les cent (100) parts comme suit:
- Monsieur Benhamouda Imed, prénommé, quatre-vingt dix neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
- Madame Aleksandrova Ganna, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 01
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.
<i>Dissolution, Liquidationi>
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la manière de dissolution/liquidation.
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux et bancaires est reparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques formes que ce soit, qui sont mis à charge de la
société.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
1° de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Benhamouda Imed, prénommé;
- Madame Aleksandrova Ganna, prénommée
2° de fixer le siège de la société à L-3467 Dudelange, 28 rue Alexandre Fleming..
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Benhamouda Imed / Ganna Aleksandrova.
Dudelange, le 28 octobre 2012.
Signatures
Référence de publication: 2012141253/110.
(120185336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
In the year two thousand and twelve, on the third day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of the public limited liability
company (société anonyme) existing under the name of “Nymgo S.A.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161457 and incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 25 May 2011 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1976, pages 94802 to 94811, on 26 August 2011 (hereinafter the “Company”).
The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended:
(i) on 27 July 2011 pursuant to a deed of Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2357, pages 113120 to 113123 on 4 October 2011;
(ii) on 12 September 2011 pursuant to a deed of Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2918, pages 140059 to 140062 on 29 November 2011;
and
(iii) on 21 September 2011 pursuant to a deed of Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3003, pages 144098 to 144133 on 7 December 2011,
and last time amended by a deed on August 9th, 2012, duly published in Mémorial C.
The meeting was opened by Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair, who appointed as secretary François-Xavier Goossens, Juriste, residing professionally in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Decision to acknowledge the report of the board of directors regarding the extension of the period of validity of
the authorised share capital;
b. Based on the report presented by the board of directors pursuant to the article 32-3 (5) of the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”), decision to extend the period of validity of
the authorised share capital for an additional period of five (5) years, authorising the board of directors to issue up to
four hundred ninety-eight thousand four hundred forty-six (498,446) ordinary shares, with a par value of one United
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States Dollar Cent (USD 0.01) and to authorise the board of directors to limit or withdraw the preferential rights of the
shareholders of the Company when issuing such new ordinary shares;
c. Subsequent modification of article 5.2. of the articles of association of the Company; and
d. Miscellaneous.
2. The shareholders represented at the meeting, the proxyholder(s) of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the represented sharehol-
ders, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, (i) all the four million four hundred eighty six thousand and eleven
(4,486,011) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01) each and (ii) all the one
million two hundred eighty-nine thousand six hundred eighty-four (1,289,684) class A shares with a nominal value of one
United States Dollar Cent (USD 0.01) each, in issue are represented at the present General Meeting, which is consequently
constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
4. The shareholders represented at the meeting unanimously declare (i) to waive the convening notice for the meeting
and (ii) to be fully aware of all the items of the agenda, including for the avoidance of doubt item (b) of the agenda relating
to the extension of the period of validity of the authorised share capital, granting an authorisation to the board of directors
to limit or withdraw preferential subscription rights of the shareholders of the Company while issuing new ordinary shares
in the framework of the authorised capital.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the shareholders unanimously took the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to acknowledge the report of the board of directors regarding the extension of the
period of validity of the authorised share capital, in accordance with article 32-3 (5) of the Law.
<i>Second resolutioni>
Based on the report presented by the board of directors, the General Meeting RESOLVES to extend the period of
validity of the authorised share capital for an additional period of five (5) years starting on the date hereof, authorising
the board of directors to issue up to four hundred ninety-eight thousand four hundred forty-six (498.446) ordinary shares,
with a par value of one United States Dollar Cent (USD 0.01) and to authorise the board of directors to limit or withdraw
as the board of directors shall deem fit, the preferential subscription rights of the shareholders of the Company when
issuing such new ordinary shares in the framework of the authorised share capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the General Meeting RESOLVES to amend article 5.2. of the Articles
of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.2. In addition to the corporate subscribed share capital, and for the purpose of the implementation of an employee
stock option plan entered into by the Company (the “ESOP”), the authorised share corporate capital is fixed at four
thousand nine hundred eighty-four United States Dollars forty-six Cents (USD 4,984.46) divided into four hundred ninety-
eight thousand four hundred forty-six (498,446) Ordinary Shares having a nominal value of one United Stated Dollar cent
(USD 0.01) each.
The Board is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate subscribed share capital within the limits of the authorized corporate capital in
one or several successive tranches, by the issuance of new Ordinary Shares, against payment in cash or in kind, by
conversion of claims or convertible securities, upon the exercise of warrants or stock options, incorporation of (distri-
butable) reserves of the Company or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new Ordinary Shares, and
- to limit or withdraw the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of Ordinary Shares against
payment in cash for the purpose of the implementation of the ESOP entered into by the Company.
This authorization is valid for a period of five (5) years starting on 3 June 2012 and may be renewed by resolutions of
the General Meeting.
Following each increase of the corporate subscribed share capital realized and duly stated in the form provided for by
the Law, article 5.1 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Board or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.”
There being no further business, the meeting is terminated.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le troisième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme
existant sous la dénomination «Nymgo S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161457 et constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 25 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1976, pages 94802 à 94811, le 26 août 2011 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été amendés:
(i) le 27 juillet 2011, suivant procès-verbal de Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2357, pages 113120 à 113123, le 4 octobre 2011;
(ii) le 12 septembre 2011, suivant procès-verbal de Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2918, pages 140059 à 140062, le 29 novembre 2011;
et
(iii) le 21 septembre 2011, suivant un acte de Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3003, pages 144098 à 144133, le 7 décembre 2011, et en
dernier lieu en date du 9 août 2012, dûment publié au Mémorial C.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Me Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
désignant comme secrétaire François-Xavier Goossens, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Me Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a. Décision de prendre connaissance du rapport du conseil d’administration relatif à l’extension de la période de validité
du capital autorisé;
b. Sur base du rapport présenté par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), décision d’étendre la période de validité du capital
autorisé pour une période supplémentaire de cinq (5) années, autorisant le conseil d’administration d’émettre jusqu’à
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quarante-six (498.446) actions ordinaires, ayant une valeur nominale
de un centime de Dollar Américain (0,01 USD) et d’autoriser le conseil d’administration de limiter ou retirer les droits
préférentiels des actionnaires de la Société lors de l’émission de ces nouvelles actions ordinaires;
c. Modification subséquente de l’article 5.2. des statuts de la Société; et
d. Divers.
2. Que les actionnaires représentés à l’assemblée, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent procès-verbal.
Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent procès-verbal.
3. Qu’au vu de la prédite liste de présences, (i) toutes les quatre millions quatre cent quatre-vingt-six mille et onze
(4.486.011) actions ordinaires émises, ayant une valeur nominale de un centime de Dollar Américain (0,01 USD) chacune
et, (ii) toutes les un million deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre (1.289.684) actions de Classe
A, ayant une valeur nominale de un centime de Dollar Américain (0,01 USD) chacune émises sont représentées à la
présente Assemblée Générale, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider
sur les différents points de l’ordre du jour.
4. Les actionnaires représentés à l’assemblée déclarent unanimement (i) renoncer à la convocation préalable de l’as-
semblée et (ii) être entièrement informés de tous les points portés à l’ordre du jour, incluant, afin d’éviter tout doute, le
point (b) de l’ordre du jour relatif à l’extension de la période de validité du capital autorisé et accordant une autorisation
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au conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société
lors de l’émission des nouvelles actions ordinaires, dans le cadre du capital autorisé.
Ces faits ayant été approuvés par les actionnaires, les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale DECIDE de prendre connaissance du rapport du conseil d’administration relatif à l’extension
de la période de validité du capital autorisé, conformément à l’article 32-2 (5) de la Loi.
<i>Seconde résolutioni>
Sur base du rapport présenté par le conseil d’administration, l’Assemblée Générale DECIDE d’étendre la période de
validité du capital autorisé d’une période supplémentaire de cinq (5) années débutant en date des présentes, autorisant
le conseil d’administration à émettre jusqu’à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quarante-six (498.446)
actions ordinaires, ayant une valeur nominale de un centime de Dollar Américain (USD 0.01) et d’autoriser le conseil
d’administration de limiter ou supprimer lorsqu’il le jugera opportun, les droit préférentiel de souscription des action-
naires de la Société lors de l’émission de ces nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé.
<i>Third résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale DECIDE de modifier l’article 5.2. des Statuts de
la Société, qui se lira désormais comme suit:
« 5.2. En plus du capital social souscrit, et dans le but de la mise en œuvre d’un programme d’option d’achat d’action
par les employés conclu par la Société («ESOP»), le capital social autorisé est fixé à quatre mille neuf cent quatre-vingt-
quatre Dollars Américains et quarante-six centimes (USD 4.984,46) divisé en quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille
quatre cent quarante-six (498.446) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime de Dollar Américain (USD
0,01) chacune.
Le Conseil est autorisé et habilité à:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission de nouvelles Actions Ordinaires, contre paiement en numéraire ou en nature, par la conversion
des créances ou titres convertibles, dès l’exercice de warrants ou d’options d’achat, incorporation de réserves (distri-
buables) de la Société ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de
la souscription et de la libération des nouvelles Actions Ordinaires, et
- limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors d’émission d’Actions Ordinaires contre
paiement en numéraire pour les besoins de la mise en œuvre de l’ESOP dans lequl la Société est partie.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter du 3 octobre 2012 et peut être renouvelée
par résolutions de l’Assemblée Générale.
Après chaque augmentation du capital social effectuée et dûment mentionnée dans les formes prévues par la Loi,
l’article 5.1 sera modifié afin de refléter l’augmentation; cette modification sera enregistrée sous la forme authentique par
le Conseil ou par toute personne dûment autorisée et habilitée par le Conseil à le faire.»
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent
procès-verbal est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent procès-verbal notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: Hermelinski, Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13018. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142469/194.
(120187679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Paradigmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.
R.C.S. Luxembourg B 99.514.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142504/9.
(120187501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Planète Beignets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 116.936.
Par la présente, je démissionne, à ce jour, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de Planète Beignets S.A.
Vittel, le 17.10.2012.
Gérard Schlienger.
Référence de publication: 2012142489/9.
(120187472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
NV Strategie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142468/9.
(120187685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Peninsula Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.322.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142515/9.
(120187463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pisciculture Kieffer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 60, rue de Reichlange.
R.C.S. Luxembourg B 94.417.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142519/9.
(120188089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pusan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 54.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142528/9.
(120187681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Pusan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 54.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142529/9.
(120187682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Regovita Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142538/9.
(120188059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
S.J.C. Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.696.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142569/9.
(120187993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
MANUPORT, Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 7.104.
Aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 26. Mai 2009 geht hervor, dass Frau Roswitha Schmitt-Lonien (vor-
mals Roswitha Schmitt), wohnhaft in Zum Pfahlweiler 27, 54294 Trier, Deutschland, von den Aktionären zur Geschäfts-
führerin mit der Befugnis zur täglichen Geschäftsführung wiedergewählt wurde
Das Verwaltungsratsmitglied Herr Marc Lambert, vormals wohnhaft in Wiltz, Luxemburg, verstarb im Jahre 2011 und
scheidet dementsprechend aus dem Verwaltungsrat aus. Er wird nicht ersetzt werden.
In der Generalversammlung am 22. Mai 2012 bestätigten alle Aktionäre die Wiederwahl der Verwaltungratsmitglieder,
namentlich:
- Herrn Jean Hoffmann, wohnhaft in 25 Rue des Marais, L-6634 Wasserbillig, Luxemburg;
- Herrn Léon Beck, wohnhaft in 101 Rue de Trèves, L-2630 Luxemburg, Luxemburg;
- Herrn Jan Loewenguth, wohnhaft in Im Brühl 40, 54317 Gutweiler, Deutschland; und
- Herrn Joseph Prost, wohnhaft in 42 Rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg, Luxemburg;
für die Amtszeit von drei Jahren bis bis zur Bendigung der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014
entscheidet.
In der Generalversammung am 22. Mai 2012 wurde „Compagnie de Révision S.A." mit Gesellschaftssitz in der rue
Gabriel Lippmann 7, 5365 Munsbach, registriert bei dem luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et
des Sociétés) unter der Nummer B 32.665, zum Rechnungskommissar (commissaire aux comptes) ernannt bis zur Been-
digung der Generalversammlung, die über die Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
Zum Vermerk der Veröffentlichung im öffentlichen Amtsblatt, Mémorial, Spezialabteilung Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxemburg, den 25.10.2012.
Référence de publication: 2012142575/27.
(120188076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Solfia, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 161.222.
<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 octobre 2012 à 16h30i>
1. Nomination d'un administrateur délégué
Le conseil d'administration nomme en qualité d'administrateur délégué, Paul Massart, né à Düren (D) le 14-12-1962,
et domicilié à B- 6717 Nothomb, Rue de l'Or 257
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012142576/12.
(120187471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Sun International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 141.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142577/9.
(120187928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 104.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142578/9.
(120187927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.969.
1. Par résolutions signées en date du 29 Octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Ajay Kumar Bindroo, avec adresse professionnelle au 388 Emirates Hill
Second, Dubai, Emirats Arabes Unis, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 2 octobre 2012.
- Nomination de Madame Caroline Suzanne Jacqueline Perrin, née le 27 mars 1977 à Abidjan en Côte d'Ivoire, avec
adresse privée au 3 rue de l'Evêche, 1204 Genève, Suisse, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 2 octobre 2012,
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Octobre 2012.
Super-Max Luxembourg S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Manager Ci>
Référence de publication: 2012142579/19.
(120188054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 105.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 72.575.
EXTRAIT
En date du 12 juin 2012, le conseil d'administration de Swiss Re Europe Holdings S.A. (la «Société») a pris connaissance
de la démission de Lola Goggins; en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.
i>Markus Schafroth
<i>General Manageri>
Référence de publication: 2012142580/16.
(120187621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 105.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 72.575.
EXTRAIT
En date du 14 septembre 2012, le conseil d'administration de Swiss Re Europe Holdings S.A. (la «Société») a décidé
de nommer Lize-Mari Barnes et Sabine Baechler, avec leur adresse professionnelle au 2a rue Albert Borschette L-1246
Luxembourg; en tant que délégués à la gestion journalière de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.
i>Markus Schafroth
<i>General Manageri>
Référence de publication: 2012142581/17.
(120187972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Miros Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 73.638.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L110059745 du 15 avril 2011i>
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du
27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 223 du 23 mars 2000. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2010, la société adoptant sa
dénomination actuelle de "MIROS INVESTMENT", publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No
715 du 14 avril 2011.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MIROS INVESTMENT
Société anonyme
Référence de publication: 2012141727/18.
(120185557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Clanche S.A.
Commercial Real Estate Loans General Partner SA
Emeste S.A.
Fact Invest
Fagus Multimanager
Grandecran Holding SA
Heathrow Emerging Market Investments S.A.
Immo Deco Design S.A.
International Gears Company S.A.
International Sales Coordination Luxembourg S.A.
Ison Holding S.à r.l.
JAP Lux Holding
Jayefkay One, Société Civile
Jayefkay Two, Société Civile
Joca Securities S.A.
Johnson Finances Ltd
Johnson Finances Ltd
Johnson Finances S.A.
J.V.M. S.àr.l.
K200 Finance S.à r.l.
Kalle Luxembourg S.à r.l.
Kalverboer Investments 1 S.à r.l.
Key-Way S.à r.l.
Kidder Investments S.à r.l.
Kirsch Agency S.A.
Klaver Trend S.à r.l.
K Manco 2 S.A.
Kombo Investments S.à r.l.
Krana Capital s.à r.l.
Krontec S.A.
Krontec S.A.
Latis S.A. (Luxembourg Advisory Trust and International Services)
Laure Investments S.A.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl
Lead Luxembourg 2 S.à r.l.
Le Peigne en Or s.à r.l.
Le Vin Quotidien
L'Immobilière de Waldbredimus S.A.
L'Oro Nero S.à r.l.
Lululemon LU Holdings S.à r.l.
LuxCo 113 S.à r.l.
LuxCo 2011 S.à r.l.
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
Luxidea S.A.
Luxprofi S.à r.l.
Luxtun SCI
M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A.
Miros Investment
NV Strategie
Nymgo S.A.
Paradigmo S.A.
Peninsula Bay S.A.
Pisciculture Kieffer S.à.r.l.
Planète Beignets S.A.
Pusan S.A. SPF
Pusan S.A. SPF
Regovita Holding
S.J.C. Immo Lux S.A.
Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert
Solfia
Sun International S.A.
Sun Talent Holding S.A.
Super-Max Luxembourg S.à r.l.
Swiss Re Europe Holdings S.A.
Swiss Re Europe Holdings S.A.