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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2855
24 novembre 2012
SOMMAIRE
active relocation luxembourg s.à r.l. . . . . .
137038
Aigle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137038
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . .
137039
Altera Security Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137014
Ampacet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137038
Ampacet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137038
Anaf Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137015
Ancubo SA - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137040
Armatures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137039
Arun Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137038
Athanor Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137039
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
136994
Aylesdale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
137040
Baumanagement & Büroservicing SA . . . .
137040
Borletti Group High Retail S.C.A. . . . . . . .
137040
Borletti Group High S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
137040
Constropi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137001
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
137037
ed comes S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137038
e-shelter Datacenter Development Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137037
Eucalyptus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136996
Five Stars Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
137007
Global Response . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137008
Immobilière du Dernier Sol S.à r.l. . . . . . .
137032
Jennylane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136997
Jennylane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136996
Kmirallas 20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137008
LBBW Alpha Stable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136995
Lim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137001
Minusines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136994
Nascar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136995
Nomura U.S. High Yield Bond Income . . .
137000
Nomura U.S. High Yield Bond Income . . .
137001
Sabrina European Parking S.à r.l. . . . . . . . .
137037
SBI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137037
SCG Euro Eco, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137037
Scorpios Wealth Management S.àr.l., So-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137031
Sogim Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137017
Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137017
Thiltges & Aulner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
137031
Tolomeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136995
TWO IBM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137027
Union Financière Internationale SA SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137030
Vendôme Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
137018
Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
137030
Vidar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137023
Vietnam Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
137031
Villa Remacum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137030
Voyages Vandivinit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137031
Vremena Goda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
137017
Vulcan Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137017
Waffles Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137023
Wattenwil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137032
Werbetechnik Vormberge S.à r.l. . . . . . . .
137036
WhiteStones S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137031
Wilcox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137032
Willerfunds Management Company . . . . .
137036
World Motors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137033
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137022
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137018
Xchanging Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
137003
Xiali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137036
136993
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Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.692.
You are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders of AVERE ASSET MANAGEMENT S.A. (the "Company") which will take place on <i>11 Decemberi>
<i>2012i> AT 2.30 p.m. CET at the registered office of the Company
The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the postponement of the date of the annual shareholders' meetings for the financial years ended on
31 December 2009 and 31 December 2010;
2. Submission of the annual accounts as at 31 December 2009, the management report and the report of the statutory
auditor for the financial year ended on 31 December 2009 and approval of these accounts;
3. Submission of the annual accounts as at 31 December 2010, the management report and the report of the statutory
auditor for the financial year ended on 31 December 2010 and approval of these accounts;
4. Allocation of the results for the financial year ended on 31 December 2009: to carry forward the profit EUR
61,232.08 to the next financial year;
5. Allocation of the results for the financial year ended on 31 December 2010: to carry forward the profit of EUR
47,473.38 to the next financial year;
6. Acknowledgement of the resignation of Mr Riccardo Moraldi as director of the Company as of 21 November 2012;
7. Acknowledgement and approval of the co-optation of Mr Emanuele Boni, born on 28 January 1968 in Rome, Italy,
and having his professional address at 1 Sheffield Terrace, London W8 7NG, England, as new director of the
Company in replacement of Mr Moraldi as from 22 November 2012;
8. Discharge to be granted to the Directors of the company and to the auditor for the execution of their mandates
for the financial years ended respectively on 31 December 2009 and 31 December 2010; and
9. Miscellaneous.
Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy,
attached hereto. The proxy should be duly executed and returned by email to Mr Jean Martin Stoffel
(jean.stoffel@profida.lu) by 11 December 2012 by 12.00 CET and the original to be mailed to the registered office of the
Company, for the attention of Mr Bertrand Cormeau.
Please note that the annual accounts, the management reports and the audit reports are available at the registered
office of the Company.
Upon justification of your quality as shareholder, you will have access to such documents either at the registered office
of the Company or by courier.
Luxembourg, 2012.
<i>On behalf of the Board of Directors
i>Bertrand Michaud / Emanuele Boni
Référence de publication: 2012152762/260/40.
Minusines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg B 3.825.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 décembre 2012i> à 9 heures au siège social de la Société
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts sous le Titre III Administration, Surveillance et Direction, article 7. - de l'Administration
de la Société, suppression du 2
ème
alinéa.
2. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres au plus tard le vendredi 7 décembre 2012 dans une banque de la place (article 17 des statuts).
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012139927/16.
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LBBW Alpha Stable, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.454.
Die Aktionäre sind eingeladen, an der
ZWEITEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der SICAV teilzunehmen, die am <i>10. Dezember 2012i> um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der LRI INVEST S.A., 1c,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss der Auflösung der SICAV
2. Ernennung der LRI Invest S.A., vertreten durch Herrn Markus Gierke und Frau Alexandra Beining, zum Liquidator
3. Ernennung von PricewaterhouseCoopers S.à r.l. zum Abschlussprüfer der Liquidation
4. Sonstiges
Der Verwaltungsrat teilt mit, dass eine erste außerordentliche Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesord-
nung für den 7. November 2012 einberufen worden war und dass diese Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig
war, da das notwendige Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien nicht erreicht war. Die zweite
außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 allein durch die anwesenden oder vertretenen Aktionäre beschlussfähig, ohne die Mindestanforderung
eines Anwesenheitsquorums. Die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Aktionäre getroffen.
Im Einklang mit Artikel 12 (f) der Satzung der SICAV ist die Ausgabe und die Rücknahme von Aktien ab dem 18.
Oktober 2012, d.h. am Tag der Veröffentlichung der ersten Einladung zur ersten außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlung eingestellt. Die Nettoinventarwertberechnung wurde gemäß Satzung der SICAV ebenfalls ab dem 18. Oktober
2012 (Bewertungstag) vorläufig eingestellt.
Die Aktionäre, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen
gebeten, die SICAV mindestens fünf Kalendertage vor dem 10. Dezember 2012 schriftlich (per Brief oder Vollmacht)
davon in Kenntnis zu setzen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012146016/2501/30.
Nascar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.494.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 2012i> à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012148082/795/15.
Tolomeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 134.344.
Les actionnaires de la société TOLOMEO S.A. (la «Société») sont par la présente invités à assister à
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l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui sera tenue le <i>3 décembre 2012i> à 11h au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, afin de
se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité
pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales;
4. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, administrateur démissionnaire, décharge et nomination de son
remplaçant;
5. Divers.
Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par
visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012147461/23.
Eucalyptus, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.769.
Les actionnaires de la société EUCALYPTUS (la «Société») sont par la présente invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui sera tenue le <i>3 décembre 2012i> à 11h au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, afin de
se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1
er
), deuxième alinéa des statuts et de l'article
dix-huit (18), premier alinéa des statuts;
2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales;
4. Divers.
Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par
visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012147460/21.
Jennylane S.à r.l., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4410 Soleuvre, 9, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 172.385.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
A la requête de la société à responsabilité limitée de droit suisse "JENNYLANE S.A.", établie et ayant siège social à
CH-3780 GSTAAD, 43b, Grubenstrasse, inscrite au registre des sociétés de Bern sous le numéro CH-092.3.001.082-4/
a, représentée par son administrateur-délégué en fonction,
il est demandé l'inscription et la publication des mentions suivantes relatives à la création d'une succursale au Luxem-
bourg:
Dénomination: JENNYLANE S.A.
Forme Juridique: Société anonyme
Adresse; CH-3780 GSTAAD, 43b, Grubenstrasse
N° R.C.: CH-092.3.001.082-4/a
Gérant: Monsieur WYSS Peter
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né le 01/03/1943 à Zurich (CH)
demeurant à Wolhllebgasse, 13, CH-8001 ZURICH
La société est engagée par la seule signature de Monsieur WYSS Peter
Date de création: 23 octobre 2012
Nom Succursale: JENNYLANE S.à r.l., Succursale Luxembourg
Adresse Succursale: L-4410 SOLEUVRE, 9, Zone Um Woeller
Activités Succursale: Les activités de la société sont les suivantes:
L'objet de la société sont l'importation, l'achat, la vente et exportation des appareils et conteneurs pour le ménage et
la cuisine, le cuir et les imitations de cuir, les textiles, les bijouterie véritables, les montres et ornements de mode, porte-
monnaie, étui, sacs à main et sacs de voyage, étui de Cosmétiques, ainsi que toutes prestations de service y rattachant.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent di-
rectement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension,
sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Gérant succursale: Monsieur WYSS Peter, demeurant Wolhllebgasse, 13, CH-8001 ZURICH, né le 01/03/1943 à Zurich
(CH).
La succursale est représentée et engagée par la seule signature de Monsieur WYSS Peter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Gstaad, le 23 octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>p. la société
i>Signature
Référence de publication: 2012142349/42.
(120188016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Jennylane S.à r.l., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4410 Soleuvre, 9, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 172.385.
STATUTEN
I. Grundlage
Art. 1. Firma, Sitz. Unter der Firma
JENNYLANE AG, JENNYLANE SA, JENNYLANE Ltd
besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und Art. 620 ff. OR mit Sitz in Gstaad, Gemeinde
Saanen. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft sind der Import, Kauf, Verkauf und Export von Geräten und Behältern für
Haushalt und Küche, Leder und Lederimitationen, Bekleidungsstücke und Textilwaren, echte Schmuckwaren, Uhren und
Modeschmuck, Portemonnaie, Etuis, Hand- und Reisetaschen, Cosmetic-Etuis, sowie alle Geschäfte einzugehen und Ver-
träge abzuschliessen, die geeignet sind den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt mit ihm in
Zusammenhang stehen.
Ferner bezweckt die Gesellschaft die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Projektmanagement und Marketing,
Handel mit Waren aller Art, sowie den Kauf, Verkauf, die Vermittlung und die Verwaltung von Immobilien, die Erstellung
von Expertisen, die Beteiligung an Gesellschaften sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und sich bei anderen Unternehmen betei-
ligen. Sie kann Liegenschaften und Wertschriften erwerben, verwalten und verkaufen, sowie alle Geschäfte eingehen und
Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern."
II. Kapital
Art. 3. Aktienkapital. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 100'000.-- und ist eingeteilt in 1'000 Namenaktien
mit einem Nennwert von je Fr. 100.--. Die Aktien sind mit je 50% liberiert. Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Ein-
zahlung der restlichen 50% verlangen. Kommt ein Aktionär, der mit eingeschriebenem Brief erhaltenen Aufforderung zur
Einzahlung binnen Monatsfrist nicht nach, so kann der Verwaltungsrat den säumigen Aktionär seiner Rechte aus den
Aktien, für die er die geforderten Einzahlungen nicht geleistet hat, verlustig erklären und dafür neue Aktien ausgeben.
Art. 4. Aktienzertifikate, Umwandlung von Aktien. Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate
über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede
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Ausübung von Aktionsärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in
sich.
Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in
Namenaktien umwandeln.
Art. 5. Aktienbuch, Vinkulierung, Bezugsrechte. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer
und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als
Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
Die Übertragung von Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf in jedem Falle der Genehmigung durch
den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten:
1. das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben,
daran beteiligt oder dort angestellt sind;
2. die Bewahrung der Gesellschaft als selbständiges Unternehmen unter stimmenmässiger Kontrolle der Familie Rock-
mann;
3. das Fehlen von Fähigkeiten des Erwerbers, die im Hinblick auf den Gesellschaftszweck notwendig sind;
4. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder Interesse Dritter.
Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat beschliesst, die Aktien
(für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches
zu übernehmen. Dieselbe Entschädigungspflicht trifft die Gesellschaft, sofern sie die Zustimmung bei Ubergang infolge
Erbgangs, Erbteilung, ehelichen Güterrechts und Zwangsvollstreckung verweigert.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche
Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.
Bei Erhöhung des Aktienkapitals ist jeder Aktionär berechtigt, einen seinem Aktienbesitz entsprechenden Teil der
neuen Aktien zu beanspruchen, soweit nicht der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals
aus wichtigen Gründen etwas anderes bestimmt.
III. Organisation
A. Generalversammlung
Art. 6. Befugnisse. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare
Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
gewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
5. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbe-
halten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
Art. 7. Versammlungen. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach
Abschluss des Geschäftsjahres statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sooft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz
vorgesehenen Fällen.
Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat innerhalb von 20 Tagen einzuladen, wenn Ak-
tionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsge-
genstände und der Anträge eine Einberufung verlangen.
Art. 8. Einberufung, Universalversammlung. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls
durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.
Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einberufen, und zwar mindestens 20 Tage
vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegens-
tände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer
Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmun-
gen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer
ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es zur Stellung
von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen
Ankündigung.
Die Eigentümer, Nutzniesser oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine
Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten (Universal-
versammlung). Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung
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über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst
werden.
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am
Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist auf diese
Auflegung und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen verlangen zu können.
Art. 9. Vorsitz, Protokolle. Den Vorsitz der Generalversammlung führ der Präsident, bei dessen Verhinderung ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.
Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unter-
zeichnen sind.
Art. 10. Beschlussfassung. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär, der sich durch eine schriftliche
Vollmacht ausweist, vertreten lassen.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen
Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.
Kommt bei den Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das
relative Mehr entscheidet.
Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.
Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der Aktionäre verlangt,
dass sie geheim erfolgen.
Art. 11. Quoren. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mit mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktiens-
timmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
1. die in Art. 704 Abs. 1 OR genannten Fälle;
2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien;
3. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien;
4. die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation.
B. Verwaltungsrat
Art. 12. Wahl, Konstituierung. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Er wird in der Regel
in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer der Mitglieder
des Verwaltungsrates endet mit dem Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger
Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss.
Art. 13. Oberleitung, Delegation. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwa-
chung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach
Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft
an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, über-
tragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse.
Art. 14. Aufgaben. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
2. Festlegung der Organisation;
3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung
der Zeichnungsberechtigung;
5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der
Gesetze, Statuten Reglemente und Weisungen;
6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
8. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien;
9. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen;
10. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in welchen das Gesetz
den Einsatz solcher Revisoren vorsieht.
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Art. 15. Organisation Protokolle. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwal-
tungsrates richten sich nach dem Obligationsreglement.
Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom
Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.
Art. 16. Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft
aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung, die der Verwaltungsrat festlegt.
C. Revisionsstelle
Art. 17. Wählbarkeit, Aufgaben. Die Generalversammlung wählt jedes Jahr einen oder mehrere Revisoren als Revi-
sionsstelle. Als Revisionsstelle können natürliche Personen, Handelsgesellschaften oder Genossenschaften gewählt
werden. Die Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen.
Die Revisoren brauchen nicht Aktionäre zu sein; sie dürfen nicht Mitglieder des Verwaltungsrates oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft sein. Sie dürfen für die Gesellschaft keine Arbeiten ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag nicht vereinbar
sind. Sie müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein.
Die Revisoren müssen befähigt sein, ihre Aufgabe bei der Gesellschaft zu erfüllen.
Die Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 727 ff. OR. Sie ist gehalten, den Generalversammlungen,
für welche sie Bericht zu erstatten hat, beizuwohnen. Durch einstimmigen Beschluss kann die Generalversammlung auf
die Anwesenheit der Revisionsstelle verzichten.
IV. Rechnungslegung
Art. 18. Jahresrechnung. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang, wird gemäss den Vorschriften
des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 662a ff. und 958 ff., sowie nach den allgemein anerkannten
kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufgestellt.
Art. 19. Gewinnverteilung. Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere
Art. 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.
Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen
Reserven abgezogen worden sind. Alle Dividenden, welche innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit nicht bezogen
worden sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.
V. Beendigung
Art. 20. Auflösung und Liquidation. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Ge-
sellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.
Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen
Personen übertragen wird.
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven
(Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu verkaufen.
Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge
verteilt.
VI. Benachrichtigung
Art. 21. Mitteilungen und Bekanntmachungen. Einberufung und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Brief an
die im Aktienbuch verzeichneten Adressen.
Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
VII. Schlussbestimmungen
Art. 22. Diese Statuten ersetzen diejenigen vom 19. Juli 1995.
Gstaad, den 1. Dezember 2006.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012142350/186.
(120188016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Nomura U.S. High Yield Bond Income, Fonds Commun de Placement.
L'acte modificatif au règlement de gestion de Nomura U.S. High Yield Bond Income au 30 novembre 2012 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Global Funds Management S.A.
Référence de publication: 2012145108/9.
(120190909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Nomura U.S. High Yield Bond Income, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné au 30 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Funds Management S.A.
Référence de publication: 2012145109/9.
(120190989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Constropi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.169.
Lim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.538.
PROJET DE FUSION
I.- Le Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois CONSTROPI S.A., ayant son siège
social 48, rue Président J.F. Kennedy à L-3249 Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 125.169, dûment représenté aux fins des présentes par Messieurs Orlando DE
OLIVEIRA PINTO et Jean-Paul FRANK, tous deux administrateurs pouvant valablement engager la société par leurs
signatures conjointes en vertu des statuts de la société
Et
II.- Le Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois LIM S.A., ayant son siège social 48,
rue Président J.F. Kennedy à L-3249 Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 135.538, dûment représenté aux fins des présentes par Madame Maria FERNANDES PINTO et
Monsieur Orlando DE OLIVEIRA PINTO, tous deux administrateurs pouvant valablement engager la société par leurs
signatures conjointes en vertu des statuts de la société
Ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés pré désignées, de façon à fonctionner sous forme d'une
seule société, la société CONSTROPI S.A., devant absorber la société LIM S.A.
La société CONSTROPI S.A., par l'intermédiaire de son conseil d'administration, déclare détenir toutes les actions et
autres titres susceptibles de conférer un droit de vote au sein de la société LIM S.A.
Il est dans ce contexte proposé de réaliser suivant la procédure dite simplifiée décrite à la section XIV sous-section
III de la loi sur les sociétés commerciales la fusion-absorption de la société LIM S.A. par la société CONSTROPI S.A. Les
organes de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent ont établi par écrit le présent projet de fusion précisant les
modalités de la fusion.
<i>Description des sociétés à fusionner.i>
1. Société absorbante. La société anonyme de droit luxembourgeois CONSTROPI S.A., ayant son siège social 48, rue
Président J.F. Kennedy à L-3249 Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 125.169, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 894 du 16 mai 2007 (ci-
après la «Société Absorbante»).
Son capital social s'élève à 100.000 EUR représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de 100 EUR chacune,
toutes intégralement souscrites et libérées.
2. Société absorbée. La société anonyme de droit luxembourgeois LIM S.A., ayant son siège social 48, rue Président
J.F. Kennedy à L-3249 Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 135.538, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du
28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 27 février 2008 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul DECKER en date du 5
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 8 avril 2010 (ci-après la «Société
Absorbée»).
Son capital social s'élève à 1.500.000 EUR représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de 1.500 EUR chacune,
toutes intégralement souscrites et libérées.
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<i>Modalités de la fusion.i>
La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société anonyme LIM S.A. par son unique actionnaire, la société
anonyme CONSTROPI S.A.
La Société Absorbante étant titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de la société à
absorber, l'opération est soumise aux dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions simplifiées.
<i>Actions nouvelles - Rapport d'échangei>
Etant donné que la Société Absorbante détient l'entièreté du capital et titres quelconques de la Société Absorbée, il
ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange d'actions n'est à envisager.
A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 auquel
il est fait référence ci-avant, il n'est pas nécessaire de faire établir de rapports d'experts ni que les conseils d'administration
respectifs ne produisent de rapports aux actionnaires.
A défaut d'émission d'actions nouvelles, il n'y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d'indiquer la date à
partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.
<i>Date de prise d'effet sur le plan comptable et Juridiquei>
Le projet de fusion est basé sur les situations comptables intermédiaires respectives de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante établis à la date du 30/09/2012.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 30/09/2012, et tous
bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société
Absorbante.
La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause
c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet et la fusion et sera
opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Respect des droits particuliersi>
Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits spéciaux, aucun emprunt
obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n'y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de
leurs droits.
<i>Attribution d'avantages particuliersi>
Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-
missaires des deux sociétés qui fusionnent.
<i>Conséquences de la fusioni>
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes
les actions représentant son capital social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de
plein droit à la Société Absorbante.
Le mandat du gérant de la Société Absorbée prend fin à la date d'effet de la fusion. La décharge sera proposée à
l'assemblée générale d'approbation de la fusion.
<i>Informationi>
Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date
de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion et sous réserve de
renonciation à ce droit, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de
fusion, des comptes annuels, y compris ceux au 30/09/2012, même non encore approuvés ni déposés, ainsi que des
rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-
bante.
La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.
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<i>Immeublei>
La société LIM S.A. possède un terrain sis à Filsdorf, inscrit au cadastre comme suit: Commune de Dalheim, Section
D de Filsdorf - Partie du numéro 847/3225, lieu-dit: «Draikantongsstrooss», place (occupée), bâtiment agricole, pré,
contenant environ 48 ares 48 centiares telle que délimitée sur un plan d'architectes BENG d'Esch-sur-Alzette numéro
03-G-80/04-Projet/80-PAP-2004-4-30
Bettembourg, le 15 novembre 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration de CONSTROPI S.A.
i>Orlando DE OLIVEIRA PINTO / Jean-Paul FRANK
<i>Président du Conseil d'administration et Administrateur-délégué / Administrateur
Pour le Conseil d'Administration de LIM S.A.
i>Orlando DE OLIVEIRA PINTO / Maria FERNANDES PINTO
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012150704/113.
(120198726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Xchanging Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 171.504.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Xchanging US Funding Ltd., a private limited company incorporated under the laws of England and Wales registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under Company Number 7862997 and having its registered office
at Leadenhall Street 34, EC3A 1AX London, United Kingdom,
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) representing the entire share
capital of Xchanging Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under
Luxembourg law, with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) and having its registered
office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
du Commerce et des Sociétés) under number B 171.504, incorporated by a deed of the undersigned notary on 11
September 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
III. The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since its date of incorporation.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar (USD 1.-) so as to raise it
from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount of twenty thousand and one United States
Dollars (USD 20,001.-) represented by twenty thousand and one (20,001) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each;
2. To issue, with payment of a share premium in a total amount of thirty-nine million ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine United States Dollars (USD 39,099,999.-), one (1) new share with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-), having the same rights and privileges as the existing shares;
3. To accept the subscription of one (1) newly issued share (the “New Share”) by Xchanging US Funding Ltd, a private
limited company incorporated under the laws of England and Wales registered with the Registrar of Companies for
England and Wales under Company Number 7862997 and having its registered office at Leadenhall Street 34, EC3A 1AX
London, United Kingdom (the “Sole Shareholder”) with payment of a total share premium of thirty-nine million ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars (USD 39,099,999.-) by a contribution in kind of receivables
in a total amount of thirty-nine million one hundred thousand United States Dollars (USD 39,100,000.-) comprising (i) a
receivable consisting of a certain and liquid claim held by the Sole Shareholder against Xchanging Inc, a company existing
under the laws of Delaware, having its registered office at 200 W. Adams, Suite 2001, Chicago, IL 60606, United States
of America (no. 2984841) ("Xchanging Inc"), of a total amount of twenty-six million two hundred thousand United States
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Dollars (USD 26,200,000.-), (ii) a receivable consisting of a certain and liquid claim held by the Sole Shareholder against
Xchanging Inc, aforementioned, of a total amount of seven million four hundred thousand United States Dollars (USD
7,400,000.-) and (iii) a receivable consisting of a certain and liquid claim held by the Sole Shareholder against Xchanging
Services Inc, a company existing under the laws of Delaware, having its registered office at 200 W. Adams, Suite 2001,
Chicago, IL 60606, United States of America, of a total amount of five million five hundred thousand United States Dollars
(USD 5,500,000.-) (together the “Receivables”) and to allocate such New Shares to the Sole Shareholder;
4. To amend article 6.1 first paragraph of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1. to
3. above, as follows:
" 6. 1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at twenty thousand and one United
States Dollars (USD 20,001.-) represented by twenty thousand and one (20,001) shares ("parts sociales") (hereafter, the
"Shares"), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one United States
Dollar (USD 1.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)
represented by twenty thousand shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount
of twenty thousand and one United States Dollars (USD 20,001.-) represented by twenty thousand and one (20,001)
shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium in a total amount of thirty-nine million
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars (USD 39,099,999.-), one (1) new share with a
nominal value of one United States Dollar (USD1.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of one (1) New Share by the Sole Shareholder with
payment of a total share premium of thirty-nine million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States
Dollars (USD 39,099,999.-) by a contribution in kind of the Receivable and to allocate such New Shares to the Sole
Shareholder.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney
in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a power of attorney given under private seal above mentioned.
The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the New Share and to make
payment in full for all such newly subscribed share by a contribution in kind consisting of the Receivables (the “Contri-
bution”).
The Sole Shareholder, acting through its attorney, declares that the value of the Contribution has been certified by a
declaration of recipient company issued on 17 October 2012, signed by Mr. Abdelhakim Chagaar in his capacity as class
A manager and authorised signatory of the Company as at the date of the Contribution at thirty-nine million one hundred
thousand US dollars (USD 39,100,000.-), which declaration will remain attached to the present deed and will be filed
together with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney, declares that the Receivables, which are hereby
contributed in kind, are freely transferable and that there exists no impediments to their free transferability to the
Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Receivables to the Company.
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Receivables has been given.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1 first paragraph of the Articles so as to reflect the resolutions
to be adopted under items 1. to 3. above, as follows:
" 6. 1. Subscribed and Aid-up share capital. The Company's share capital is fixed at twenty thousand and one United
States Dollars (USD 20,001.-) represented by twenty thousand and one (20,001) shares ("parts sociales") (hereafter, the
"Shares"), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the date
named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Xchanging US Funding Ltd., une private limited company, constituée sous les lois de l'Angleterre et de Wales, enre-
gistrée dans le Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 7862997 ayant son siège social au Leadenhall
Street 34, EC3A 1AX Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
I. Cette procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu’elle est l'associé unique (l'“Associé Unique”) représentant l’intégralité du capital
social de Xchanging Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Luxembourg, ayant un
capital social de vingt-mille dollars américains (USD 20.000,-) et ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.504, constituée
suivant acte du notaire soussigné, du 11 Septembre 2012, none encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la “Société”).
III. Les statuts de la Société (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis l'incorporation de la société.
IV. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée des
résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un dollar américain (USD 1,-) pour le porter de son
montant actuel de vingt-mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt-mille (20.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à un montant vingt mille et un dollars américains (USD
20.001,-) représenté par vingt mille et une (20.001) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune.
2. Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trente-neuf million quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 39.099.999,-), d'une (1) part sociale ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux conférés aux parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription d'une (1) part sociale nouvellement émise (les "Nouvelle Part Sociale") par Xchanging
US Funding Ltd, une private limited company, constituée sous les lois de l'Angleterre et de Wales, enregistrée dans le
Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 7862997 ayant son siège social au Leadenhall Street 34,
EC3A 1AX Londres, Royaume-Uni (l’"Associé Unique"), avec paiement d'une prime d'émission de trente-neuf million
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 39.099.999,-), par un apport en nature
de créances d'un montant total de trente-neuf millions cent mille dollars américains (USD 39.100.000,-), comprenant (i)
une créance certaine et liquide qu'elle détient envers Xchanging Inc, une société existante sous les lois de Delaware, ayant
son siege social au 200 W. Adams, Suite 2001, Chicago, IL60606, Etats-Unis (No. 2984841) ("Xchanging Inc"), d’un montant
total de vingt-six millions deux cent mille dollars américains (USD 26.200.000,-), (ii) une créance certaine et liquide qu'elle
détient envers Xchanging Inc, susmentionnée, d’un montant total de sept million quatre cent mille dollars américains
(USD 7.400.000,-) et (iii) une créance certaine et liquide qu'elle détient envers Xchanging Services Inc, une société exi-
stante sous les lois de Delaware, ayant son siege social au 200 W. Adams, Suite 2001, Chicago, IL60606, Etats-Unis d’un
montant total de cinq million cinq cent mille dollars américains (USD 5.500.000,-) (ensemble les "Créances"), et allocation
de cette Nouvelle Part Sociale à l’Associé Unique.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions
adoptées sous les points 1 à 3 ci-dessus, de la façon suivante:
" 6. 1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à vingt mille et un dollars américains (USD 20.001,-) représenté
par vingt millle et une (20.001) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."
5. Divers.
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a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un dollar américain (USD 1,-)
pour le porter de son montant actuel de vingt-mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt-mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à un montant vingt mille et un dollars
américains (USD 20.001,-) représenté par vingt mille et une (20.001) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trente-neuf million
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 39.099.999,-), une (1) part sociale
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux conférés aux
parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d’accepter la souscription d'une (1) Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique, avec paie-
ment d'une prime d'émission de trente-neuf million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains (USD 39.099.999,-), par un apport en nature des Créances et d'allouer cette Nouvelle Part Sociale à l’Associé
Unique.
<i>Souscription - Paymenti>
Comparait maintenant Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment
autorisé de l’Associé Unique en vertu de la procuration donnée sous seing privé ci-avant mentionnée.
L’Associé Unique, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et
d’effectuer la libération en totalité pour cette nouvelle part sociale souscrite par un apport en nature consistant en les
Créances (l’ "Apport").
L’Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, déclare que la valeur de l’Apport a été certifiée par une
déclaration de la société bénéficiaire émise en date du 17 octobre 2012, signée par M. Abdelhakim Chagaar en sa capacité
de gérant de classe A et signataire autorisé de la Société à la date de l’Apport, à trente-neuf millions cent mille dollars
américains (USD 39.100.000,-), laquelle déclaration restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à
l’enregistrement.
L’Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, déclare que les Créances, qui sont ici apportées en nature,
sont librement transmissibles et qu’il n’existe pas d’empêchement à leur libre cessibilité à la Société, et que des instructions
appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires
pour parfaire un transfert valable des Créances à la Société.
Preuve de la propriété des Créances par l’Associé Unique a été apportée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de façon à refléter les réso-
lutions adoptées sous les points 1 à 3 ci-dessus, de la façon suivante:
" 6. 1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à vingt mille et un dollars américains (USD 20.001,-) représenté
par vingt millle et une (20.001) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent
document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14015. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012148057/209.
(120194878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Five Stars Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 3, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 158.849.
L’AN DEUX MIL DOUZE, LE DIX-NEUF NOVEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
A comparu:
La société FIVE STARS IMMO LUX S.A., ayant son siège social au 3, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, section B numéro 158.849,
représentée aux fins des présentes par Madame Vania BARAVINI, administrateur, demeurant au 89, rue Clair-Chêne,
L-4062 Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Admi-
nistration dans sa réunion du 8 octobre 2012 et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
<i>Exposéi>
La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en
application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 07 septembre 1987.
Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée “FIVE STARS IMMO LUX S.A.”, avec siège social au
3, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 158.849, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire lors de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2011, publié
au Mémorial C n°919 du 6 mai 2011, au capital social de EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale d’EUR 10,- (dix euros), chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,
détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit
luxembourgeois dénommée "VEGA INVESTMENT S.A." ayant son siège social au 3, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 171.183, constituée par acte reçu par Maitre Cosita DELVAUX, notaire
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 07 août 2012, publié au Mémorial C n°2243 du 10 septembre 2012, au
capital social de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,
a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Cosita
DELVAUX en date du 8 octobre 2012, publié au Mémorial C n°2562 du 16 octobre 2012.
Qu'aucune approbation de la fusion, ni par une assemblée générale de la société absorbante FIVE STARS IMMO LUX
S.A., ni par une assemblée générale de la société absorbée VEGA INVESTMENT S.A., n'a été nécessaire, les conditions
de l'article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 16 octobre 2012, date de la publication
du projet de fusion au Mémorial C numéro 2562 du 16 octobre 2012, aucun actionnaire d'une des sociétés concernées,
spécialement de FIVE STARS IMMO LUX S.A. n'ayant requis la convocation d'une assemblée.
Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 16 novembre 2012, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l'article 274, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la société absorbée VEGA INVESTMENT S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. BARAVINI, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 20 novembre 2012. Relation: RED/2012/1530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012151691/57.
(120199707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Global Response, Fonds Commun de Placement.
Wir möchten hiermit darüber informieren, dass das Sondervermögen "Global Response" mit dem Teilfonds "Global
Response - Aktienfonds Plus" mit Wirkung zum 14. Oktober 2011 liquidiert wurde.
Das Allgemeine Verwaltungsreglement sowie das Sonderreglement des Fonds wurden mit Datum des 14. Oktober
2011 außer Kraft gesetzt.
Luxemburg, im November 2012.
Axxion S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012152764/11.
Kmirallas 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.766.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six novembre,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Mirallas y Castillo Kevin Antonio Joël Ghislain, demeurant au 62, Haut des Tawes, B-4000 Liège, Belgique,
dûment représenté par M. Frédéric Paget, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 11 septembre 2012;
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme nommée KMIRALLAS
20 S.A. qu'il déclare constituer comme suit:
I. Forme et nom, durée, siège social
Art. 1
er
. Forme et Nom.
1.1. II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société
anonyme sous la dénomination KMIRALLAS 20 S.A. (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 Août 1915
concernant les sociétés commerciales (la “Loi”) ainsi que par les présent statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration
ou par décision de l’administrateur unique (le cas échéant).
3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l’administrateur unique (le cas
échéant), des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Objet Social de la Société
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. L’objet de la Société inclut, plus particulièrement l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la
location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immo-
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bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.
4.3. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l’octroi de
licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris les droits à l’image), directement ou par l’exploitation de concessions ou licences.
4.4. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable; et
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de
garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante
ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l’engager dans une activité qui constituerait
une activité réglementée du secteur financier.
4.6. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de
façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
4.7. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
III. Capital social et Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (ci-après, chacune une “Action” et ensemble les “Actions”).
Les Actions sont réparties en différentes classes:
- Trente et une (31) actions de classe A (les “Actions de Classe A”),
- Trente et une (31) actions de classe B (les “Actions de Classe B”),
- Trente et une (31) actions de classe C (les “Actions de Classe C”),
- Trente et une (31) actions de classe D (les “Actions de Classe D”),
- Trente et une (31) actions de classe E (les “Actions de Classe E”),
- Trente et une (31) actions de classe F (les “Actions de Classe F”),
- Trente et une (31) actions de classe G (les “Actions de Classe G”),
- Trente et une (31) actions de classe H (les “Actions de Classe H”),
- Trente et une (31) actions de classe I (les “Actions de Classe I”),
- Trente et une (31) actions de classe J (les “Actions de Classe J”),
toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents
Statuts.
5.2. Toute prime d’émission payée en vertu des actions d’une classe quelconque devra être allouée à un compte de
réserve de prime d’émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d’Emission de
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Classe A, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe
C, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe E, le
Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe F, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe G, le Compte
de Réserve de Prime d’Emission de Classe H, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe I et le Compte de
Réserve de Prime d’Emission de Classe J) et le montant de chaque compte de prime d’émission de réserve pourra être
utilisé pour payer les Actions de la Classe respective, que la Société pourra racheter de ces actionnaires, afin de compenser
toute perte réalisée, de les distribuer aux actionnaires ou d’affecter une réserve légale, à la discrétion du/des actionnaire
(s), en accord avec le Chapitre V des Statuts.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'actionnaire unique
ou de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d‘Actions, en ce compris par l'annulation d'une,
ou de plusieurs classes entières d’Actions, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions qui ont été émises dans cette
ou ces Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d’Actions, ces rachats et annulation d’Actions devront
être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).
5.5. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d’Actions (dans
l'ordre indiqué à l'article 5.4.), cette classe d’Actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale
des actionnaires) et les détenteurs des classes d’Actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation par Action pour chacune des Actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui
ont été annulées.
5.6. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre d’Actions
existant dans la classe d’Actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
5.7. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d’administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspon-
dants. Le Montant Total Annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la
classe correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, ment, sous
réserve toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.
5.8. A compter du rachat et de l'annulation des actions de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera
due et payable par la Société.
Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur.
6.2. Dans l’hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société
et y pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par
la loi. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou par l’administrateur
unique (le cas échéant), constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
6.3. La Société peut annuler ou racheter la totalité de ses actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.4. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique ou d’un
actionnaire), en cas de pluralité d’actionnaires, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
Art. 7. Définitions. Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la
classe d’Actions annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi des Sociétés ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base
des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe d’Actions
devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
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RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la classe d’Actions concernée.
IV. Administration
Art. 8. Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent
pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une
assemblée des actionnaires que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
8.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs
émoluments, et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
8.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
8.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
8.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,
un administrateur peut être provisoirement désigné par le conseil d’administration jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui pourvoira à son remplacement.
Art. 9. Décision du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
9.3. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité
des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de la réunion du
conseil d'administration.
9.4. Un avis par écrit, télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
9.5. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.
9.6. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence
téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera réputées s'être tenue au siège social de la Société.
9.7. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
9.8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
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9.10. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
délivrées en original ou en copie par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, est investi des pouvoirs les plus larges pour
pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l’administrateur unique, le cas échéant.
10.2. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à la Loi sur les Sociétés,
à un ou plusieurs directeur(s), agent(s), administrateur(s) ou autre(s) mandataire(s), actionnaire(s) ou non susceptibles
d'agir seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à
une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration selon
le cas.
Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’administrateur
unique ou la signature conjointe de deux (2) administrateurs au moins ou par la signature de toute autre personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration conformément aux Statuts.
V. Actionnariat
Art. 12. Pouvoirs.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
12.2. Dans l’hypothèse d’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés
ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Droits de Vote.
13.1. Chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnellement au nombre d’Actions qu’il détient. Chaque
Action donne droit à une voix. Chaque classe d’Actions possède des droits de votes égaux et aucune distinction n’est
faite entre les classes d’Actions, les votes étant exprimés comme s’il n’existait qu’une seule classe d’Actions.
13.2. Chaque actionnaire peut participer à l‘assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d’Actions
qu’il détient.
Art. 14. Décisions de l’actionnaire unique.
14.1. Les décisions de l’actionnaire unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’actionnaire unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un
procès-verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société, conclues à des conditions
normales de marché.
Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.
15.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l’administrateur
unique, le cas échéant. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil
d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de
l'assemblée.
15.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut lever les formalités de convocation.
15.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
15.4. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.
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15.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par
télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
15.6. Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par
télécopie au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et
l'heure de l'assemblée, l’agenda de l’assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition,
trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention
par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant
ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.
15.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées.
15.8.Lorsque les décisions de l’assemblée générale portent sur un amendement à apporter aux Statuts ou aux droits
liés à une classe d’Actions déterminée (en ce compris la liquidation d’une classe d’Actions), ces décisions devront être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées au sein de la classe d’Actions concernée et de
l’ensemble des votes exprimés par l’assemblée générale des actionnaires. Les conditions de quorum requises par la Loi
sur les Société devront être observées.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation, le premier jeudi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est un jour férié ou légal à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. D'autres assemblées générales d'action-
naires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Le quorum et le délai de convocation
prévus par la Loi sur les Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire
des Statuts.
VI. Surveillance de la société
Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui peuvent être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.
VII. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l’exercice social de la Société, les comptes sociaux
de la Société seront dressés par le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, qui préparera un
inventaire indiquant la valeur de l’actif et du passif de la Société. L’inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société tel qu’il résulte des Statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants les
conditions énoncées dans les Statuts.
20.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique, le cas échéant, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
20.3. La balance des bénéfices nets est à la disposition des actionnaires qui peuvent décider de distribuer ces bénéfices
nets aux classes d’Actions, proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chaque actionnaire dans la classe
d’Actions concernée et d’allouer à quelconque catégorie de classe d’Actions ou compte de réserve ou compte de prime
d’émission de la classe concernée, un dividende préférentiel cumulatif annuel à déterminer librement par les actionnaires.
20.4. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou par l’administrateur
unique, le cas échéant, en observant les dispositions légales.
VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations du (des) liquidateur(s).
21.2. Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais liés à sa liquidation,
le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires par classe, en conformité avec les droits et obligations liés à
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chaque classe d’Actions. Cette distribution se fera suivant les règles déterminées pour une distribution de dividendes, de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces mêmes règles et toujours dans le respect des
droits et obligations liés à chaque classe d’Actions.
IX. Dispositions générales
Art. 22. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur
les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les actions ont été souscrites par M. Mirallas y Castillo Kevin Antonio Joël Ghislain, préqualifié, et entièrement
libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31,000.-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ onze cents Euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre d’administrateurs a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux compte à un (1):
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Fabrice LOUETTE, domicilié au 15 Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, Belgique;
- Monsieur Denis VAN DEN BULKE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
- Madame Laurence JACQUES, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Bégasse, domicilié 4 rue Vieille Voie d’Ardenne, B-4671 Blegny, Belgique.
4. Le siège social de la Société est fixé au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg-Ville.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2016 ou à une date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des actionnaires.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé Paget,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52483. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151046/361.
(120198981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Altera Security Fund, Fonds Commun de Placement.
Die Anleger des Altera Security Fund (FCP) mit dem Teilfonds "Altera Security Fund - A" werden hiermit informiert,
dass das Liquidationsverfahren mit der Auszahlung des Liquidationserlöses an die Anteilinhaber abgeschlossen wurde. Die
Zahlung erfolgt mit Valuta 29. September 2011.
Es wurden keine Gelder bei der Caisse de Consignation hinterlegt.
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Munsbach, im November 2012.
Axxion S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012152763/11.
Anaf Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 42.943.
L'an deux mille douze, le trente-et-un juillet.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAF EUROPE S.A., avec siège social à
L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 42.943, constituée suivant acte notarié en date du 3 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 213 du 11 mai 1993 (ci-après la “Société”).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1354 du 22 juin 2011.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, avec adresse
professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Anita MAGGIPINTO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation de l’opération de fusion par voie d’absorption de la société ANAF EUROPE S.A. (Société absorbée)
par la société ANAF S.p.A. (Société absorbante) et plus particulièrement:
a) du projet de fusion prévoyant l’absorption par ANAF S.p.A. de la société ANAF EUROPE S.A., la fusion devant
s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la Société absorbée à la Société absorbante,
b) des rapports écrits des Conseils d’Administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue
juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et
2. Renonciation au rapport des experts indépendants et au rapport d’expert conformément à l’article 266 (5) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
3. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société absorbée par la Société
absorbante notamment par le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société
absorbée à la Société absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société absorbée comme conséquence de la fusion.
5. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la Société absorbée pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à la date de fusion.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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V.- Qu’après présentation du projet de fusion et des rapports écrits des conseil d’administration des sociétés qui
fusionnent à la présente assemblée, celle-ci constate que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1637 du 29 juin 2012, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Conformément aux dispositions de l’article 266 (5) les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont renoncé à
l’établissement d’un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et au rapport d’expert.
Une copie desdites renonciations restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L‘assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société par actions de droit italien ANAF S.p.A, avec
siège social à Via del Commercio n. 4 Torre d’Isola (PV), inscrite au Registre des Entreprises de Pavia (Italie) sous le
numéro 01250540182 (la “Société Absorbante”), tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils
d'administration de la Société et de la société anonyme ANAF S.p.A.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de
la Société Absorbante et que l’acte de fusion soit signé pardevant notaire par l’actionnaire de la Société Absorbante et à
partir de la date d’inscription de ce dernier auprès du Registre italien des Entreprises, la fusion aura les effets suivants:
a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à la Société Absorbante avec effet comptable au
1
er
janvier 2012 comme indiqué dans le projet de fusion;
b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
c. la Société cesse d’exister;
sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
La Société constatera, dès réception du certificat d’inscription du Registre italien des Entreprises, la réalisation des
clauses suspensives ci-dessus et donne à cette effet tous pouvoirs à Monsieur Michel LOMZIK, préqualifié, pour accomplir
toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications au Luxembourg en relation à la fusion de
la Société avec la Société Absorbante.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
la date de la fusion.
<i>Constatation:i>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. LOMZIK, A. MAGGIPINTO, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC / 2012 / 37732. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012152152/105.
(120200168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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Sogim Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.707.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012141140/13.
(120186054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Sophaur S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.849.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOPHAUR S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012141143/11.
(120185527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vremena Goda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.242.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Vremana Goda Luxco S.à r.l.
Jorge Pérez Lozano
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012141206/14.
(120185883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vulcan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.393.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141207/11.
(120186009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Vendôme Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.514.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 octobre 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;
Le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry FLEMING n'est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141210/21.
(120185739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 700.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.171.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Wyndham Luxembourg Holdings
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 171.171, having a share capital of twenty-
eight thousand Australian dollars (AUD 28,000) (the Company). The Company has been incorporated on August 14,
2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2424 of September 28, 2012. The articles of association
of the Company have been amended on August 14, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
2497 of October 8, 2012.
There appeared:
Wyndham Resort Development Corporation,a corporation, governed by Oregon law, with registered office c/o Cor-
porate Creations Network, Inc. at 1500 NW Bethany Blvd #200, Beaverton, Oregon 97006 (United States of America),
registered with the Oregon Secretary of State Corporation Division (the Sole Shareholder), represented by Gregory T.
Geppel, with professional address at 22 Sylvan Way, Parsippany, NJ 07054, acting in his capacity as Senior Vice President
– Tax,
here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 5, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred seventy-two thousand Australian dollars
(AUD 672,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twentyeight thousand
Australian dollars (AUD 28,000), represented by twenty-eight thousand (28,000) shares having a par value of one Aus-
tralian dollar (AUD 1) per share to seven hundred thousand Australian dollars (AUD 700,000), by way of the issue of six
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hundred seventy-two thousand (672,000) new shares of the Company having a par value of one Australian dollar (AUD
1) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in
kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of six
hundred seventy-two thousand Australian dollars (AUD 672,000) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twenty-eight thousand Australian dollars (AUD 28,000), represented by twenty-eight thousand
(28,000) shares having a par value of one Australian dollar (AUD 1) per share to seven hundred thousand Australian
dollars (AUD 700,000), by way of the issue of six hundred seventy-two thousand (672,000) new shares of the Company
having a par value of one Australian dollar (AUD 1) per share, with such shares having the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to six hundred seventy-two thousand (672,000) new shares
of the Company and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of one hundred fifty-five thousand eight
hundred eleven (155,811) shares (the Shares) that the Sole Shareholder holds in the share capital of Wyndham Vacation
Resorts Asia Pacific Pty Limited (ACN 090 083 613), a corporation, governed by Australian law, with registered office at
Wyndham Corporate Centre, 1 Corporate Court, Level 7, Bundhall, Qld 4217 Australia (the Subsidiary), such Shares
having an aggregate fair market value in an amount of two million nine hundred fourteen thousand six hundred seventy-
five Australian dollars (AUD 2,914,675) and representing one percent (1%) of the share capital of the Subsidiary.
The contribution in kind of the Shares from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of six hundred seventy-two thousand Australian dollars (AUD 672,000) to the nominal share capital
account of the Company;
(ii) an amount of two million one hundred seventy-two thousand six hundred seventy-five Australian dollars (AUD
2,172,675) to the share premium reserve account of the Company; and
(iii) an amount of seventy thousand Australian dollars (AUD 70,000) to the legal reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It results
from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at September 30, 2012 (the Balance Sheet) shows a participation of the Sole
Shareholder in the Subsidiary;
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of all of the issued and outstanding shares of the Subsidiary,
the Shares representing one percent (1%) of the share capital of the Subsidiary;
- the fair market value of the Shares contributed to the Company is, as per the attached valuation of the Subsidiary as
at October 15, 2012 (the Valuation), of at least two million nine hundred fourteen thousand six hundred seventy-five
Australian dollars (AUD 2,914,675) and since the date of the Valuation, no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;
- the Shares are fully paid-up and the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to
dispose of the Shares;
- according to applicable law and the articles of association of the Subsidiary, the Shares contributed to the Company
are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company;
- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him; and
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- all formalities required in Australia to transfer the legal and beneficial ownership of the Shares to the Company have
been or will be accomplished by the Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the contribution of the Shares by the Sole Shareholder to the Company.
Such certificate and a copy of the Balance Sheet and the Valuation, after signature ne varietur by the proxyholder of
the Sole Shareholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in
order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at seven hundred thousand Australian dollars
(AUD 700,000), represented by seven hundred thousand (700,000) Shares having a par value of one Australian dollar
(AUD 1) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand nine hundred Euros (2,900,- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Wyndham Luxembourg Hol-
dings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 171.171, ayant un capital social de vingt-huit mille dollars australiens
(AUD 28.000) (la Société). La Société a été constituée le 14 août 2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2424 du 28 septembre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés le 14 août 2012 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 2497 du 8 octobre 2012.
A comparu:
Wyndham Resort Development Corporation, une société gouvernée par les lois de l’Etat de l’Oregon, avec siège social
à c/o Corporate Creations Network, Inc., 1500 NW Bethany Blvd #200, Beaverton, Oregon 97006 (Etats-Unis d’Amé-
rique), immatriculée auprès de l’Oregon Secretary of State Corporation Division (l’Associé Unique), représentée par
Gregory T. Geppel, avec adresse professionnelle à 22 Sylvan Way, Parsippany, NJ 07054, agissant en sa qualité de Senior
Vice President -Tax,
ici représentée par Regis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
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1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six cent soixante-douze mille dollars australiens (AUD
672.000) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-huit mille dollars australiens
(AUD 28.000), représenté par vingt-huit mille (28.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar australien
(AUD 1) par part sociale à sept cent mille dollars australiens (AUD 700.000), par l’émission de six cent soixante-douze
mille (672.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part
sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de six
cent soixante-douze mille dollars australiens (AUD 672.000) dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de vingt-huit mille dollars australiens (AUD 28.000), représenté par vingt-huit mille (28.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale à sept cent mille dollars australiens (AUD
700.000), par l’émission de six cent soixante-douze mille (672.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d’un dollar australien (AUD 1) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription – Libérationi>
L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à six cent soixante-douze mille (672.000) nouvelles parts sociales et libère
entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en cent cinquante-cinq mille huit cent onze
(155.811) actions (les Actions) que l’Associé Unique détient dans le capital social de Wyndham Vacation Resorts Asia
Pacific Pty Limited (ACN 090 083 613), une société régie selon le lois de l’Australie, ayant son siège social à Wyndham
Corporate Centre, 1 Corporate Court, Level 7, Bundhall, Qld 4217 Australie (la Filiale), les Actions ayant une valeur
marchande de deux millions neuf cent quatorze mille six cent soixante-quinze dollars australiens (AUD 2.914.675) et
représentant un pourcent (1%) du capital social de la Filiale.
L’apport en nature des Actions de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de six cent soixante-douze mille dollars australiens (AUD 672.000) au compte capital social nominal de
la Société;
(ii) un montant de deux millions cent soixante-douze mille six cent soixante-quinze dollars australiens (AUD 2.172.675)
au compte prime d’émission de la Société; et
(iii) un montant de soixante-dix mille dollars australiens (AUD 70.000) à la réserve légale de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature des Actions est documentée un certificat émis à la date des présentes par la gérance
de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que, à la
date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 30 septembre 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une participation
de l’Associé Unique dans la Filiale;
- l’Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique de toutes les actions émises de la Filiale, les
Actions représentant un pourcent (1%) du capital social de la Filiale;
- la valeur marchande des Actions apportée à la Société est, suivant l’évaluation de la Filiale au 15 octobre 2012
(l’Evaluation), d’au moins deux millions neuf cent quatorze mille six cent soixante-quinze dollars australiens (AUD
2.914.675) et depuis la date de l’Evaluation, aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur
de l’apport fait à la Société;
- les Actions sont entièrement libérées et l’Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d’en
disposer;
- conformément au droit applicable et aux statuts de la Filiale, les Actions apportées à la Société sont librement cessibles
par l’Associé Unique à la Société;
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- aucune des Actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions de la Filiale n’est sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soient cédées; et
- toutes les formalités requise en Australie afin de céder la propriété légale et économique des Actions à la Société
ont été ou seront accomplies par l’Associé Unique dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant
l’apport des Actions de l’Associé Unique à la Société.
Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires et de l’Evaluation, après avoir été signés ne varietur par le
mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble
aux formalités d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent mille dollars australiens (AUD 700.000),
représenté par sept cent mille (700.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49227. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141220/238.
(120185885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 700.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141221/11.
(120185901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Waffles Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012141222/10.
(120186066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vidar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.317.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
D2T Services S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous la section B numéro 170.251, ici représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Thierry Derochette, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Vidar Invest S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,
comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (EUR 310.000.-) qui sera représenté par TROIS MILLE
CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, déclare souscrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
(7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de
l'année 2018:
Monsieur Thierry Derochette, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique) demeurant professionnellement au 62,
Avenue de la Liberté, L -1930 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2018:
Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, enregistrée au Registre
de Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114.190.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Derochette et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. LAC/2012/47968. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141204/201.
(120185930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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TWO IBM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 172.319.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société «CEPACOS INVESTMENTS S.A.», ayant son siège au 9 rue Basse à L-4963 Clémency, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 148988,
ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-2740 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «TWO IBM S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune Clémency.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou
de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à
l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un administrateur unique ou que, à une assemblée générale des ac-
tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un administrateur unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
administrateur.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 9. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature de l'administrateur unique, si le conseil d'admi-
nistration est composé de trois membres ou plus, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, ou soit par la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 12. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2012.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique la société «CEPACOS IN-
VESTMENTS S.A.», prénommée.
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de cent pourcent (100%) de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 27 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique de la société:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
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Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, né à Rocourt (Belgique) à Maguenau (France) le 2 juillet 1971, demeurant
professionnellement à L-4963 Clémency, 9, Rue Basse.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «ACCOUNTIS S.A.» ayant son siège social au 4 Rue Jean-pierre Probst à L-2352 Luxembourg, (RCS Lu-
xembourg B 146381).
4. Le siège social est fixé à L-4963 Clémency, 9, Rue Basse.
5. La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des action-
naires en décide autrement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
celle-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44592. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141195/182.
(120186077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 3.035.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2012i>
<i>Administrateursi>
Les actionnaires nomment en remplacement de M. Pascal Espen démissionnaire M. Christophe Poinsot demeurant
professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui se
tiendra en 2017.
<i>Commissairei>
Les actionnaires nomment en remplacement du commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. B142867, la société PKF Weber
& Bontemps, RCS B135187, ayant son siège social au 6. Place de Nancy L-2212 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée qui se tiendra en 2017.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012141198/17.
(120186471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Villa Remacum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 106.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012141205/11.
(120185819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012141211/11.
(120186086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Vietnam Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.616.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141213/10.
(120186154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Voyages Vandivinit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 12-14, Z.A. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 37.860.
Le bilan au 31 décembre 2011 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ellange, le 26/10/2012.
Référence de publication: 2012141214/10.
(120185609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Thiltges & Aulner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141187/9.
(120186523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité
limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.
R.C.S. Luxembourg B 150.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Scorpios Wealth Management S.àr.l.
i>Société de gestion de patrimoine familial
Mélanie Sauvage
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012141098/14.
(120186488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
WhiteStones S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.585.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141218/10.
(120186225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Wilcox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141219/10.
(120186261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.110.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date 11 octobre 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur dé-
missionnaire en date de ce jour.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 octobre 2012i>
Est élu président du conseil d'administration Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141223/20.
(120185779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Immobilière du Dernier Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 162.530.
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société «DEPALOM S.A.» avec siège social à L-2543 Luxembourg, 34-36, rue de Dernier Sol, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.178, propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
représentée par Monsieur Robert ZUPANOSKI, indépendant, demeurant au 9, rue du 31 août 1942, L-5809 Hespe-
range, agissant en tant qu'administrateur unique de la société «DEPALOM S.A.», prénommée, et en tant que mandataire
de:
2. Monsieur Stéphane BESADOUX, consultant immobilier, demeurant à F-93320 Les Pavillons sous-bois, 95, boulevard
Pasteur, propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales;
3. Madame Carole ZAAVY épouse BESADOUX, administratrice de sociétés, demeurant à F-93320 Les Pavillons sous-
bois, 95, boulevard Pasteur, propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales,
en vertu de deux procurations données sous seing-privé délivrées le 28 septembre 2012.
Lesquels comparants, représentés et agissant comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à res-
ponsabilité limitée «Immobilière du Dernier Sol S.à r.l.» avec siège social au 34-36, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 6 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 2197 du 17 septembre 2011,
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immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 162.530.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident d'ajouter à l'objet social actuel la restauration rapide et par conséquent modifient l'article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société de promotion immobilière comprenant l'achat, la vente,
l'échange, la location, la démolition, la gestion et la mise en valeur de tout immeuble bâti ou non bâti, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers ainsi que toutes opérations commerciales mobiliers, immobiliers et financière, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui se rattache directement ou indirectement à son objet social ou le
favorisant.
La société a également pour objet l'exploitation d'établissement de restauration rapide pour compte propre avec débit
de boissons non-alcooliques.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à neuf cents euros (900,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et mandataire connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: R. ZUPANOSKI, S. BESADOUX, C. BESADOUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47459. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140903/50.
(120186448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
World Motors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.341.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD MOTORS S.A., a public
limited liability company (société anonyme), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 111.341 (the Company).
The Company was incorporated on October 17, 2005 pursuant to a deed enacted by Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 206, page 9862, dated January 28, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 1, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1917, page 91988, dated August 2, 2012.
The Meeting is chaired by Maître Tulay SONMEZ, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg (the Chair-
man).
The Chairman appointed Mrs. Sylvie DUPONT, private employee, as secretary, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mr. Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders of the Company (the Shareholders) are present or represented and the number of shares held
by them are indicated on an attendance list. This list and the proxies, after having been signed by the representatives of
the Shareholders and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the two hundred and ten thousand (210,000) shares of the Company with a par
value of ten euro (EUR 10.-) each, divided into two hundred and nine thousand nine hundred and ninety-eight (209,998)
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A Shares and two (2) B Shares, representing the entire share capital of the Company of an amount of two million one
hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Mayfair Trust S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-
tée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the Company and deter-
mination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mayfair Trust S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.769, as liquidator of the
Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that
the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those
referred to in article 145 of the Law. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific
defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with the notary the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de WORLD MOTORS S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.341 (la Société).
La Société a été constituée le 17 octobre 2005 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206,
page 9862, daté du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 1
er
juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1917, page 91988, daté du 2 août
2012.
L'Assemblée est présidée par Maître Tulay SONMEZ, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg
(le Président).
Le Président a nommé comme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, employée privée, de résidence professionnelle à
Luxembourg.
L'Assemblée a choisi comme scrutateur M. Raymond THILL, maître en droit, a de résidence professionnelle à Lu-
xembourg.
Le bureau constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Tous les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les
représentants des Actionnaires et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La liste de présence indique que les deux cent dix mille (210.000) actions de la Société ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisée en deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (209.998) Actions A et
deux (2) Actions B, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de deux millions cent mille euros
(2.100.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Mayfair Trust S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs
du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Mayfair Trust S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, en qualité de liquidateur de la Société (le Liqui-
dateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-
dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et accomplir toutes les opérations, y inclus ceux prévus
par l'article 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations
ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou entités.
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Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation aux Actionnaires, et
ce conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pleine décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte original.
Signé: T. Sonmez, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. LAC/2012/38971. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141231/154.
(120185616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Willerfunds Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.561.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2012 de la société WILLERFUNDS
MANAGMENT COMPANY S.A. que la décision suivante a été prise:
- Nomination aux postes d’administrateurs de:
* Monsieur Charles SCHLESSER, domicilié à L-2086 Luxembourg, 417 F route d’Esch,
* Monsieur Lucien EULER, domicilié à L-2520 Luxembourg, 5 allée Scheffer.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012141228/16.
(120186413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Xiali S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141232/10.
(120186260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Werbetechnik Vormberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 158.160.
Die Jahresabschlüsse am 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141226/9.
(120186454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
SCG Euro Eco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141116/10.
(120185620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
SBI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 96.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012141115/10.
(120185791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Sabrina European Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.402.
Les comptes annuels pour la période du 7 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141095/11.
(120185624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.848,51.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 138.785.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Nicole Goetz
Référence de publication: 2012141288/14.
(120186614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Ech-sur-Alzette, 34, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 110.678.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
137037
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141286/9.
(120186533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
active relocation luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 6, rue Jos Hansen.
R.C.S. Luxembourg B 144.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141285/9.
(120187397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
ed comes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141297/9.
(120187396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Aigle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.314.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141303/9.
(120187262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.309.
Les comptes consolidés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141308/9.
(120186772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.309.
Les comptes consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141309/9.
(120186773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Arun Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 44.370.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARUN IMMOBILIERE
S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 2012 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:
137038
L
U X E M B O U R G
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans au 60, Avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas
présentés à la clôture de la liquidation sont déposés à cette adresse au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012141339/21.
(120186575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Armatures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 8.775.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2011 a décidé:
- De nommer Monsieur Filiep SPRIET, Chief Exécutif Officer de ArcelorMittal Distribution &Solutions BENELUX né
le 17 janvier 1953 à KORTRIJK (B) et demeurant à 9940 ERTVELDE (B) Trilkouter 3, comme Président en remplacement
de Monsieur Gérard STOLL, administrateur démissionnaire, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2017.
- De délèguer la gestion journalière à Monsieur Gérard EVRARD, administrateur.
Après cette délégation, Monsieur Gérard EVRARD, demeurant à 6747 SAINT-LEGER (B) Les Champs Vignettes 28,
devient donc administrateur-délégué, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2014.
L’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2012 a décidé de renouveler pour un an comme réviseur d’entreprises la
société DELOITTE SA pour l’exercice 2012.
Pour extrait conforme
Gérard EVRARD / Henri REDING
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2012141338/21.
(120187336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pamela VALASUO / Jorge PEREZ LOZANO
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012141326/12.
(120187304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Athanor Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141341/9.
(120187017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
137039
L
U X E M B O U R G
Ancubo SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 41.362.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141332/9.
(120186930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Aylesdale Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 140.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141344/9.
(120186591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Borletti Group High S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.522.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141364/9.
(120186606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Borletti Group High Retail S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.161.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141363/9.
(120186607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Baumanagement & Büroservicing SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 75.125.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012141376/9.
(120186722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
137040
active relocation luxembourg s.à r.l.
Aigle S.à r.l.
Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.
Altera Security Fund
Ampacet Europe S.A.
Ampacet Europe S.A.
Anaf Europe S.A.
Ancubo SA - SPF
Armatures S.A.
Arun Immobilière S.A.
Athanor Gestion Sàrl
Avere Asset Management S.A.
Aylesdale Holding S.A.
Baumanagement & Büroservicing SA
Borletti Group High Retail S.C.A.
Borletti Group High S.C.A.
Constropi SA
d'Tatta Noduuscht, S.à r.l.
ed comes S.àr.l.
e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.
Eucalyptus
Five Stars Immo Lux S.A.
Global Response
Immobilière du Dernier Sol S.à r.l.
Jennylane S.à r.l.
Jennylane S.à r.l.
Kmirallas 20 S.A.
LBBW Alpha Stable
Lim S.A.
Minusines S.A.
Nascar Finance S.A.
Nomura U.S. High Yield Bond Income
Nomura U.S. High Yield Bond Income
Sabrina European Parking S.à r.l.
SBI Investments S.A.
SCG Euro Eco, S.à r.l.
Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial
Sogim Promotions S.à r.l.
Sophaur S.A.
Thiltges & Aulner S.à r.l.
Tolomeo S.A.
TWO IBM S.A.
Union Financière Internationale SA SPF
Vendôme Financière S.A.
Vernesse Investment S.A.
Vidar Invest S.A.
Vietnam Investissements S.A.
Villa Remacum S.A.
Voyages Vandivinit S.à r.l.
Vremena Goda Luxco S.à r.l.
Vulcan Finance S.à r.l.
Waffles Holdings S.A.
Wattenwil S.A.
Werbetechnik Vormberge S.à r.l.
WhiteStones S.C.A.
Wilcox S.à r.l.
Willerfunds Management Company
World Motors S.A.
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l.
Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l.
Xchanging Finance S.à r.l.
Xiali S.à r.l.