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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2854
23 novembre 2012
SOMMAIRE
Captiva Nexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136946
Cifi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136957
CIM Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136957
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . .
136957
Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136957
Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136957
Coiffure Casting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136958
Colruyt Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136958
Colruyt Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136958
Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136967
Complus Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
136967
Conquest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136968
COPLA - Consortium de Placements S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136968
CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136968
CRC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
136968
Dahm Gastro-Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136973
Damrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136977
Darbid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136977
Dave Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136972
Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136978
De Feijter Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136985
Delimmobil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136985
Dentsply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136972
DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136987
DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136986
Dexim SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136987
Diligentia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136987
Divona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136987
Doralcapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136988
Dossen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136972
Dossen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136972
Dossen Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136973
Dossen Participations S.C.A. . . . . . . . . . . . .
136973
Duckzone Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136988
D'Ursel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136971
Dynamique Résidentiel S.A. . . . . . . . . . . . . .
136988
E.Art.T. Licensing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136991
Eltrona Imagin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136991
Empik Centrum Investments S.à r.l. . . . . .
136991
Entreprise Générale de Constructions Ma-
nuel CARDOSO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136991
Eudora Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136992
Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136991
Maffay S.A., Société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136947
Maman Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136958
Mistral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136968
MM Publishing and Media S.A. . . . . . . . . . . .
136947
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136947
SCI Am Besch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136973
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136988
Smileys's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136946
Team Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136987
Team Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136986
Twelve Redbud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136978
136945
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Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 135.027.
<i>Extrait du 27 septembre 2012i>
Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse
suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet et Monsieur Ismaël Dian, gérants A de la Société, est désormais
la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant A de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133076/20.
(120175933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Smileys's, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.714.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2012i>
Les soussignés:
1.- Monsieur Patrick WANDERSCHEID, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1959, demeurant à L-5890
Hesperange, 15, rue Roger Wercollier, et
2.- Madame Badra MESSOUSSI, née BOUOUCHMA, femme d’affaires, née à Sidi-Bel-Abbes (Algérie), le 22 avril 1965,
demeurant à F-57360 Amnéville-les-Termes, 11, Boucle des Lys - Malancourt-la-Montagne (France),
agissant en leur qualité d’associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée Smi-
ley's, avec siège social à L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 160714, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale confirme Monsieur Patrick WANDERSCHEID, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 6 novem-
bre 1959, demeurant à L-5890 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier, pour une durée indéterminée à la fonction de
gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Madame Badra MESSOUSSI, née BOUOUCHMA, femme d’affaires, née à Sidi-Bel-Abbes
(Algérie), le 22 avril 1965, demeurant à F-57360 Amnéville-les-Termes, 11, Boucle des Lys - Malancourt-la-Montagne
(France), pour une durée indéterminée à la fonction de gérante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale fixe le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«Vis-à-vis de tiers, la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux (2) gérants,
y compris pour constituer hypothèque et pour accorder mainlevée.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est close.
Patrick WANDERSCHEID / Badra MESSOUSSI, née BOUOUCHMA.
Référence de publication: 2012134070/31.
(120176825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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MM Publishing and Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 95.211.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012134609/14.
(120176984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.261.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 129.884.
1. En date du 25 juin 2012, les transactions suivantes ont eue lieu:
- l'associé Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l. avec siège social au 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg a cédé la totalité de ses 2 776 parts sociales de catégorie A à AG Investream Senator House B.V. avec siège social
au 478-II, Herengracht, 1017CB Amsterdam, Pays-Bas qui les acquiert.
- l'associé Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l. avec siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg a cédé la totalité de ses 2 271 parts sociales de catégorie A à AG Investream Senator House B.V. avec siège
social au 478-II, Herengracht, 1017CB Amsterdam, Pays-Bas qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est:
- AG Investream Senator House B.V., précité, détient 5 047 parts sociales de catégorie A et 20 188 parts sociales de
catégorie B dans la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012134694/20.
(120177168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.280.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Merapi Limited, a limited liability company, having its registered office at Third Floor, Zephyr House, P.O. Box 715,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with registrar of Cayman Islands under number 220885,
here represented by Ms. Andreea Antonescu, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 17
October 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a public limited liability company (société anonyme), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular (i) the law dated 10
th
August, 1915,
on commercial companies, as amended (the “Law”) and (ii) the law dated 11
th
May 2007 relating to the creation of a
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family estate management company (société de gestion de patrimoine familial) (the “SPF Law”) as amended, as well as by
these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management, and realisation
of financial assets consisting of:
- financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 relative to contracts of financial warranties, and;
- cash and assets in any form whatsoever, held on an account.
The Company shall not exercise any commercial activity and it shall not be involved in the management of any other
company.
The Company shall take the necessary measures for saving its rights and will do the necessary operations of any kind
within the limits of the corporate object or which favor it, remaining within the limits established by the SPF Law.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine fami-
lial».
Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3. The address of the registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of sole director
(administrateur unique) or in case of plurality of directors by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
5.5. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.
Art. 6. Capital - Shares and Share certificates.
6.1. Subscribed Capital
6.1.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (Thirty One Thousand Euros) divided into 31,000
(Thirty One Thousand) shares all with a par value of EUR 1.- (One Euro) per share.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(actionnaire unique) in the meaning of Article 23 (1) of the Law.
6.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
general shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article
67-1 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Registration of Shares
6.5.1. The shares shall be bearer or in registered form at the choice of the sole shareholder, or by a decision of the
shareholders.
6.5.2. The shares which are in the registered form shall be recorded in a shareholders' register, with the indication of
the number of shares held by each shareholders in accordance with Article 39 of the Law.
6.5.3. The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
6.5.4. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders.
6.6. - Transfer of Shares
Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the
transferee.
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6.7. Eligible Investors
The Company shall allocate its shares to eligible investors in the meaning of Article 3 SPF Law, i.e.:
- either to natural persons acting within the management of their private patrimony, or
- patrimonial entities acting exclusively within the interest of the private patrimony of one or more natural persons,
or,
- intermediaries acting for the account of the aforementioned investors.
Moreover, the securities issued or to be issued by the Company shall not be subject to a public placement or admitted
at the listing of a stock exchange.
Art. 7. Management.
7.1. Board of Directors
7.1.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to
be shareholders of the Company.
7.1.2. In the case the Company is a one man company, the board of directors may be composed by a sole director
until the subscription of a new shareholder in the share capital of the Company.
7.1.3. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
7.1.4. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
7.1.5. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
7.1.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
7.2. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
7.3. Delegation
7.3.1. The board of directors may delegate with prior consent of the general meeting of shareholders his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents who need not to be a member of the board of director.
7.3.2. When the board of directors delegate its powers to one of its members, such member shall be called the managing
director.
7.3.3. The board of directors shall determine the responsibilities and remuneration (if any) of the agent(s), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.3.4. The board of directors shall remain liable of the acts performed by the agent(s) pursuant to Article 59 of the
Law.
7.4. Representation and Signatory Power
The Company will be bound by the joint signature of two directors, by the single signature of the managing director
within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power
shall have been delegated by the board of directors.
7.5. Procedures of meeting of the board of directors
7.5.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
7.5.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
7.5.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
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advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.
7.5.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
7.5.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
7.5.6 In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board of
directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
7.5.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a board of directors' meeting.
7.5.8 The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
7.6 Minutes of meetings of the board of directors
7.6.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Company.
7.6.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 8. General meetings of shareholders.
8.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
8.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
8.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
8.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
8.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
8.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
8.7. When the Company is a one man company, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders' meeting.
Art. 9. Annual general meeting of shareholders.
9.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the
third Thursday of the month of June, at 10 a.m.
9.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
9.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 10. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 11. Appropriation of profits.
11.1. Legal Reserve
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From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
11.2. Dividends
11.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
11.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board
of directors and report by the statutory auditors.
Art. 12. Dissolution and Liquidation.
12.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 8 hereof.
12.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 13. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 14. Governing law. The law of 10 August 1915 on commercial companies and its subsequent amendments, for all
matters for which no specific provision is made in these Articles, as well as the law dated 11 May 2007 relative to the
creation of a family estate management company shall be applied.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the last day
of December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of
shares
Subscribed
amount
(in EUR)
% of
share
capital
Merapi Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
100%
All the shares have been paid up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 31,000.- (Thirty One Thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at EUR 31,000.- (Thirty One Euros).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, represented as above-mentioned, representing the entire subscribed capital and considering
itself as duly convened, and having first verified that it was regularly constituted, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962 in Brussel (Belgium), residing professionally at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
b. Mr. Gérard Maîtrejean, attorney at law, born on 13 June 1967 in Charleroi (Belgium), residing professionally at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
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c. Mr. Stéphane Hadet, born on 25 May 1968, in Nancy, France, attorney at law, professionally residing at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
3. Has been appointed statutory auditor:
Alpha Directorship Limited, having its registered office at PO Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the British Virgin Islands registrar under number 597047.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
4. The registered office of the company is established in 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Merapi Limited, ayant son siège social au Third Floor, Zephyr House, PO Box 715, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman et inscrite auprès du registre des Iles Cayman sous le numéro 220885;
Le comparant est ici représenté par Me Andreea Antonescu, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 17 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme qui sera soumise aux lois gouvernant cette société
(ci-après la «Société»), et en particulier (i) la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi») et (ii) la loi du 11 mai 2007 relative à la création de société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF») telle
que modifiée, ainsi que par les statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par Loi SPF.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour ne durée illimitée.
Art. 4. La Société aura pour dénomination sociale «Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaire(s) délibérant selon les modalités prévues pour la modification des
Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision de l'administrateur
ou s'il y a plusieurs administrateurs, par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
5.4 La Société peut avoir ses succursales ou bureaux à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
5.5 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
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les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 6. Capital - Actions et certificats d'actions.
6.1. Capital souscrit
6.1.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente et un
mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro).
6.1.2 Au moment et tant que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire est un associé unique
au sens de l'article 23 de la Loi.
6.2. Modification du capital social
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises
pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 8 ci-après et dans les limites prévues par l'article
67-1 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque action donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe au nombre d'actions
existantes.
6.4 Indivisibilité des actions
Vis-à-vis de la Société, les actions de la Société sont indivisibles, dans la mesure où un seul propriétaire est admis par
action. Les co-indivisaires doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant vis-à-vis de la Société.
6.5 Enregistrement des actions
6.5.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire unique ou par décision des actionnaires.
6.5.2 Les actions qui sont nominatives seront enregistrées dans le registre des actionnaires, avec l'indication du nombre
d'actions détenu par chaque actionnaire conformément à l'article 39 de la Loi.
6.5.3 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
6.5.4 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires.
6.6 Transfer d'actions
La cession d'actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession
pourra aussi être effectuée par le dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du
cessionnaire.
6.7 Investisseurs éligibles
La Société réservera ses parts sociales aux investisseurs éligibles au sens de la Loi SPF, c'est-à-dire:
- soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
- soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques,
- soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
En outre, les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une
bourse de valeurs.
Art. 7. Management.
7.1 Conseil d'administration
7.1.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
7.1.2 Au cas où la Société à un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un administrateur
unique jusqu'à la souscription par un nouvel actionnaire dans le capital social de la Société.
7.1.3 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
7.1.4 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
7.1.5 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
7.1.6 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
7.2 Pouvoirs
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Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
7.3 Délégation
7.3.1 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur.
7.3.2 Lorsque le conseil d'administration délègue ses pouvoirs à un des membres du conseil d'administration, ce mem-
bre sera appelé administrateur-délégué.
7.3.3 Le conseil d'administration déterminera la responsabilité et rémunération (le cas échéant) des mandataire(s), la
durée de représentation et toutes autres conditions de ce mandat.
7.3.4 Le conseil d'administration demeure responsable des actes accomplis par les mandataire(s) conformément à
l'article 59 de la Loi.
7.4 Représentation et pouvoir de signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
7.5 Modalités de réunion du conseil d'administration
7.5.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
7.5.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
7.5.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
7.5.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être
présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
7.5.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des
administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
7.5.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
7.5.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
7.5.8 Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.
7.6 Procès-verbaux des conseils d'administration
7.6.1 Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
7.6.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 8. Assemblées des actionnaires - Général.
8.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-
naires de la Société.
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L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
8.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
8.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
8.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
8.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
8.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
8.7 En cas d'actionnaire unique, celui-ci a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Assemblée générale annuelle.
9.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10
heures.
9.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 10. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 11. Affectation des bénéfices.
11.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
11.2. Dividendes
11.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
11.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 12. Dissolution et Liquidation.
12.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 8 ci-après.
12.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 13. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 14. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la Loi.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de
décembre 2012.
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La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du
capital
social
Merapi Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cent Euros (EUR 1.100,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoquée, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
a. M. Gérard Maîtrejean, avocat à la Cour, né le 13 juin 1967 à Charleroi (Belgique), résidant professionnellement au
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
b. M. Stéphane Hadet, avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), résidant professionnellement au 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'année
2015.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Alpha Directorship Limited, ayant son siège social au PO Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et
inscrite auprès du registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 597047.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'année
2015.
4. Le siège social de la société est fixé à 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. ANTONESCU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12411. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140249/513.
(120185022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Cifi, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 58.438.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140734/10.
(120185515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CIM Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 115.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140735/9.
(120186461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4433 Soleuvre, 11, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.10.2012.
<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Sébastien WIANDER / Nicolas DUMONT
Référence de publication: 2012140736/13.
(120186318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.294.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140738/9.
(120186458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Clorin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.679.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration réuni en date du 23 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du
22 octobre 2012 de l'administrateur Monsieur Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140739/11.
(120185943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Coiffure Casting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 57.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140740/9.
(120185848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Colruyt Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.485.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean de Leu de Cécil
<i>Administrateur de la Sociétéi>
Référence de publication: 2012140741/11.
(120185517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Colruyt Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.296.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean de Leu de Cécil
<i>Administrateur de la sociétéi>
Référence de publication: 2012140742/11.
(120185516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Maman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 172.274.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Samy Shlomo Maman, born on 27 April 1955 in Séfrou, Morocco, having its private address at Moshe Shapira 7, Raanana,
Israel;
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in
Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Maman Group S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of association (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares
are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers or if
class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and paymenti>
Samy Shlomo Maman, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. Samy Shlomo Maman, born on 27 April 1955 Séfrou, Morocco, having its private address at Moshe Shapira 7, Raanana,
Israel is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period.
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
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Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Samy Shlomo Maman, né le 27 avril 1955 à Séfrou, Maroc, ayant son domicile à Moshe Shapira 7, Raanana, Israel,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à
Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Maman Group S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu’elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
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8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d’au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription et libérationi>
Samy Shlomo Maman, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au compte capital
social de la Société.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Samy Shlomo Maman, né le 27 avril 1955 à Séfrou, Maroc, ayant son domicile à Moshe Shapira 7, Raanana, Israel est
nommé en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12608. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140252/483.
(120184789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Comont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 57.552.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140744/12.
(120185762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Complus Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 45.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140745/10.
(120186140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Conquest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 88.991.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26.10.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012140746/12.
(120186415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
COPLA - Consortium de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 27.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140747/9.
(120185868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012140748/11.
(120186058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CRC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CRC Luxembourg S.à r.l.
P. Chirathivat / G.B.A.O. Cousin
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012140749/13.
(120185589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.672.
On the year two thousand twelve, on the sixteen of October.
Before me Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Mistral S.à r.l., a
Société à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (R.C.S. Luxembourg)
with company number B 87.672, and having its registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
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incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 15 May 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1215 dated 17 August 2002, which has been amended
for the last time by a deed of Me Joseph Elvinger dated 24 mai 2002.
Mr Charles KRIER, lawyer, with professional address in Luxembourg, has been appointed Chairman of the Meeting.
The Chairman hereby appoints as Secretary and the general meeting appoints as Scrutineer, Mrs Rachel UHL; lawyer,
residing in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance list that, after having been signed ne varietur by the shareholders represented,
by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted to the recording
procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance list, the sole shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, is re-
presented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Amending the original signature regime of the managers of the company from an individual signature regime to a
joint signature regime.
3. Subsequent amendment of article 12 of the Company’s articles of association to be read as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all the acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms
of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hog agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented."
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering themselves
as duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to waive the convening notices, the shareholders having full knowledge of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend the original signature regime of the managers of the company from an individual
signature to a joint signature regime.
<i>Third resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend Article 12 of the Company’s articles of association to be read
as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all the acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms
of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hog agents.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented."
There being no further business, the meeting is terminated.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mil douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, dénommée Mistral S.à r.l., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) section B numéro 87.672, et ayant son siège
social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ladite société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro
1215 du 17 août 2002, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger
en date 24 mai 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Rachel UHL,
juriste, demeurant à Luxembourg.
L’associé représenté à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu’il possède ont été portés sur une liste de présence
signée par les mandataires de l’associé représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’associé
représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification du régime de signature des gérants de la Société, d’un régime de signature individuelle à un régime de
signature conjointe.
3. Amendement de l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présentés
ou représentés."
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L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et
convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés ayant une connaissance complète
de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le régime de signature des gérants de la société, d’un régime de signature
individuelle à un régime de signature conjointe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présentés
ou représentés."
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimes a environ EUR 2.000..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48959. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140259/160.
(120184849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
D'Ursel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 73.351.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140751/14.
(120185907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dave Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 115.630.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140752/14.
(120185909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dentsply S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012140753/11.
(120186336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dossen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.349.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Dossen Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140754/12.
(120185972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dossen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.341.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Dossen Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140755/12.
(120185974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dossen Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.766.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Dossen Management S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140756/12.
(120185971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dossen Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.190.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Dossen Participations S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140757/12.
(120185973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dahm Gastro-Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.809.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140758/9.
(120186076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
SCI Am Besch, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg E 4.908.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Les soussignés:
1.- Monsieur Paul FABER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss,
2.- Monsieur Jacques FUNCK, économiste, et son épouse Madame Elisabeth FABER, administratrice de sociétés, de-
meurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs,
3.- Madame Danielle FABER, indépendante, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
La société peut financer ses projets par emprunt, par émission d’obligations librement transférables ou par tout autre
instrument ou source de financement.
Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "SCI AM BESCH", société civile immobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après
une mise en demeure signifiée aux administrateurs de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit, au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers
amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée aux
administrateurs.
Art. 5. Le siège social est établi au 61, rue de Holzem à L-8232 Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00), représenté par six cents (600)
parts sociales de catégorie A, six cents (600) parts sociales de catégorie B et six cents (600) parts sociales de catégorie
C, soit un total de mille huit cents (1.800 parts sociales d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit
les offrir par préférence à ses co-associés, proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
unanime de tous les associés.
Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur
participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
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Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts, ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Toute cession de parts sociales est soumise à l’obligation de publication auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes. L’engagement de chaque associé à l’égard des tiers est proportionnel
aux parts détenues dans le capital social.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, qui sont
inscrites aux comptes nominatifs et qui pourront porter des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché
bancaire.
Titre III. - Gérance
Art. 15. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs, répartis
en trois catégories d’associés A, B et C. Les premiers administrateurs étant les personnes suivantes:
Catégorie A: Monsieur Paul FABER, prénommé,
Catégorie B: Monsieur Jacques FUNCK, prénommé,
Catégorie C: Madame Danielle FABER, prénommée
Les premiers administrateurs ainsi nommés ne sont pas révocables, sauf pour cause de maladie ou altération des
facultés mentales dûment reconnue par un certificat médical.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
l’assemblée générale des associés décidant à la majorité des parts sociales. Le nouvel administrateur à nommer devra être
choisi parmi les personnes éligibles appartenant à la même catégorie que l’administrateur faisant défaut. Sont définis
comme appartenant à chaque catégorie d’administrateur les membres de la famille directe des administrateurs initialement
nommés, à savoir les conjoints, descendants et conjoints de ces derniers.
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Les décisions au sein du conseil d’administration sont prises à la majorité des trois-quarts des membres présents ou
représentés.
Art. 16. Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis
des tiers et de toute administration.
Les administrateurs peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de
crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La durée des fonctions des administrateurs n’est pas limitée.
Exception faite des premiers administrateurs nommés, l’assemblée générale pourra décider la révocation des admi-
nistrateurs sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement
pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine
des associés. L’administrateur peut également se démettre de ses fonctions.
Art. 17. Le décès d’un administrateur, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause d’un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la société.
Art. 18. Un administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 19. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures individuelles des premiers
administrateurs, nommés conformément aux règles énoncées au premier alinéa de l’article 15 des statuts, ou par les
signatures conjointes de deux administrateurs autres que lesdits premiers administrateurs.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée Générale
Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans
l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués à tout moment par les administrateurs quand ils le jugent utile, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant trois dixièmes
au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins qua-
torze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.
Cependant, les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 22. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
L’assemblée générale ordinaire statue valablement sur tous les points à l’ordre du jour et les résolutions sont prises
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Le mandat entre associés est admis uniquement entre
associés appartenant à la même catégorie d’associés.
Art. 23. Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, peuvent apporter toutes modifications aux statuts,
quelle qu’en soit la nature et l’importance.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est présente
ou représentée. A défaut, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée dans les mêmes conditions et délais que
ceux requis pour la première assemblée.
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Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés. Les décisions emportant dissolution de la société, modification de sa nationalité ou transformation de la
société en une société d’une autre forme sont prises à l’unanimité des parts sociales présentes ou représentées.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des administrateurs ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 25. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Paul FABER, prénommé, six cents parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
2.- Monsieur et Madame Jacques FUNCK-Elisabeth FABER, prénommée, six cents parts sociales de
catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
3.- Madame Danielle FABER, prénommée, six cents parts sociales de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800
Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en numéraire ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Paul Faber / Jacques Funck / Elisabeth Faber / Danielle Faber.
Référence de publication: 2012140397/207.
(120184726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Damrock S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.566.
- L'adresse de l'administrateur Madame Reven KOH TECK CHENG ainsi que de l'administrateur et administrateur-
délégué Monsieur Philippe BRICKA a changé, la nouvelle adresse est 1095 Lutry, Suisse, Chemin du Braillon 9.
Luxembourg, le 26.10.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012140759/12.
(120185645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Darbid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 131, rue Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 37.385.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140760/14.
(120185906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.556.
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 28 septembre 2012, que:
le siège social de la société a été transféré de L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, à L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012140761/14.
(120186048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Twelve Redbud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.278.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée', limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Redbud S.a r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co¬ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
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resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
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Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Redbud S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
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<i>Décisions des associési>
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49216. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140434/395.
(120184924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
De Feijter Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 32.216.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140762/14.
(120185908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Delimmobil, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 25.311.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 28 septembre
2012, que:
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L'assemblée a décidé de nommer à la fonction de Commissaire la personne suivante:
- Mme Angela SCHEFLER, née le 23 août 1953 à LEONBERG (D), demeurant D-22399 Hamburg, 46, Auf der Koppel.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012140763/16.
(120186025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Team Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER Luxemburg).
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 158.724.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigfünf September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Manfred SCHMITT, Geschäftsmann, geboren am 19. Juni 1946 in Hüttersdorf (Deutschland), wohnhaft in
D-66839 Schmelz, Sturnstrasse 25,
2. Herr Herbert SCHERER, Geschäftsmann, geboren am 1. Juli 1953 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in L-5445
Schengen, 1d, route du Vin,
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER
Luxemburg" mit Sitz in L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance, sind.
Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul
DECKER am 3. Februar 2011, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 884
vom 3. Mai 2011,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B 158.724.
Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalsammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in "Team Spirit S.à r.l " abzuändern und infolgedessen erhält
Artikel 3. der Satzung, folgenden Wortlaut:
„ Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen "Team Spirit S.à r.l."
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
780.-EUR.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M.SCHMITT, H.SCHERER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44605. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140765/39.
(120186062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
136986
L
U X E M B O U R G
Team Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER Luxemburg).
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 158.724.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012140766/13.
(120186065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dexim SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.361.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140767/14.
(120185905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Diligentia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 84.082.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140768/14.
(120185910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Divona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.563.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FUDICIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012140769/10.
(120186124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Doralcapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140771/9.
(120186419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Duckzone Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 138.573.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012140772/14.
(120185904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Dynamique Résidentiel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.106.
En date du 19 octobre 2012, le conseil de gérance de l'administrateur, CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l., a
pris la décision suivante:
- de remplacer son représentant permanent avec effet au 24 septembre 2012 par la personne suivante:
* Monsieur BINON Eric, né le 17 mars 1977 à Liège, Belgique et ayant comme adresse professionnelle: 26-28 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.
Signature
Référence de publication: 2012140773/16.
(120185921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
In the year two thousand twelve, on the fourth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée de titrisation, with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
number 1045 of 15 October 2005.
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The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 20 September 2012 pursuant
to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 5,727,000 (five million
seven hundred twenty-seven thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 456,552,000 (four hundred fifty-six
million five hundred fifty-two thousand Polish zloty) to PLN 462,279,000 (four hundred sixty-two million two hundred
seventy-nine thousand Polish zloty) by the creation and issue of 5,727 (five thousand seven hundred twenty-seven) new
Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against
cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and to allocate the
new Class A corporate units to Compartment A.
The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 572,700
(five hundred seventy-two thousand seven hundred Polish zloty) to raise it from PLN 28,187,200 (twenty-eight million
one hundred eighty-seven thousand two hundred Polish zloty) to PLN 28,759,900 (twenty-eight million seven hundred
fifty-nine thousand nine hundred Polish zloty).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 5,727
(five thousand seven hundred twenty-seven) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000
(one thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 6,299,700 (six million two hundred ninety-nine thousand seven
hundred Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
"The corporate capital of the company is fixed at PLN 462,279,000 (four hundred sixty-two million two hundred
seventy-nine thousand Polish zloty) divided into 287,608 (two hundred eighty-seven thousand six hundred eight) Class
A corporate units, 27,342 (twenty-seven thousand three hundred forty-two) Class B corporate units, 15,736 (fifteen
thousand seven hundred thirty-six) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five)
Class D corporate units and 107,208 (one hundred seven thousand two hundred eight) Class E corporate units with a
nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand four hundred Euros (EUR 2,400.-).
The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 1,530,636.88 (exchange rate on 3 October 2012: PLN 1 =
EUR 0.242970).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l’enregistrement,
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agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 20 septembre 2012 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 5.727.000
(cinq millions sept cent vingt-sept mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 456.552.000 (quatre
cent cinquante-six millions cinq cent cinquante-deux mille zloty polonais) à PLN 462.279.000 (quatre cent soixante-deux
millions deux cent soixante-dix-neuf mille zloty polonais), par la création et l'émission de 5.727 (cinq mille sept cent vingt-
sept) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, émises
au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A déjà
existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.
L’associée unique décide également d’augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d’un
montant de PLN 572.700 (cinq cent soixante-douze mille sept cents zloty polonais) afin de la porter de son montant
actuel de PLN 28.187.200 (vingt-huit millions cent quatre-vingt-sept mille deux cents zloty polonais) à PLN 28.759.900
(vingt-huit millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cents zloty polonais).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 5.727
(cinq mille sept cent vingt-sept) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le tout
moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 6.299.700 (six millions deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 462.279.000 (quatre cent soixante-deux millions deux cent soixante-dix-neuf mille
zloty polonais) représenté par 287.608 (deux cent quatre-vingt-sept mille six cent huit) parts sociales de catégorie A,
27.342 (vingt-sept mille trois cent quarante-deux) parts sociales de catégorie B, 15.736 (quinze mille sept cent trente-six)
parts sociales de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D et
107.208 (cent sept mille deux cent huit) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).
L’augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 6.299.700 (taux de change du 3 octobre 2012: PLN
1 = EUR 0,242970).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47201. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140399/126.
(120184725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
136990
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U X E M B O U R G
E.Art.T. Licensing, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 163.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140774/10.
(120185938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Eltrona Imagin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 155.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140780/9.
(120186398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Empik Centrum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.216.907,16.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 58.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140781/10.
(120185627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 18.698.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012140782/13.
(120186017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.970.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais,
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agissant en sa qualité de mandataire spécial de GOMELDON LTD, une société ayant son siège à Wickham’s Cay, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro IBC 249712,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société JIRVOIS INVESTISSEMENT S.A., une société ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 128.970, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 1581 du 27 juillet 2007 et que les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour;
- que le capital social de la société JIRVOIS INVESTISSEMENT S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros
(31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100.- EUR) chacune entièrement libérées;
- que GOMELDON LTD précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 septembre
2012, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du
passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 25 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société JIRVOIS INVESTISSEMENT S.A. est à considérer comme
accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,
16, Boulevard Emmanuel Servais.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : J.-M. KOLTES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46142. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012141649/54.
(120186981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Eudora Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.936.
Les statuts coordonnés au 19 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140783/11.
(120186364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
136992
Captiva Nexis S.à r.l.
Cifi
CIM Vision S.A.
Cinquecento Investments S.A.
Clean Energy S.A.
Clorin S.A.
Coiffure Casting S.à r.l.
Colruyt Gestion S.A.
Colruyt Luxembourg S.A.
Comont S.A.
Complus Holding S.A. SPF
Conquest SICAV-SIF
COPLA - Consortium de Placements S.A.
CPI Atlantis Property Trader TopCo S.à r.l.
CRC Luxembourg S.à r.l.
Dahm Gastro-Service Sàrl
Damrock S.A.
Darbid S.à r.l.
Dave Immobilière S.A.
Daytona M.R.A. S.à r.l.
De Feijter Associates S.A.
Delimmobil
Dentsply S.à r.l.
DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER Luxemburg
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Dexim SA
Diligentia SA
Divona S.A.
Doralcapital S.A.
Dossen Finance S.à r.l.
Dossen Holding S.à r.l.
Dossen Management S.A.
Dossen Participations S.C.A.
Duckzone Sàrl
D'Ursel SA
Dynamique Résidentiel S.A.
E.Art.T. Licensing
Eltrona Imagin S.A.
Empik Centrum Investments S.à r.l.
Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l.
Eudora Holdco S.à r.l.
Jirvois Investissement S.A.
Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Maman Group S.à r.l.
Mistral S.à r.l.
MM Publishing and Media S.A.
Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.
SCI Am Besch
Secapital S.à.r.l.
Smileys's
Team Spirit S.à r.l.
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Twelve Redbud S.à r.l.