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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2852
23 novembre 2012
SOMMAIRE
Alokan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136854
Altaï S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136854
Alternative Pharma Solutions Royalties
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136855
Altra Investments P.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
136854
Amarfin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136855
Antony Couleurs S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136850
AOM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136850
Aquaris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136855
Archand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136856
Argentinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136856
Artek SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136856
ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
136850
Aston Finance Solutions S.A. . . . . . . . . . . . .
136856
Athanor Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136864
Au Plaisir des Sens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136864
AVMF Lux SPV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136864
AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136865
Axis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136865
Azmeral Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136865
Bayside Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136866
B&B Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136865
B&B Financial Concepts S.A. . . . . . . . . . . . .
136865
BCCM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136874
B.D.C. - Business Development Consulting
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136865
Belgravia European Properties 3 . . . . . . . .
136875
Bellivo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136875
Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136883
Bergen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136866
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136867
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136870
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136866
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136866
Beyond Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
136870
Bien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136883
Bien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136883
Biname Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136884
Bioimplamed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136884
Blue Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136884
Bluestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136871
Blueventure Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
136884
Blungain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136885
Bodmer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136884
Boutique Richy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136885
Brunello Partners Luxembourg S.C.A. . . .
136871
Brunello Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136871
Build Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136871
Build Management 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136871
Build Top Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136874
Car de Lux' S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136896
Centralis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136896
Chaussures Marcel FABER s.à r.l. . . . . . . . .
136896
CID Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136857
Financière de Gestions Internationales -
GPI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136875
Financière de Latour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
136867
First State Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .
136872
Longbow Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . .
136885
136849
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Antony Couleurs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 50.060.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140623/9.
(120186049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AOM Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.239.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Présents:
Eric Bertrand, 50 parts sociales
Isabelle Latzel, 50 parts sociales
Toutes les parts sociales étant représentées, il n'y a pas lieu de vérifier les convocations et l'assemblée générale
extraordinaire est valablement constituée.
1. Monsieur Eric Bertrand démissionne de son mandat de gérant.
2. Monsieur Tordeurs Thierry, demeurant 80 Grand Rue à L-9711 Clervaux est nommé gérant, mandat à durée
indéterminée, et prendra ses fonctions 25/09/2012.
Fait à Clervaux, le 25 septembre 2012.
Eric Bertrand / Isabelle Latzel.
Référence de publication: 2012140625/17.
(120185684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 90.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.839.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Al-
zette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Shareholder of ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, Emile
Reuter, L-2024 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Me Francis Kesseler,
notary public established in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, on 7 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2039 of 17 August 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 170839 (the "Company").
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company with retroactive effect as of 29 August 2012, by an amount of CAD
70,000.- (seventy thousand Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 20,000.- (twenty thousand
Canadian Dollars) to CAD 90,000.- (ninety thousand Canadian Dollars) by the issuance of 70,000 (seventy thousand)
shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind;
3. Subscription and payment by the sole shareholder of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 70,000.- (seventy thousand Canadian
Dollars) with retroactive effect as of 29 August 2012, so as to raise it from its current amount of CAD 20,000.- (twenty
thousand Canadian Dollars) to CAD 90,000.- (ninety thousand Canadian Dollars) by the issuance of 70,000 (seventy
thousand) new shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each (the "New Shares"), the whole to be
fully paid by a contribution in kind consisting of part of a certain receivable held by the Sole Shareholder against the
Company for an amount of CAD 70,000 (seventy thousand Canadian Dollars) (the "Contribution").
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Sole Shareholder through the
Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New Shares.
The New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is now at the disposal
of the Company.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to CAD 70,000.- (seventy thousand Canadian Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 28 September 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Ian Kent, with professional address at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, manager;
b) Simon Barnes, with professional address at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, manager;
c) Jennifer Ferrand, with professional address at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, manager; and
d) Martin Kessi, with professional address at 42, Affolternstrasse, CH - 8050 Zurich, Switzerland, manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
mentioned statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- ASF Rome L.P.: 90,000 (ninety thousand) shares.
The notary acts that the 90,000 (ninety thousand) shares representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
Further to resolution 2. above, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of
the Company, so as to read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 90,000.-(ninety thousand Canadian Dollars), represented by 90,000
(ninety thousand) shares with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ASF Rome L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
5175548, agissant par l'intermédiaire de son associé gérant ASF Rome GP, LLC Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'Associé Unique de ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2024 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 7 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2039 du 17 août 2012 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170839 (la "Société").
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- CAD (un Dollar Canadien) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société avec effet rétroactif au 29 août 2012, d'un montant de 70.000.- CAD
(soixante-dix mille Dollars Canadiens) afin de le porter de son montant actuel de 20.000.- CAD (vingt mille Dollars
Canadiens) à 90.000.- CAD (quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens) par l'émission de 70.000 (soixante-dix mille) nou-
velles parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, le tout devant être libéré par apport
en nature;
3. Souscription et paiement par l'associé unique des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
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4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 70.000.- CAD (soixante-dix mille Dollars
Canadiens) avec effet rétroactif au 29 août 2012, afin de le porter de son montant actuel de 20.000.- CAD (vingt mille
Dollars Canadiens) à 90.000.- CAD (quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens) par l'émission de 70.000 (soixante-dix
mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature consistant en une partie d'une certaine
créance détenue par l'Associé Unique contre la Société pour un montant de 70.000.- CAD (soixante-dix mille Dollars
Canadiens) Apport»).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique au moyen de
l'Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport, qui est désormais à
disposition de la Société.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à CAD 70.000.- (soixante-dix mille Dollars Canadiens).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 28 septembre 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société. Intervention des gérants
<i>Interviennent ensuite:i>
a) Ian Kent, ayant son adresse professionnelle sise au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant;
b) Simon Barnes, ayant son adresse professionnelle sise au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant;
c) Jennifer Ferrand, ayant son adresse professionnelle sise au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérante; et
d) Martin Kessi, ayant son adresse professionnelle sise au 42, Affolternstrasse, CH - 8050 Zurich, Suisse, gérant,
tous représentés par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé con-
tenue dans la déclaration sur la valeur de l'apport susmentionnée.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat
de la Société est désormais composé de:
- ASF Rome L.P.: 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales représentant le capital social total de la
Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
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<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence de la résolution 2. ci-dessus, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 90.000.- CAD (quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens) représenté
par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- CAD (un Dollar Canadien) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille huit cents euros (€ 1.800,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12868. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139975/208.
(120184781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Alokan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012140617/13.
(120186455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Altra Investments P.I. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 116.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140621/9.
(120185811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Altaï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 159.138.
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 28 septembre 2012, que:
le siège social de la société a été transféré de L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, à L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 octobre 2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012140619/14.
(120186016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alternative Pharma Solutions Royalties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.090.
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la nomination d'un nouvel administrateur, Docteur Didier Rincourt né le 30 Octobre1957 à Lille, demeurant à 42
Avenue de Wagram, Paris F-75014 à partir du 2 Octobre 2012
- la démission de l'administrateur, Mr Jean NAVEAUX né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue, demeurant professionnel-
lement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,à partir du 2 Octobre 2012
Luxembourg, le 2 Octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2012140620/15.
(120185674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Amarfin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.528.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des membres tenue à Luxembourg en date du 15 octobre 2012 que:
Le siège social de la société est transféré à 117, Val des Bons Malades. L-2121, Luxembourg.
L'Assemblée confirme la démission de Monsieur Joao Luis Da Fonseca Ferreira en tant que gérant de la société.
L'Assemblée confirme la nomination de Monsieur Martijn Adriaan Snethlage, né le 24 mai 1963 à Enschede, Pays-Bas,
demeurant à 10, rue d'Olm, L-8281 Kehlen, en tant que gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2012.
AMARFIN HOLDING S.A.R.L.
Référence de publication: 2012140622/17.
(120185590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aquaris Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 136.929.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES a dénoncé le siège social de la société AQUARIS INVESTMENTS S.A., société
anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 136.929, avec siège social au 30,
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 25 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012140626/13.
(120185826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.040.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Henri Holterman et Monsieur Dirk Wessels est la
suivante:
Reggesingel 10, 7461 BA Rijssen, Pays-Bas
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140627/14.
(120185564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Argentinus, Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.034.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 22 octobre 2012 que Monsieur Edouard
Maire a été révoqué de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 22 octobre 2012.
L’actionnaire unique a décidé de nommer, avec effet au 22 octobre 2012, la société à responsabilité limitée SWL S. à
R.L., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 85.782, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire
aux comptes révoqué.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140628/16.
(120185899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Artek SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.305.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/03/2012.
Alexandre Rosenberg
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012140632/12.
(120186218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aston Finance Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 127.188.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 25 octobre 2012 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Franck CHAPEAUX, directeur de société, 3 rue du Docteur Alexis Carrel, F-69110 Ste Foy-les-Lyon,
France.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 25 octobre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour ASTON FINANCE SOLUTIONS S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012140633/18.
(120186450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.645.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CID Holdings S.à r.l., (hereinafter the "Company")
a ‘Société à Responsabilité Limitée’ incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office in at 3 rue Goethe L-1637 Luxembourg; registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 110645, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, public notary
residing in Mersch, on September 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
under number 38 of January 6, 2006.
THERE APPEARED:
- Scorpio Real Estate Limited, a company incorporated under the laws of Israël, having its registered office 85, Medinat
Hayehudim, PO Box 4030, Herzilya Pituach 46140 Israël ("Scorpio");
- Globe Trade Center S.A.., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 5, Woloska,
02-675, Warsaw, Poland ("GTC");
- G.O.II Luxembourg One S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under
number B111662 ("GOII");
together the "Partners"
Scorpio is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on June 12, 2012 in Herzilya
GTC is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on July 15, 2012 in Warsaw
GOII is represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of proxies, given on July 11, 2012 in Luxembourg
together the "Proxies"
Such Proxies, initialled ne variatur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties are the Partners of CID Holdings S.à r.l., (hereinafter the "Company") a ‘Société à Responsabilité
Limitée’ incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in at
3 rue Goethe L1637 Luxembourg; registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
110645, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch, on
September 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 38 of January
6, 2006. The Company’s Articles of association have been amended on April 12, 2007 before Maître Joseph Elvinger public
notary residing in Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under
number 1772 of August 22, 2007.
The appearing parties representing the whole capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners decide that the Company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A Manager
and two of the following members of the Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and (iii) a D Manager.
The Partners decide to amend the articles 6 to 9 under Title III.- Management of the Articles of Association of the
Company in reference to the Shareholders’ Agreement dated July 9, 2007 and amended from time to time (the "SHA"),
so as to read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company is managed by a board of managers (each a "Manager" and together the "Board of Managers")
composed of four classes of manager(s), the class A manager(s) (the "A Manager(s)"), the class B manager(s) (the "B
Manager(s)"), the class C manager(s) (the "C Manager(s)") and the class D manager(s) (the "D Manager(s)") and comprising
at least three members with the obligation to have at least one A Manager and two of the following members of the
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Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and (iii) a D Manager, whether Partners or not. A legal entity may
be a member of the Board of Managers of the Company. In such a case, the Board of Managers shall appoint or confirm
the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended.
The Board of Managers are appointed, revoked and replaced by the general meeting of Partners, by a decision adopted
by Partners owning more than half of the share capital. The Board of Managers are appointed for unlimited period of
time.
Art. 7. The Board of Managers shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is
unable to be present, he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the
meeting.
The Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager. In case that all the Managers
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Managers can only
validly meet and take decisions if a majority of members, under which always one A manager and two of the following
members of the Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and (iii) a D Manager are present or represented
by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager of the same category to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast with at least one A Manager and one
of the following members of Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and D Manager. In case of ballot, the
Chairman has a casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorized to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers
in person (Résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 8. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of Partners
fall within the competence of the Board of Managers. The Board of Managers may pay interim dividends in compliance
with the relevant legal requirements.
The management of the Company will be conducted by the Board of Managers; however, certain decisions must be
confirmed by the Partners, as set out there-under:
8.1. Each of the Partners agree to vote or cause to be voted (whether by exercise of voting rights at a meeting of
Partners or by execution of a resolution in writing) the shares owned by it and to exercise its influence in respect of the
Company (including with respect to its nominees who are B Manager, C Manager or D Manager of the Company) so that
the Company shall not:
8.1.1. Without the prior approval of Partners holding at least 80% of the share capital of the Company determine to
approve:
a) any material change to any approved Business Plan and in this clause "material change" shall mean a change in the
approved Business Plan which will result in (i) an increase or reduction in the budget of 5% or more or (ii) a reduction
of 5% or more in the approved minimum revenues from the Project, including but not limited to revenues from sales of
the residential units;
b) any other capital raising activity including follow on equity offerings to third parties other than existing Partners,
not contemplated by the approved Business Plan, it being understood that the existing Partners shall have a pre-emption
right to any future equity offerings pro-rata to their then current Interest;
c) any change to the structure or constitution of the Company;
d) the adoption of a plan of liquidation by the Company;
e) repayment of any loan by the Company to a Shareholder, except as provided for in clause 8.1.2(b);
f) any action by the Company to commence an insolvency proceeding or affect a general assignment for the benefit of
creditors; and
g) any amendment, alteration, change or repeal of any provision of the Articles of Association that would change the
terms of the common stock or the rights of the holders thereof in the manner that materially adversely affects the holders
thereof;
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h) the entering into of any guarantees, hedging arrangements, security or the like, not contemplated by the approved
Business Plan;
i) distribution of dividends;
j) appointment and removal of auditors;
8.1.2. Without the prior approval of Partners owning at least 51% of the share capital of the Company determine to
approve:
a) any disposal of an asset with a market value at the date of such disposal above a material threshold of €250,000.-
not contemplated by the approved Business Plan;
b) repayment of any loan by the Company to the Partners, provided that repayment is to all Partners and pro rata;
c) any action arising from the carrying out of the approved Business Plan (unless such matter properly falls to be
determined by the Managers of the Company in accordance with the Articles, in which case the provisions of clause 8.1.3
(d) shall apply).
8.1.3. without the votes of at least two of the following members of the Board: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and
(iii) a D Manager approve:
a) annual budgets to implement the approved Business Plan (and Development Budget attached to such Business Plan)
and any changes thereto provided that such changes are within the scope contemplated by the approved Business Plan;
b) approval of all senior management appointments and removals (including without limitation CFO and project ma-
nager) and all management compensation but excluding for the avoidance of doubt Managers, the appointment and
removal of whom are governed by Clause 8.2.;
c) any related party transactions; d) any action arising from the carrying out of the approved Business Plan (unless such
matter properly falls to be determined by the Partners of the Company in accordance with the Articles, in which case
the provisions of Clause 8.1.3 (c) shall apply).
8.2. The number of the members of the Board at any time shall be at least three but no more than seven unless
otherwise agreed by the Partners. Each Shareholder owning 30% or more of the Shares is entitled to appoint one Manager.
Each Shareholder may at any time require the removal or substitution of any Managers appointed by it.
8.3. Unless otherwise agreed the Partners shall procure that Board meetings are convened and held at least once a
year in Luxembourg. Meetings of the Board shall not be quorate and no resolution may be adopted unless at least one
A manager and two of the following members of the Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and (iii) a D
Manager are present at such meeting.
8.4. Unless otherwise agreed, the general meeting of the Partners and the Board of Managers shall have such powers
as are conferred on it under the laws of Luxembourg and the Articles of Association as are from time to time in effect.
<i>Definitions and Interpretationsi>
Business Plan means the business plan to be approved by the Partners for the Project (as defined in the SHA), and as
the same may be amended from time to time in accordance with the SHA.
Development Budget means the development budget approved by the Partners pursuant to the Business Plan for the
Project and as the same may be amended from time to time in accordance with the SHA.
SHA means the Shareholders’ Agreement entered into between the Partners relating to CID Holdings S.à r.l. dated
July 9, 2007 and amended from time to time.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A manager and two of the
following members of the Board of Managers: (i) a B Manager, (ii) a C Manager and (iii) a D Manager unless special decisions
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of
Managers pursuant to article 10 of the present Articles of Association."
<i>Second resolutioni>
The Partners resolved to accept the resignation of Eli Alroy as B Manager of the Company with effect as from April
6, 2012.
<i>Third resolutioni>
The Partners resolved to accept the resignation of Arie Schwartz as D Manager of the Company with immediate effect.
<i>Fourth resolutioni>
The Partners resolved to accept the resignation of Dimitri Raptis as C Manager of the Company with immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
The Partners resolved to accept the resignation of Pierre Cherki as C Manager of the Company with immediate effect.
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<i>Sixth resolutioni>
The Partners resolved to accept the resignation of Hagai Harel as B Manager of the Company with effect as from July
30, 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The Partners resolved to appoint the following Managers:
<i>1) A Managersi>
- Chafai Baihat, private employee, born on June 8, 1983 in Forbach (France), with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
- Jessie Da Silva Carvalho, private employee, born on October 21, 1981 in Messancy (Belgium), with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll L1882 Luxembourg;
<i>2) B Manageri>
- Yovav Carmi, born on March 29, 1968 in Israel, with professional address at Csatarka Ut 78, 1025 Budapest;
<i>3) C Manageri>
- Ronen Ribak, born on September 6, 1970 in Israel with professional address at 1, Appold Street, EC2A 2UU London
<i>4) D Manageri>
- Shlomi Hollander, born on October 27, 1970 in Isreal, with professional address at 85, Medinat Hayehudim, IL-46140
Herzliya Pituach,
They are appointed for an unlimited period of time.
As a consequence the Board of Managers of the Company is composed as follows:
Chafai Baihat, A Manager,
Jessie Da Silva Carvalho, A Manager,
Géraldine Schmit, A Manager,
Yovav Carmi, B Manager,
Ronen Ribak, C Manager,
Shlomi Hollander, D Manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand four hundred euro
(€ 1,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de CID Holdings S.à rl, (ci-après la «Société») une
«société à responsabilité limitée» constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 3 rue Goethe L-1637 Luxembourg; au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 110 645, constituée en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 20 Septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 38 du 6 Janvier 2006.
ONT COMPARU:
- Scorpio Real Estate Limited, une société constituée en vertu des lois d'Israël, ayant son siège social à 85, Medinat
Hayehudim, PO Box 4030, Herzilya Pituach 46140 Israël ("Scorpio");
- Globe Trade Centre SA, une société constituée en vertu des lois de Pologne, ayant son siège social à 5, Woloska,
02-675, Varsovie, Pologne («CTG»);.
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- GOII Luxembourg One S.à rl, une société constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du commerce et des Sociétés du Luxembourg et
sous le numéro B111662 ("GOII");
ainsi que les «Associés»
Scorpio est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 12 juin 2012 à Herzilya
GTC est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 15 juillet 2012 à Varsovie.
GOII est représentée par Mme Sofia AFONSO CONDE-DA CHAO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch/Alzette, en vertu de procurations, données le 11 juillet 2012 à Luxembourg.
ainsi que les "Procurations"
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux autorités d'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés de CID Holdings S.à rl, (ci-après la «Société») une «société à responsabilité
limitée» constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3 rue Goethe
L-1637 Luxembourg; au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110 645, constituée
en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 20 Septembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 38 du 6 Janvier 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 12 Avril 2007, devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg et publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1772 du 22 Août 2007.
Les parties comparantes, représentant la totalité du capital requièrent le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident que la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et
de deux des membres suivants du Conseil de Gérance: (i) un Gérant B, (ii) un Gérant C et (iii) un Gérant D.
Les associés se référant au pacte d’actionnaires du 9 juillet 2007 (et modifié depuis) (le "SHA"), décident de modifier
les articles 6 à 9 des statuts de la société (Titre III. – Administration) pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La Société est gérée par un conseil de gérance (chacun un «Gérant» et collectivement le «Conseil de Gérance»)
composé de quatre classes de gérant, les gérants de classe A (le(s) "Gérant(s) A" ), le gérants de classe B (le(s) "Gérant
(s) B"), les gérants de classe C (le(s) Gérant(s) C ") et les gérants de classe D (le(s) "Gérant(s) D"); et comprenant au
moins trois membres avec l'obligation d'avoir un Gérant A et deux des membres suivants du Conseil de Gérance: (i) un
Gérant B, (ii) un Gérant C et (iii) un Gérant D, associés ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil de
Gérance de la Société. Dans un tel cas, le Conseil de Gérance nommera ou confirmera la nomination de son représentant
légal en conformité avec la loi du 10 Août 1915 telle que modifiée.
Le Conseil de Gérance est nommé, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social. Le Conseil de Gérance est nommé pour une durée illimitée.
Art. 7. Le Conseil de Gérance élit un président (le «Président») parmi ses membres. Si le président est incapable d'être
présent, il sera remplacé par un Gérant élu à cette fin parmi les gérants présents à la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout Gérant. Dans le cas où tous les
gérants sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les exigences et formalités de convocation. Le Conseil
de Gérance ne peut valablement se réunir et prendre des décisions si la majorité des membres, à savoir un Gérant A et
deux des membres suivants du Conseil de Gérance: (i) un Gérant B, (ii) un Gérant C et (iii) un Gérant D sont présents
ou représentés par procurations. Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit
un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer un autre Gérant de la même catégorie
pour le représenter par téléphone, à confirmer par écrit à un stade ultérieur.
Toutes les décisions du Conseil de Gérance requièrent une majorité simple des suffrages exprimés avec au moins le
vote d’un Gérant A. En cas de ballottage, le président a voix prépondérante.
L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque Gérant participant capable
d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie, est réputé être présent et sera
autorisé à voter par vidéo ou par téléphone.
Les résolutions circulaires du Conseil de Gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit
et signées par tous les Gérants en personne (Résolution circulaire). Cette approbation peut être dans un seul ou plusieurs
documents séparés transmis par fax ou par e-mail. Ces décisions auront le même effet et validité que les résolutions
votées lors des réunions des Gérants, dûment convoqués. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Les votes peuvent également être émis par tout autre moyen, comme la télécopie, e-mail, ou par téléphone au vote
un tel cas, ce dernier devra être confirmé par écrit.
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Le procès-verbal d'une réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les gérants présents à la réunion. Des
extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux gérants.
Art. 8. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut verser des dividendes intérimaires en
conformité avec les exigences légales en vigueur.
La Société sera gérée par le Conseil de Gérance, néanmoins certaines décisions doivent être confirmées par les
associés, comme indiqué ci-dessous:
8,1. Chacun des associés voulant voter ou faire voter (que ce soit par l'exercice des droits de vote lors d'une réunion
des associés ou par l'exécution d'une résolution par écrit) les actions détenues et exercer son influence à l'égard de la
Société (y compris à l'égard de ses représentants qui sont Gérant B, Gérant C ou Gérant D de la Société), de sorte que
la Société ne doit pas:
8.1.1. Sans l'approbation préalable des associés détenant au moins 80% du capital social de la Société; approuver:
a) tout changement important à tout Business Plan approuvé et dans la présente clause «changement important»
désigne un changement dans le Business Plan approuvé qui se traduira par (i) une augmentation ou une réduction du
budget de 5% ou plus ou (ii) une réduction de 5% ou plus dans les recettes minimales approuvées du Projet, y compris
mais non limité à des recettes de la vente des unités résidentielles;
b) tout autre capital développant l'activité y compris le suivi sur les émissions d'actions à des tiers autres que les
associés existants, non prévues par le Business Plan approuvé, étant entendu que les associés existants auront un droit
de préemption à des émissions d'actions futures au pro-rata à leur intérêt alors en cours;
c) toute modification de la structure ou de constitution de la Société;
d) l'adoption d'un plan de liquidation par la Société;
e) le remboursement de tout prêt par la Société à un associé, sauf tel que prévu à la clause 8.1.2 (b);
f) toute action de la Société d'entamer une procédure d'insolvabilité ou d'affecter une cession générale au profit des
créanciers, et
g) toute modification, altération, changement ou abrogation d'une disposition des statuts de la Société qui changerait
les termes des titres ou les droits des titulaires de ceux-ci de telle manière que cela affecte sensiblement et défavora-
blement les détenteurs de ceux-ci;
h) la conclusion de toute garantie, ententes de couverture, sécurité, non prévues par le Business Plan approuvé;
i) la distribution de dividendes;
j) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes;
8.1.2. Sans l'approbation préalable des associés représentant au moins 51% du capital social de la Société; approuver:
a) toute cession d'un actif d'une valeur marchande à la date de ladite cession supérieure à un seuil de € 250.000,-, non
prévue par le Business Plan approuvé;
b) le remboursement de tout prêt par la Société aux les associés, à condition que le remboursement soit fait à tous
les associés et au prorata;
c) toute action découlant de l'exécution du Business Plan approuvé (à moins que cette matière ne relève des Gérants
de la Société en conformité avec les Statuts de la Société, auquel cas les dispositions de la clause 8.1.3 (d) s’appliquent).
8.1.3. Sans les voix d'au moins deux des membres suivants du Conseil de Gérance: (i) un Gérant B, (ii) un Gérant C
et (iii) un Gérant D; approuver:
a) les budgets annuels pour mettre en œuvre le Business Plan approuvé (et du Budget de Développement attaché audit
Business Plan) et les changements apportés au Business Plan, à condition que ces changements entrent dans le champ
d’action visé par le Business Plan approuvé;
b) l'approbation de toutes les nominations et démissions de cadres supérieurs (y compris, sans limitation le CFO et
le responsable du Projet) et toute rémunération, mais à l'exclusion des Gérants, dont la nomination et la révocation sont
régis par la clause 8.2.;
c) les opérations avec les parties liées;
d) toute action découlant de l'exécution du Business Plan approuvé (à moins que cette question ne relève des associés
de la Société en conformité avec les Statuts de la Société, auquel cas les dispositions de l'article 8.1.3 (c) s'appliquent).
8.2. Le nombre des membres du Conseil de Gérance doit, à tout moment, être d'au moins trois mais pas plus de sept,
sauf accord contraire des associés. Chaque associé détenant 30% ou plus des actions de la Société est habilité à nommer
un Gérant. Chaque associé peut à tout moment exiger le retrait ou la substitution des gérants qu’il a nommés.
8.3. Sauf convention contraire, les associés feront en sorte que les réunions du Conseil de Gérance soient convoquées
et tenues au moins une fois par an au Luxembourg.
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8.4. Les réunions du Conseil de Gérance n’ont pas de quorum et toute résolution ne peut être adoptée que si au
moins un Gérant A et deux des membres suivants du Conseil de Gérance: (i) un Gérant B, (ii) un Gérant C et (iii) un
Gérant D sont présents à cette réunion.
8.5. Sauf convention contraire, l'assemblée générale des associés et le Conseil de Gérance sont investis des pouvoirs
qui leur sont conférés en vertu des lois du Luxembourg et des statuts de la Société en vigueur.
<i>Définitions et Interprétationi>
Business Plan signifie que le Business Plan doit être approuvé par les associés pour le Projet (tel que défini dans le
SHA), et que celui-ci peut être modifié de temps à autre conformément au SHA.
Budget de Développement signifie que le budget de développement approuvé par les Associés en vertu du Business
Plan établi pour le projet et que celui-ci peut être modifié de temps à autre conformément au SHA.
SHA: signifie le pacte d’associés daté du 9 juillet 2007
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et deux des membres
suivants du Conseil de Gérance: (i) un Gérant B, (ii) un Gérant C et (iii) un Gérant D à moins que des décisions spéciales
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le Conseil de Gérance
n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l'article 10 des présents statuts."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Eli Alroy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 6 Avril
2012.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Arie Schwartz en tant que Gérant D de la Société avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Dimitri Raptis en tant que Gérant C de la Société avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Pierre Cherki en tant que Gérant C de la Société avec effet immédiat.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Hagai Harel en tant que Gérant B de la Société avec effet au 30 juillet
2012.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer les gérants suivants:
<i>1) Gérants Ai>
- Chafai Baihat, employé privé, né le 8 Juin 1983 à Forbach (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jessie Da Silva Carvalho, employée privée, née le 21 octobre 1981, à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
<i>2) Gérant Bi>
- Yovav Carmi, né le 29 Mars 1968 à Israel, avec adresse professionnelle à Csatarka Ut 78, 1025 Budapest;
<i>3) Gérant Ci>
- Ronen Ribak, né le 6 septembre 1970 à Israël, ayant son adresse professionnelle à 1, Appold Street, EC2A 2UU
London
<i>4) Gérant Di>
- Shlomi Hollander, né le 27 Octobre 1970 à Israel, ayant son adresse professionnelle au 85, Medinat Hayehudim,
IL-46140 Herzliya Pituach,
Ils sont nommés pour une durée illimitée.
Par conséquent, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
Chafai Baihat, Gérant A,
Jessie Da Silva Carvalho, Gérant A,
Géraldine Schmit, Gérant A,
Yovav Carmi, Gérant B,
Ronen Ribak, Gérant C,
Shlomi Hollander, Gérant D.
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<i>Coûtsi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou pour lesquels elle est responsable en raison de son organisation, est d'environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi par une traduction française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DE QUOI, le présent acte notarié a été fait et passé à Esch/Alzette à la date mentionnée au début de ce document.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, lesdites parties ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12603. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012140040/388.
(120185422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Athanor Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140635/9.
(120186116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Au Plaisir des Sens, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Au Plaisir Des Sens
18-22, route de Luxembourg
L-7240 BERELDANGE
Signature
Référence de publication: 2012140636/13.
(120185874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.569.
Par résolutions signées en date du 22 août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Wendy F. Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 48
th
Floor, NY 10019 New
York, Etats-Unis au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission d'Abraham Katz, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 14
th
Floor,
10019 New York, Etats-Unis de son mandat de Gérant de classe A, avec effet au 18 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140638/15.
(120186001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.195.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140639/10.
(120186068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Axis Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
AXIS EUROPE S.A.
Référence de publication: 2012140641/11.
(120186309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Azmeral Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140642/10.
(120185575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
B.D.C. - Business Development Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8353 Garnich, 53, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 140.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140643/11.
(120185814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
B&B Concepts S.A., Société Anonyme,
(anc. B&B Financial Concepts S.A.).
Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 171.100.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. Oktober 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012140644/14.
(120185735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Bayside Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.897.
Les comptes annuels pour la période du 22 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140645/11.
(120185622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 171.397.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 22.10.2012 in Luxembourg stattfand.i>
<i>Erster Beschlussi>
Das Ausscheiden von Smith Morrondo, Juan-Carlos als Gérant wurde angenommen und die Entlassung wurde mit
sofortiger Wirkung bewilligt.
Als neuer Gérant wurde Herr De Ramon-Laca Cotorruelo, Jésus, 5 C/Juan Prado, USA -48990 Algorta, am Tage der
Gesellschafter Versammlung ernannt.
Die Vollmacht des neu bestellten Gérants wurde als unbefristet festgelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 29.10.2012.
Référence de publication: 2012140646/16.
(120186229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 146.727.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 août 2012i>
En date du 6 août 2012 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Indira REMANE, née le 14 décembre 1975 à Jena, Allemagne et ayant comme adresse profes-
sionnelle la suivante: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140647/17.
(120185772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 146.727.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1343 du 11 juillet 2009.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140648/14.
(120185773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 146.727.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt du 29 octobre 2012 déposé sous la référence L120185773i>
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1343 du 11 juillet 2009.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140649/15.
(120186294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Financière de Latour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 172.288.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Arkai Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.888,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Eddy DOME et Monsieur Vittorio BENATTI, ce
dernier ici représenté par Monsieur Eddy DOME, expert-comptable, résidant professionnellement au 43, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 2 octobre 2012.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dite qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée que la partie comparante déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
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En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Financière de Latour S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance.
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U X E M B O U R G
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Arkai Luxembourg S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le 1
er
avril 2014.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un (1)
Est nommé membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
Monsieur Stefano REICHLIN, né le 30 septembre 1972 à Steinen SZ, Suisse, demeurant professionnellement au Viale
C. Cattaneo, 21 CH-6906 Lugano, Suisse.
2. Le siège social de la société est établi au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Dôme et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 octobre 2012. LAC/2012/46072. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140108/159.
(120185359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 146.727.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 août 2012i>
<i>Dépôt rectificatif au dépôt du 29 octobre 2012 déposé sous la référence L120185772i>
En date du 6 août 2012 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Indira REMANE, née le 14 décembre 1975 à Jena, Allemagne et ayant comme adresse profes-
sionnelle la suivante: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140650/18.
(120186295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Beyond Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beyond Management S.A.
Référence de publication: 2012140652/10.
(120185767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Bluestar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 103.396.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140654/9.
(120185860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Brunello Partners Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.305.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012140655/12.
(120186417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Brunello Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.307.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012140656/12.
(120186416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Build Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.129.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Build Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140657/12.
(120185969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Build Management 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.121.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Build Management 2 S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140658/12.
(120185970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
First State Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.957.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
First State Investments Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.117 and having a share capital
of two hundred sixty thousand Australian dollars (AUD 260,000.-), acting in its capacity as management company for and
on behalf of First State European Diversified Infrastructure Fund FCP-SIF, a mutual fund (fonds commun de placement)
organized as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé),,
in its capacity as sole shareholder of First State Infrastructure S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.957
and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated pursuant to a deed of notary
Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 August 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2014 on 28 September 2010, which articles of incorporation of the
Company have not yet been amended (the "Company"),
here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party representing as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. First State Investments Fund Management S.á r.l. is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company
and represents the entire share capital of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares, in registered form, without par value;
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred
eighty-seven thousand and five hundred euro (EUR 1,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the issuance of one million nine
hundred eighty-seven thousand and five hundred (1,987,500) shares, without par value, having the same rights as the
already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the one million nine hundred eighty-seven thousand and
five hundred (1,987,500) newly issued shares of the Company, without par value, and to fully pay up the shares by way
of contribution in cash in an aggregate amount of five million one hundred sixty-two thousand and five hundred euro
(EUR 5,162,500.-).
The surplus between the amount contributed and the nominal value of the shares being three million one hundred
and seventy-five thousand euro (EUR 3,175,000.-) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of five million one hundred sixty-two thousand and five hundred euro (EUR 5,162,500.-) is as of now at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder notes that, as a consequence of the preceding resolution, article 5.1 of the articles of association
of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:
Art. 5. Capital.
"5.1. The share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000.-), represented by two million (2,000,000) shares in
registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up. "
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, said person appearing, signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
First State Investments Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.117 et ayant un capital social de deux
cent soixante mille dollar australien (AUD 260.000,-), agissant en tant que société de gestion au nom et pour le compte
de First State European Diversified Infrastructure FCP-SIF, un fonds commun de placement organisé sous la forme d'un
fonds d'investissement spécialisé,
en sa qualité d'associé unique de First State Infrastructure S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.957 et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), constituée conformément à un acte passé par Maître Martine
Schaeffer, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 28 septembre 2010 sous le numéro 2014, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la
«Société»),
ici représentée par Monique Drauth, Employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. First State Investments Fund Management S.à r.l. est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la Société et représente
la totalité du capital social de la Société;
II. le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, sous forme nominative, sans valeur nominale;
III. l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents (1.987.500) parts sociales, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, l'Associé Unique déclare souscrire aux un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500)
nouvelles parts sociales émises par la Société, sans valeur nominale, et d'intégralement libérer les parts sociales par voie
d'un apport en numéraire d'un montant total de cinq millions cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 5.162.500,-).
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L'excédent entre le montant versé et la valeur nominale des parts sociales de trois millions cent soixante-quinze mille
euros (EUR 3.175.000,-) est à affecter à la réserve pour prime d'émission de la Société.
Le montant de cinq millions cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 5.162.500,-) est maintenant à la libre
disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique constate que, comme conséquence de la résolution précédente, l'article 5.1 des statuts de la Société
est modifié et doit désormais être libellé comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) parts
sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Estimation de fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Le présent acte a été lu au représentant de la comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48045. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140110/128.
(120184932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Build Top Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.185.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Build Top Hotel S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140659/12.
(120185968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
BCCM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.
R.C.S. Luxembourg B 67.632.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012140660/13.
(120185746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Belgravia European Properties 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 564.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140661/10.
(120185939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bellivo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 82.436.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140663/12.
(120186053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Financière de Gestions Internationales - GPI, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 35.860.
<i>Rectificatif du dépôt L120176231 déposé le 12/10/2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg («Luxem-
bourg»)),
s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINANCIÈRE DE GESTIONS INTERNATIO-
NALES - GPI, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Reginald Neumann, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C de numéro 236 du 6 juin 1991, modifié pour les deux
dernières fois par le notaire soussigné à la date des présentes, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-35.860 (la "Société").
L’assemblée a été ouverte à 11 heures 40, sous la présidence de Monsieur Francis Mosbeux, employé privé, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Geortay, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Eliane Dejardin Botelho, avocat, domiciliée professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un million quatre-vingt mille euros (EUR 1.080.000)
pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt mille euros (EUR 820.000) à un million neuf cent mille euros
(EUR 1.900.000) par émission de cent huit mille (108.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10) chacune, qui constitueront les actions de catégorie C, avec les droits et privilèges à déterminer conformément au
point 3 de l’ordre du jour
2 Acceptation de la souscription des actions de catégorie C par la société GPI Invest, et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles actions par un apport en espèces
3 Modification de statuts de la Société pour refléter les décisions à prendre conformément à l’ordre du jour
4 Divers
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(i) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions dé-
tenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être
formellement convoqués.
(iv) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(v) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million
quatre-vingt mille euros (EUR 1.080.000) afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt mille euros (EUR
820.000) à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000), par émission de cent huit mille (108.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et qui constitueront les actions de catégorie C (les «Actions de
Catégorie C»), avec les caractéristiques telles qu’arrêtées conformément aux résolutions ci-dessous.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’associé commanditaire de la Société, à savoir GPI Invest, une société en commandite par actions
de droit luxembourgeois, avec siège social à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99.452 (le «Souscripteur»), représenté par Monsieur Francis
Mosbeux en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui après avoir été signée par les mandataires, les membres
du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire les Actions de Catégorie C par paiement en espèces d’un montant total d’un
million quatre-vingt mille euros (EUR 1.080.000).
La preuve du paiement en espèces est apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les Actions
de Catégorie C comme indiqué ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société pour refléter les résolutions qui
précèdent. Il en résulte que les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les associés, commandité et commanditaire, et tous ceux qui devien-
dront propriétaires d’actions, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES – GPI».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger, par
une décision du Gérant.
Dans l’hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Gérant.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge
utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l’article 26 des Statuts. L’accord du Gérant sera requis en vue d’une telle dissolution.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000), représenté par quatre-
vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (81.998) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent
être détenues par des actionnaires-commanditaires, deux (2) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui
doivent être détenues par les associés-commandités, et cent huit mille (108.000) actions de catégorie C (les «Actions de
Catégorie C»), qui doivent être détenues par des actionnaires-commanditaires. Chaque action a une valeur nominale de
dix euros (EUR 10), et chaque action est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts
ou des Lois.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix. Les actions seront émises sous forme nominative.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.
Les Actions de Catégorie C sont librement cessibles, sous réserve du droit de préemption dont question à l’alinéa
suivant.
En cas de projet de cession par un détenteur d’Actions de Catégorie C de tout ou partie de ses Actions de Catégorie
C, les détenteurs d’Actions de Catégorie A bénéficieront d’un droit de préemption sur ces Actions de Catégorie C, à un
prix qui sera égal à la plus haute des valeurs suivantes: (i) valeur nominale des Actions de Catégorie C, et (ii) valeur de
marché des Actions de Catégorie C à calculer sur la base de l’actualisation des dividendes futurs («dividend discount
model») attachés aux Actions de Catégorie C, telle qu’arrêtée par un tiers évaluateur désigné par le Gérant (ou, à défaut,
par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale comme en référé). Tout
projet de cession d’Actions de Catégorie C devra être promptement notifié par leur détenteur au Gérant, qui en informera
immédiatement les détenteurs d’Actions de Catégorie A, lesquels devront exercer leur droit de préemption dans les
trois mois de la détermination finale du prix de vente. Par «cession», l’on vise tout transfert de la titularité des Actions
de Catégorie C en question à un tiers, ainsi que tout octroi d’un droit réel sur lesdites actions, à l’exception des transferts
à titre gratuit entre vifs ou à cause de mort en faveur (a) de descendants du cédant, (ß) d’ascendants du cédant et/ou (.)
de collatéraux du cédant jusqu’au troisième degré, à l’exception des transferts à une fondation en vue de leur certification
et à l’exception des transferts qui auraient été approuvés préalablement par les détenteurs d’Actions de Catégorie A.
Toute cession d’Actions de Catégorie C qui ne respecterait pas la présente disposition sera inopposable à la Société.
Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires approuvent cette cession
selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts.
En outre, si la cession projetée requiert la désignation d’un nouvel actionnaire détenteur d’Actions de Catégorie B comme
Gérant de la Société après la cession, la décision de remplacement du Gérant sera prise à l’unanimité des actionnaires.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d’Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
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relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. L’assemblée
décidera de la méthode de réduction du capital de la Société, notamment par un remboursement aux actionnaires, par
une dispense de libération des actions, par une compensation avec les pertes subies ou par incorporation dans une réserve
(avec ou sans application des dispositions de l’article 69, paragraphes (2) et (3), de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée).
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
de la même catégorie, proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent dans cette catégorie; les actionnaires
existants d’autres catégories ne disposeront pas de droit de souscription préférentielle, comme permis par l’article 32-3
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le Gérant fixera le délai pendant
lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
La réserve spéciale constituée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre
2012 et qui incorpore la réduction du capital social de la Société, la réduction de la réserve légale de la Société, ainsi que
la prime d’émission payée à l’occasion de l’augmentation du capital social de la Société du 26 septembre 2012, sera réservée
exclusivement aux détenteurs d’Actions de Catégorie A.
Art. 8. Acquisition d'actions propres. La Société ne pourra pas procéder à l’acquisition de ses propres actions au sens
des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par la société anonyme de droit luxembourgeois GPI (le «Gérant») en sa qualité
de seul associé-commandité et détenteur d’Actions de Catégorie B de la Société.
Le Gérant peut être révoqué seulement pour justes motifs et par résolution de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant à l’unanimité. Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant à l’unanimité.
Les autres actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Le Gérant pourra désigner un secrétaire afin de l’assister sur les aspects juridiques de la gestion de la Société, sans
qu’il soit nécessaire que ce secrétaire soit actionnaire de la Société ou mandataire social du Gérant. Les fonctions de ce
secrétaire seront arrêtées par le Gérant.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités
de son choix.
Le Gérant peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant
est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires,
le Gérant peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus, être remboursé de toutes les
dépenses qu’il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 13. Responsabilité du Gérant - Indemnisation. Le Gérant est responsable solidairement avec la Société de toutes
les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
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Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d’émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute
autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, et en l’absence d’un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.
Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Conseil de Surveillance. Sous réserve de l’article 16 des Statuts, la surveillance de la Société sera confiée à
trois commissaires au moins, qui formeront un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).
Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être eux-mêmes actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l’assemblée générale
des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d’entreprises
agréé qui doit être nommé ou révoqué par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les
comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par le Conseil de Surveillance.
Dans les cas où un réviseur d’entreprises agréé a été nommé, celui-ci pourra, par dispositions des Lois, être révoqué
seulement pour motifs graves ou d’un commun accord.
En plus de ses éventuelles fonctions statutaires de vérification des comptes, le Conseil de Surveillance pourra en toute
hypothèse être consulté par le Gérant sur les affaires que ce dernier estimera opportun de lui soumettre et exercer les
compétences dont question à l’article 110 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être
convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
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Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 18. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi
du mois de juin de chaque année à 12h00 à Luxembourg.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées
générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-
semblées générales d’actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un
actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant,
ou, en son absence, par l’assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
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L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)
semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la
Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue française.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et du vote.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;
ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, le quorum sera d'au moins deux tiers (2/3) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale, sans préjudice
du droit de veto du Gérant. Par dérogation à ce qui précède, toute proposition de changement de nationalité de la Société,
d’augmentation des engagements des actionnaires ou de révocation, de désignation et/ou de remplacement du Gérant
ou des membres du Conseil de Surveillance, de modification des droits attachés aux Actions de Catégorie C ou de
conversion de tout ou partie des Actions de Catégorie C en actions d’une autre catégorie requerra un vote à l’unanimité
des actionnaires.
Aucune résolution de l’assemblée générale des actionnaires ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s’achève le dernier jour de décembre de la même année.
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Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,
pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.
Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires
pour approbation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront
affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-
fices annuels nets dans le respect des règles qui suivent.
Les détenteurs d’Actions de Catégorie C bénéficieront annuellement d’un dividende prioritaire et cumulatif égal à 7%
de la valeur nominale de leurs Actions de Catégorie C, sous la seule réserve de l’existence de bénéfices distribuables.
Après la distribution du dividende statutaire, prioritaire et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie C, les détenteurs
d’Actions de Catégorie B bénéficieront annuellement d’un dividende prioritaire et cumulatif égal à deux cent mille euros
(EUR200.000) pour l’ensemble des Actions de Catégorie B, sous la seule réserve de l’existence de bénéfices distribuables.
L’assemblée générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution de ces dividendes, sauf décision en sens
contraire prise à l’unanimité des détenteurs d’Actions de Catégorie C, en ce qui concerne la distribution de dividendes
en relation aux Actions de Catégorie C, et prise à l’unanimité des détenteurs d’Actions de Catégorie B, en ce qui concerne
la distribution de dividendes en relation aux Actions de Catégorie B, à moins que le Gérant estime que la situation de
trésorerie de la Société ne permet pas ces distributions, auquel cas la distribution obligatoire sera réduite à due concur-
rence sur la base d’un état comptable fourni par le Gérant.
Après la distribution du dividende statutaire, prioritaire et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie C et après la
distribution du dividende statutaire, prioritaire et cumulatif attaché aux Actions de Catégorie B, le solde du bénéfice
annuel distribuable sera réparti entre les détenteurs d’Actions de Catégorie A au prorata de leur participation. L’assemblée
générale des actionnaires sera tenue de procéder à la distribution du solde du bénéfice annuel distribuable aux détenteurs
d’Actions de Catégorie A sauf décision en sens contraire prise à l’unanimité des détenteurs d’Actions de Catégorie A, à
moins que le Gérant estime que la situation de trésorerie de la Société ne permet pas cette distribution, auquel cas la
distribution obligatoire sera réduite à due concurrence sur la base d’un état comptable fourni par le Gérant.
Dans l’hypothèse où, en application des dispositions qui précèdent, la totalité du bénéfice annuel distribuable ne serait
pas distribuée (que ce soit à la suite d’une décision prise à l’unanimité d’une catégorie de porteurs d’actions de ne pas
distribuer le dividende lui revenant, ou à la suite d’une décision du Gérant en relation avec la situation de trésorerie de
la Société), l’assemblée peut décider de verser le solde de ce bénéfice à un compte de réserve, en le reportant à nouveau,
étant entendu que toute distribution ultérieure se fera en conformité avec les dispositions du présent article.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant peut
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d’Actions de Catégorie A et d’Actions de Catégorie
B ainsi qu’aux détenteurs d’Actions de Catégorie C. Le Gérant déterminera le montant ainsi que la date de paiement de
tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou par toute autre personne (qui peut
être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti entre tous les actionnaires de la manière et dans l’ordre suivants.
Les détenteurs d’Actions de Catégorie C et les détenteurs d’Actions de Catégorie B bénéficieront d’un droit privilégié
au remboursement de leur apport.
Après le paiement aux détenteurs d’Actions de Catégorie C de leur droit privilégié au remboursement de l’apport et,
ensuite, après paiement aux détenteurs d’Actions de Catégorie B de leur droit privilégié au remboursement de l’apport,
les détenteurs d’Actions de Catégorie A recevront le remboursement de leur apport.
Après le remboursement des différents apports dont question et dans l’ordre ci-avant, le solde résiduaire du boni de
liquidation sera affecté en priorité aux détenteurs d’Actions de Catégorie C et puis aux détenteurs d’Actions de Catégorie
B pour le paiement de leur dividende prioritaire et cumulatif qui n’aurait pas été acquitté. Après ces derniers paiements,
le solde restant sera réparti entre les détenteurs d’Actions de Catégorie A au prorata de leur participation dans la Société.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11 heures 55.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. MOSBEUX, P. GEORTAY, E. DEJARDIN BOTELHO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46382. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140119/435.
(120185400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Belron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.639.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 septembre 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de leur mandat d’administrateur de la société de MM. Roland
d’Ieteren et Maurice Périer et a décidé de nommer en leur remplacement M. Nicolas d’Ieteren, demeurant à Chalet Le
Rosalp, CH-1972 Anzere ainsi que la société NAZCA SPRL avec siège social au 64 avenue du Vert Chasseur, B-1180
Uccle, leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
Pour extrait conforme
Fons MANGEN
Référence de publication: 2012140664/15.
(120185602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 43.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140666/10.
(120185960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 43.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140667/10.
(120186256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Biname Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BINAME INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012140668/11.
(120185560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bioimplamed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.023.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140669/10.
(120186293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Blue Lion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 68.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140670/9.
(120185891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Bodmer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vincent J. Derudder.
Référence de publication: 2012140673/10.
(120186475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Blueventure Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLUEVENTURE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012140671/12.
(120185992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Blungain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.457.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140672/9.
(120185499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Boutique Richy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10-12, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 16.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140674/9.
(120185849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Longbow Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.273.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 12,000.- and not yet registered with the Companies
Register of Luxembourg,
represented by Ms. Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Longbow Investment No3 S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The main purpose of the Company is to carry on the business of an investor and in particular,
but without limitation, to identify, research, negotiate, make and monitor the progress of and sell, realise, exchange or
distribute investments which shall include investing in mezzanine and structured real estate debt investments secured on
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the commercial property in the United Kingdom, comprising but not limited to mezzanine loans, senior loans, senior and
subordinated loans acquired in the secondary market.
The Company (acting through the Board of Managers or other persons authorised on behalf of the Company pursuant
to these Articles) may execute, deliver and perform all contracts and other obligations and engage in all activities and
transactions as may be necessary or advisable, in the opinion of the Board of Managers, in order to carry out the foregoing
purposes and objectives, subject to and in accordance with the provisions of these Articles.
More generally, the object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) divided
into one hundred twenty thousand (120,000) shares, with a par value of ten pence (GBP 0.10) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
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Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
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Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
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Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and will specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of April and ends on the last
day of the month of March every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
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Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the
entirety of the one hundred twenty thousand (120,000) shares with a par value of ten pence (GBP 0.10) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 March 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- Mr. Herman Schommarz, born in Amersfort, Republic of South Africa, on 20 November 1970, with professional
address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; and
- Mr. Alexis de Montpellier, born in Namur, Belgium, on 22 March 1979, with professional address at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Resolved that the registered office shall be at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onze octobre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments III S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore enre-
gistrée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mme Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
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Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la " Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les " Statuts").
La Société adopte la dénomination " Longbow Investment No3 S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. Le principal objet de la Société est celui d'un investisseur et, en particulier et sans limitation, d'identifier,
rechercher, négocier, faire et surveiller la progression, vendre, réaliser ou distribuer des investissements dans des prêts
mezzanine et des instruments de dette immobilière structurés et garantis par des sûretés sur des propriétés commerciales
au Royaume-Uni, comprenant mais non limité à des prêts mezzanine, des prêts senior et des prêts subordonnés acquis
sur le marché secondaire.
La Société (agissant à travers son Conseil de Gérance ou toutes autres personnes autorisées à agir pour le compte
de la Société en vertu de ces Statuts) peut exécuter, délivrer et accomplir tous les contrats et autres obligations et
s'engager dans toutes activités et opérations, nécessaires et opportunes, selon le Conseil de Gérance afin de réaliser les
buts et objectifs sus-mentionnés, sous réserve et conformément aux dispositions de ces Statuts.
Plus généralement, la Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces
participations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels (preferred equity certificates), prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres
formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation,
des parts de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à
responsabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison
de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des
engagements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requiert de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres britanniques (GBP 12.000,-) divisé en
cent vingt mille (120.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix pence (GBP 0,10) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
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de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la réunion et précisera la date, l'heure, l'endroit
et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
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Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour
du mois de mars de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des cent vingt mille (120.000)
parts sociales avec une valeur de dix pence (GBP 0,10) chacune et les a intégralement libérées en espèces.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 mars 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
136895
L
U X E M B O U R G
1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Herman Schommarz, né à Amersfort, République d'Afrique du Sud, le 20 novembre 1970, ayant son adresse
professionnelle à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; et
- M. Alexis de Montpellier, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979, ayant son adresse professionnelle à 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Fixation du siège social de la Société à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à l a demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48035. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140216/606.
(120184696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Car de Lux' S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 153.884.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140687/10.
(120186114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Centralis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.392.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 octobre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012140691/11.
(120185737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Chaussures Marcel FABER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 17, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140692/10.
(120185632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
136896
Alokan S.à r.l.
Altaï S.à r.l.
Alternative Pharma Solutions Royalties S.A.
Altra Investments P.I. Sàrl
Amarfin Holding S.à r.l.
Antony Couleurs S.à.r.l.
AOM Group
Aquaris Investments S.A.
Archand Holding S.à r.l.
Argentinus
Artek SA
ASF Rome Luxembourg S.à r.l.
Aston Finance Solutions S.A.
Athanor Gestion Sàrl
Au Plaisir des Sens
AVMF Lux SPV S.àr.l.
AXA DBIO S.C.A.
Axis Europe S.A.
Azmeral Investment S.A.
Bayside Financing S.à r.l.
B&B Concepts S.A.
B&B Financial Concepts S.A.
BCCM S.à r.l.
B.D.C. - Business Development Consulting S.à r.l.
Belgravia European Properties 3
Bellivo S.A.
Belron S.A.
Bergen S.à r.l.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Beyond Management S.A.
Bien S.A.
Bien S.A.
Biname Investments S.A.
Bioimplamed S.A.
Blue Lion S.A.
Bluestar S.A.
Blueventure Investment S.A.
Blungain S.à r.l.
Bodmer S.A.
Boutique Richy
Brunello Partners Luxembourg S.C.A.
Brunello Partners S.à r.l.
Build Finance S.à r.l.
Build Management 2 S.A.
Build Top Hotel S.à r.l.
Car de Lux' S.à r.l.
Centralis Group S.A.
Chaussures Marcel FABER s.à r.l.
CID Holdings S.à r.l.
Financière de Gestions Internationales - GPI
Financière de Latour S.à r.l.
First State Infrastructure S.à r.l.
Longbow Investment N°3 S.à r.l.