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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2851
23 novembre 2012
SOMMAIRE
Aabar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136822
Abyrtos Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136830
Acanthe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136830
Access Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136821
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l. . . . . . .
136820
Addedsense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136831
Admin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136829
AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l. . .
136831
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l. . .
136831
Agence Immobilière Manuel CARDOSO
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136822
Agora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136822
agracontrol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136810
agraferm technologies luxembourg s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136810
AIG European Real Estate Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136838
AIG European Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .
136837
Aiggre ACL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136838
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136825
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l. . . . . . . . . .
136825
Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136825
Alapis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
136825
Alisson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136838
Allegoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136838
Allegoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136848
Allia N° 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136848
Alma Capital Investment Funds . . . . . . . . .
136826
Alter Domus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
136826
Alternative Investment Holding S.à r.l. . . .
136826
America Today Luxembourg . . . . . . . . . . . .
136827
A.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136821
A.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136821
Anubia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136848
Apasco Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136827
Applied Materials Luxembourg S.à r.l. . . .
136831
A.Q.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136821
Arilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136848
Aurora Continental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
136827
Avaalux Partners SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136830
Awesome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136830
Celos Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136818
CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l. . . . . . .
136839
DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
136818
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136818
Fidugest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136819
Globo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136819
Greeneden Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136827
iDbyMe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136810
jeedeecee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136810
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136820
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l." . . . . . . . . . . .
136809
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l." . . . . . . . . . . .
136809
"Patrick COLLE S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
136809
TPL Real Estate Investments S.à r.l. . . . . .
136822
Twelve Coreopsis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
136802
Twelve Yarrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136811
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Twelve Coreopsis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.245.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Coreopsis S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Coreopsis S.à r.l.".
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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1, (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
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l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
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1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49215. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139844/394.
(120183955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.467.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140566/10.
(120186160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.467.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140567/10.
(120186165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
"Patrick COLLE S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 33, rue Abbé Henri Müller.
R.C.S. Luxembourg B 108.605.
EXTRAIT
La gérance communique que suite à la décision de l'associé unique prise en date du 15 juin 2012 le siège social de la
société a été fixé au no. 33, rue Abbé Henri Müller, L-9065 Ettelbruck, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012140568/14.
(120185808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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agracontrol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.076.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Oktober 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012140570/14.
(120185552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
agraferm technologies luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.867.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Oktober 2012
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012140571/14.
(120185486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
iDbyMe, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 154.236.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de iDbyMe S.A., tenue extraordinairement le 22 octobre 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de FIDALPHA S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, domiciliée
9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140572/14.
(120186217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
jeedeecee, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.094.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2012i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’Actionnaire unique décide de révoquer avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes la société
CAPITAL IMMO LUXEMBOURG S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 93635.
L’Actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social à
L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B20114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
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Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2016 statuant sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2012140573/17.
(120186213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Twelve Yarrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.241.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "Twelve Yarrow S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
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Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Yarrow S.à r.l.".
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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500, (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
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l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
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1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49213. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139846/394.
(120183691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Celos Invest AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 142.128.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 25.10.2012i>
Der alleinige Aktionär hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxemburg zum neuen Gesellschaftssitz 54,
rue d'Anvers, L-1130 Luxemburg
Luxemburg, den 25.10.2012.
Référence de publication: 2012140547/12.
(120185111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.660.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012140549/13.
(120185117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.158.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012140550/13.
(120185118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Fidugest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 10.744.
Société constituée par Maître Marc Elter le 27 février 1973, acte publié au Memorial C n° 72 du 26 avril 1973. Les statuts
furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 2 mai 1985 (Mem C n° 188 du 1
er
juillet 1985), le 17 décembre
1986 (Mem C n° 106 du 22 avril 1987), le 27 mars 1990 (Mem C 351 du 27 septembre 1990), le 3 décembre 1999
(Mem C n° 85 du 26 janvier 2000) et par Me Henri Hellinckx le 13 février 2008 (Mem C n° 799 du 2 avril 2008).
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 12 octobre 2012 que:
L'administrateur unique, Monsieur Dorin Popescou, notifie son changement d'adresse du 12, Krasnopresnenskaya nab.,
123610 Moscou, Russie vers le 4/3, Strastnoy boulevard, building 3, entrance 10, 125009 Moscou, Russie.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012140551/18.
(120184825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Globo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.093.
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBO LUX S.A." (numéro
d'identité 2010 22 04 604), avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 152.093, constituée sous la dénomination de “IRISH & GYPSY COB S.A.” suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, numéro 931 du 4 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1965 du 22 septembre
2010 et en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, numéro 1740 du 1
er
août 2011, ledit acte contenant entre autres
changement de la dénomination sociale en “GLOBO LUX S.A.” et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C, numéro 2350 du 3 octobre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant professionnellement à Steinfort.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modification
subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 et du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route
de Longwy et en conséquence de modifier:
a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Rodange.”
b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Rodange, tel qu'indiqué dans
la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: BOSSIS, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3858. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012140553/53.
(120184977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.939.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012140558/13.
(120185114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5865 Alzingen, 39, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 142.028.
Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140575/13.
(120185913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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A.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 17.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140576/10.
(120185752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
A.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 17.683.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2012 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2012 que:
- Monsieur Olivier Printz, domicilié à Bridel (L-8118), 15 rue des Bruyères a été renommé administrateur-délégué à
la gestion journalière à partir du 22 juin 2012. Le mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de Monsieur
Olivier Printz prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2012.
- Monsieur Giovanni Bellin, domicilié à Venise (Italie), 932/A Sestiere di Cannaregio a été nommé commissaire à partir
du 22 juin 2012. Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012140577/18.
(120185768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
A.Q.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.186.
EXTRAIT
Le conseil de gérance réuni en date du 23 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du 22
octobre 2012 du gérant Monsieur Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140578/11.
(120185871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Access Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.678.
<i>Extrait de la décision du liquidateur du 22/10/2012i>
Le liquidateur de la société anonyme "ACCESS PARTNERS SA", a pris la décision suivante:
Le liquidateur de la société décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle 34A, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
ACCESS PARTNERS SA (en liquidation)
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012140580/16.
(120185722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Aabar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140579/10.
(120185631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 50.368.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012140581/13.
(120185994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Agora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.194.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Octobre 2012.
Agora S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140582/12.
(120186239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.733.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
"Countywide Developments Limited", an International Company, having its registered office at 15Hockley Court,
Stratford Road, Hockley Heath, B94 6 NW, West Midlands, (UK), registered with the England and Wales register under
number 2865543, (the "Sole Shareholder")
represented by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on September 28
th
, 2012.
Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party is the Sole Shareholder of "TPL Real Estate Investments S.à.r.l.", having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number 128733, has been
incorporated pursuant to a deed of the notary Me Marc LECUIT, notary, residing at Mersch, on May 25
th
2007
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1561 on 26
th
July 2007.
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whose Articles of Incorporation were for the last time modified by deed enacted on 23 October 2007 published in
Memorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg, number 272, on February 2
nd
, 2009.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, states to have full knowledge of the resolutions to be based
on following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of "Alter Domus Liquidation Services S.à r.l." as liquidator (the "Liquidator") and determination of the
powers of the Liquidator.
3. Approval of the financial statements of the Company for the period from October 1
st
, 2011 to September 28
th
,
2012.
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder dissolves and put the Company into liquidation, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints "Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.", having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll in L-1882 Luxembourg (RCS Luxembourg B 142389) as liquidator (The "Liquidator").
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner. The Liquidator may, under its sole
responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator, acting individually under its sole signature on behalf of the Company in liquidation, is authorized to
execute, deliver and perform under any agreement or document which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets.
The Liquidator to make, in its sole discretion, is authorized advance payments of the liquidation proceeds to the sole
partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in
accordance with article 151 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder approves the financial statements of the Company for the period from October 1
st
, 2011 to
September 28
th
, 2012.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of
their respective mandates until today.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"Countywide Developments Limited", une société internationale, ayant son siège social à 15 Hockley Court, Stratford
Road, Hockley Heath, B94 6 NW, West Midlands, (UK), immatriculée au registre England and Wales sous le numéro
2865543, (l' «Associée Unique»)
représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 septembre 2012.
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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»» par la mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée "TPL
Real Estate Investments S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 128.733, constituée suivant acte reçu par
le notaire Marc LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2007, publié au Memorial C, Recueil des
Associations et des Sociétés de Luxembourg numéro 1561 du 26 juillet 2007,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 octobre 2007, publié au Memorial C,
Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg numéro 272 le 2 février 2009.
L 'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare avoir pleine connaissance des résolutions devant être
fondée sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation.
2. Nomination de «Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.» en tant que liquidateur (le "Liquidateur") et détermination
des pouvoirs du Liquidateur.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1
er
octobre 2011 au 28
septembre 2012.
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique dissout et met volontairement la Société en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique nomme la société à responsabilité limitée «Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.» ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (RCS Luxembourg B 142389) en tant que liquidateur (le
"Liquidateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'associé unique. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom de la Société en liquidation, est autorisé à
exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et la disposition de ses
actifs.
Le Liquidateur, à sa seule discrétion, est autorisé à verser des avances sur le solde de liquidation à l'associé unique de
la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article
151 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique approuve le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant du 1
er
octobre 2011 au 28 septembre 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique accorde pleine et entière décharge aux gérants pour l'accomplissement de leur mandat respectif
jusqu'à ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45987. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 25 OCTOBRE 2012.
Référence de publication: 2012139862/130.
(120183917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.292.
Les statuts coordonnés au 23 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140585/11.
(120185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.194.
Les statuts coordonnés au 23 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140587/11.
(120186191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.182.
Les statuts coordonnés au 23 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012140589/11.
(120186079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alapis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 142.117.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 09 octobre 2012:i>
- Mons. Simon Papadogeorgos de 2, Manoliasas str., Ilisia, Athens Greece est nommé administrateur de classe A de la
société, avec effet au 30 mars 2012.
- Le mandat de Mons. Simon Papadogeorgos prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140590/15.
(120186287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Alma Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 159.458.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement tenue au siège social de lai>
<i>société le 19 octobre 2012 à 15h00i>
<i>Résolution 1:i>
L’assemblée prend acte de la démission de Mr Philippe Verdier, Mr Jérôme Coirier et Mr Pascal Le Bras, de leur mandat
d’administrateur de la Société avec effet au 22 Octobre 2012.
<i>Résolution 2:i>
L’assemblée décide d’élire Mr Jean de Courrèges, résidant professionnellement au 16 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 22 Octobre 2012 et pour un terme allant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.
<i>Résolution 3:i>
L’assemblée décide d’élire Mr Gilles Dupin, résidant professionnellement à Monceau Assurances, 36 rue de St Peters-
bourg, F-75008 Paris, en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 22 Octobre 2012 et pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.
<i>Résolution 4:i>
L’assemblée décide d’élire Mr Vincent Dron, résidant professionnellement au 15 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en qualité d’administrateur de la Société avec effet au 22 Octobre 2012 et pour un terme allant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.
<i>Résolution 5:i>
L’assemblée décide, d’élire PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, résidant au 400 Route d’Esch, L-1014 Lu-
xembourg, en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société, en remplacement de Deloitte Audit ayant
démissionné par consentement mutuel. Cette élection étant pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012140591/30.
(120186500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.752.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.477.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg le 03/09/2012, sous la référence L120152099, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140592/12.
(120185570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alternative Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jordan Erzen.
Référence de publication: 2012140593/10.
(120185509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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America Today Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012140594/10.
(120186271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Apasco Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.213.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012140596/10.
(120186354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aurora Continental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 150.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aurora Continental S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012140598/11.
(120186014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Greeneden Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.662.550,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.867.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
Greeneden Topco S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions),
having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 164.178 (the "Sole Shareholder"), duly represented by its manager, Gree-
neden S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 164.180.
In its capacity as Sole Shareholder of Greeneden Lux 2 S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability
company ('société à responsabilité limitée"), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.867, incorporated pursuant
to a deed drawn up on 22 November 2011 by the undersigned notary, whose articles of incorporation have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles") number 6, page 275 on 2 January 2012 and
amended on 31 January 2012 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 753 on 21 March 2012.
Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg conso-
lidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
The Sole Shareholder is here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand US
Dollars (USD 95,000) so as to raise it from its present amount of eight million five hundred sixty-seven thousand five
hundred fifty US Dollars (USD 8,567,550) to eight million six hundred sixty-two thousand five hundred fifty US Dollars
(USD 8,662,550) by the issue of ninety-five thousand (95,000) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1) and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), subject to the payment of a share
premium of a total amount of nine million four hundred and five thousand US Dollars (USD 9,405,000), to be subscribed
and fully paid up (as well as the share premium) by a contribution in cash.
<i>Subscription of the New Sharesi>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of nine
million five hundred thousand US Dollars (USD 9,500,000) and to fully pay up such New Shares and connected share
premium by contribution in cash, allocated as follows:
(i) ninety-five thousand US Dollars (USD 95,000) to the share capital of the Company; and
(ii) nine million four hundred and five thousand US Dollars (USD 9,405,000) to the share premium account of the
Company.
The amount of nine million five hundred thousand US Dollars (USD 9,500,000) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the first sentence of article 5 of the Articles is amended and
now read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at eight million six hundred sixty-two thousand five hundred fifty US Dollars
(USD 8,662,550) represented by eight million six hundred sixty-two thousand five hundred fifty (8,662,550) shares with
a par value of one US Dollar (USD 1) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to four thousand euros (EUR 4,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le quatre octobre,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné,
Greeneden Topco S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.178 (l'"Associé Unique"), ici représentée par son general partner, Greeneden S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.180.
Laquelle partie comparante est l'Associé Unique de Greeneden Lux 2 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.867, constituée en vertu d'un acte du 22
novembre 2011 rédigé par le notaire instrumentant, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (les "Statuts") numéro 6, page 275 en date du 2 janvier 2012 et modifiés le 31 janvier 2012 par un acte
du notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 21 mars 2012.
La partie comparante requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux dispositions de
l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi").
L'Associé Unique est représentée ici par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie
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comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quinze mille US
Dollars (USD 95.000), afin de le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent soixante-sept mille cinq cent
cinquante US Dollars (USD 8.567.550) à huit millions six cent soixante-deux mille cinq cent cinquante US Dollars (USD
8.662.550) par l'émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un
US Dollar (USD 1) chacune et ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"),
sous réserve de paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf millions quatre cent cinq mille US Dollars
(USD 9.405.000), à souscrire et entièrement payer (ainsi que la prime d'émission) par un apport en numéraire.
<i>Souscription des Nouvelles Parts Socialesi>
L'Associé Unique déclare souscrire à la propriété des Nouvelles Parts Sociales pour un montant agrégat de neuf millions
cinq cent mille US Dollars (USD 9.500.000) et entièrement payer ces Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission
connectée, par apport en numéraire, alloué comme suit:
(i) quatre-vingt-quinze mille US Dollars (USD 95.000) au capital social de la Société; et
(ii) neuf millions quatre cent cinq mille US Dollars (USD 9.405.000) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de neuf millions cinq cent mille US Dollars (USD 9.500.000) a dès lors été à la disposition de la Société à
partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, la première phrase de l'article 5 des Statuts de la Société est modifiée et aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions six cent soixante-deux mille cinq cent cinquante US Dollars (USD
8.662.550) représenté par huit millions six cent soixante-deux mille cinq cent cinquante (8.662.550) parts sociales d'une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune. "
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140137/120.
(120185116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Admin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.407.
En application de l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société
de L – 1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach, à L – 1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2012140604/12.
(120186289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Avaalux Partners SC, Société Civile.
Capital social: EUR 29.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg E 4.904.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée général des associés en date du 26 octobre 2012i>
Siège social
L’Assemblée générale des associés décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 55, Rue de la Libération
L-3511 Dudelange au 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Référence de publication: 2012140599/12.
(120185958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 352.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.904.
Par résolutions prises en date du 26 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de David Stover, avec adresse au 3440, Preston Ridge Rd, Suite 650, GA 30005 Al-
pharetta, Etats-Unis, de son mandat de Gérant B, avec effet au 4 septembre 2012.
2. Révocation de Joe Haviv, avec adresse au 13, West 54
th
Street, 4
ème
étage, 10019 New York, Etats-Unis, de son
mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat.
3. Nomination de John Harrington Mosher, avec adresse professionnelle au 3440, Preston Ridge Road, Suite 650, 30005
Alpharetta, Etats-Unis, au mandat de Gérant B, avec effet au 4 septembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140600/17.
(120186000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.870.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration réuni en date du 23 octobre 2012 au siège social, a pris acte de la démission en date du
22 octobre 2012 de l'administrateur Monsieur Stéphane Sabella.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140601/11.
(120185898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Acanthe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 98.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140602/10.
(120185828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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Addedsense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.241.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ADDEDSENSE S.A.R.L.
Patrick MARCONI PRIORETTI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012140603/13.
(120185613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140605/9.
(120186486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140606/9.
(120186479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.567.097.496,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.373.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
AFCO C.V., a limited partnership governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Heriker-
bergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, acting through its general partner and sole
member of management, AFCO GP, LLC, and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34154193 (the "Sole Shareholder").
Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Applied Materials Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 1 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1958, dated 25 August 2011, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 161.373 (the "Company").
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The articles of association of the Company were last amended by a deed enacted by the undersigned notary on 31
October 2011, published in the Mémorial C number 3102, dated 16 December 2011.
II.- That the 1,907,062,480 (one billion nine hundred seven million sixty-two thousand four hundred eighty) shares of
the Company, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole
Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the rectification, with retroactive effect as from 25 October 2011, of the global value of the contribution
in kind made to the Company at the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 25
October 2011;
3. Subsequent rectification, with retroactive effect as from 31 October 2011, of certain amounts included in the minutes
of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 31 October 2011;
4. Redemption by the Company of 97,000,000 (ninety-seven million) shares held by its sole shareholder;
5. Immediate cancellation of 97,000,000 (ninety-seven million) shares and subsequent decrease of the share capital of
the Company by an amount of USD 97,000,000 (ninety-seven million United States Dollars);
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company;
7. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment
of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in resolution 5.
above; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been provided
to the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It was reminded that the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company held on 25 October
2011 before a Luxembourg notary (the "First EGM") decided to increase the share capital from an amount of USD
867,923,102 (eight hundred sixty-seven million nine hundred twenty-three thousand one hundred two United States
Dollars) to USD 1,707,862,480 (one billion seven hundred seven million eight hundred sixty-two thousand four hundred
eighty United States Dollars) by the issuance of 839,939,378 (eight hundred thirty-nine million nine hundred thirty-nine
thousand three hundred seventy-eight) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the
"First Increase of Capital"), which was fully paid through a contribution in kind composed of certain intellectual property
rights owned or licensed by the Sole Shareholder under certain license agreements (the "Contribution").
It was then reported that later verifications have revealed that an error has occurred in the final valuation of the
Contribution. Thus, the correct amount of the global contribution is USD 597,974,394 (five hundred ninety-seven million
nine hundred seventy-four thousand three hundred ninety-four United States Dollars) rather than USD 840,939,378 (eight
hundred forty million nine hundred thirty-nine thousand three hundred seventy-eight United States Dollars) (the "Correct
Valuation").
It was then reported that as a consequence of the Correct Valuation, the amount of the First Increase of Capital was
USD 596,974,394 (five hundred ninety-six million nine hundred seventy-four thousand three hundred ninety-four United
States Dollars) (the "First Correct Increase of Capital").
In this respect, the following document was produced at the meeting:
- a side letter relating to the Correct Valuation and the First Correct Increase of Capital entered into by the Sole
Shareholder and the Company, which shall remained annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.
It was hence resolved to amend the minutes of the First EGM with retroactive effect as from 25 October 2011 in
order to take into consideration the Correct Valuation and the First Correct Increase of Capital as follows:
- the amount of the First Increase of Capital mentioned in the minutes of the First EGM shall be read in each place
USD 596,974,394 (five hundred ninety-six million nine hundred seventy-four thousand three hundred ninety-four United
States Dollars) rather than USD 839,939,378 (eight hundred thirty-nine million nine hundred thirty-nine thousand three
hundred seventy-eight United States Dollars);
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- the amount of the new shares to be issued by the Company to the Sole Shareholder shall be read in each place
596,974,394 (five hundred ninety-six million nine hundred seventy-four thousand three hundred ninety-four) rather than
839,939,378 (eight hundred thirty-nine million nine hundred thirty-nine thousand three hundred seventy-eight);
- the amount of the net value of the Contribution mentioned in third resolution of the First EGM shall be read as
follows:
"(...)
Such Final Valuation having being made, it was confirmed that the final net value of the Contribution amounts globally
to USD 597,974,394 (five hundred ninety-seven million nine hundred seventy-four thousand three hundred ninety-four
United States Dollars) (…)".
- the total amount of shares held by the Sole Shareholder mentioned in fourth resolution of the First EGM shall be
read as follows:
"(…)
- the Sole Shareholder: 1,464,897,496 (one billion four hundred sixty four million eight hundred ninety-seven thousand
four hundred ninety-six) shares.
The notary acts that the 1,464,897,496 (one billion four hundred sixty four million eight hundred ninety-seven thousand
four hundred ninety-six) shares (…)".
- the Company’s share capital and total amount of shares issued by the Company mentioned in fifth resolution of the
First EGM shall be read as follows:
"(…)
" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 1,464,897,496 (one billion four hundred sixty four million eight
hundred ninety-seven thousand four hundred ninetysix United States Dollars) represented by 1,464,897,496 (one billion
four hundred sixty four million eight hundred ninety-seven thousand four hundred ninety-six) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each."
(…)".
<i>Third resolutioni>
It was reminded that the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company held on 31 October
2011 before a Luxembourg notary (the "Second EGM") decided to increase the share capital of the Company by an
amount of USD 199,200,000 (one hundred ninety-nine million two hundred thousand United States Dollars) (the "Second
Increase of Capital"), the whole paid up through a contribution in kind.
As a consequence of the Correct Valuation and the First Correct Increase of Capital, it was hence resolved to amend
the minutes of the Second EGM with retroactive effect as from 31 October 2011 in order to take into consideration the
Correct Valuation and the First Correct
Increase of Capital as follows:
- the amount of the current share capital of the Company and the resulting share capital of the Company further to
the Second Increase of Capital mentioned in second resolution of the Second EGM shall be read as follows:
"(…) so as to raise it from its current amount of USD 1,464,897,496 (one billion four hundred sixty four million eight
hundred ninety-seven thousand four hundred ninetysix United States Dollars) to USD 1,664,097,496 (one billion six
hundred sixty-four million ninety-seven thousand four hundred ninety-six United States Dollars) (…)".
- the total amount of shares held by the Sole Shareholder mentioned in fourth resolution of the Second EGM shall be
read as follows:
"(…)
- AFCO C.V.: 1,664,097,496 (one billion six hundred sixtyfour million ninety-seven thousand four hundred ninety-six)
shares.
The notary acts that the 1,664,097,496 (one billion six hundred sixty-four million ninety-seven thousand four hundred
ninety-six) shares (…)".
- the Company’s share capital and total amount of shares issued by the Company mentioned in fifth resolution of the
Second EGM shall be read as follows:
"(…)
" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 1,664,097,496 (one billion six hundred sixty-four million ninety-
seven thousand four hundred ninety-six United States Dollars) represented by 1,664,097,496 (one billion six hundred
sixty-four million ninety-seven thousand four hundred ninety-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each."
(…)"
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<i>Fourth resolutioni>
It is resolved that the Company redeem 97,000,000 (ninety-seven million) shares, with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each (the "Redeemed Shares") from the Sole Shareholder (the "Redemption of Shares").
The Redemption of Shares is made at the aggregate nominal value of the Shares amounting to USD 97,000,000 (ninety-
seven million United States Dollars) (the "Redemption Price").
It is resolved that the Redemption Price be paid to the Sole Shareholder (the "Repayment").
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved, in accordance with the provisions of article 11. of the Company’s articles of association, to cancel the
Redeemed Shares with immediate effect, further to the Redemption of Shares by the Company such as described above.
As a result of the aforesaid cancellation of the Redeemed Shares, the Company’s share capital shall be decreased by
an amount of USD 97,000,000 (ninety-seven million United States Dollars).
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 8.
of the articles of association of the Company to read as follows:
" Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 1,567,097,496 (one billion five hundred sixty-seven million ninety-
seven thousand four hundred ninety-six United States Dollars) represented by 1,567,097,496 (one billion five hundred
sixty-seven million ninety-seven thousand four hundred ninety-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each."
No other amendment is to be made to this article.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of
the Repayment to the Sole Shareholder and in particular the form of the Repayment, and (ii) to take any action required
to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do
any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Repayment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date set forth at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-sixième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
AFCO CV, une société en commandite régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Herikerbergweg 238,
Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, les Pays-Bas, agissant par son associé commandité et unique membre du
conseil de gérance d’AFCO GP, LLC, et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
34154193(l’ «Associé Unique»).
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et du notaire
soussigné restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique d’Applied Materials Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L2086 Luxembourg, constituée par acte dressé par le
136834
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notaire soussigné en date du 1
er
juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»)
numéro 1958, daté du 25 août 2011 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 161.373 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné le 31 octobre
2011, publié au Mémorial C numéro 3102, daté du 16 décembre 2011.
II.- Que toutes les 1.907.062.480 (un milliard neuf cent sept millions soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt)
parts sociales de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont
l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.
III. – Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la rectification, avec effet rétroactif à compter du 25 octobre 2011, de la valeur globale de l’apport
en nature effectué à la Société lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 25
octobre 2011;
3. Rectification subséquente, avec effet rétroactif à compter du 31 octobre 2011, de certains montants inclus dans le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 31 octobre 2011;
4. Rachat par la Société de 97.000.000 (quatre-vingt-dixsept millions) de parts sociales détenues par son associé unique;
5. Annulation immédiate de 97.000.000 (quatre-vingt-dixsept millions) de parts sociales et réduction subséquente du
capital social de la Société d’un montant de 97.000.000 USD (quatre-vingt-dix-sept millions de Dollars américains);
6. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8. des statuts de la Société;
7. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de remboursement du
montant dû à l’associé unique de la Société suivant la réduction de capital décrite à la résolution 5. ci-dessus; et
8. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
lors de l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 25 octobre 2011 par
devant un notaire luxembourgeois (la «Première AGE») avait décidé d’augmenter le capital social d’un montant de
867.923.102 USD (huit cent soixante-sept millions neuf cent vingt-trois mille cent deux Dollars américains) à
1.707.862.480 USD (un milliard sept cent sept millions huit cent soixante-deux mille quatre cent quatrevingt Dollars
américains) par l’émission de 839.939.378 (huit cent trente-neuf millions neuf cent trente-neuf mille trois cent soixante-
dixhuit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (la «Première Augmen-
tation de Capital»), qui a été entièrement payée au moyen d’un apport en nature composé de certains droits de propriété
intellectuelle détenus ou exploités par l’Associé Unique dans le cadre de certains contrats de licence (l’ «Apport»).
Il est ensuite rappelé que des vérifications postérieures ont révélé qu’une erreur est intervenue dans l’évaluation finale
de l’Apport. Ainsi, le montant correct de l’apport global est de 597.974.394 USD (cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions
neuf cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Dollars américains) au lieu de 840.939.378 USD (huit
cent quarante millions neuf cent trente-neuf mille trois cent soixante-dix-huit Dollars américains) (la «Valeur Correcte»).
Il est en outre rapporté qu’en conséquence de la Valeur Correcte, le montant de la Première Augmentation de Capital
était de 596.974.394 USD (cinq cent quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Dollars américains) (la «Première Augmentation de Capital Correcte»).
A cet égard, le document suivant a été produit lors de l’assemblée:
- une lettre-avenant relative à la Valeur Correcte et à la Première Augmentation de Capital Correcte signée par
l’Associé Unique et la Société qui restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci à la formalité de
l’enregistrement.
Il est en conséquence décidé de modifier le procès-verbal de la Première AGE avec effet rétroactif à compter du 25
octobre 2011 afin de prendre en considération la Valeur Correcte et la Première Augmentation de Capital Correcte,
comme suit:
- le montant de la Première Augmentation de Capital mentionné dans le procès-verbal de la Première AGE doit être
lu à chaque endroit comme étant 596.974.394 CAD (cinq cent quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante-quatorze
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mille trois cent quatre-vingt-quatorze Dollar américains) au lieu de 839.939.378 USD (huit cent trente-neuf millions neuf
cent trente-neuf mille trois cent soixantedix-huit Dollars américains);
- le montant des nouvelles parts sociales émises par la Société à l’Associé Unique doit être lu à chaque endroit comme
étant 596.974.394 (cinq cent quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze) au lieu de 839.939.378 (huit cent trente-neuf millions neuf cent trente-neuf mille trois cent soixante-dix-huit);
- le montant de la valeur nette de l’Apport mentionné à la troisième résolution de la Première AGE doit être lu comme
suit:
«(…)
Une telle Evaluation Finale ayant été réalisée, il est confirmé que la valeur nette finale de l’Apport s’élève globalement
à 597.974.394 USD (cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Dollars américains) (…)».
- le montant total de parts sociales détenues par l’Associé Unique mentionné à la quatrième résolution de la Première
AGE doit être lu comme suit:
«(…)
- L’Associé Unique: 1.464.897.496 (un milliard quatre cent soixante-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales. Le notaire acte que les 1.464.897.496 (one milliard quatre cent soixante-
quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales (…)».
- le capital social de la Société et le montant total de parts sociales émises par la Société mentionnés à la cinquième
résolution de la Première AGE doit être lu comme suit:
«(…)
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.464.897.496 USD (un milliard quatre cent soixante-quatre millions
huit cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize Dollars américains), représenté par 1.464.897.496 (un
milliard quatre cent soixante-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»
(…)».
<i>Troisième résolutioni>
Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 31 octobre 2011 par
devant un notaire luxembourgeois (la «Seconde AGE») avait décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un
montant de 199.200.000 USD (cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent mille Dollars américains) (la «Seconde Aug-
mentation de Capital»), le tout payé au moyen d’un apport en nature.
En conséquence de la Valeur Correcte et de la Première Augmentation de Capital Correcte, il a été décidé de modifier
le procès-verbal de la Seconde AGE avec effet rétractif à compter du 31 octobre 2011 afin de prendre en considération
la Valeur Correcte et la Première Augmentation de Capital Correcte, comme suit:
- le montant actuel du capital social de la Société et le capital social résultant de la Seconde Augmentation de Capital
mentionnés dans la seconde résolution de la Seconde AGE doit être lu comme suit:
«(…) afin de le porter de son montant actuel de 1.464.897.496 USD (un milliard quatre cent soixante-quatre millions
huit cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize Dollars américains) (…)».
- le montant total de parts sociales détenues par l’Associé Unique mentionné à la quatrième résolution de la Seconde
AGE doit être lu comme suit:
«(…)
- AFCO C.V.: 1.664.097.496 (un milliard six cent soixante-quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent qua-
tre-vingt-seize) parts sociales. Le notaire acte que les 1.664.097.496 (un milliard six cent soixante-quatre millions quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales (…)».
- le capital social de la Société et le montant total de parts sociales émises par la Société mentionnés à la cinquième
résolution de la Seconde AGE doit être lu comme suit:
«(…)
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.664.097.496 USD (un milliard six cent soixante-quatre millions
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingtseize Dollars américains), représenté par 1.664.097.496 (un milliard
six cent soixante-quatre millions quatre-vingt-dixsept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»
(…).»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé que la Société rachète 97.000.000 (quatre-vingt-dix-sept millions) de parts sociales d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Parts Rachetées») de l’Associé Unique (le «Rachat des Parts»).
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Le Rachat des Parts est effectué à la valeur nominale des Parts s’élevant à 97.000.000 (quatre-vingt-dix-sept millions
de Dollars américains) (le «Prix de Rachat»).
Il est décidé que le Prix de Rachat sera payé à l’Associé Unique (le «Repaiement»).
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé, conformément aux dispositions de l’article 11. des statuts de la Société, d’annuler les Parts Rachetées
avec effet immédiat, suite au Rachat des Parts par la Société tel que décrit ci-dessus.
Il résulte de l’annulation susmentionnée des Parts Rachetées, que le capital social de la Société doit être réduit d’un
montant de 97.000.000 USD (quatre-vingt-dix-sept millions de Dollars américains).
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de
l’article 8. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.567.097.496 USD (un milliard cinq cent soixante-sept millions quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize Dollars américains) représenté par 1.567.097.496 (un milliard cinq cent
soixante-sept millions quatrevingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de
1 USD (un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
Repaiement à l’Associé Unique et en particulier la forme du Repaiement, et (ii) de prendre toute mesure requise devant
être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire
tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en
rapport avec le Repaiement.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12800. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012139945/335.
(120184788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
AIG European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140609/12.
(120186136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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AIG European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140610/12.
(120186135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Aiggre ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Bouchra Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140612/12.
(120186134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Alisson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 54.573.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 11 septembre 2012i>
1. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2016.
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 septembre 2012i>
2. La société anonyme, H.R.T. Révision S.A., a démissionné de son mandat de commissaire.
3. La société à responsabilité limitée, Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.A R.L., R.C.S. Luxembourg B60219, avec siège
social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.
Luxembourg, le 29.10.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALISSON S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012140613/19.
(120186399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Allegoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 3, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140614/10.
(120186437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
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CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.282.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated on 17 October 2012 by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "CEPF BA-
VARIA INTERMEDIATE S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gerance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
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written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l.", pren-
amed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michel VAN KRIMPEN, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Peter KASCH, born on 22 March 1949, in California, United States of America, residing professionally at 33,
Cavendish Square, London W1G 0PW, United Kingdom;
- Mr. Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, born in Mulhouse on 24 October 1967, professionally residing at 9,
Avenue Percier, 75008 Paris (France);
- Mr. Michael CHIDIAC, born in Beirut (Lebanon) on 29 June 1966, professionally residing at 22, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Lux Business Management S.à r.l., a société á responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée le 17 octobre 2012 par le
notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «CEPF BAVARIA INTERMEDIATE S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
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2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
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sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
CEPF BAVARIA PARENT S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel VAN KRIMPEN, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
- Monsieur Peter KASCH, né le 22 mars 1949, en Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 33, Cavendish
Square, Londres W1G 0PW, Royaume-Uni;
- Monsieur Fabrice DE CLERMONT-TONNERRE, né à Mulhouse le 24 octobre 1967, demeurant au 9, Avenue Percier,
75008 Paris, France;
- Monsieur Michael CHIDIAC, né à Beyrouth, Liban, le 29 juin 1966, demeurant au 22, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
136847
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13833. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012140036/496.
(120185144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Allegoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 3, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.042.
Les comptes annuels au 07 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140615/10.
(120186507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Allia N° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ALLIA N° 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012140616/12.
(120185534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Anubia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ANUBIA S.A.
Référence de publication: 2012140624/11.
(120186379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Arilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 71.232.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 17 octobre 2012 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012140630/11.
(120185617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aabar Holdings S.à r.l.
Abyrtos Equity S.A.
Acanthe S.à r.l.
Access Partners S.A.
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l.
Addedsense S.à r.l.
Admin S.à r.l.
AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l.
AEID II (Lux) Holding Company S.à r.l.
Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l.
Agora S.à r.l.
agracontrol s.à r.l.
agraferm technologies luxembourg s.à r.l.
AIG European Real Estate Finance S.à r.l.
AIG European Real Estate S.à r.l.
Aiggre ACL Holdings S.à r.l.
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.
Aktua Asset Holdings, S.à r.l.
Alapis Luxembourg S.A.
Alisson S.A.
Allegoria S.à r.l.
Allegoria S.à r.l.
Allia N° 1 S.à r.l.
Alma Capital Investment Funds
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Alternative Investment Holding S.à r.l.
America Today Luxembourg
A.M.P. S.A.
A.M.P. S.A.
Anubia S.A.
Apasco Services S.à r.l.
Applied Materials Luxembourg S.à r.l.
A.Q.A. S.à r.l.
Arilco S.A.
Aurora Continental S.à r.l.
Avaalux Partners SC
Awesome S.à r.l.
Celos Invest AG
CEPF Bavaria Intermediate S.à r.l.
DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
Fidugest S.A.
Globo Lux S.A.
Greeneden Lux 2 S.à r.l.
iDbyMe
jeedeecee
Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."
"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."
"Patrick COLLE S.à r.l."
TPL Real Estate Investments S.à r.l.
Twelve Coreopsis S.à r.l.
Twelve Yarrow S.à r.l.