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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2846
23 novembre 2012
SOMMAIRE
ASAR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
136579
D.C. Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136606
Devos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136580
Fiparco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136580
Gaz Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136579
Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136579
General Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136582
German Ground Lease Finance II S.A. . . .
136579
Lineheart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136581
Lloyds TSB Global MultiFund Allocation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136583
Logis-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136581
Lux Armature & Construction S.à r.l. . . . .
136581
Lux Digital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136581
Luxhotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136582
Luxor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136582
Lyreco Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136582
Magadan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136595
Mak-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136582
Manin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136597
Manor Investment Fund S.A. . . . . . . . . . . . .
136597
Mare Tyrrenum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
136598
Marketing Control Holding S.A. . . . . . . . . .
136598
Marlow UK S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136595
Mastertorus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136598
Matinco Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
136598
Matolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136598
Matolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136599
Matterhorn Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
136599
Max Bögl International SE Niederlassung
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136595
MB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136580
Medacta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136599
Mediasystems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136595
Michael Page International (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136605
Michael Page International (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136605
Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136596
Milanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136606
Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136606
Minusio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136606
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des
Organisations et des Systèmes) . . . . . . . .
136582
Mistral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136596
MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
136596
Monrose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136608
MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136596
MuV Finance Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136596
MuV Finance Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136597
MuV Finance Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136597
MuV Finance Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136597
Nicotra Gebhardt Holding S.A . . . . . . . . . .
136580
PCV Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136581
Petercam Horizon L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136562
Scitec International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
136599
SHZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136606
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Petercam Horizon L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.352.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TREIZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PETERCAM HORIZON L, société d'investissement
à capital variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 33352 et constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à
Esch/Alzette, en date du 13 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 180 du 1
er
juin 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1491 du 3 août 2009.
L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures, Madame Nicole Pires, employée privée, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, est élue Présidente de l'Assemblée.
Madame Nicole Hoffmann, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée secrétaire.
La Présidente et la secrétaire s'entendent pour que Madame Lydie Moulard, employée privée, résidant professionnel-
lement à Luxembourg soit nommée comme scrutatrice.
La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués
sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces, comprenant l'ordre du
jour, faites dans le Luxemburger Wort et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 17 et 31 octobre
2012 et par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 17 octobre 2012.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Fixation de la date de l’assemblée générale statutaire au deuxième mercredi du mois d’avril à 11.30 heures.
2) Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
3) Refonte des statuts de la SICAV.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 16.099.410,386 actions en circulation, 9.377.269,700 actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale statutaire au deuxième mercredi du mois d’avril à 11.30
heures et modifie par conséquence l’article 25 qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’adminis-
tration.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l’assemblée.
Dans les conditions prévues par les lois et la réglementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d’Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l’actionnaire à la Date d’Enregistrement.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale des actionnaires
se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
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Si et dans la mesure permise par les lois et la réglementation applicable, le conseil d’administration peut décider de
tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l’avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.
D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits
et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.
Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu’elle soit tenue dans un
délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d’administration en indiquant les points à l’ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au
conseil d’administration l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l’assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de refondre les statuts de sorte que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le[s] souscripteur[s] et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples sous la dénomination PETERCAM HORIZON L («Société»). La Société est soumise à la partie II de la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider
de transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4 Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la Loi de 2010.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro et sera à tout moment égal à la somme de l’équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR) ou son équi-
valent dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de
l’agrément de la Société.
Art. 6. Compartiments et classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d'administration, relever de
compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
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rentes) et le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration, conformément aux restrictions d'investissement établies par
la Loi de 2010 et, le cas échéant, déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d’actions dont les caractéris-
tiques sont décrites dans le prospectus de la Société («Prospectus»).
Les actions d’une classe peuvent se distinguer des actions d’une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques
telles que, mais non limitées à, une devise, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture
des risques spécifiques, à déterminer par le conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux com-
partiments dans ces statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.
Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le conseil d’administration pourra décider d’une division et d’une consolidation des actions d’un compartiment ou
d’une classe d’actions de la Société.
Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute
action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise:
1. soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre
des actionnaires. L’inscription du souscripteur dans le registre pourra faire l’objet d’une confirmation écrite. Il ne sera
pas émis de certificat nominatif.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet
par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.
L’actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles
qu’elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.
2. soit sous forme d’actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d’administration
pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d’actions, que des
actions au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d’actions globaux déposés dans des systèmes de clearing.
Le conseil d’administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des
certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d’administration pourra
décider mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d’actions. Le cas échéant, la partie du produit
de souscription excédant un nombre entier d’actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les
frais inhérents à la livraison physique de certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés
au demandeur préalablement à l’envoi et l’envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d’envoi en
question. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.
Un actionnaire peut demander, à tout moment, l’échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-
ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.
Si et dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, le conseil d’administration pourra décider,
à son entière discrétion, d’un échange obligatoire des actions au porteur en actions nominatives moyennant publication
préalable d’un avis dans un ou plusieurs médias déterminés par le conseil d’administration.
Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite si et dans la
mesure où la loi l’exige. La Société pourra émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par
le conseil d’administration.
Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Prospectus. Les droits relatifs
aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne
peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission et souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est
autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
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Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la
classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d’Evaluation applicable, tel que fixé par le Prospectus de la Société. Ce prix pourra être majoré de frais et
commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les
délais d’usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d’Evaluation applicable.
Sauf disposition contraire dans le Prospectus, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un nombre
d’actions ou en un montant.
Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul
de la valeur nette d’inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le conseil d’administration peut, mais n’est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d’une demande de souscription dans le cas d’erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n’est pas effectuée au détriment
des autres actionnaires de la Société. De même, le conseil d’administration de la Société est en droit, mais n’a pas
l’obligation de le faire, d’annuler la demande de souscription si le dépositaire n’a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d’usage, tels que fixés plus précisément dans le Prospectus et prenant cours au Jour d’Evaluation applicable.
Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d’annulation de la demande
de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d’intérêts.
Le conseil d’administration de la Société peut également, à son entière discrétion, décider d’annuler l’offre initiale
d’actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les souscripteurs ayant
déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au paragraphe précédent,
les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire
sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d’intérêts.
De manière générale, en cas de rejet par le conseil d’administration de la Société d’une demande de souscription, tout
prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d’intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.
Les actions ne sont émises que sur acceptation d’une demande de souscription correspondante. Pour les actions émises
suite à l’acceptation d’une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de
souscription n’aura pas encore été réceptionné par la Société, le prix de souscription ou la partie du prix de souscription
non encore réceptionné par la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.
Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison de certificats d’actions au porteur
unitaires et/ou collectifs, s’il y a lieu, interviendra normalement dans les délais d’usage.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre
qu’en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus dans le Prospectus et les présents statuts. Si et dans la mesure requise par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ou par le conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi
par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront
pas supportés par la Société à moins que le conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme
étant favorable à la Société auquel cas ces coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la
Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-
portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.
Le conseil d’administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans
justification.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui
rachète tout ou partie des actions qu'il détient.
Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle que déterminée pour chaque
classe d'actions, conformément aux présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le Jour
d’Evaluation applicable déterminé conformément au Prospectus. Le prix de remboursement pourra être réduit des com-
missions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Prospectus. Le règlement du remboursement
doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d’usage, tels que fixés plus précisément
dans le Prospectus et prenant cours au Jour d’Evaluation applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure.
Ni la Société, ni le conseil d’administration ne peuvent être tenus responsables en cas d’échec ou de retard du paiement
du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l’application de restrictions de change ou d’autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d’administration.
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Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou
auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l’investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d’actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de remboursement dis-
ponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour traiter le
remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous
documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société avant
que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l’actionnaire ayant demandé le
remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le conseil d’administration peut, mais n’est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d’une
demande de remboursement dans le cas d’erreur manifeste dans le chef de l’actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n’est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l’accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d’administration pourra ponctuellement décider d’effectuer
des paiements en nature, en respectant le principe d’égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d’entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée par
la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d’un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d’administration, le conseil d’admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d’Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d’administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le décompte de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d’un compartiment:
- si l’une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l’appréciation du conseil d’administration, serait fermé ou;
- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l’appréciation du conseil d’administration, seraient restreintes ou suspendues.
Si, suite à l’acceptation et à l’exécution d’un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par
l’actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d’actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu’il peut
être fixé par le conseil d’administration pour le compartiment ou la classe d’actions, le conseil d’administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d’actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l’actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par
le conseil d’administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d’une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d’une autre classe d'actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux
présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au Jour d’Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Prospectus et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les
devises des deux compartiments ou classes d’actions audit Jour d’Evaluation. Le conseil d’administration pourra fixer les
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au paiement
des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de conversion acceptées par la Société sont définitives et engagent l’actionnaire ayant demandé la
conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions concernées par l’opération de conversion est
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suspendu. Toutefois, le conseil d’administration peut, mais n’est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à
une annulation d’une demande de conversion dans le cas d’erreur manifeste dans le chef de l’actionnaire ayant demandé
la conversion sous condition que cette modification ou annulation n’est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès
d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l’investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Prospectus ou le formulaire de conversion
disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion
des actions. Le cas échéant, elle doit être accompagnée des certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis.
Si des certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs peuvent être émis pour les actions de la classe vers laquelle
l’opération de conversion est effectuée, de nouveaux certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront
être remis à l’actionnaire sur demande expresse de l’actionnaire en question .
Le conseil d’administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d’actions. Un tel seuil peut
être défini en nombre d’actions et/ou en montant.
Le conseil d’administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la
Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d’un compartiment portant sur 10% ou plus des
actifs nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d’administration, le conseil d’admi-
nistration de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les
avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d’Evaluation ultérieur déterminé par le conseil d’administration,
dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Par ailleurs, la Société peut reporter le décompte de toutes demandes de remboursement et/ou conversion au titre
d’un compartiment:
- si l’une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon
l’appréciation du conseil d’administration, serait fermé ou;
- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,
selon l’appréciation du conseil d’administration, seraient restreintes ou suspendues.
Le conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum
de conversion tel que fixé le cas échéant par le conseil d'administration et indiqué dans le Prospectus.
Si, suite à l’acceptation et à l’exécution d’un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l’ac-
tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d’actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu’il peut être fixé par le conseil d’administration pour le compartiment ou la classe
d’actions, le conseil d’administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d’actions. Le conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l’actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.
Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur représentées par des certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs se fera
par la tradition des certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs correspondants.
Le transfert d'actions au porteur qui sont représentées par des certificats d’actions globaux déposés dans des systèmes
de clearing se fera par inscription du transfert d’actions auprès des systèmes de clearing en question. Le transfert d'actions
nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de transfert exigés par la
Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,
la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions
et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
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toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, mettre obstacle à, ou interdire la propriété
d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.
La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne
soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d’administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu’ils n’auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).
A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.
2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.
3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble
avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société ou bien s’il apparaît que des confirmations données
par un actionnaire n’étaient pas exactes ou ont cessé d’être exactes. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou
apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l’actionnaire.
L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs spécifiés dans l'avis de remboursement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être
le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal au prix de remboursement basé sur la valeur nette d’inventaire des actions de la Société (réduite le cas échéant
de la manière prévue par les présents statuts) précédant immédiatement l'avis de remboursement. A partir de la date de
l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.
c) Le paiement du prix de remboursement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le
prix de remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l’actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix de remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d’action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix de remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement.
d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne
Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l’objet de l’avis de
remboursement.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée
dans le Prospectus.
Si le conseil d’administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu’un actionnaire détient des actions alors qu’il
ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d’actions en question,
la Société peut:
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- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement
décrite ci-dessus;
- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l’intérieur du même compar-
timent pour laquelle l’actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l’objectif d’investissement, la politique d’investissement,
la devise d’expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l’actionnaire en question de cette conversion.
Art. 13. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d'une action, quels que soient
le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini par les présents statuts, les actifs nets du
compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements
de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont
cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.
c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,
qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés ou du marché sur lequel ils sont négociés, le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués au
dernier cours disponible sur ce marché.
d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché
réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Prospectus.
e) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à un an
pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.
f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière
valeur nette d’inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d’inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d’inventaire officielle, à condition que la Société ait l’assurance que la méthode d’évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d’inventaire officielle.
g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour
d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,
- pour des valeurs mobilières, dépôt à terme, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés
cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant les alinéas a) et b)
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n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés ou,
- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d’organismes de placement
collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, repré-
sentatif de la valeur réelle de ces instruments financiers dérivés ou titres représentatifs d’organismes de placement
collectif,
le conseil d’administration estime la valeur avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.
i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les
marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le conseil d'administration peut fixer d’autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.
j) Le conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la
Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.
k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market
timing par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une méthode
de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement dans le
Prospectus.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-
tionnaires, du dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent domiciliataire, des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour la taxe d’abonnement et d’autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus
jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
conseil d'administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l’article 31 des présents statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions est
déterminée.
Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d’une décision du conseil d’administration de
la Société, la valeur nette d’inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d’actions et les autres actionnaires de la Société.
Si, après la clôture des marchés un Jour d’Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur
lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le conseil d’administration peut, mais n’est pas obligé de le faire, procéder à un calcul
d’une valeur nette d’inventaire par action ajustée pour ce Jour d’Evaluation en prenant en compte les changements en
question. La valeur nette d’inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d’actions et les autres actionnaires de Société.
Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par
rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.
IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoir qui sera attribuée, de la manière
qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
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2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif
net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
6. Si plusieurs classes d’actions ont été créées au sein d’un compartiment conformément aux présents statuts, les
règles d’allocation décrites ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces classes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui serait en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de
référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et
4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure
du possible.
VI. Gestion de masses communes d’actifs
1. Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d’actifs constituées pour un
ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s’il convient d’appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d’actifs étendue ("Masse d’actifs étendue") sera d’abord
constituée en y transférant de l’argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le conseil d’administration pourra ponctuellement effectuer d’autres trans-
ferts venant s’ajouter à la Masse d’actifs étendue. Le conseil d’administration peut également transférer des actifs de la
Masse d’actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une
Masse d’actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d’actifs
étendue concernée.
2. La contribution d’un Fonds participant dans une Masse d’actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives
("parts") d’une valeur équivalente à celle de la Masse d’actifs étendue. Lors de la constitution d’une Masse d’actifs étendue,
le conseil d’administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d’une part, cette valeur étant
exprimée dans la devise que le conseil d’administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds parti-
cipant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de
parts, calculées tel que spécifié dans le Prospectus, seront déterminées en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse
d’actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.
3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d’actifs étendue ou retirés de celle-ci, l’affectation de parts
du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d’une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d’un montant que le
conseil d’administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d’achat
susceptibles d’être encourus par l’investissement des liquidités concernées. Dans le cas d’un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d’être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d’actifs étendue.
4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’actifs étendue et la valeur nette
d’inventaire de la Masse d’actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.
5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçus dans le cadre des actifs d’une
Masse d’actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d’actifs étendue au moment de leur perception.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions, des émissions,
remboursements et conversions d'actions
I. Fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire
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Afin de déterminer les prix d’émission, de remboursement et de conversion par action, la Société déterminera la valeur
nette d’inventaire des actions de chaque compartiment le jour, défini comme étant le «Jour d’Evaluation» et suivant la
fréquence déterminés par le conseil d’administration et spécifiés dans le Prospectus.
La valeur nette d’inventaire des classes d’actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence
de la classe d’action concernée.
II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et dès
lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une
partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs organismes de placement collectifs
dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,
- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou
des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le
remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées
la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,
- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-
tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,
- à l’égard d’un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-
boursement et/ou la souscription de ses actions que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités
compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l’OPCVM maître,
- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-
ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la
Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le conseil d’administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.
III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions
entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu’une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.
Titre III. - Administration et surveillance de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.
Art. 16. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il
peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil d'administration. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
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Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
La réunion du conseil d’administration est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence,
par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du conseil d’administration présents à la réunion
du conseil.
Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le
conseil d’administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d’admi-
nistration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil d’administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu'une décision prise en
conseil d’administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d’une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l’ensemble des mem-
bres du conseil d’administration présents ou bien par le président du conseil d’administration ou, à défaut de présence
du président, par l’administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, conformément à la Partie II de la Loi de 2010.
Dans la mesure permise par la Loi de 2010, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Prospectus,
un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs autres
compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la réglementation lu-
xembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps
qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions sont détenues
par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la Société en vue de
la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2010.
Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoir établies pour deux ou plusieurs
compartiments sur une base commune, tel que décrit à l’article 12 des présents statuts, lorsque leur secteur d’investis-
sement des compartiments respectifs le justifie.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts
est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le conseil d’administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.
Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle
cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2010.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure
avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent de la Société
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur ou agent de
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la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans
toute affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d’administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le conseil d’administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l'administrateur con-
cerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou
opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le conseil d’administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société
ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.
Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2010, tous les éléments de la situation patrimoniale de
la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des actionnaires dans les con-
ditions prévues par les lois et règlements applicables.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le
compartiment dont ils détiennent des actions. Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de
nature à modifier les droits respectifs des actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure
prévue par la loi applicable, faire également l'objet d'une délibération des compartiments concernés.
Art. 25. Assemblées générales. Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administra-
tion.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévues par la loi. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l’assemblée.
Dans les conditions prévues par les lois et la réglementation applicable, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par référence aux actions
émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée («Date d’Enregistrement»), considérant que
le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à
son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l’actionnaire à la Date d’Enregistrement.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale des actionnaires
se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Si et dans la mesure permise par les lois et la réglementation applicable, le conseil d’administration peut décider de
tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l’avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.
D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits
et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées. Des assemblées d'actionnaires de compar-
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timents peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou
plusieurs compartiments peuvent être traités comme un compartiment unique si de tels compartiments sont affectés de
la même manière par les propositions qui requièrent l'approbation des actionnaires des compartiments en question.
Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu’elle soit tenue dans un
délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au conseil
d’administration en indiquant les points à l’ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au
conseil d’administration l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l’assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre
du jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d’actions dont elle relève et quelle que
soit sa valeur nette d’inventaire dans le compartiment ou la classe d’actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D’éventuelles fractions d’actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire repré-
senter aux assemblées générales des actionnaires par un mandataire par écrit, télécopie ou tout autre moyen de
communication électronique susceptible de prouver cette procuration et permis par la loi. Une telle procuration restera
valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée (ou reportée par décision du conseil d’administra-
tion) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette procuration est expressément révoquée. Le conseil
d'administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question. Ces moyens doivent
permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière
continue audit actionnaire. Toute assemblée générale des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéo-
conférence ou par un tel autre moyen de télécommunication est réputée se dérouler à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation.
Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d’un formulaire disponible auprès du siège social
de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins.
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en
question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d’actions, dont elles sont émises;
- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
- la proposition soumise à la décision de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l’actionnaire de voter en faveur, contre ou de s’abstenir de voter
pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention sont nuls.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-
scriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et réglementations applicables ou par les présents
statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se
termine le trente et un décembre de la même année.
Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l’article 5 des
présents statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents statuts, les comptes desdits
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compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.
Conformément aux dispositions de la Loi de 2010, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur
d'entreprises agréé nommé par la Société.
Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de la Société, l'assemblée générale des actionnaires,
sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la Loi de 2010. La quote-part des
distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’administra-
tion par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu'il déter-
minera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui n'aura
pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, respectivement par
tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer
en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d’un compartiment, à condition qu’une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d’action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d’action au pro rata au nombre d’actions détenues par les actionnaires de cette classe d’actions.
Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, du dépositaire, de son administration centrale,
des agents chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé, des conseillers juridiques de
la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;
- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Prospectus, des rapports annuels et semestriels;
- l’impression des certificats d’actions au porteur unitaires et/ou collectifs;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d’abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d’assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-
nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,
- les frais de publication de la valeur nette d’inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout
autre document en incluant les frais de préparation, d’impression dans chaque langue jugée utile dans l’intérêt de l’ac-
tionnaire;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité
déterminés de bonne foi par le conseil d’administration de la Société;
- les frais de création, d’hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l’intérêt des actionnaires de la
Société;
- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-
courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute
taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment.
Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de
lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.
Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en
relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
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Titre VI. - Liquidation / Fusion
Art. 32. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-
mément à la Loi de 2010, la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts
de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs tranches,
aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Sous
condition de respecter le principe d’égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation
pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la Société.
Un paiement en nature requerra l’accord préalable de l’actionnaire concerné.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence; la
dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à
l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante
jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.
Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de liquider un compar-
timent ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont
inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d’administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation éco-
nomique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le conseil
d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander le remboursement
ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.
Dans le cas d’une liquidation d’un compartiment et sous condition de respecter le principe d’égalité de traitement des
actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l’accord
préalable de l’actionnaire concerné.
Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui
ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration a la possibilité de proposer la liquidation d’un compartiment ou d’une classe à
l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
Dans le cas de la liquidation d’un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d’exister, la liquidation sera
décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s’appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l’article 32. ci-dessus.
Art. 34. Fusion de compartiments ou de classes. Le conseil d'administration peut décider de fusionner un compartiment
de la Société vers un autre compartiment de la Société («compartiment absorbeur») ou vers un autre organisme de
placement collectif («OPC absorbeur»), au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment de la Société sont inférieurs à
un montant jugé insuffisant par le conseil d’administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation économique ou
politique relatif au compartiment concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt des actionnaires de ce
compartiment justifie cette fusion.
Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notification
ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se rapportant
au compartiment absorbeur de la Société, respectivement à l’OPC absorbeur. La publication sera faite au moins un mois
avant que l’opération de fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, sans frais de sortie à l’exception de tels frais, s’il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans le
Prospectus, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la fusion, étant entendu cependant que lorsque l’OPC absorbeur est un fonds commun de placement collectif,
cette décision n’engagera que les actionnaires de la Société qui se sont prononcés expressément en faveur de la fusion.
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La fusion d’un compartiment vers un autre compartiment de la Société ou vers un autre organisme de placement
collectif pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu’il s’agit de fusionner lors d’une assemblée
générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les
décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Lorsque l’opération de fusion sera clôturée, le réviseur d’entreprises agréé de la Société établira, dans le cadre de sa
mission légale d’audit, un rapport sur le déroulement de ladite opération et certifiera la parité d’échange des actions.
La Société peut par ailleurs apporter une classe d’actions dans une autre classe d’actions d’un même compartiment de
la Société ou dans un autre compartiment de la Société ou encore dans une classe d’actions d’un compartiment d’un autre
organisme de placement collectif. Dans ce cas, les conditions applicables aux compartiments telles que décrites dans les
paragraphes précédents s’appliquent aux apports de classes d’actions.
Si à la suite d’une fusion de compartiments vers un OPC absorbeur, la Société venait à cesser d’exister, la fusion devra
être décidée par l’assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et
de quorum requis pour la modification des présents statuts.
Art. 35. Conversion forcée d’une classe d’actions vers une autre classe d’actions. Dans les mêmes circonstances que
celles décrites à l’article 33 ci-dessus, le conseil d’administration pourra décider la conversion forcée d’une classe d’actions
vers une autre classe d’actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La
publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un mois avant
que l’opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions dans d’autres classes d’actions du même compartiment ou dans des classes d’un autre
compartiment, sans frais de sortie à l’exception de tels frais, s’il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié dans
le Prospectus, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.
Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l’article 33 ci-dessus, le conseil d’administration
peut décider de réorganiser un compartiment par voie d’une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se
rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne
devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais
de sortie, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés
par la décision.
La scission d’un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu’il s’agit de
scinder lors d’une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.
Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’article 33 ci-dessus, le conseil d’ad-
ministration pourra décider de réorganiser une classe d’actions par voie de scission en plusieurs classes d’actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires de la classe
concernée l’exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication con-
tiendra des informations se rapportant aux nouvelles classes ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant
que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 38. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 39. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi de 2010.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. PIRES, N. HOFFMANN, L. MOULARD, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 14 novembre 2012. Relation: RED/2012/1501. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 16 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012149798/985.
(120197331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ASAR International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.692.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les Mandatairesi>
Référence de publication: 2012132386/13.
(120175114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Gaz Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.071.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132600/13.
(120174992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Gazstream S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.103.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132602/13.
(120174994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
German Ground Lease Finance II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 121.659.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
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Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132603/13.
(120174995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
MB Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.660.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132740/13.
(120175237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.316.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No C-1039
du 26 avril 2008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132772/15.
(120175229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Devos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.923.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133133/9.
(120175888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Fiparco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 39.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133195/9.
(120175834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
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PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.175.
EXTRAIT
Il est à noter qu'à compter du 1
er
octobre 2012, l'adresse professionnelle de Madame Valérie Emond, membre du
conseil de surveillance de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Il est également à noter que !e siège social de la société PCV Lux GP S.à r.l., administrateur de la Société, a été transféré
au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012133411/16.
(120175725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Lineheart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 36.851.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140236/10.
(120184890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Logis-Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 140.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140237/10.
(120184853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Lux Armature & Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 164.869.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012140242/10.
(120185258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Lux Digital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 155.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140243/9.
(120184812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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Luxhotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140244/10.
(120185236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Luxor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.041.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140246/9.
(120185465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Lyreco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 38.924.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire en date du 21/09/2012.i>
Ces faits exposés, l’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée nomme en qualité d’Administrateur, et ceci à compter du 1
er
octobre 2012:
Monsieur Christophe Chambre
domicilié Boulevard Gambetta, Résidence le Bartal, 189 B15 à 59100 Roubaix (France)
Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 statuant sur les comptes 2012.
2) Changement d’adresse: monsieur Eric Bigeard, administrateur de Lyreco Luxembourg SA est domicilié, à partir de
1 octobre 2012 à l’adresse suivante:
Rue Jacques Jordaens 18
B-1000 Bruxelles
Belgique
Référence de publication: 2012140247/18.
(120185073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes), Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 55.478.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012140248/10.
(120185008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Mak-System S.A., Société Anonyme,
(anc. General Soft S.A.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24-26, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 108.577.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du
1
er
octobre 2012 que Monsieur Simon KISKOVSKI, administrateur de la Société, a été nommé président du conseil
d'administration de la Société pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140251/13.
(120185076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Lloyds TSB Global MultiFund Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.100.
In the year two thousand and twelve, on the third day of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of LLOYDS TSB GLOBAL MULTIFUND
ALLOCATION (hereafter referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered
office in L-1855 Luxembourg, 49, avenue J-F Kennedy (R.C.S. Luxembourg B 99.100), incorporated pursuant to a deed
drawn up before M
e
Marthe THYES-WALCH, notary residing in Luxembourg, dated 12 February 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 273 of 8 March 2004.
The Meeting was opened with Mr. Peter DUYNSLAEGER, residing in Luxembourg as chairman of the Meeting (the
"Chairman").
The Chairman appointed as secretary Mr. Silvano DEL ROSSO, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs. Cecile LEROY, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared
and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation") as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other permitted
assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended from time to time (the "2010Law")."
2. Full restatement of the Articles of Incorporation;
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the members of the Bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
III. That all the shares outstanding are registered shares and that the shareholders have been informed of the present
Meeting by a convening notice sent by registered mail on September 10
th
and 14
th
, 2012.
IV. It appears from the attendance list that, out of the 1,627,202 shares in issue, 1,581,146 shares are represented at
the Meeting.
V. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on
the agenda.
After deliberation, the Meeting resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to amend article 3 of the Articles of Incorporation as follows: "The exclusive object of the
Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other permitted assets, including units in other
undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended from time to time (the "2010Law")."
Votes for: 1,580,125
Abstentions: 1,021
Votes against: 0
Consequently the resolution is approved.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to fully restate the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the
form of a "Société Anonyme" qualifying as a "Société d'Investissement à Capital Variable" under the name of "LLOYDS
TSB GLOBAL MULTIFUND ALLOCATION".
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders' general meeting adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation"), as defined in article 30 hereafter.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other
permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment, as amended from time to time (the "2010 Law").
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors of the
Company (the "Board of Directors") may decide to transfer the registered office of the Company to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg.
Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the
total net assets of all classes of shares of the Company as defined in the article 25 hereof.
The minimum capital of the Company is the equivalent in Dollars of the United States ("USD") of one million two
hundred fifty thousand euros (1,250,000 euros).
The Board of Directors is authorised to issue further shares to be fully paid at any time in accordance with article 26
hereof, at the net asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with
article 25 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to the subscription of the shares to be
issued.
Fractions of shares will be issued under the conditions set out in the sales document of the Company. If the payment
made by a subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled to vote but
shall, to the extent determined by the Company in relation to the calculation of fractions, be entitled to dividends or
other distributions on a pro rata basis.
The Board of Directors may delegate to any Director or Manager of the Company or to any other duly authorised
person (individual or legal entity), the duty of accepting subscriptions and receive payment for such new shares and to
deliver these, remaining always in the provisions of the 2010 Law.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the "classes") and the proceeds of
the issue of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities of any kind and other permitted
assets, including units in other undertakings for collective investment, corresponding to such geographical areas, industrial
sectors or monetary zones, or to such specific types of investment, as the Board of Directors shall determine in respect
of each class of shares. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each
class shall, if not expressed in USD, be converted into USD, the capital shall be the total net assets of all classes.
For the avoidance of doubt, the references to "class of shares" in the preceding paragraph are to understand as
references to "sub-funds" or "compartments" within the meaning of article 181 (1) of the 2010 Law.
The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets
will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to "classes" in these Articles of Incorporation should, where appropriate, be construed as references to such
"sub-classes".
The Board of Directors may, pursuant to article 29 hereof, reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares on any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net value of the shares of such class.
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Art. 6. The shares of each class are issued in registered form only.
Ownership of shares is evidenced by entry in the register of shareholders of the Company (the "Register of share-
holders"). The registered shareholder will receive a confirmation of his shareholding or at his request, a certificate. If a
registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional
certificates may be charged to such shareholder.
If share certificates are issued, such share certificates shall be signed by two Directors or mandated persons or as
disclosed in the sales documents of the Company.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price pursuant to
article 26 hereof. Payment of dividends will be made to shareholders at their address in the Register of shareholders.
The Board of Directors may at their discretion agree to accept late settlement and the applicant may be required to
compensate the Company for any loss directly or indirectly resulting from such late settlement as conclusively determined
by the Board of Directors. If timely settlement is not made and the Board of Directors do not exercise their discretion
to accept late settlement the application shall lapse and the allotment shall be cancelled, without prejudice to the right of
the Company to obtain compensation of any loss directly or indirectly resulting from the failure by the subscribe to effect
payment on due date. Payment of dividends will be made to shareholders at their address in the Register of shareholders
or to designated third parties.
In exceptional circumstances, shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contributions in
kind of transferable securities and other assets considered acceptable by the Board of Directors and compatible with the
investment policy and investment restrictions of the Company, subject to applicable laws and regulations. Any such
subscription in kind will be valued in a special report prepared by the Company's auditor if legally required. Any expenses
incurred in connection with such contributions shall be borne by the shareholders concerned.
All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of shareholders, which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated therefore by the Company; such Register of shareholders shall contain the name
of each holder of shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and the class of
shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer of shares shall be entered in the Register of shareholders and shall be effected (a) if share certificates
have been issued through the registration in the Register of shareholders by the Company, upon delivering of the certi-
ficates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company,
and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding powers of attorney to act the-
refore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company until another address has been provided
by the shareholder. The shareholder may at any moment change the address as entered in the Register of shareholders
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate (if issued) has been
mislaid, damaged or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, as the Company may determine in accordance with the law, including a bond delivered by an insurance
company but without restriction thereto. At the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it
is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its discretion, charge the shareholder for the costs of the duplicate or for a new share certificate
and all justified expenses undergone by the Company in connection with the issue and registration thereof, or in con-
nection with the cancellation of the old share certificate.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares by any person, firm or corporate body, namely
any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which is not
qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such shares the
Company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the Board of
Directors so decides and discloses in the sales document of the Company, a "US Person" as defined hereinafter (altogether
defined as "Prohibited Person") and for such purpose the Company may:
1. decline to issue any share and decline to register any transfer of shares, where it appears to it that such issue or
transfer would or might result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
2. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of shareholders to furnish it with any information and certificates which it may consider necessary and
if required, supported by affidavit for the purpose of determining whether these shares belong or will belong in a beneficial
ownership to a Prohibited Person; and
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3. where it appears to the Company that any Prohibited Person, either alone or in conjunction with any other person,
is a beneficial owner of shares, compulsory purchase from any such shareholder all shares held by it in the following
manner:
a. The Company shall send a notice (hereinafter called the "Purchase Notice") to the shareholder appearing in the
Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased; the Purchase Notice shall specify the shares to be
purchased, the repurchase price to be paid for such shares and the place at which this repurchase price will be paid.
Any such notice may be sent to the relevant shareholder by registered mail addressed at his latest address known to
or appearing in the Register of shareholders. The said shareholder shall be obliged to deliver without any delay the share
certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the Purchase Notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register of shareholders.
b. The price at which the shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called "the Repurchase
Price") shall be equal to the price determined in accordance with article 25 hereof at the date specified in the Purchase
Notice.
c. Payment of the Repurchase Price will be made in the reference currency of the relevant class, except during periods
of exchange restrictions in any other currency the Board of Directors will define, the price will be deposited with a bank
in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere as specified in the Purchase Notice for payment to such owner upon
surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice.
Upon payment of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such Purchase Notice shall
have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
d. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith, and
e. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders.
Whenever used in these Articles of Incorporation the term "US Person" shall have the same meaning as in Regulation
S, as amended from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any
other regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future
replace Regulation S or the 1933 Act. The term "US Person" will be defined on the basis of these provisions and publicised
in the sales documents of the Company.
In addition to the foregoing, the Board of Directors may restrict the issue and transfer of shares of a class to the
institutional investors within the meaning of Article 174 of the 2010 Law ("Institutional Investor(s)"). The Board of Di-
rectors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for
Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an
Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not
an Institutional Investor, the Board of Directors will convert the relevant shares into shares of a class which is not
restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a class with similar characteristics) or compulsorily
redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article of Incorporation. The Board
of Directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the Register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
of a class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional
Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and
who holds shares in a class restricted to Institutional Investors or any shareholder prelucted from holding shares in the
Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other shareholders of the relevant
class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status or has failed to notify the Company of its change of such
status.
Art. 9. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. The resolutions taken during such meeting will apply to all the shareholders of the Company regardless
of the class of shares, which they hold. The shareholder's meeting shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. The shareholders' annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of October in every year at 10 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
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general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
shareholders may be held at a date, time or place to be decided by the Board of Directors.
Other shareholders' general meetings, including meetings of shareholders of any class of shares, may be held at such
place and time as may be specified in the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any
matters which relate exclusively to such class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes
are affected by the same way by the proposals requiring the approval of shareholders of the relevant class.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice and conduct of the shareholders' meetings of
the Company, unless otherwise provided by these Articles of Incorporation.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class is entitled to one vote,
excluding the restrictions imposed by these Articles of Incorporation.
A shareholder may act at any shareholders' meeting by appointing another person as his proxy in writing, cable, telefax
or, by telex or by any other electronic means capable of evidencing such proxy.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at shareholder's general meeting
duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares
for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any shareholders' general meeting.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or upon written request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the share capital of the Company, pursuant to a notice setting forth the agenda sent prior
to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of shareholders, in accordance with the
Luxembourg laws.
Such notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent
required by Luxembourg laws), in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors
may decide.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of shareholders
may provide that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by reference to the
shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record Date"), whereas the
right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting right attached to his/
her/its shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members (each a
"Director" and together the "Directors"), members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Com-
pany.
The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period not exceeding six years and ending
when their successors have been elected; however, a Director may be removed with or without cause and/or replaced
at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next shareholders' meeting.
Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman and may choose one or more vice-
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
chairman or by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but if not
appointed or in his absence, the shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and, in case of a
shareholder's meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the votes cast or of the
Directors present at any such meeting, respectively, in order to assume the chairmanship at any such meeting.
Written notice of any Meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax message or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual Board of Directors' meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telefax message,
email or any other means of written telecommunication capable of evidencing such appointment, another Director as his
proxy. Directors may vote in writing or by telefax message or similar communication means.
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Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference,
provided that the vote be confirmed in writing.
A Director may also participate at any meeting of the Board of Directors by video conference or any other means of
telecommunication allowing to identify such Director. Such means must allow the Director to effectively act at such
meeting of the Board of Directors, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such Director. Such
a board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the
registered office of the Company.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
Directors may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the
Board of Directors.
Except as stated below, the Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors
are in attendance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board of
Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In the event that in any Board meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
The Directors may also adopt, by unanimous vote, a circular resolution which may be effected by each director
expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telefax message or other electronic
means (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision. The Board of Directors shall appoint Managers and Officers of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointments may be revoked at any time by the Board of Di-
rectors.
Managers and Officers appointed who not need to be directors or shareholders of the Company, unless otherwise
stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to Officers of the Company who need not
be Directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by the chairman pro
tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, or by the secretary, or by any two Directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Company, in accordance with the 2010 Law.
Any class of shares may, to the widest extent permitted by and under the conditions set forth in applicable Luxembourg
laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Company, subscribe,
acquire and/or hold shares to be issued or issued by one or more Classes. The relevant legal provisions on the computation
of the net asset value will be applied accordingly. In such case and subject to conditions set forth in applicable Luxembourg
laws and regulations, the voting rights, if any, attaching to these shares are suspended for as long as they are held by the
class concerned. In addition and for as long as these shares are held by a Class, their value will not be taken into consi-
deration for the calculation of the net assets of the Company for the purposes of verifying the minimum threshold of the
net assets imposed by the 2010 Law.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in, or
is director, manager, officer or employee of such other corporation or firm.
Any Director, Manager or Officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm be prevented for considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions
of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's, Manager's or Officer's
interest therein, shall be reported to the next succeeding shareholders' meeting. This paragraph shall not apply where
the decision of the Board of Directors relates to current operations.
The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving Lloyds TSB Bank plc, any subsidiary thereof or holding company thereof or
any subsidiary of any holding company thereof, or such other company or entity as may be determined by the Directors
in their absolute discretion.
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Art. 18. The Company may indemnify any Director, Manager or Officer, and his heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director, Manager or Officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual or joint signature
of one or several authorised signatories to whom powers will have been specially delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the
2010 Law (the "Custodian"). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by the 2010 Law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall use their best endeavours to find within two months
a Luxembourg credit institution to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corpo-
ration to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the
Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in
accordance with this provision to act in the place thereof.
All opening of accounts in the name of the Company, as well as power of attorney on such accounts, must be subject
to the prior approval and ratification of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and it
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other
contracting parties.
The Company may also enter into a management services agreement with a management company authorised under
the 2010 Law (the "Management Company") pursuant to which it designates such Management Company to supply the
Company with investment management, administration and marketing services.
Without prejudice to the dispositions of the laws and regulations in effect, the Company, or if a management Company
has been appointed, the Management Company, may conclude contracts with third parties on terms on which such third
parties will provide management, administration or depository services for the Company or will advise or assist the
Company, or the Management Company, in the management, administration or depository.
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
May of each year and shall terminate on the 30
th
April. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for
in article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company and the
setting up of its financial reports.
Art. 22. The Company shall appoint a legal authorized auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the
duties prescribed by the 2010 Law and other applicable Luxembourg laws.
The legal authorized auditor ("réviseur d'entreprises agréé") shall be elected by the annual general meeting of share-
holders for a period which becomes avoid by the next shareholder's annual general meeting and shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected. The auditor in office may be removed at any time by the shareholders.
Art. 23. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption
price shall be paid not later than the number of business days as indicated in the sales document of the Company on the
value date applicable as determined by the Company after the date on which the applicable net asset value was determined
or if the share certificate (if issued) is received by the Company after that date, within the two business days following
the receipt and the proper verification of the said certificate and shall be equal to the net asset value for the relevant class
of shares as determined in accordance with the provisions of article 25 hereof, less an adjustment or charge, including
deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales documents provide.
The Board of Directors may, with respect to any class of shares, extend the period for payment of redemption proceeds
to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due
to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets attributable
to such class of shares shall be invested. The Board of Directors may also, in respect of any class of shares, determine a
notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds
of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicised in the sales documents relating
to the sale of such shares.
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Any such redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company
in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
certificate or certificates for such shares in proper form shall have to be delivered to the Company or to any other person
or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, before the redemption price shall be paid.
In exceptional circumstances, the Board of Directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The
shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the Board of Directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by a report
drawn up by the independent auditor of the Company to the extent required by Luxembourg laws and regulations, except
where the redemption in kind exactly reflects the shareholder's pro rata share of investments.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to article
24 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Calculation Day after the end of the
suspension.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Without prejudice to the provisions of article 24, if there happens to be redeemed (pursuant to requests for redemp-
tion or conversion) on any Calculation day more than 10% of the net asset value of a class of shares are received, the
Directors may declare that those redemptions will be proportionally deferred for a period from then until a Calculation
day (being not more than seven Calculation days thereafter) and the Company shall not be bound to redeem any shares
of the class concerned before that Calculation day. On that Calculation day, requests for redemption or conversion,
which have been deferred (and not effectively withdrawn), shall be executed with priority over later requests. If a request
is deferred pursuant to this paragraph, the relevant Calculation day shall be the day on which such request is complied
with and the request shall be deemed to have been received the business day preceding the Calculation day.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
net asset values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such restrictions
as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge.
In the event that the redemption or the conversion of shares will reduce the number of shares relating to a given class
belonging to a single shareholder to below such minimum number of shares which can be determined by the Board of
Directors, the shareholders can be considered to have asked for the redemption or the conversion of all his shares in
this class.
Art. 24. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of
shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time,
but in any case not less than twice monthly, and particularly when receiving an application for redemption, as the Board
of Directors by regulation may direct (the day for determination of net asset value being referred to herein as a "Calcu-
lation day"), provided that in any case where any Calculation day would fall on a day observed as a banking holiday in
Luxembourg, such Dealing day shall then be the next bank business day following such holiday. Depending on the volume
of issues, redemptions or conversions requested by shareholders, the Company reserves the right to allow for the net
asset value per share to be adjusted by dealing and other costs and fiscal charges which would be payable on the effective
acquisition or disposal of assets in the relevant class of shares if the net capital activity exceeds, as a consequence of the
sum of all issues, redemptions or conversions of shares in such a class, such threshold percentage as may be determined
from time to time by the Company, of the class of share's total net assets on a given Calculation day (herein referred to
as "swing pricing technique").
The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue and
redemption of its shares from its shareholders as well as conversion of shares of each class if at any time, the Board of
Directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circumstances can arise:
a) during any period when the dealing of the units/shares of an investment vehicle in which any substantial portion of
assets of the relevant class is invested or the calculation of the net asset value of such investment vehicle is restricted or
suspended; or
b) during any period when any of the principal stock exchanges or organised markets on which any substantial portion
of the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
c) when any state of affairs exists which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of assets
owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or
d) when there is any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value
of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets attributable to such class of shares; or
e) during any period when the application of an index, underlying of a financial derivative instrument representing a
material part of the assets of the relevant class of shares is suspended;
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f) in any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares of such class or during which any transfer of the class of shares involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange; or
g) during any period when in the opinion of the Board of Directors there exist circumstances outside the control of
the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares of the
Company;
h) in the event of the publication (i) of the convening of a general meeting of shareholders at which a resolution to
wind up the Company or a class is to be proposed, or of the decision of the Board of Directors to wind up one or more
classes, or (ii) to the extent that such a suspension is justified for the protection of the shareholders, of the notice of the
general meeting of shareholders at which the merger of the Company or a class is to be proposed, or of the decision of
the Board of Directors to merge one or more classes.
Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption
of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified in article
23 hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 25. The net asset value of shares of each class of shares of the Company shall be expressed in the currency of
denomination of the relevant class of shares, as determined by the Board of Directors, as a per share figure and shall be
determined on each Calculation day, based on the last available prices of the business day on the relevant markets
preceding the Calculation Day ("the Valuation Day"). It is determined by dividing the net assets of the Company corres-
ponding to each class of shares being the value of the assets of the Company corresponding to such class, less the liabilities
and commitments which are attributable to such class at such time or times as the Board of Directors may determine,
by the number of outstanding shares of the relevant class adjusted to reflect any dealing charges, swing pricing technique
or fiscal charges which the Board of Directors considers appropriate to take into account and by rounding the resulting
sum to the nearest smallest unit of the currency concerned. If a substantial modification of the prices on stock exchange
markets, on which an important part of investments made by the Company and attributable to a particular class of shares
are negotiated or quoted has occurred, since the closing of the offices of the relevant day, the Company may cancel the
first valuation and make a second valuation in order to protect the interest of the shareholders of the Company.
A. This valuation of the assets of different classes of shares will be done in the following manner:
The assets of the Company shall be deemed to include:
a. all holdings in units or shares of open-ended investment funds or investment companies;
b. all cash, deposits, bills, notes, bonds, options or subscription rights and any other securities and investments belonging
or due to the Company;
c. all distributions or interest payments due, to the extent known to the Company;
d. all accrued interest due on deposits and securities except where such interest is included in the principal thereof;
e. all other assets of every kind and nature, including, if any, the prepaid expenses of the Company, not yet written
off.
The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a. all borrowing, bills and other amounts due;
b. all accrued or payable administrative expenses due (including the remuneration for the Managers, custodians, re-
presentatives and agents of the Company);
c. all known liabilities, due or not yet due;
d. an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves
approved by the Board of Directors;
e. all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by holder's equity
in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or
investment Managers, the Management Company, accountants, custodians, paying agents and permanent representatives,
any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, marketing and printing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectus or explanatory memoranda or sales
brochures, annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs, taxes or governmental duties and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may take into account recurring or regular administrative and other expenses by
estimating them for the year or for any other period and accruing them on a prorata temporis basis
The assets of each class of shares are valued in the following way:
a. cash and deposits denominated in the same currency as that of the relevant class of shares, at their nominal value;
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b. cash and deposits denominated in a different currency as that of the relevant class, at the exchange rate determined
by the Custodian Bank for the relevant Valuation day;
c. transferable securities and investments quoted on an official or recognised regulated market at the last available
price, or where the asset is quoted on several markets, on the principal market which shall be determined with prudence
and in good faith by the Company;
d. units or shares of open-ended investment funds or investment companies, at the last available net asset value, or if
the units or shares of open-ended investment funds or investment companies is quoted on official or recognised regulated
market, at the last available closing price if that price is later that the known net asset value and if the Board of Directors
considers it better reflects the value of the units or shares;
e. liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost; the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes
and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet
received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in
full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board of Directors may consider
appropriate in such case to reflect the true value thereof;
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation
methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the value or the liquidation
value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Company.
B. The Directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b. if within any pool of assets specific assets are held by the Company for a specific class of shares, the value thereof
shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such class;
c. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
d. where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
e. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools prorata to the net asset values of the relevant classes of
shares;
f. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g. upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof
shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned;
h. if there have been created within a class, as provided in articles of these Articles of Incorporation, sub-classes of
shares, the allocations rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.
Each pool of assets and liabilities shall consist of a pool of transferable securities, money market instruments and other
assets in which the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the
Company in relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,
assets which are class specific and kept separate from the pool which is common to all share classes related to such pool
and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.
The proportion of the pool which shall be common to each of the share classes related to a same pool which shall be
allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as
payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets,
whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the net asset value of the common pool of any such pool to be allocated to each class of shares
shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common pool to be allocated to each share class shall be in proportion
to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common pool and result
in an increase of the proportion of the common pool attributable to the relevant share class;
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3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any
portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common pool attributable to such class shall
be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the
distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or
classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.
C. For the purposes of this article:
a. shares of the Company to be redeemed under article 23 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the valuation date applying to the redemption of such share and will be,
as from this date and until the price has been paid, deemed to be a liability of the Company;
b. all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net asset
value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the asset value of shares; and
c. effect shall be given on any valuation date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on
such valuation date, to the extent practicable.
If the Board of Directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted at the middle
market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred to above, and
in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency based upon
the result of such conversion.
The net asset value may be adjusted as the Board of Directors may deem appropriate to reflect inter alia any dealing
charges, including any dealing spreads, fiscal charges and potential market impact resulting from the shareholder trans-
actions.
Art. 26. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be
offered and issued, shall be the net asset value as defined hereof for the relevant class of shares plus any adjustment or
charge, including but not limited to any applicable swing pricing technique, which reverts to the Company and such sales
charge, if any, as the sale documents of the Company may provide; the price so obtained shall be rounded according to
the current banking practice. Any remuneration to agents active in placing of the shares will be paid out of such com-
mission. The price so determined shall be payable within the period of time set out in the sales documents of the Company.
Art. 27. The shareholders' general meeting deciding on distribution of dividends on shares of one class of shares shall
be subject to the approval by the shareholders of the relevant class of shares voting at the same majority.
According to the limits provided by applicable laws, interim dividends may be paid out on shares of one class of shares
upon decision of the Board of Directors. No distribution can be made if as a consequence, the capital falls below the
minimum capital provided by the 2010 Law.
However, no dividends will be distributed if their amount is below an amount to be decided by the Board of Directors
from time to time and published in the sales documents of the Company. Such amount will automatically be reinvested.
If the Board of Directors has decided, in accordance with the provisions of article five hereof, to create within each
class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other sub-class does
not entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provi-
sions of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation
Shares.
The dividends may be paid in any currency designated by the Board of Directors and will be paid at place and time as
determined by the Board of Directors. The Board of Directors shall determine the exchange rate to convert the dividends
in the payment currency.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the shareholders' meeting effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of
shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares
in such class.
Art. 29. The Board of Directors may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall below a
minimum disclosed in the sales document of the Company or one class or sub-class of share if a change in the economic
or political situation relating to the class or sub-class of share concerned would justify such liquidation. The decision of
the liquidation will be published or notified to shareholders by the Company as decided from time to time by the Board
of Directors, prior to the effective date of the liquidation and the publication/notification will indicate the reasons for,
and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interests of,
or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the class or sub-class concerned may continue
to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon
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the close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their
beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close
down one class or sub-class of share by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the
Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published
or notified to shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication/
notification will contain information in relation to the new class or sub-class of share. Such publication/notification will
be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders of
the merged class or sub-class of shares to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving the contribution into another class or sub-class becomes effective.
The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class
of shares by contribution into another Luxembourg or European Economic Area based undertaking for collective in-
vestment offering equivalent protection to the one offered to the shareholders in the Company. In addition, such merger
may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant class or sub-
class. Such decision will be published or notified to shareholders in the same manner as described above and, in addition,
the publication/notification will contain information in relation to the other Luxembourg or European Economic Area
based undertaking for collective investment offering equivalent protection to the one offered to the shareholders in the
Company. Such publication/notification will be made within one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable shareholders of the merged class of shares or sub-class to request redemption of their shares,
free of charge, before the operation involving the contribution into the Luxembourg or European Economic Area based
undertaking for collective investment offering equivalent protection to the one offered to the shareholders in the Com-
pany becomes effective.
In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the
relevant class or sub-class of shares or that a change in the economical or political situation relating to the class or sub-
class of shares concerned has occurred which would justify it, the reorganisation of one class or sub-class of shares, by
means of a division into classes or sub-classes, may be decided by the Board of Directors. Such decision will be published
or notified to shareholders in the same manner as described above and, in addition, the publication/notification will contain
information in relation to the two or more new classes or sub-classes of shares. Such publication/notification will be made
within one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to
request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes of
shares becomes effective.
Where the Board of Directors does not have the authority to do so or where the Board of Directors determines
that the decision should be put for shareholders' approval, the decision to liquidate, to merge or to reorganise a class or
a sub-class of shares may be taken at a meeting of shareholders of the class or sub-class to be liquidated, merged, or
reorganised instead of being taken by the Board of Directors. At such class/sub-class meeting, no quorum shall be required
and the decision to liquidate, merge or reorganise must be approved by shareholders with a simple majority of the votes
cast. The decision of the meeting will be notified to the shareholders and/or published by the Company no later than one
month before the effective date of the liquidation, merger or reorganisation of the class or sub-class of shares in order
to enable shareholders to request redemption or switching of their shares, free of charge, before the liquidation, merger
or reorganisation of the class or sub-class of shares becomes effective.
A merger of a class or sub-fund of shares of the Company with another Luxembourg or foreign based undertaking for
collective investment not offering equivalent protection requires the unanimous consent of the holders of all shares of
the class or sub-class of shares concerned then outstanding or alternatively such contribution will only be binding on
shareholders of the relevant class or sub-class of shares having expressly agreed to the contribution, to the extent such
operation is allowed by applicable laws and regulations and subject to regulatory approval.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended in time and place decided by the Board of Directors by a
shareholders' general meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the right of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,
further, to the said quorum and majority requirements in respect of each relevant class.
Art. 31. For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to the dispositions of
the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended from time to time as well as with the 2010 Law."
Votes for: 1,580,125
Abstentions: 1,021
Votes against: 0
Consequently the resolution is approved.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English only.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg; on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surname, first name, civil
status and residence, the said appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: P. DUYNSLAEGER, S. DEL ROSSO, C. LEROY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139582/699.
(120183611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 65.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140253/10.
(120185317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140254/10.
(120184630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Mediasystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 151.890.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140256/10.
(120185185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Magadan S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.526.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:
- MAGADAN s.a. (B 62526), dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du
31 janvier 2005
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
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Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur / AVOCATi>
Référence de publication: 2012140268/17.
(120185100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 168.610.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140258/10.
(120184683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.672.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65156 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140260/10.
(120184966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.457.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140261/10.
(120185087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Dr Nicolas Schmit.
R.C.S. Luxembourg B 75.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140262/9.
(120185126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.874.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012140264/11.
(120185490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
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MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.874.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012140265/11.
(120185491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.874.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012140266/11.
(120185492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 97.874.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012140267/11.
(120185493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Manin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg (Le Moulin).
R.C.S. Luxembourg B 154.754.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140269/9.
(120184745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Manor Investment Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.644.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2012i>
L’assemblée a pris acte des démissions présentées par Messieurs Gerdy Roose et Claudio Bacceli de leur mandat
d’administrateurs avec effet au 1
er
octobre 2012.
Sont nommés nouveaux administrateurs, avec effet au 1
er
octobre 2012, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:
- Madame Nathalie REHM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 15, rue Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, expert comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-
les de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur et président du conseil d’administration.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140270/18.
(120185094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Mare Tyrrenum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.464.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARE TYRRENUM S.à r.l.
Référence de publication: 2012140271/10.
(120185337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Marketing Control Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 42.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140273/9.
(120184965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Matinco Luxemburg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 44.219.
Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siége social
de la société MATINCO LUXEMBURG S.A., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B44219, de son adresse actuelle: 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2012140275/11.
(120184952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Matolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 43.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140276/9.
(120184863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Mastertorus Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 22.173.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:
- MASTERTORUS HOLDING s.a B22173, dont le siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zith, a été dénoncé
en date du 19 novembre 2007
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur / AVOCATi>
Référence de publication: 2012140274/17.
(120185101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Matolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 43.048.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique, en date du 24 octobre 2012:i>
- reconduction du mandat de l’administrateur unique pour une durée de 6 ans, prenant fin à la date de tenue de l’AGO
statutant sur les comptes de l’exercice 2017;
- reconduction du mandat du commissaire aux compte pour une durée de 6 ans, prenant fin à la date de tenue de
l’AGO statutant sur les comptes de l’exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140277/13.
(120185343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Matterhorn Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012140278/10.
(120185473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Medacta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 62.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140279/10.
(120184875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Scitec International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.254.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of October.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PEF VII Investment Holdings S.à r.l., a limited liability company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 171.197,
here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 17 October 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
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Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is Scitec International S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind. The company may particularly use its funds for the setting-up, the manage-
ment, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscrip-
tion, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The company may also use its funds for the acquisition, assignment, development, ownership and exploitation of
patents, licenses, designs, trademarks, copyrights and other rights of intellectual property as well as the exercise of all
rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.
This includes, but is not limited to the registration, protection, maintenance of the intellectual property rights as well
as registering the trademarks and other intellectual property rights, controlling such registration and their terms and use
as well as the identification of and legal action against any infringement of intellectual property rights.
The company shall also be in charge of the strategic management of the intellectual property rights including but not
limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees and the management of the sub-
licensing contracts and activities.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any
form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities in respect of its own obligations and debts, within the limits of
the law of August 10, 1915 (the "Law").
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing. Notwithstanding the above, the company shall not enter into any transaction
which would cause it to be engaged in any activity which would be considered as a regulated activity.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may
only be done in accordance with the law on Commercial Companies.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by a board of managers consisting of at least two managers who need not to
be members and who are appointed by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one
B signatory manager or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its
current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.
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Art. 12. The board of managers will meet upon notice given by any manager. Except in cases of urgency or with the
prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board meetings shall be given.
Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting. The notice may be waived by unanimous
written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office with at least one A and one B managers being present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on
Commercial Companies.
Art. 16. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 17. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 20. The board of managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the company has sufficient available funds for such a
distribution.
Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 22. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 23. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, PEF VII Investment Holdings S.à
r.l.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies
have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1,000.- (one thousand Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation:
<i>A signatory manager:i>
1. Mr. Tadeusz GALKOWSKI, chief financial officer, born on 23 May 1960 in Northampton (United Kingdom), residing
in Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland);
<i>B signatory managers:i>
2. Mr. Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", born on 16 March 1967 in Arlon (Belgium), with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Mr. Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on 8 June 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known
to the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
PEF VII Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 171.197,
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, salariée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 octobre 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de Scitec International S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
136602
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U X E M B O U R G
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,
sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de preferred equity certificates, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social,
participations dans une association, participations dans une société à responsabilité limitée, parts préférentielles, sûretés
et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements
(incluant mais non limité à des synthetic securities obligations) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout
type.
La société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme. Elle pourra notamment employer ses fonds à la
création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous
titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société peut également utiliser ses fonds pour l'acquisition, la cession, le développement, la propriété et l'exploitation
de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle ainsi que
l'exercice de tous les droits découlant de ou se rapportant à ce qui précède.
Cela inclut, mais n'est pas limité à l'enregistrement, la protection, le maintien des droits de propriété intellectuelle
ainsi que l'enregistrement des marques et autres droits de propriété intellectuelle, le contrôle desdits enregistrements
et leurs conditions d'utilisation ainsi que l'identification et la mise en œuvre de toutes actions en justice contre toute
violation des droits de propriété intellectuelle.
La société sera également en charge de la gestion stratégique des droits de propriété intellectuelle, y compris mais
non limitée à la gestion de la relation avec tous les titulaires actuels et futurs d'une licence et à la gestion des contrats de
sous-licence et d'activités.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, accorder à toute société du groupe ou à
tout actionnaire tous concours, prêts, avances, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi
que toute autre forme de paiements, à des entités luxembourgeoises ou étrangères dans le respect de ses propres
obligations et dettes, et dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 (la "Loi").
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
En règle générale, la société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans
toute autre activité que la société juge nécessaires, utiles, appropriées, accessoires, ou qui n'est pas incompatible avec la
réalisation et le développement de ce qui précède. Nonobstant ce qui précède, la société n'entrera dans aucune trans-
action qui l'amènerait à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature d'un gérant de catégorie A et une autre signature d'un gérant de catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
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II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction
avec au moins la présence d' un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B .
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, à la condition que des comptes
intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, PEF VII Investment Holdings
S.à r.l.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,- (mille euros).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants de la société avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
<i>Gérant de catégorie A:i>
1. Monsieur Tadeusz GALKOWSKI, "chief financial officer", né le 23 mai 1960 à Northampton (Royaume-Uni), de-
meurant au Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Varsovie (Pologne),
<i>Gérants de catégorie B:i>
2. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : Grundheber, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49057. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139766/311.
(120184109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Michael Page International (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 124.884.
Les comptes annuels au 31/12/2008 de MICHAEL PAGE INTERNATIONAL (BELGIUM), Louizalaan à B-1050 Bruxelle
ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux
dispositions des articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140281/12.
(120184318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Michael Page International (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 124.884.
Les comptes annuels au 31/12/2007 de MICHAEL PAGE INTERNATIONAL (BELGIUM), Louizalaan à B-1050 Bruxelles
ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux
dispositions des articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012140282/12.
(120184319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Milanda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 73.331.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012140283/10.
(120185123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Millepore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.730.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012140284/9.
(120185463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Minusio S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.525.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme:
- MINUSIO s.a. (B 62525), dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 31
janvier 2005
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur / AVOCATi>
Référence de publication: 2012140285/17.
(120185105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
D.C. Immobiliare S.A., Société Anonyme,
(anc. SHZ Holding S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.577.
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SHZ HOLDING S.A.», ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2701 du 8 décembre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156577.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant
professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,
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L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant profession-
nellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'Ordre du Jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «D.C. IMMOBILIARE S.A.» et modification correspondante
de l'article 1 des statuts.
2. Insertion d'un nouveau paragraphe entre le paragraphe 2 et le paragraphe 3 de l'article 10 des statuts aux fins de lui
donner la teneur suivante:
«En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs seront répartis en deux catégories A et B.».
3. Complément du quatrième paragraphe de l'article 11 des statuts comme suit:
«Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'ur-
gence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à
la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'adminis-
tration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés avec au moins un administrateur de catégorie A présent.».
4. Remplacement du dernier paragraphe de l'article 11 des statuts par le paragraphe suivant:
«Le conseil d'administration peut valablement délibérer et agir uniquement avec au minimum un administrateur de
catégorie A présent et la majorité des administrateurs de catégorie B présents ou représentés. Les résolutions sont
valablement prises si elles sont approuvées à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.».
5. Modification de l'article 13 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou par la
signature conjointe d'un administrateur de catégorie A avec celle de la majorité des administrateurs de catégorie B ou
par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration.».
6. Nomination d'administrateurs supplémentaires et répartition des administrateurs en catégories A et B.
II) L'associée unique présente ou représentée ainsi que le nombre d'actions détenues par celle-ci, sont renseignées
sur une liste de présence, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» par l'associée unique ou par son mandataire,
par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire. L'associée unique présente ou représentée se reconnaît valablement convoquée au
regard de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV) La Présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «SHZ HOLDING S.A.» en «D.C.
IMMOBILIARE S.A.».
En conséquence, l'article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «D.C.
IMMOBILIARE S.A.», (appelée ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouveau paragraphe entre le paragraphe 2 et le paragraphe 3 de l'article 10
des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs seront répartis en deux catégories A et B.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de compléter le quatrième paragraphe de l'article 11 des statuts comme suit:
«Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'ur-
gence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à
la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'adminis-
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tration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés avec au moins un administrateur de catégorie A présent.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer le dernier paragraphe de l'article 11 des statuts par le paragraphe suivant:
«Le conseil d'administration peut valablement délibérer et agir uniquement avec au minimum un administrateur de
catégorie A présent et la majorité des administrateurs de catégorie B présents ou représentés. Les résolutions sont
valablement prises si elles sont approuvées à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou par la
signature conjointe d'un administrateur de catégorie A avec celle de la majorité des administrateurs de catégorie B ou
par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateurs supplémentaires Monsieur Torben Reine et
Madame Natacha Kolodziej-Steuermann et de répartir l'ensemble des administrateurs en administrateurs de catégorie A
et de catégorie B de la manière suivante:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
Monsieur Torben Reine, administrateur de sociétés, demeurant 141 rue des Grillères, F-01580 Matafelon-Granges,
Monsieur Gilles Quaglia, administrateur de sociétés, demeurant 24 Maissiat d'en bas, F-01590 Dortan.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg,
Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg,
Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 8.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent soixante-dix euros (970,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.WAUTHIER, D.GOERGEN. A.FLAMME, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48641. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Référence de publication: 2012139805/111.
(120184190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Monrose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.598.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012140286/10.
(120184652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ASAR International S.A.
D.C. Immobiliare S.A.
Devos S.A.
Fiparco S.A.
Gaz Capital S.A.
Gazstream S.A.
General Soft S.A.
German Ground Lease Finance II S.A.
Lineheart Sàrl
Lloyds TSB Global MultiFund Allocation
Logis-Concept S.A.
Lux Armature & Construction S.à r.l.
Lux Digital S.à r.l.
Luxhotels S.A.
Luxor S.A.
Lyreco Luxembourg
Magadan S.A.
Mak-System S.A.
Manin S.à r.l.
Manor Investment Fund S.A.
Mare Tyrrenum S.à r.l.
Marketing Control Holding S.A.
Marlow UK S. à r.l.
Mastertorus Holding S.A.
Matinco Luxemburg S.A.
Matolux S.A.
Matolux S.A.
Matterhorn Partners S.à r.l.
Max Bögl International SE Niederlassung Luxemburg
MB Capital S.A.
Medacta S.A.
Mediasystems S.à r.l.
Michael Page International (Luxembourg)
Michael Page International (Luxembourg)
Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à r.l.
Milanda S.A.
Millepore S.A.
Minusio S.A.
M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes)
Mistral S.à r.l.
MobileMedia Holdings S.à r.l.
Monrose S.à r.l.
MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
MuV Finance Lux S.A.
MuV Finance Lux S.A.
MuV Finance Lux S.A.
MuV Finance Lux S.A.
Nicotra Gebhardt Holding S.A
PCV Lux S.C.A.
Petercam Horizon L
Scitec International S.à r.l.
SHZ Holding S.A.