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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2794
17 novembre 2012
SOMMAIRE
1-2-3 Lass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134105
1798 European Loan 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134105
1798 European Loan 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134106
1798 European Loan 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134111
1798 European Loan 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134111
AD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134111
Aetius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134074
Agro Market International - A.M.I. . . . . . . .
134108
AMP Capital Investors (Property Invest-
ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
134096
Aspen FinanceCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134069
Business to Sea Company S.A. . . . . . . . . . .
134111
Cantor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134105
CapLinden S.A., Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
134090
Carrelage Simonis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134095
Clio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134087
CO-FE-MAC Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134103
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .
134095
Cosmica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134077
Gaia Property Investments 3 S.à r.l. . . . . .
134109
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
134066
Imomuno Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
134070
Industri Kapital Luxembourg S.à r.l. . . . . .
134066
International Corporate Advisory & Ac-
counting Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134106
International Corporate Advisory & Ac-
counting Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134106
La Française AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134076
Lis Bleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134080
Mercuria Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134094
ML Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134087
Moncler Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134084
Olivier Rossato Real Estate S.A. . . . . . . . . .
134103
Omniserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134112
ProLogis Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134078
Publigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134075
SETTE Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134082
TPG Linger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134081
TULUDA S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134099
UFG-LFP Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134076
Victida S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134074
Vincourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134074
Wafa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134077
Wallenborn Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
134080
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134076
Welding Tech Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .
134077
Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134081
WhiteWave European Partners, S.C.S. . .
134077
Window Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134081
Window Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134086
Window Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134086
X-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134075
Xenia Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134094
YLD Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134094
Ypsilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134094
Yves Schalk Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . .
134084
Zermatt International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
134082
134065
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IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 111.968,75.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
1. IK Europa B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered office in
166, Amsteldijk, NL-1079 LH Amsterdam, The Netherlands;
2. Comparsio AB, having its registered office at Eriksgatan 11, 724 60 Västerås Sweden and registered with the Trade
and Industry Register Bolagsverket under number 556892-0697;
3. Mr. Trygve Grindheim, residing at Grand Chardonet 10, rue de Ransou 187, 1936 Verbier, Switzerland;
4. Mr. Christopher Masek, residing at 7 Drayton Gardens, London, SW10 9RY, United Kingdom;
5. Mr. Mads Ryum Larsen, residing at South Rise, South Road, St George’s Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA, United
Kingdom;
6. Mr. James Yates, residing at 36 Montague road, GB-TW10 6JB Richmond, United Kingdom;
7. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, having its registered office at Alsterchanssee 7, D-20149, Hamburg,
Germany;
8. International Kapital Investment Partners S.à r.l. (formerly Aroo S.à r.l.), a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
162242;
9. Stellaris AB, having its registered office at 32, Orrspelsvägen, S-167 66 Bromma, Sweden; and
10. Mr. Anders Petersson, having his address at Haynstrasse 30, 20249 Hamburg, Germany.
Here represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of
ten proxies given in September 2012.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
That they are the actual shareholders of "IK INVESTMENT PARTNERS SARL” formerly Industri Kapital Luxembourg
Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2086 Luxembourg,
412F, route d’Esch, incorporated by a deed of the notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on
December 31
st
, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 316 of March 19
th
,
2004, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 May
2012, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1580 page 75809 on 25 June 2012.
In accordance with article 7.3 of the articles of association of the Company, on 20 September 2012 the Company has
redeemed 1.327 Class A Ordinary Shares owned by IK Europa B.V. in the share capital of the Company.
All this having been declared, the appearing parties, representing 100% of shares of "IK INVESTMENT PARTNERS
SARL” (formerly Industri Kapital Luxembourg Sàrl) having the right to vote (the right to vote attached to 1.327 Class A
Ordinary Shares owned by the Company being currently suspended), have immediately proceeded to hold an extraor-
dinary general meeting and have requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of four thousand one hundred and forty-six Euros
eighty-seven Cents (EUR 4,146.87) in order to bring the Company’s subscribed capital from its current amount of one
hundred sixteen thousand one hundred fifteen Euros sixty-two cents (EUR 116,115.62) to one hundred eleven thousand
nine hundred sixty-eight Euro seventy-five Cents (EUR 111,968.75) by cancellation of one thousand three hundred twenty-
seven (1,327) Class A Ordinary Shares, with a nominal value of three point one hundred twenty-five Euro (EUR 3.125)
each, held by the Company;
2. Modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) of the articles of association of
the Company as a result of the capital reduction;
3. Confirmation of the aggregate amount of the share premium attached to all Preference Shares which amounts, as
of the date hereof, to one million seventy-eight thousand two hundred and twenty-five Euros and fifty-three Cents (EUR
1,078,225.53); and
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4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the Company’s subscribed share capital by an amount four thousand one
hundred and forty-six Euros eighty-seven Cents (EUR 4,146.87) in order to bring the Company’s subscribed capital from
its current amount of one hundred sixteen thousand one hundred fifteen Euros sixty-two cents (EUR 116,115.62) to one
hundred eleven thousand nine hundred sixty-eight Euro seventy-five Cents (EUR 111,968.75) by cancellation of one
thousand three hundred twenty-seven (1,327), with a nominal value of three point one hundred twenty-five Euro (EUR
3.125) each, held by the Company in its own portfolio.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) which shall henceforth read
as follows.
7.1. Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at one hundred eleven thousand
nine hundred sixty-eight Euro seventy-five Cents (EUR 111,968.75) represented by three thousand five hundred sixty-
seven (3,567) Class A Ordinary Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class C Preference Shares, four
thousand six hundred and nine (4,609) Class D Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class E
Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class F Preference Shares, four thousand six hundred and
nine (4,609) Class G Preference Shares, four thousand six hundred and nine (4,609) Class H Preference Shares and four
thousand six hundred and nine (4,609) Class I Preference Shares, all with a par value of three point one hundred twenty-
five Euro (EUR 3.125) and all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
In addition to the Company's corporate capital, there may be set up a premium account attached to ordinary shares
and/or across all Preference Shares into which any premium paid on any ordinary share and/or any Preference Share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any ordinary shares and/or any Preference Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting confirms that the aggregate amount of the share premium attached to all Preference Shares is,
as of the date hereof, one million seventy-eight thousand two hundred and twenty-five Euros and fifty-three Cents (EUR
1,078,225.53), notwithstanding the amount erroneously mentioned in the extraordinary general shareholders’ meeting
of the Company held on 14 September 2011 as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
2756 page 132276 on 11 November 2011.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. IK Europa B.V., une société de droit de néérlandais, ayant son siège social à 166, Amsteldijk, NL-1079 LH Amsterdam,
Pays-Bas;
2. Comparsio AB, ayant son siège social à Eriksgatan 11, 724 60 Västerås, Suède et enregistré auprès du registre de
commerce et de l’industrie suédois sous le numéro 556892-0697;
3. Monsieur Trygve Grindheim, demeurant à Grand Chardonet 10, rue de Ransou 187, 1936 Verbier, Suisse;
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4. Monsieur Christopher Masek, demeurant au 7 Drayton Gardens, Londres, SW10 9RY, Royaume Uni;
5. Monsieur Mads Ryum Larsen, demeurant à South Rise, South Road, St George’s Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA,
Royaume Uni;
6. Monsieur James Yates, demeurant au 6 Montague road, GB-TW10 6JB Richmond, Royaume Uni;
7. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, ayant son siège social à Alsterchanssee 7, D-20149, Hamburg,
Allemagne;
8. International Kapital Investment Partners S.à r.l. (anciennement Aroo S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162242;
9. Stellaris AB, ayant son siège social au 32, Orrspelsvägen, S-167 66 Bromma, Sweden; et
10. Mr. Anders Petersson, demeurant à Haynstrasse 30, 20249 Hamburg, Allemagne.
Ici représentés par Melle Elodie Duchêne, Avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
en vertu de dix procurations datées de septembre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les associés actuels de “IK INVESTMENT PARTNERS SARL” anciennement Industri Kapital Luxembourg
Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée par
acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, le 31 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 316 du 19 mars 2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire
soussigné, le 18 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1580 page 75809 le 25 juin
2012.
Que conformément à l’article 7.3 des statuts de la Société, en date du 20 septembre 2012 la Société a racheté 1.327
parts sociales ordinaires de classe A détenues par IK Europa B.V. dans le capital social de la Société.
Les comparants représentant 100% de parts sociales de “IK INVESTMENT PARTNERS SARL” (anciennement Industri
Kapital Luxembourg Sàrl) ayant le droit de vote (le droit de vote attaché aux 1.327 parts sociales ordinaires de classe A
détenues par la Société étant actuellement suspendu) ont immédiatement procédé à l’assemblée générale extraordinaire
et ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre mille cent quarante-six Euros quatre-vingt-sept
cents (EUR 4.146,87) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent seize mille cent quinze
Euros soixante-deux cents (EUR 116.115,62) à trois cent onze mille neuf cent soixante-huit Euros soixante-quinze cents
(EUR 111.968,75) par annulation de mille trois cent vingt-sept (1.327) parts sociales ordinaires de classe A, avec une
valeur nominal de trois Euros et cent vingt-cinq cents (EUR 3,125) chacune, détenues en nom propre par la Société;
2. Modification de l’article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société suite à la réduction du capital social;
3. Confirmation du montant total de la prime d’émission attachée au parts sociales préférentielles qui s’élève, au jour
des présentes, à un million soixante-dix-huit mille deux cent vingt-cinq Euros et cinquante-trois cents (EUR 1.078.225,53);
et
4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre mille cent quarante-six
Euros quatre-vingt-sept cents (EUR 4.146,87) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
seize mille cent quinze Euros soixante-deux cents (EUR 116.115,62) à trois cent onze mille neuf cent soixante-huit Euros
soixante-quinze cents (EUR 111.968,75) par annulation de mille trois cent vingt-sept (1.327) parts sociales ordinaires de
classe A, d’une valeur nominale de trois Euros et cent vingt-cinq cents (EUR 3,125) chacune, détenues en nom propre
par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7.1 (Capital souscrit et libéré) des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
“ 7.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à cent onze mille neuf cent soixante-huit Euros
soixante-quinze cents (EUR 111.968,75) représenté par trois mille cinq cent soixante-sept (3.567) Parts Sociales Ordi-
naires de Classe A, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, quatre mille six cent neuf
(4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe
E, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts
Sociales Préférentielles de Classe G, quatre mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe H et quatre
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mille six cent neuf (4.609) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur nominale de trois Euros et
cent vingt-cinq Cent (EUR 3,125) et toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et
200-2 de la Loi sur les Sociétés trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre
lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. .
En plus du capital social de la Socété, un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales ordinaires et/ou entre
toutes les Parts Sociales Préférentielles peut être établi auquel toutes les primes payées sur toutes Parts Sociales ordinaires
et/ou toutes Parts Sociales Préférentielles en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de
prime d’émission peut être utilisé pour effectuer le paiement de toutes Parts Sociales ordinaires et/ou toutes Parts Sociales
Préférentielles que la Société pourrait être amenée à racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour allouer des fonds à la réserve légale.”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que le montant montant total de la prime d’émission attachée au parts sociales préfé-
rentielles est, au jour des présentes, de un million soixante-dix-huit mille deux cent vingt-cinq Euros et cinquante-trois
cents (EUR 1.078.225,53), en dépit du montant erronément mentionné lors de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société tenue le 14 septembre 2011 telle que publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2756
page 132276 le11 novembre 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est estimé à environ mille quatre cents Euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12403. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012137272/201.
(120181343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Aspen FinanceCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.859.114,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.675.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 28 août 2012 que le siège social de la Société
a été transféré au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg la compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012137680/15.
(120182653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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Imomuno Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.149.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société de droit panaméen FABOU MARKETING S.A., établie et ayant son siège social Via Espana and Elvira Mendez
Street, Delta Tower, Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de IMOMUNO INVESTMENTS S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
du groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ainsi souscrites par l'actionnaire unique ont été libérées en totalité, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu' actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-
lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue;
b) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660
Luxembourg, 30, Grand-Rue;
c) Madame Delphine POILLOT, employée privée, née à Reims (France), le 3 octobre 1970, demeurant professionnel-
lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard
du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2017.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012137277/222.
(120181399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Victida S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 113.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012137568/10.
(120181407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Vincourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012137570/10.
(120181571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Aetius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 88.879.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. L'Assemblée décide de fixer le nombre d'Administrateurs à quatre.
3. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2013:
- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg,
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20 rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-
xembourg.
4. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, mentionnée supra.
5. L'Assemblée prend note du changement d'adresse de Monsieur Francis DELEPLANQUE, représentant de la société
MANTEGNA S.A., domicilié 3, rue Victor Ferrant L-1517 Luxembourg.
<i>Résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012137690/34.
(120182381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
X-Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.460.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012137587/11.
(120181383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Publigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.799.
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société anonyme "PUBLIGEST
S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60799, constituée suivant acte reçu par Maître
Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août 1997 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 699 du 12 décembre 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 septembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du
19 février 2002.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Nicolas WEBER, comptable, demeurant professionnellement à
L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Astrid SAINT-ARNOULT, administrateur de société, demeurant à
L-2410 Luxembourg 29, rue de Reckenthal.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse à L-3360 Leudelange, 80, route de
Luxembourg et modification subséquente de l'article 1, deuxième alinéa des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse à L-3360 Leude-
lange, 80, route de Luxembourg et de modifier subséquemment l'article 1 deuxième alinéa des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Leudelange."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. HILGER, J-N. WEBER, A. SAINT-ARNOULT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/44884. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138217/59.
(120182245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. UFG-LFP Funds).
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 66.785.
EXTRAIT
- Le 23 août 2012, le conseil d'administration (le "Conseil") de la Société prend acte de la décision de Monsieur Jérôme
Carbonnelle de renoncer à son poste d'administrateur au sein de la société avec effet au 2 octobre 2012.
Le Conseil décide en conséquence de coopter à partir du 2 octobre 2012 Monsieur Patrick Rivière, Administrateur-
Délégué auprès de La Française, ayant son adresse professionnelle au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris, au poste
d'administrateur de la Société, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
La nomination de Monsieur Patrick Rivière sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui se tiendra en 2013.
- Le 2 octobre 2012, l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires (l’ «Assemblée») de la
Société décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société afin de le porter au nombre de quatre.
L’Assemblée décide en conséquence de nommer, à partir du 2 octobre 2012, Monsieur Philippe Verdier, Administra-
teur-Délégué auprès de La Française AM International, ayant son adresse professionnelle au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, au poste d'administrateur de la Société, et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012138064/24.
(120182748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, Op der Telleschbaach.
R.C.S. Luxembourg B 138.877.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137573/9.
(120181130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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WhiteWave European Partners, S.C.S., Société en Commandite simple (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.207.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion des associées ténue le 4 octobre 2012.i>
L'Assemblée a décidé de mettre La Société en liquidation volontaire à partir de 4 octobre 2012.
Fides (Luxembourg) S.A
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012137574/12.
(120180772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Wafa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 40.300.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 25 septembre 2012i>
Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WAFA S.A.
Référence de publication: 2012137577/12.
(120181303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Cosmica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 48.968.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire desi>
<i>actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social le 10 octobre 2012i>
1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions, avec effet immédiat, de l’administrateur suivant:
- Monsieur Mike Abreu Pais, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) et demeurant pro-
fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1
er
septembre 1975, à Lecco (Italie) et demeurant professionnellement au 54,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COSMICA S.A.
Référence de publication: 2012137831/21.
(120182486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Welding Tech Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 169.693.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales en date du 1
er
octobre 2012 que l’associé unique est maintenant la
société CARTER DAVIS UK LIMITED, une private company limited by shares constituée suivant les lois du Royaume Uni,
avec siège social au 122-126 Tooley Street à SE1-2TU Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Com-
panies for England and Wales sous le numéro 7527346, détenant les 20.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137579/14.
(120181577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
ProLogis Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.856.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, companies manager, residing professionally in Luxembourg,
acting as manager of Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630, itself being the
manager of ProLogis European Finance II S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 77445,
having the power to bind the company by his single signature.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Germany S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated 19 September 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of 19
December 1997 (the "Company") and the Company's articles of incorporation have been amended for the last time by
notarial deed on 15 September 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 925 of 4
December 1999;
- that the share capital of the Company is fixed at eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) represented by twenty (20)
shares with a par value of nine hundred Euros (EUR 900.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Finance II S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 17 September 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 17 September 2012 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-
EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630,
elle-même gérant de la société ProLogis European Finance II S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77445,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Germany S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du
19 décembre 1997 (la («Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 15
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 4 décembre 1999;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à dix huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20)
parts sociales, d'une valeur nominale de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Finance II S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 17 septembre 2012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45089. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137428/101.
(120181217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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Wallenborn Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.111.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse actuelle de Madame Susanne MÖRSDORF, Administrateur, et de
Monsieur Frantz WALLENBORN, Administrateur, Administrateur-délégué et Président du conseil d’administration, est
désormais la suivante:
5, Al Strooss, L-8606 Bettborn
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 22 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137578/16.
(120181684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Lis Bleu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.063.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Geneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société "TALENTURE FIDUCIARIA S.A.", une société régie par le
droit suisse, établie et ayant son siège social au 1, Via Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lugano, le 10 octobre 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. - Que la société "LIS BLEU S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 138063, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1234 du 21 mai 2008 ( ci-après: "la Société").
2. - Que le capital social de la Société "LIS BLEU S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille euros
(31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
3. - Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société.
4. - Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5. - Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de
cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
7. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de
la Société dissoute.
8. - Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à
l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. BAUE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13705. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138080/46.
(120182817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Werkfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.141.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012137581/12.
(120181345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Window Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137583/13.
(120181291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
TPG Linger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.444.
EXTRAIT
TPG Capital-Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, constituée sous les lois luxembourgeoises et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 119.667 a transféré les 1.250.000 parts sociales qu'elle détient dans la Société à TPG LundyCo,
L.P., un exempted limited partnership des Iles Cayman, ayant son siège social dans les bureaux de Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, et étant enregistré auprès du
Cayman Islands Register of Commerce sous le numéro MC-66444.
Suite à ce transfert TPG Capital-Luxembourg S.à r.l. ne détient plus de parts sociales dans la Société et la Société a
comme nouvel associé unique:
Dénomination ou raison sociale: TPG LundyCo, L.P.
Forme juridique: limited partnership
Pays: Caïmanes, Iles
Numéro d'immatriculation: MC-66444
Nom de registre: Registre de Commerce des Iles Caimans
Siège social de la personne morale: Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Caimans
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Parts détenues: 1.250.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012139034/29.
(120182549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.542.
<i>Résolution 1.i>
Cession de 1 part sociale
Il résulte d’une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société Ultima
International Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à cette cession, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 1 % des parts sociales (1 part sociale) de la société
Zermatt International Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
Changement d’adresse siège social
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1er septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012137596/19.
(120180843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
SETTE Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 172.214.
STATUTS
L'an deux mil douze, le onze octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carmine ZONA, né à Metz (France), le 6 avril 1965, demeurant à F-57070 Metz (France), 35TER, rue
des Coquelicots.
2.- Monsieur Emmanuel BARTHEL, né à Strasbourg (France), le 10 janvier 1980, demeurant à F-57330 Volmerange-
les-Mines (France), 66, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SETTE Immo-
biliare S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations immobilières,
notamment la promotion, l'achat, l'échange, la vente, la mise en valeur, le lotissement, l'aménagement, la gestion, ainsi
que toutes opérations de marchand de biens, bâtis ou non bâtis, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec ces activités, ainsi que tous corps d'état.
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La Société pourra également avoir pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Carmine ZONA, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Emmanuel BARTHEL, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément, donné
en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
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Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1030,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Carmine ZONA, né à Metz (France), le 6 avril 1965,
demeurant à F-57070 Metz (France), 35TER, rue des Coquelicots.
3.- Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Zona, Barthel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47746. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138901/107.
(120183086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Moncler Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Yves Schalk Consulting).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 165.895.
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MONCLER T&A, R.C.S. Luxembourg B numéro 164.918, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, demeurant à L-8147 Bridel,
Grand-Duché de Luxembourg, 18, Rue des Prés.
La comparante est l'actuelle associée unique de la société à responsabilité limitée YVES SCHALK CONSULTING,
établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 165.985.
La Société a été constituée sous la dénomination de Mont-Saint-Lambert 1 S.àr.l., suivant acte reçu par Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange-Sur-Attert, en date du 27 décembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 856 en date du 2 avril 2012.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même notaire en date du 18 juin 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du
jour de l'assemblée est le suivant:
134084
L
U X E M B O U R G
1) Approbation de la cession de toutes les parts sociales de la société de Monsieur Yves SCHALK et de Monsieur Joël
BERNA à ESPERIA Luxembourg S.à r.l et de la cession de toutes les parts sociales de ESPERIA Luxembourg S.à r.l à
MONCLER T&A.
2) Acceptation de la démission du gérant actuel. - Décharge.
3) Nomination d'un nouveau gérant.
4) Modification de l'objet social et respectivement de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l'étude, la promotion et la surveil-
lance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour le
compte de tiers.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.» Elle pourra faire toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.».
5) Changement de la dénomination sociale en «MONCLER ADVISORY S.à r.l.» et modification subséquente de l'article
4 des statuts.
6) Divers.
L'associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique constate qu'en date du 25 juillet 2012 la cession de cinquante et une (51) parts sociales de la société
de Monsieur Yves SCHALK, administrateur de sociétés, demeurant à L-5415 Canach, 44, rue des Jardins et de quarante-
neuf (49) parts sociales de Monsieur Joël BERNAT, administrateur de sociétés, demeurant à L-4346 Esch-sur-Alzette, 18,
rue Batty Weber à ESPERIA Luxembourg S.à r.l., avec ancien siège social à L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière,
actuellement L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, a eu lieu, et pour autant que de besoin les susdites cessions sont
approuvées par l'associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique constate également qu'en date du 28 août 2012 la cession de toutes les cent (100) parts sociales de
la société, détenues par ESPERIA Luxembourg S.à r.l, prénommée, à MONCLER T&A., avec siège social à L-2340 Lu-
xembourg, 25, rue Philippe II, a eu lieu, et pour autant que de besoin la cession est approuvée.
Suite à ces cessions, MONCLER T&A., préqualifiée, est l'associé unique de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Yves SCHALK, préqualifié, de sa fonction de gérant de la
société avec effet au 25 juillet 2012.
Est nommé comme nouveau gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Alexandre PHAN, expert-comp-
table, né le 20 septembre 1973 à Montpellier (France) demeurant à L-8147 Bridel, 18, Rue des Prés, qui accepte le mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de remplacer l'objet social de la société et de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. La société a pour objet le conseil de toutes entreprises, organisations et sociétés, l'étude, la promotion et la
surveillance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte et
pour le compte de tiers.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
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L
U X E M B O U R G
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «MONCLER ADVISORY S.à r.l.» et de
modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société à responsabilité limitée aura la dénomination MONCLER ADVISORY S.à r.l.».
<i>Sixième résolutioni>
Le gérant unique Monsieur Alexandre PHAN, ci-avant qualifié et ici présent, déclare accepter les prédites cessions de
parts pour compte de la société conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du code civil, et il déclare dispenser les cessionnaires respectifs de
la faire signifier à la société par voie d'huissier et n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l'effet.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Phan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42174. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137591/103.
(120181372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Window Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137584/13.
(120181292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Window Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
134086
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012137585/13.
(120181293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Clio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.669.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 2012i>
1. Les démissions suivantes sont actées avec effet immédiat à la présente Assemblée:
- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, démissionne de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Ad-
ministration;
- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, démissionne de son mandat d'Administrateur;
- Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, né le 31 décembre 1978 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, démissionne de son mandat d'Administrateur.
2. Madame Kristen SIMAT, née le 7 juin 1974 à New York, USA, résidant au 24, Fifth Avenue, NY 10003 New York,
USA, est nommée en tant qu'Administrateur unique. Son mandat aura une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2018.
3. La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume
Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, démissionne de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat à
la présente Assemblée.
4. La société PARC IMMOBILIERE S.A., Réviseurs d'Entreprises, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B84249 et avec siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux
Comptes. Son mandat aura une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CLIO S.A.i>
Référence de publication: 2012137819/28.
(120182206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
ML Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 172.126.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Marco LEYEN, indépendant, né à Luxembourg le 5 janvier 1960, demeurant à L-8422 Steinfort, 1, rue de
Hobscheid.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ML FINANCE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
134087
L
U X E M B O U R G
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
Elle aura également pour objet l'achat, la vente, la location d'immeubles pour compte propre et de tiers.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés, pour un terme
ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
134088
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Marco LEYEN, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Marco LEYEN, préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l.", avec siège social à L-1220
Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.
3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
4) Le siège de la société est fixé à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEYEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3893. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012137637/159.
(120181007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.
R.C.S. Luxembourg B 172.184.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize octobre.
Par-devant Nous Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Markus GEGINAT, consultant en gestion de risque et en reporting règlementaire, demeurant à L-8415
Steinfort, 20, rue Herrenfeld.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qualifiée comme "société de gestion de
patrimoine familial" qu'il va constituer:
134090
L
U X E M B O U R G
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine
Familial -SPF", régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée limitée et se terminera le 20 mars 2023.
Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
Art. 5. Le capital social émis est fixé à huit cent quatre mille euros (804.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000)
actions de Catégorie A, quatre mille (4.000) actions de Catégorie B, quatre mille (4.000) actions de Catégorie C, quatre
mille (4.000) actions de Catégorie D et quatre-vingts (80) actions de Catégorie E, (collectivement les “actions”), d’une
valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes ces actions étant entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux Actions de chaque catégorie, tel que défini dans les Statuts, sont identiques, sauf
dans les cas prévues par la Loi, par les Statuts, ou par la Convention.
Art. 6. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention des dirigeants de la SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, par
l'assemblée générale.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
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par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été constaté par
la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus pour un terme qui ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés dans chaque catégorie d’actions.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui sera choisi parmi les actionnaires de
catégorie E.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande du président du conseil d’administration et de l’administrateur-
délégué aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances en cas d’administrateur unique,
par sa seule signature et en cas de pluralité d’administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué seul agissant dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble
de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril à 15.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 13. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, courrier électronique
(sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie en étant une preuve
suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés, respectivement à l’unanimité
pour ce qui est des décisions ressortant de l’article 20.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale, statuant à l’unanimité.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Disposition générale
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité du capital social a été souscrit par Monsieur Markus GEGINAT, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de huit cent quatre mille euros
(804.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant moyennant certificat
bancaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 2.080,-.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Et à l'instant le comparant préqualifïé, représentant l'intégralité du capital social, s’est réuni en lieu et place de l’as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique: Monsieur Markus GEGINAT, consultant en gestion de risque et
en reporting règlementaire, né à Hagen, le 13 novembre 1959, demeurant à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.
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3. Est appelée aux fonctions de commissaire: La société «AFB International Consulting Sàrl» avec siège social à L-1630
Luxembourg, 20, rue Glesener, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 64.990.
4. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de l'an 2018.
5. Le siège de la Société est fixé à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Geginat, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49047. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137782/189.
(120182044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Xenia Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue Saint Vincent.
R.C.S. Luxembourg B 77.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137590/9.
(120180920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
YLD Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 116.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012137593/10.
(120181405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Ypsilon S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137594/9.
(120180818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Mercuria Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 139.565.
DISSOLUTION
Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie conformément à l’article 273 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi du 10 août 1915) et sur base des
résolutions du Conseil d’administration de la société MDO Services, anciennement «The Directors’ Office»
1. que le projet de fusion entre la société MDO Services (anciennement «The Directors’ Office»), (société absorbante),
avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, (anciennement L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.744 (la Société
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Absorbante), et la société Mercuria Services, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 139.565 immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.565 (la Société Absorbée) a été régulièrement publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro
2478 du 10 octobre 2008 (le Projet de Fusion);
2. que le point 11 dudit Projet de Fusion prévoit que la Fusion de la Société Absorbée dans la Société Absorbante
deviendra effective et définitive un mois après la publication du projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
3. qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a dans le délai d’un mois à partir de la publication du projet de fusion
au Mémorial, demandé la convocation d’une assemblée générale.
4. que la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de commerce et des Sociétés.
Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138109/26.
(120181748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.842.
Les comptes annuels pour la période du 11 septembre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137653/11.
(120181841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Carrelage Simonis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 151.349.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
I S T E R S C H I E N E N:
Herr Marco SIMONIS, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Binsenweg, 3.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Carrelage
Simonis S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 151.349 (NIN 2010 2403 038 ).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Fe-
bruar 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 632 vom 24. März 2010.
Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Marco SIMONIS.
Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Echternach zu verlegen, und
demgemäss Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-
schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6484 Echternach, 36, rue de la
Sûre.
W O R Ü B E R U R K U N D E, Aufgenommen in Echternach. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
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Gezeichnet: M. SIMONIS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1745. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 24. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012138531/37.
(120183070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.375,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.408.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 13,250.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 127.407 (the Sole Shareholder);
Here represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on 11 October 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. is the sole shareholder of AMP
CAPITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, on March 23, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2007 number 1232 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of June 11, 2012, number 1451;
II. the Company's share capital is presently set at thirteen thousand two hundred and fifty euro (EUR 13,250.-) re-
presented by one hundred and six (106) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125.-) each;
III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through their proxy-holder, has requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company
by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 13,250.- (thirteen thousand two hundred and fifty euro) represented by 106 (one hundred and six) Class A shares
with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 13,375.- (thirteen thousand three hundred
and seventy-five euro) represented by 107 (one hundred and seven) Class A shares with a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A share with a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares that it subscribes to 1 (one) new Class A
share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) and having the same rights as the existing shares,
in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of EUR 340,000.- (three hundred and forty
thousand euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage (the Contribution).
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The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
The Contribution to the Company, in an amount of EUR 340,000.- (three hundred and forty thousand euro), is allocated
as follows:
(i) an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and
(ii) an amount of EUR 339,875.- (three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and seventy-five euro) is to
be allocated to the share premium reserve of the Company.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share
capital, as follows:
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Class A shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Class A shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 13,375.-)
represented by one hundred and seven (107) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty euros (EUR 1,750.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée,
dont le siège social se trouve au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, dont le capital social s'élève à 13.250,-
euros et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.407 (ci-
après, l'Associé Unique);
ici représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui-délivrée en date du 11 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. est l'associé unique d'AMP CA-
PITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée
conformément à un acte reçu par Me Henri Hellinckx, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juin 2007, numéro 1232 (ci-après, la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 27 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juin 2012, numéro 1451.
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II. Le capital social est fixé à treize mille deux cent cinquante euros (EUR 13.250,-), représenté par cent six (106) parts
sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
III. L'Associé Unique détient à présent toutes les parts sociales de la Société. La partie comparante, représentée par
son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.250,- (treize mille deux
cent cinquante euros), représenté par 106 (cent six) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune, à EUR 13.375,- (treize mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 107,- (cent
sept) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission d'1
(une) nouvelle part sociale de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle
part sociale de classe A de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes et la libère intégralement par un apport en numéraire d'une valeur totale de EUR
340.000,- (trois cent quarante mille euros) dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage (l'Apport).
Le montant total de l'Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros), sera alloué comme
suit:
(i) un montant de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de 339.875,- EUR (trois cent trente-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera alloué à la réserve
de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme
suit:
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . 107 parts sociales de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 parts sociales de classe A
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille trois cent soixante-quinze euros (13.375,-) représenté par cent sept
(107) parts sociales de Classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne mandat et autorise tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. à procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48953. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138455/156.
(120182901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
TULUDA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.138.
STATUTS
L'an deux mil douze, le cinquième jour d’octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
ICS (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 80, Strafford Gate Potters Bar, Hert-
fordshire England EN61PG, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461,
ici représentée par Madame Sara Pernet, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société anonyme qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d’une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial telle que modifiée (la «Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société prend la dénomination de TULUDA S.A., société de gestion de patrimoine familial.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.
La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la
gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.
La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
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De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée sur la Société de gestion de Patrimoine
Familial.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 350.000) représenté par TREN-
TE-CINQ MILLE (35.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l’article 3 de la Loi sur les
SPF.
Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à émettre d'autres actions à hauteur d'un capital autorisé maximum
de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000) divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions d’une valeur nominale de DIX
EUROS (EUR 10) chacune.
Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à réaliser une telle
augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les
conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants étant entendu que les actions ne peuvent être détenues que par
des investisseurs éligibles comme définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents statuts afin d'enregistrer l'augmentation du capital
réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec
la condition que l'autorisation mentionnée ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq (5) ans.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé d'émettre des obligations
ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d’être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l’article 3 de la Loi sur les SPF.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique
seulement.
Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par
(i) la signature individuelle de l’administrateur unique, selon le cas, ou par
(ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la signature unique de l'administrateur-
délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l’administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
mercredi du mois d’avril à 15 heures et pour la première fois en 2014.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial et leurs
modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros (EUR
3.000,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par ICS (OVERSEAS) LIMITED, (l’Associé
Unique), précitée, ici représentée par Sara Pernet, précitée, comme indiqué ci-avant qui déclare souscrire et libérer
intégralement les trente-cinq mille (35.000) nouvelles actions par un apport en nature consistant en 5.045.000 obligations
«World Bank» cotées à la Bourse de Berlin – index de Bourse de Berlin ISIN DE0004771662, évaluées au 1
er
août 2012
pour chaque titre apporté quantité/prix du marché au 1
er
août 2012, soit deux millions cinq cent vingt-sept mille huit
cent soixante dix-huit euros et dix-neuf centimes d’euros (EUR 2.527.878,19), l’«Apport». La contrepartie du solde du
montant global des obligations apportées, non intégrée au capital social, soit un montant de EUR 2.177.878,19, sera utilisée
au titre de financement actionnaire.
Un rapport d’évaluation a été émis en date du 4 octobre 2012 par Alter Audit S.à r.l., représenté par Monsieur Bruno
Abbate, réviseur d’entreprises agréé, avec siège social au 2 Place de Strasbourg L-2560 Luxembourg suivant lequel l’Apport
a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à
libérer entièrement 35.000 actions, d’une valeur nominale d’EUR 10 chacune, à la constitution de TULUDA S.A., Société
de Gestion de Patrimoine Familial. La contrepartie du solde du montant global des obligations apportées, non intégrée
au capital social, soit un montant de EUR 2.177.878,19, sera utilisée au titre de financement actionnaire. Ce rapport est
uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et
peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut
pas être utilisé à d’autres fins ni remis à des parties tierces sans notre accord préalable.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apport:i>
Preuve de la propriété juridique et économique de l’Apport dans le chef de l’Associé Unique a été donnée au notaire
instrumentant par la présentation d’un certificat bancaire.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
L’Associé Unique, précité et représenté comme dit ci-avant, déclare qu’il est le seul plein propriétaire des actions
apportées et qu'il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert de l'Apport à la Société et que
des instructions valables seront données dès la signature du présent acte en vue d'effectuer toute notification, inscription
ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
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2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
a) Madame Christine Picco, née le 05/03/1968 à Hayange (France), domiciliée professionnellement a Luxembourg;
b) Monsieur Rutledge Martin, né le 29/06/1950 à Antrim (Grande-Bretagne), domicilié professionnellement à Luxem-
bourg; et
c) Monsieur Haller Patrick, né le 14/08/1964 à Joeuf (France), domicilié professionnellement à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
ComCo S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, R.C.S. Luxembourg B numéro 112813.
4. Est nommé président du conseil d’administration Madame Christine Picco, précitée.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant es qualité qu’il agit attentif au fait que les actions de la Société ne
peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF, ce qui est
expressément reconnu par ledit comparant.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 octobre 2012. LAC / 2012 / 47184. Reçu 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137551/232.
(120181061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Olivier Rossato Real Estate S.A., Société Anonyme,
(anc. CO-FE-MAC Lux SA).
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 154.921.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CO-FE-MAC LUX SA, établie et ayant son siège
à L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.921,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2054 du 1
er
octobre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier ROSSATO, agent immobilier, demeurant à B-6043 Ransart
(Belgique), 4/1/2, rue Debry.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
2. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
3. Démission des administrateurs.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
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III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1
er
des statuts
comme suit:
" Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OLIVIER ROSSATO REAL ESTATE S.A.."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de faire un ajout à l'objet social et par conséquent de modifier le deuxième alinéa de l'article 4 des
statuts comme suit:
" Art. 4. La société a pour objet l'activité d'intermédiaires en achat, vente et location de biens immobiliers, fonciers et
commerciaux, administration de biens et la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière,
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société a ensuite pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation de toutes les
opérations commerciales et techniques ayant trait à l'entreprise générale de construction, aux installations électriques
industrielles et privées, aux travaux de terrassement, de drainage, de pose de câbles et canalisations diverses, aux amé-
nagements et entretiens de terrains divers, aux travaux de rejointoiement, de restauration de tous immeubles, aux travaux
de pierres de taille et de marbrerie, à la pose de parquets et de tous revêtements des murs et du sol, la pose de cloisons
et de faux-plafonds, le tout dans le respect des dispositions de la législation sur l'accès à la profession.
La société a également pour objet le négoce sous toutes ses formes, d'appareils, de matériaux et de matériels se
rapportant à son objet principal.
Elle aura également pour l'objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de marchand de biens
immobiliers, la transaction sur biens immobiliers, la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres
ou loués, sauf logements sociaux, l'exploitation de biens immobiliers en multipropriété, la location et l'exploitation de
biens immobiliers non résidentiels propres ou loués sauf les terrains.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée acccepte la démission des trois (3) administrateurs de la société et de leur donner décharge:
1. Rino PESCATORE, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 La Louvière (Belgique), 141, rue des Champs,
démissionne également en tant qu'administrateur-délégué.
2. Olivier PESCATORE, maçon, demeurant à B-7110 Houdeng-Goegnies (Belgique), 25/01, rue de l'Abattoir,
3. Pascal BRUYNINCKX, comptable, demeurant à B-5670 Mettet (Belgique), 15, rue de Pontaury, administrateur
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate la réunion de toutes les actions en une seule main et décide de
nommer un administrateur unique, Monsieur Olivier ROSSATO, agent immobilier, demeurant à B-6043 Ransart (Belgi-
que), 4/1/2, rue Debry, Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée acccepte la démission du commissaire aux comptes, Madame Carmela FILARETO, secrétaire, demeurant
à B-7100 La Louvière (Belgique), 141, rue des Champs.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, en remplacement de celui
démissionnaire, Monsieur Frédéric TREPANT, comptable, demeurant à B-6280 Loverval (Belgique), 8, allée Saint-Hubert.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, BERNARD, ROSSATO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012137823/92.
(120181861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
1-2-3 Lass, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 50.297.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/10/2012.
Pierre SIMONIS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012137598/12.
(120180946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
1798 European Loan 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 98.660,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.939.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012137599/10.
(120180892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Cantor SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.611.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne en qualité d'administrateur
de type "A" à partir du 30 décembre 2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert
comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de
l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne en qualité d'administra-
teur de type "A" à partir du 30 décembre 2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert
comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de
l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CANTOR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012138539/22.
(120182889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
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1798 European Loan 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 98.660,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.939.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012137600/10.
(120180894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
ICAAS, International Corporate Advisory & Accounting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ICAAS, International Corporate Advisory & Accounting Services S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.021.
L'an deux mille douze,
Le quatre octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "International Corporate
Advisory & Accounting Services S.A.", en abrégé «ICAAS», avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 429 du 17 février 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 166.021.
L'assemblée est présidée par Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie CARAU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent WARION, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée.
2. Réduction du capital social de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,00)
3. Refonte complète des statuts.
4. Démission de la société à responsabilité limitée "WTREIZE S.A." de ses fonctions de commissaire de la société et
décharge à lui donner pour l'exercice de ses fonctions.
5. Démissions de Monsieur Laurent WARION, de Madame Sandrine CHAUVIER et de Madame Christine PICCO de
leurs fonctions respectivement d'administrateurs et d’administrateurdélégué de la société, et décharge à leur donner pour
l'exercice de leurs fonctions.
6. Nomination de Monsieur Laurent WARION en qualité de gérant de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale de transformer la Société en une société à responsabilité limitée. Elle décide d’annuler et sup-
primer les quatre cents (400) actions nominatives existantes d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune,
et de créer en leur remplacement quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)
chacune.
Les parts sociales ainsi créées sont attribuées à l’associé unique.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
27.500,00) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,00) à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,00), par la suppression et l’annulation de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales.
Les vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,00) seront remboursés à l’associé unique, à savoir Monsieur Laurent
WARION, expert-comptable, demeurant professionnellement à L1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide, et en conséquence de ce qui précède, d'effectuer une refonte complète des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes activités se rapportant à la profession d’expert-comptable à titre d’indépendant
consistant notamment à organiser, tenir, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature; à établir
les bilans par les procédés de la technique comptable; à analyser la situation et le fonctionnement des entreprises et
organismes sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers; à donner conseils et assistance en matière
fiscale, financière, de gestion ou de transformation de sociétés et d’organisation, et notamment l’étude et l’organisation
du traitement informatique de l’information; à représenter ces entreprises et organismes auprès des administrations et
des instances fiscales en application et dans les limites des lois et règlements en vigueur; ainsi qu’en l’exercice d’autres
activités qui ne seraient pas incompatibles avec ces fonctions telles que la domiciliation de sociétés, l’organisation et la
tenue des salaires, le secrétariat social, l’établissement des déclarations fiscales.
La Société pourra promouvoir et réaliser toutes opérations financières, mobilières, immobilières, fiscales, comptables
ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination sociale de "International Corporate Advisory & Accounting Services S.à r.l.",
société à responsabilité limitée, en abrégé "ICAAS ".
Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés présents en personne, par le biais d’un acte de transfert effectué pardevant
notaire.
Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-àdire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales."
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société anonyme "W-TREIZE S.A." de ses fonctions de
commissaire de la Société et de lui donner décharge pour l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Laurent WARION, prénommé.
- Madame Sandrine CHAUVIER, comptable, épouse de Monsieur Laurent WARION, demeurant à F-54135 Mexy, 4,
Clos de la Ruelle,
- Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d’ESch,
de leurs fonctions d’administrateurs et d’administrateurdélégué de la société, et de leur donner décharge pleine et
entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent WARION, prénommé.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. I. Hao, S. Carau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 /46654. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138002/135.
(120182708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Agro Market International - A.M.I., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.256.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Le conseil d'administration décide de coopter Mademoiselle Céline JULIEN avec adresse professionnelle au 28, Bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jacob EDANG
démissionnaire, dont elle terminera le mandat.
Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
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Le conseil d'administration constate que l'adresse professionnelle de Madame Catherine CALVI, administrateur, est
actuellement au 28, Boulevard Joseph II, L -1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137696/15.
(120182403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Gaia Property Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.586.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the eighteenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Gaia Property Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at L-1331 Luxembourg 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B number 146442,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Gaia Property Investments 3 S.à r.l., (the "Com-
pany"), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B number 146586, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-
sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 2, 2009, published in the Mémorial C number 1291 of July 4, 2009,
and whose articles of association have been modified by the same notary pursuant to a deed dated March 19, 2010,
published in the Mémorial C number 1049 of May 19, 2010.
2) That the Company's capital is fixed at twenty thousand British Pounds Sterling (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company even if unknown at present
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 24,819.41.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix-huit septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Gaia Property Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro
146.442,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Gaia Property Investments 3 S.à r.l., (la "Société"), ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146586, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1291 du 4 juillet 2009, et dont les statuts ont été
modifiés par le même notaire par acte du 19 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1049 du 19 mai 2010.
2) Que le capital de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GPB 1,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 24.819,41.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3433. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
134110
L
U X E M B O U R G
Junglinster, le 23 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137932/103.
(120181917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
1798 European Loan 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 98.660,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.953.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012137601/10.
(120180891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
1798 European Loan 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 98.660,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.953.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012137602/10.
(120180893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
AD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2625 Luxembourg, 52, rue du Travail.
R.C.S. Luxembourg B 126.425.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2012i>
Le jour 10 octobre 2012, à 11,45h, c'est réuni l'assemblée Extraordinaire de la société AD SARL pour délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
1) Transfert du siège social
Assume la présidence de la séance Madame Shchepenyuk Iryna lequel, après avoir vérifié la présence de tous les
associés, ouvre la séance.
Sur le point à l'ordre du jour, l'assemblée délibère à l'unanimité, de transférer le siège social à L-2625 Luxembourg -
52, rue du Travail
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12,15h.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Iryna SHCHEPENYUK
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012137619/19.
(120181595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
B2C S.A., Business to Sea Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.794.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La société anonyme BUSINESS TO SEA COMPANY SA, en abrégé B2C S.A, dont le siège social à L-1251 Luxembourg,
13, avenue du Bois, a été dénoncé en date du 30 septembre 2005,
Par jugement rendu en date du 18 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.
134111
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
M
e
Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012137623/16.
(120181129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Omniserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 132.573.
L’an deux mille douze,
le dix-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «SIMPAT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 70, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 129.328,
ici représentée par Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant au 70, rue
de Cessange, L-1320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société avec pouvoir de l’engager valablement et en toute
circonstance par sa seule signature.
Lequel représentant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que la société «SIMPAT S.à r.l.», prénommée, est le seul et unique associé de la société «OMNISERV S.à r.l.» (la
«Société») une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social encore au 2, rue
Charles Schwall, L-8093 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 132.573, constituée suivant acte notarié dressé en date du 11 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2589 du 13 novembre 2007, page 124245. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale DOUZE EUROS et CINQUANTE CENTS (12,50 EUR) cha-
cune, intégralement libérées et toutes détenues par la société «SIMPAT S.à r.l.».
Ceci exposé, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Bertrange vers la Ville
de Luxembourg et de modifier en directe conséquence l’article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société, pour
lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique DECIDE de fixer l’adresse du nouveau siège social au 70, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en
tête des présentes.
Et après lecture, le comparant et représentant prénommé a signé avec Nous, notaire, instrumentant le présent acte.
Signé: P. ATTEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13815. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012138808/47.
(120183546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
134112
1-2-3 Lass
1798 European Loan 1 S.à r.l.
1798 European Loan 1 S.à r.l.
1798 European Loan 2 S.à r.l.
1798 European Loan 2 S.à r.l.
AD
Aetius S.A.
Agro Market International - A.M.I.
AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.
Aspen FinanceCo S.à r.l.
Business to Sea Company S.A.
Cantor SA
CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF
Carrelage Simonis S.à r.l.
Clio S.A.
CO-FE-MAC Lux SA
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l.
Cosmica S.A.
Gaia Property Investments 3 S.à r.l.
IK Investment Partners S.à r.l.
Imomuno Investments S.A.
Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.
International Corporate Advisory & Accounting Services S.A.
International Corporate Advisory & Accounting Services S.à r.l.
La Française AM Fund
Lis Bleu S.A.
Mercuria Services
ML Finance S.A.
Moncler Advisory S.à r.l.
Olivier Rossato Real Estate S.A.
Omniserv S.à r.l.
ProLogis Germany S.à r.l.
Publigest S.A.
SETTE Immobiliare S.à r.l.
TPG Linger S.à r.l.
TULUDA S.A., société de gestion de patrimoine familial
UFG-LFP Funds
Victida S.àr.l.
Vincourt S.A.
Wafa S.A.
Wallenborn Services S.A.
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.
Welding Tech Holding Sàrl
Werkfin S.A.
WhiteWave European Partners, S.C.S.
Window Europe S.A.
Window Europe S.A.
Window Europe S.A.
X-Concept S.A.
Xenia Trade S.A.
YLD Ventures S.A.
Ypsilon S.A.
Yves Schalk Consulting
Zermatt International S.à r.l.