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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2790

16 novembre 2012

SOMMAIRE

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS  . . .

133913

Apety Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133919

Art 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133896

Avenir 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133892

BCI (Bureau Conseil Incendie)  . . . . . . . . . .

133888

Best Buy International Finance S.à r.l.  . . .

133885

Cesare Fiorucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133903

Cityhold Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133874

Elara Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133898

Euro Real Estate Germany II S.àr.l.  . . . . . .

133904

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133904

Farenzena Jules Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133917

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.  . . . . . . . .

133908

GKS Invest Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133910

Inmet Panama II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133914

Phenix Investment Company S.A.  . . . . . . .

133913

Port Elisabeth S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133897

RA Oscillators S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133903

Reinet Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133898

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133899

RML Franchising S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133903

Roses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133903

Rossfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133904

Samson International Holding S.A.  . . . . . .

133908

SBR Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133899

SeSt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133904

SFD- Financière Immobilière Europe

(F.I.E.) SCPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133909

Shuttle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133909

Simonthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133909

SITI-Société Immobilière de Transactions

et d'Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133910

SJ Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133910

Skortina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133911

Skye Systems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133911

SMART Modular Technologies (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133912

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ment dans l'Ethologie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133912

Société Mutuelle Minière et Industrielle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133904

Solar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133913

Spinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133913

Spinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133914

SSC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133917

Starlife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133917

St.James's Place European S.à r.l. . . . . . . . .

133908

Stratodev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133917

Teal Doncaster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133918

Teal Rugeley S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133918

Teal Voltaic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133919

Techcarbon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133919

Technochem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133920

Tempo-Team HR Services  . . . . . . . . . . . . . .

133920

TFP Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133920

Toy Park S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133920

WhiteWave European Partners, S.C.S.  . .

133912

World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

133919

Yeasty Minds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133911

133873

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Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.171.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cityhold Sterling S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
September 29 

th

 , 2011 and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B

163785,

represented by Mr. Chris Wicks, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 16

th

 , 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Cityhold Euro S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company (resolving as set out hereafter). Where the board of managers
of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are immi-
nent as determined in the sole discretion of the board of managers and that these developments or events may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate, real estate rights and real estate holding companies or partnerships located abroad or in Luxembourg as
well as any participations in any real estate enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, such as but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may also invest directly or indirectly in a portfolio of patents or other intellectual property rights of

any nature or origin whatsoever, and manage such portfolio.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,

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without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) re-

presented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares in registered form having a par value of one EURO
(EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognised per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The transfer of shares among shareholders is subject to the prior approval of the shareholders representing at

least the absolute majority of the share capital of the Company.

The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.
6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of shares through the repurchase and cancellation of such shares.

6.7 In the case of a repurchase of shares by the Company which is not followed by a cancellation of those shares, the

Company will hold those shares in treasury without nevertheless receiving any dividends in respect of such shares and
without being able to express any vote on those shares. For purposes of calculating majority and quorum requirements,
the shares held on treasury by the Company will be disregarded.

6.8 A repurchase of shares by the Company without cancellation of the shares can only be done if the Company has

sufficient distributable funds to make such repurchase,

6.9 A repurchase of shares by the Company without cancellation of the shares has to be approved by the board of

managers with the consent of the shareholders representing at least the absolute majority of the share capital

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers appointed by the share-

holders which set the term of their office. The managers are appointed by a resolution of the shareholders representing
the absolute majority of the share capital. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers of the Company or in accordance with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. The board of managers shall always meet in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers with a proposed agenda for the meeting shall be given to

all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of
managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

in Luxembourg. Resolutions of the board of managers are validly taken by the absolute majority of its members, regardless
of the number of managers being present or represented. The resolutions of the board of managers will be recorded in
minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

The following matters require the unanimous consent of all the board members:
(i) Investments of the Company of an aggregate value per investment in excess of EUR 1,000,000;
(ii) Granting of loans by the Company of an aggregate amount value per loan in excess of EUR 1,000,000 and the

granting of any additional loan or increase in an existing loan where the aggregate amount lent for that project exceeds
EUR 1,000,000;

(iii) The granting of any pledge or other charge over any assets of the Company or of any guarantee for an amount

which if called would entitle the recipient to in excess of EUR 1,000,000 (iv) Borrowings by the Company in excess of
EUR 1,000,000;

(v) Disposal of a subsidiary by the Company;
(vi) Liquidation of a subsidiary of the Company;
(vii) Disposal of assets in excess of EUR 1,000,000 or disposal of assets which represent more than 25% of the total

assets of the Company.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting, except that a majority of the managers must be physically present in Luxembourg.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. Circular resolutions are deemed
to have been taken at the registered office of the Company.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated (including a manager) in accordance with article 8.2. of these
Articles and within the limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,

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shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The board of managers must

convene or consult the shareholders following the request of shareholders representing more than one-half of the share
capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast at such meeting or written consultation, regardless of the proportion of the share capital
represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Wednesday of April of each year at 3.00 p.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company

representing the absolute majority of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders will also
determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) A statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) This statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company as well as the board of managers;
(iv) Assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) Should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;

16.5 Dividends and interim dividends may only be distributed with the consent of the shareholders representing the

absolute majority of the share capital.

VI. Dissolution - Liquidation.

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting period shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first December, 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,

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Cityhold Sterling S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED (12,500) ordinary shares in registered form, with a par value of one EURO (EUR1.00) each, and to fully
pay  them  up  by  way  of  a  contribution  in  cash  amounting  to  TWELVE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (EUR
12,500.-).

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
a.) Mr. Cliff Langford, born on 28 March 1957 in London, United Kingdom, residing professionally at 2a, rue Albert

Borschette, building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;

b.) Mr. Renaud Labye, born on 11 September 1977 in Liège, Belgium, residing professionally at 2a rue Albert Borschette,

building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;

c.) Ms Habiba Boughaba, born on 6 September 1973 in Charleville-Meziéres, Ardennes, France, residing professionally

at 2a, rue Albert Borschette, building Forte F1, floor Rez de Jardin, L-1246, Luxembourg and d.) Mr Rickard Backlund,
born on September 22, 1950 in Gudmundra, Sweden, residing at Författarvägen 55, 167 75 Bromma, Sweden.

2. The registered office of the Company is established at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize octobre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Cityhold Sterling S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par le notaire instrumentaire en date du
29 septembre 2011 et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163785,

Ici représentée par M. Chris Wicks, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 16 octobre, 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination " Cityhold Euro S.à

r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société (délibérant de la manière définie ci-après).
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société (délibérant de la manière définie ci-après). Lorsque le conseil de gérance de
la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents

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déterminés à la discrétion du conseil de gérance, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises.

3.2. L’objet de la Société est également de réaliser toutes transactions relatives directement ou indirectement à l’ac-

quisition d’immeubles, de droits immobiliers et de sociétés détenant des biens immobiliers situés à Luxembourg ou à
l’étranger ainsi que toutes participations dans toutes entreprises immobilières de quelque nature que ce soit, et l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, tel que (sans que cela soit limité à) l’acquisition,
la détention, la location, le créditbail, la séparation, l’assainissement, la mise en valeur, le développement, l’amélioration,
l’exploitation, la construction, la vente ou bien l’aliénation, l’octroi d’hypothèques, de gages ou de quelque sûreté que ce
soit de biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut également investir directement ou indirectement dans un portefeuille de brevets ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, et gérer ce portefeuille.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. La cession de parts sociales entre associés doit être approuvée au préalable par les associés représentants au

moins la majorité absolue du capital social de la Société.

La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

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Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

6.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, en ce compris par l'annulation

de parts sociales par le rachat et l'annulation de ces parts sociales.

6.7. En cas de rachat de parts sociales par la Société non suivi par une annulation de ces parts sociales, la Société

détiendra ces parts sociales en trésorerie mais néanmoins sans recevoir aucun dividende relatif à ces parts sociales et
sans être capable d’exprimer aucun vote relatif à ces parts sociales. Les parts sociales de trésorerie détenues par la Société
ne peuvent être prises en compte pour le calcul des majorités et quorums.

6.8. Un rachat de parts sociales par la Société sans annulation des parts sociales peut uniquement être effectué si la

Société a suffisamment de fonds distribuables pour réaliser ce rachat.

6.9. Le rachat de parts sociales par la Société sans annulation de parts sociales doit être approuvé par le conseil de

gérance avec l’accord des associés représentant au moins la majorité absolue du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants nommés par les associés, qui

fixeront la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par une résolution des associés représentant la majorité
absolue du capital social de la Société. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira toujours à Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite (comprenant l’ordre du jour proposé pour la réunion) de

toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité absolue des
voix exprimées par ses membres quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés. Les résolutions du conseil
de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Les matières suivantes nécessitent le consentement unanime de tous les membres du conseil de gérance:
(i) investissements de la Société d’un montant total par investissement supérieur à 1.000.000 EUR;
(ii)  octroi  de  prêts  par  la  Société  d’un  montant  total  par  prêt  supérieur  à  1.000.000  EUR  et  octroi  de  tout  prêt

additionnel ou augmentation d’un prêt existant lorsque le montant total prêté pour ce projet est supérieur à 1.000.000
EUR;

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(iii) octroi de tout gage ou autre sûreté sur l’un quelconque des biens de la Société ou de toute garantie permettant

à son bénéficiaire, si elle était appelée, de réclamer un montant supérieur à 1.000.000 EUR;

(iv) l’emprunt par la Société d’un montant supérieur à 1.000.000 EUR;
(v) la cession d’une filiale de la Société;
(vi) la liquidation d’une filiale de la Société;
(vii) l’aliénation ou la cession de biens pour une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ainsi que l’aliénation ou la cession

de biens représentant plus de 25% de l’ensemble des biens de la Société.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion mais une majorité des gérants doit être présente physiquement à Luxembourg.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Les résolutions circulaires sont réputées avoir été adoptées au
siège social de la Société.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants de

la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué (y compris un gérant) conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées à cette assemblée ou consultation écrite, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale ordinaire.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de l'année suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés de la
Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 15 heures et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés représentant la majorité absolue du capital social de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et
la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

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(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société ainsi que par le conseil

de gérance; et

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

16.5 Les dividendes et les dividendes intérimaires peuvent uniquement être distribués avec l’accord des associés re-

présentant la majorité absolue du capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Cityhold Sterling S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à DOUZE MILLE

CINQ CENTS parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
a.) M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 2a, rue Albert

Borschette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;

b.) M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement à 2a, rue Albert Bor-

schette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg;

c.) Mlle. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières Ardennes, France, résidant professionnel-

lement à 2a, rue Albert Borschette, bâtiment Forte F1, étage Rez de Jardin, L-1246 Luxembourg, et

d.). M. Rickard Backlund, né le 22 septembre 1950 à Gudmundra, Suède, résidant à Författarvägen 55, 167 75 Bromma,

Suède.

2. Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Wicks et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2012. LAC/2012/48933. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137086/619.
(120181686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.067.

In the year two thousand twelve, on the sixth day of the month of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEST BUY CHINA LTD., with registered office at 83-85, Front Street, Astwood Dickinson Building, BER - HM 12

Hamilton, Bermuda, as trustee for Best Buy China, a trust organized under China law and with address at 83-85, Front
Street, Astwood Dickinson Building, BER - HM 12 Hamilton, Bermuda, owning the entire share capital of the Company
(the "Sole Shareholder");

hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 31 

st

 ,

2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing party declare being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of BEST BUY INTERNATIONAL

FINANCE S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 130.067, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
May 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1894, page 90906 dated Sep-
tember 5, 2007 (the "Articles"). The Articles have been amended by a deed of the undersigned notary, dated June 15,
2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1332, page 63924 dated July 10, 2009.

The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly constituted

and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To remove the current version of article 19 of the Articles, which states as follows:
"The Company's fiscal year commences on the Sunday immediately following the last Saturday of February and ends

on the last Saturday of February in the following year."

2. To approve a new version of the article 19 of the Articles, which will be as follows:
"The Company's fiscal year commences on the Sunday immediately following the last Saturday of January and ends on

the last Saturday of January of the following year."

3. To remove the current version of article 20 of the Articles, which states as follows:
"Each year on the last Saturday of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

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4. To approve a new version of the article 20 of the Articles, which will be as follows:
"Each year on the last Saturday of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to remove the current version of article 19 of the Articles, which states as follows:
"The Company's fiscal year commences on the Sunday immediately following the last Saturday of February and ends

on the last Saturday of February in the following year."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to approve a new version of the article 19 of the Articles, which will be as follows:
"The Company's fiscal year commences on the Sunday immediately following the last Saturday of January and ends on

the last Saturday of January of the following year."

<i>Transitory provisions

Pursuant to the above mentioned resolutions the actual fiscal year which started on February 26 

th

 , 2012 will end on

January 26 

th

 , 2013.

The next fiscal year will start on January 27 

th

 , 2013 and will end on January 25 

th

 , 2014.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to remove the current version of article 20 of the Articles, which states as follows:
"Each year on the last Saturday of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to approve a new version of the article 20 of the Articles, which will be as follows:
"Each year on the last Saturday of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suite la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le six septembre.
Devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEST BUY CHINA LTD., ayant son siège social au 83-85, Front Street, Astwood Dickinson Building, BER - HM 12

Hamilton, Iles Bermudes, en tant que trustee pour Best Buy China, un trust constitué selon les lois de la Chine ayant son
siège social au 83-85, Front Street, Astwood Dickinson Building, BER - HM 12 Hamilton, Iles Bermudes, et détenant
l'entier capital social du BEST BUY INTERNATIONAL FINANCE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.067 (la "Société").

Représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuation donnée sous seing privé le 31 août
2012,

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L

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante est le seul associé de BEST BUY INTERNATIONAL FINANCE S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.067, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 21 Mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1894, page 90906, en date du 5 septembre 2007. Les statuts de la
société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 juin 2009, publié au Mémorial C numéro
1332, page 63924, en date du 10 juillet 2009 (les "Statuts").

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare donc que la réunion est bien constituée et, ayant

reconnu pour être entièrement informée des résolutions à être prises conformément à l'ordre du jour suivant:

1. Annuler la rédaction actuelle de l'article 19 des Statuts qui est comme suit:
"L'année sociale commence le dimanche suivant immédiatement le dernier samedi du mois de février et se termine le

dernier samedi du mois de février de l'année calendaire suivante."

2. Approuver la nouvelle rédaction de l'article 19 des Statuts, comme suit:
"L'année sociale commence le dimanche suivant immédiatement le dernier samedi du mois de janvier et se termine le

dernier samedi du mois de janvier de l'année calendaire suivante."

3. Annuler la rédaction actuelle de l'article 20 des Statuts qui est comme suit:
"Chaque année, au dernier samedi du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan."

4. Approuver la nouvelle rédaction de l'article 20 des Statuts, comme suit:
"Chaque année, au dernier samedi du mois de janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan."

5. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'annuler la rédaction actuelle de l'article 19 des Statuts qui est comme suit:
"L'année sociale commence le dimanche suivant immédiatement le dernier samedi du mois de février et se termine le

dernier samedi du mois de février de l'année calendaire suivante."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle rédaction de l'article 19 des Statuts, comme suit:
"L'année sociale commence le dimanche suivant immédiatement le dernier samedi du mois de janvier et se termine le

dernier samedi du mois de janvier de l'année calendaire suivante."

<i>Dispositions transitoires

Suite aux résolutions précédentes, l'année sociale en cours ayant commencé le 26 février 2012 se terminera le 26

janvier 2013.

L'année sociale suivante commencera le 27 janvier 2013 et se terminera le 25 janvier 2014.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'annuler la rédaction actuelle de l'article 20 des Statuts qui est comme suit:
"Chaque année, au dernier samedi du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle rédaction de l'article 20 des Statuts, comme suit:
"Chaque année, au dernier samedi du mois de janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement mille deux cents euros (1.200.- EUR).

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<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-

avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  des  mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 septembre 2012. LAC/2012/41753. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137068/155.
(120180504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

BCI (Bureau Conseil Incendie), Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.133.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

- Monsieur Serge Pierre THIRY, administrateur délégué, né le 30 novembre 1946 à Liège, Belgique, demeurant à B-4053

Embourg, 219, rue Joseph Deflandre.

- Madame Hana NASSIME, ingénieur, née le 1 

er

 mars 1979 à Casablanca, Maroc, demeurant à B-6637 Fauvillers, 196

Grand Rue Warnach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu' ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "BCI (Bureau Conseil Incendie)" (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet les services de conseils en incendie.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

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U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dippach (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le trente et unième jour de mois de mars à 11.00

heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serge Pierre THIRY, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Madame Hana NASSIME, prénommée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 30% moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme

de neuf mille trois cents euros (9.300,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Serge Pierre THIRY, administrateur délégué, né le 30 novembre 1946 à Liège, Belgique, demeurant à B-4053

Embourg, 219, rue Joseph Deflandre.

- Madame Hana NASSIME, ingénieur, née le 1 

er

 mars 1979 à Casablanca, Maroc, demeurant à B-6637 Fauvillers, 196

Grand Rue Warnach.

- Monsieur Serge Nicolas THIRY, ouvrier, né le 3 octobre 1989 à Liège, Belgique, demeurant à B-4053 Embourg, 219,

rue Joseph Deflandre.

3. Benoy Kartheiser Management S.àr.l, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro B33849 est nommée commissaire aux comptes de la
Société.

4. Le siège social est établi à L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. P. THIRY, H. NASSIME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137064/242.
(120180833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Avenir 2012, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.974.

L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AVENIR 2012», établie et

ayant  son  siège  social  à  L-1931  Luxembourg,  11,  avenue  de  la  Liberté,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul
DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2012, publié au Mémorial C, numéro 1959 du 7 août
2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169974.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique JOUVIN, dirigeant de sociétés, né à

Senlis (France) le 24 février 1960, demeurant à F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique JOUVIN, dirigeant de sociétés, né à Senlis (France) le 24

février 1960, demeurant à F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur»

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Augmentation du capital social d'un montant de QUARANTE MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 40.300,-) pour le

porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à SOIXANTE ET ONZE MILLE TROIS
CENTS EUROS (€ 71.300,-) par la création et l'émission de CENT TRENTE (130) actions nouvelles d'une valeur nominale
de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes, en
contrepartie d'un apport en nature de QUARANTE MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 40.300,-), consistant en:

- 4.000 actions de la société de droit français D.C.J. SAS ayant son siège social au 1 Allée Auguste Rodin à F-60270

Gouvieux et inscrite au registre de commerce de Compiègne sous le numéro 453 207 789;

- 5 actions de la société S.D.P.M. SAS de droit français et ayant son siège social au Angle de la Rue Isaac et de la rue

Mercier à F-77290 Mitry-Mory et inscrite au registre de commerce de Meaux sous le numéro 409 470 036.

3.- Souscription et libération intégrale de
- 104 actions nouvelles par l'actionnaire existant Monsieur Dominique JOUVIN, dirigeant de sociétés, né à Senlis

(France) le 24 février 1960, demeurant à F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin;

- 26 actions nouvelles par l'actionnaire existant Madame Claudine JOUVIN née BOMPAY, secrétaire de direction, née

à Senlis (France) le 8 mai 1965 demeurant à F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante et onze mille trois cents euros (71.300.- EUR), représenté par deux cent trente

(230) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.»

5.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts, lequel aura la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet principal, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange

ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères; la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations et notamment dans le groupe français DCJ. La société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société a en outre pour objet accessoire tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil et la

formation pour les choix de site, de matériel, et de consommables pour la production agroalimentaire.

Plus généralement, la société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Lu-

xembourg soit à l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels
ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. La société peut emprunter sous toute forme no-
tamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et
accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties. En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de tré-
sorerie, et toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir
par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.».

5.- Constatation de la démission d'un administrateur avec décharge et nomination en remplacement.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de QUARANTE MILLE TROIS CENTS EUROS

(€ 40.300,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à SOIXANTE ET
ONZE MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 71.300,-) par la création et l'émission de CENT TRENTE (130) actions nouvelles
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et à la libération des CENT TRENTE (130) actions nouvelles,

les actionnaires existants de la société:

- Monsieur Dominique JOUVIN, dirigeant de sociétés, né à Senlis (France) le 24 février 1960, demeurant à F-60270

GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin,

lequel a déclaré souscrire CENT QUATRE (104) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport

en nature de TRENTE-DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (€ 32.240,-), consistant en:

- 3.200 actions de la société de droit français D.C.J. SAS ayant son siège social au 1 Allée Auguste Rodin à F-60270

Gouvieux et inscrite au registre de commerce de Compiègne sous le numéro 453 207 789;

- 5 actions de la société S.D.P.M. SAS de droit français et ayant son siège social au Angle de la Rue Isaac et de la rue

Mercier à F-77290 Mitry-Mory et inscrite au registre de commerce de Meaux sous le numéro 409 470 036.

- Madame Claudine JOUVIN née BOMPAY, secrétaire de direction, née à Senlis (France) le 8 mai 1965 demeurant à

F-60270 GOUVIEUX, 1 allée Auguste Rodin,

laquelle a déclaré souscrire VINGT-SIX (26) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un apport en

nature de HUIT MILLE SOIXANTE EUROS (€ 8.060,-), consistant en:

- 800 actions de la société de droit français D.C.J. SAS ayant son siège social au 1 Allée Auguste Rodin à F-60270

Gouvieux et inscrite au registre de commerce de Compiègne sous le numéro 453 207 789.

Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises établi en date du 15 octobre 2012 par «GSL Révision S.à

r.l.», ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, réviseur d'entreprises, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 4.000

actions de la sociét D.C.J. SAS et les 5 actions de la société S.D.P.M. SAS à apporter ne correspond pas au moins aux 130
actions Avenir 2012 S.A. d'une valeur nominale de 310 EUR à émettre en contrepartie.»

L'assemblée générale des actionnaires prend acte du projet de contrat d'apport et notamment de son article VI «Sursis

d'imposition des plus values d'apport des titres» qui stipule que:

- L'article 150-0 B du code général des impôts français prévoit que «les dispositions de l'article 150-0 A ne sont pas

applicables, au titre de l'année de l'échange des titres, aux plus-values réalisées dans le cadre [...] d'un apport de titres à
une société soumise à l'impôt sur les sociétés. Ces dispositions s'appliquent aux opérations [...] d'apport de titres men-
tionnées au premier alinéa réalisées en France, dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou dans un
Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en
vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales [...].»

- Ces dispositions ont été commentées par l'Administration fiscale française dans la fiche 2 de son instruction n° 119

du 3 juillet 2001 publiée au BOI 5 C-1-01.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Dominique JOUVIN et Madame Claudine JOUVIN déclareront opter

pour le sursis d'imposition prévu par l'article 150-0 B du code général des impôts français; étant entendu que ce dispositif
s'applique de plein droit.

L'assemblée générale prend acte que ces dispositions n'ont pas pour objet d'exonérer définitivement la plus-value

d'échange puisque notamment lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange, le gain net est calculé à partir du
prix ou de la valeur d'acquisition des titres remis à l'échange (art. 150-0 D 9). En revanche, la plus-value en sursis est
définitivement exonérée d'impôt sur le revenu en cas de transmission à titre gratuit des titres reçus en échange.

L'assemblée générale confirme que la société AVENIR 2012 bénéficiaire de l'apport des titres susvisés est une société

luxembourgeoise soumise de plein droit à l'impôt sur le revenu des collectivités - IRC - (Art. 159 de la loi concernant
l'impôt sur le revenu ou «LIR»), à l'impôt commercial communal - ICC - et au régime de la participation-exemption de

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l'article 166 de la Loi sur l'Impôt sur le Revenu, dispositif similaire à celui prévu pour les sociétés françaises à l'article 219-
I a quinquies du code général des impôts français.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante et onze mille trois cents euros (71.300.- EUR), représenté par deux cent trente

(230) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts,

lequel aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet principal, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange

ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères; la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations et notamment dans le groupe français DCJ. La société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société a en outre pour objet accessoire tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil et la

formation pour les choix de site, de matériel, et de consommables pour la production agroalimentaire.

Plus généralement, la société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Lu-

xembourg soit à l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels
ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. La société peut emprunter sous toute forme no-
tamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et
accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties. En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de tré-
sorerie, et toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir
par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de

sociétés, né à Rocourt (B) le 2 juillet 1971 demeurant à 9, rue basse, L-4963 Clemenc et lui accorde bonne et valable
quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement la personne suivante pour une durée prenant fin à l'issue

de l'assemblée générale à tenir en 2013:

a) Monsieur Maxime JOUVIN, né le 28 août 1990 à Gouvieux (France), demeurant au 1, allée Auguste Rodin à F-60270

Gouvieux.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à € 1.500,-.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: JOUVIN, SCHMIT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/10/2012. Relation: EAC/2012/13804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137030/183.
(120181001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Art 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.736.

L'an deux mille douze, le seize octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART 19 S.A. (ci-après la «So-

ciété»), ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 63.736, constituée suivant acte notarié en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 19 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1944 du 20 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte à 9.52 heures sous la présidence de Monsieur Nico Nothumb, directeur adjoint, avec adresse

professionnelle à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,

qui désigne comme secrétaire Madame Cathy Dantigny, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1630 Lu-

xembourg, 58, rue Glesener.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Denoyelle, gérant, demeurant à L-5671 Altwies, 16, route de

Filsdorf.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol vers L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf;
2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de de L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol vers L-5671

Altwies, 16, route de Filsdorf.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Altwies.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 58, rue Glesener, date qu'en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Nothumb, C. Dantigny, A. Denoyelle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2012, REM/2012/1265. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137021/58.
(120181084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Port Elisabeth S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg E 4.900.

L’an deux mil douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude MULLER,
demeurant à L-4439 Soleuvre, 88, rue d’Ehlerange,

pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «PORT ELISABETH S.C.I.».

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location, la gestion ainsi que la mise en valeur de tous

immeubles bâtis et non bâtis au Luxembourg et à l’étranger, et ce pour son propre compte, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le siège social de la société se trouve établi dans la commune de Sanem.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute par décision de

l’assemblée générale des associés décidant à l’unanimité.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille EUROS (10.000.- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent EUROS

(100.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les associés,

qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs parts.

Vis-à-vis des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’à l’égard de tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée aux domiciles des associés au moins trois semaines avant l’assemblée générale.
L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix, sauf acte de disposition sur l’immeuble, qui requiert l’una-

nimité.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31.12.2012 un bilan annuel.

Les produits nets de la société seront distribués entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées

par chacun d’eux.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.-
€). A l’égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes sont solidairement tenues du paiement des frais
découlant des et occasionnés par les présentes.

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<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par la partie comparante, à savoir

la société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 115.187.

La somme de dix mille euros (10.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les parties comparantes déclarent encore être les bénéficiaires réels de toutes les parts sociales de la société pré-

sentement constituée et que les apports en espèces et avoirs ne proviennent ni du commerce de stupéfiants ni d’une des
infractions visées à l’article 5o6-1 du Code Pénal Luxembourgeois, comme par ailleurs ni d’aucune activité illégale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même, les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de conférer la gérance pour un mandat de six ans à Monsieur Claude
MULLER, indépendant, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4439 Soleuvre, 88 rue d’Ehlerange,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4463 Soleuvre 1, rue Prince Jean.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. MULLER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13600. Reçu soixante-quinze euros

(75, EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136772/69.
(120180407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 septembre 2012 a décidé de renouveler les

mandats des commissaires suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Monsieur Yves PRUSSEN
Monsieur Ian WHITECOURT
Monsieur Denis FALCK
Monsieur Peter KAUL

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136791/14.
(120180205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Elara Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.804.

Par décision du Conseil d'Administration prise par résolution circulaire le 14 août 2012, Monsieur Vikas CHAUHAN,

Elara Capital Plc, 29 Marylebone Road, London, NW1 5JX, United Kingdom, a été coopté aux fonctions d'administrateur,
suite à la démission de Mr Amit ARORA, Elara Capital Plc, 29 Marylebone Road, London, NW1 5JX, United Kingdom,
intervenue le 16 juillet 2012.

Cette cooptation a pris effet le 14 août 2012, et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui se tiendra extraordinairement le 22 octobre 2012.

Le Conseil d'administration se compose désormais de:
Mr Avinash D. PERSAUD (Président du Conseil)
Elara Capital Plc, 29 Marylebone Road, London, NW1 5JX, United Kingdom
Mr Raj BHATT

133898

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U X E M B O U R G

Elara Capital Plc, 29 Marylebone Road, London, NW1 5JX, United Kingdom
Monsieur Vikas CHAUHAN
Elara Capital Plc, 29 Marylebone Road, London, NW1 5JX, United Kingdom

<i>Pour ELARA GLOBAL FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
Fonds d'investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012137183/25.
(120181314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.840.937,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.783.

Les comptes annuels pour la période du 8 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136793/12.
(120180495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

SBR Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.437.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October,
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Sundeep, with usual name Simon Arora, a British citizen, born on 29 November 1969 in Sale, England, residing in

Station house, Stamford New Road, Altrincham, Cheshire WA14 1EP;

Mr. Bobby Arora, a British citizen, born on 10 January 1972 in Altrincham, England, residing in Station house, Stamford

New Road, Altrincham, Cheshire WA14 1EP;

Mr. Robin Arora, a British citizen, born on 4 January 1985 in Sale, England, residing in Station house, Stamford New

Road, Altrincham, Cheshire WA14 1EP;

"The Rani 1 Life Interest Trust" represented by its Trustee "Hawksford Jersey Limited", a limited company incorporated

under the laws of Jersey, with registered office in 15 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB, registered under the Register
of Companies of Jersey under number 21058; and

"The Rani 2 Life Interest Trust" represented by its Trustee "Hawksford Jersey Limited", a limited company incorporated

under the laws of Jersey, with registered office in 15 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB, registered under the Register
of Companies of Jersey under number 21058;

(all together the "Shareholders" and each of them the "Shareholder").
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of five proxies given under private seal;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that they are the actual shareholders (the "Shareholders") of SBR Europe, a private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B171437, incorporated by
a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 6 September 2012, registered
with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 25 

th

 , 2012, 2378, page 114.108 (hereafter

133899

L

U X E M B O U R G

referred to as the "Company"). The articles were amended for the last time on September 14, 2012 by a deed of the
abovementioned notary, deed in process of registration.

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one thousand one hundred twenty seven Euros

and seventy six Cents (EUR 1,127.76) so as to bring it from its current amount of ninety eight thousand eight hundred
seventy two Euro and twenty four cents (EUR 98,872.24) represented by nine million eight hundred eighty seven thousand
two hundred twenty four (9,887,224) shares with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) to one hundred thousand
Euros (EUR 100,000) by the issuance of one hundred twelve thousand seven hundred seventy six (112,776) shares with
a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the "New Shares");

2. - Subscription and payment of the New Shares by contribution in kind;
3. - Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the corporate capital

increase; and

4. - Any other business. Consequently, on the basis of the above agenda, the Shareholders have unanimously taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders DECIDE to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand one

hundred twenty seven Euros and seventy six Cents (EUR 1,127.76) so as to bring it from its present amount of ninety
eight thousand eight hundred seventy two Euro and twenty four cents (EUR 98,872.24) to the amount of one hundred
thousand Euros (EUR 100,000).

<i>Second resolution

The Shareholders DECIDE to issue one hundred twelve thousand seven hundred seventy six (112,776) New Shares

with a par value of one cent of Euro (Eur 0.01) each.

<i>Contributors' Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Shareholders

by virtue of proxies given under private seal, which will remain attached to the present deed.

- Mr. Sundeep Arora declares to subscribe for 56,388 (fifty six thousand three hundred eighty eight) New Shares

together with a share premium amounting to Euro 324,218.38 (three hundred twenty four thousand two hundred eighteen
Euros and thirty eight Cents) and to make payment in full for such 56,388 (fifty six thousand three hundred eighty eight)
New Shares by a contribution in kind of 25 % of the shares held in the share capital of Multi Lines International Company
Limited, registered in Hong Kong under no. 1242954 and whose registered office is at Room 1008, 10 FI., Fook Hong
Ind Bldg., 19 Sheung Yuet Rd., Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong ("Multi Lines");

- Mr. Bobby Arora declares to subscribe for 56,388 (fifty six thousand three hundred eighty eight) New Shares together

with a share premium amounting to Euro 324,218.37 (three hundred twenty four thousand two hundred eighteen Euros
and thirty seven Cents) and to make payment in full for such 56,388 (fifty six thousand three hundred eighty eight) New
Shares by a contribution in kind of 25 % of the shares held in the share capital of Multi Lines.

(the "Contribution in Kind").

<i>Description of the Contribution in Kind

Mr. Robin Arora, The Rani 1 Life Interest Trust and The Rani 2 Life Interest Trust have waived their preferential

subscription rights in favor of the New Shares to be subscribed by Mr. Sundeep Arora and Mr. Bobby Arora.

The appearing persons declare that:
The New Shares have been entirely paid up in kind by Mr. Sundeep Arora and Mr. Bobby Arora and that the value of

the Contribution in Kind has been confirmed to the undersigned notary by a valuation report of the Company dated 28
September 2012 concluding that the Contribution in Kind amounts to a value at least equal to EUR 649,564.51 (six
hundred forty nine thousand five hundred sixty four Euros and fifty one cents) at the exchange rate for the Conversion
quoted on the Bloomberg website at 11.00 A.M. Luxtime on 28 September 2012, being roughly HK$ 1: EUR 0.0996:

"Conclusion: On the date hereof, the value of the Contribution in Kind to be made to the Company is at least equal

to the amount of EUR 649,564.51 (six hundred forty nine thousand five hundred sixty four Euros and fifty one cents) in
view of the payment of the New Shares to be issued."

Such extract of this report, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution in Kind being fully carried out,

the Shareholders DECIDE to amend article 6 of the articles of incorporation to read as follows:

6. "The issued capital of the Company is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000) divided into ten million

(10,000,000) shares with a nominal value of one cent of Euro (Eur 0.01) each which are fully paid-up. "

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf octobre,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

"M. Sundeep Arora", avec nom usuel Simon Arora, un citoyen britannique, né le 29 novembre 1969 à Sale, Angleterre,

demeurant à Station House, Stamford New Road, Cheshire WA14 1EP;

"M. Bobby Arora", un citoyen britannique, né le 10 janvier 1972 à Altrincham, Angleterre, demeurant à Station House,

Stamford New Road, Cheshire WA14 1EP;

"M. Robin Arora", un citoyen britannique, né le 4 janvier 1985 à Sale, Angleterre, demeurant à Station House, Stamford

New Road, Cheshire WA14 1EP;

"Rani 1 Life Interest Trust" représentée par son fiduciaire (Trustee) Hawksford Jersey Limited", a limited company

constituée selon les lois de Jersey, avec siège social au 15, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 21058; et

"Rani 2 Life Interest Trust" représentée par son fiduciaire (Trustee) Hawksford Jersey Limited", a limited company

constituée selon les lois de Jersey, avec siège social au 15, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 21058.

(tous ensemble les "Associés" et chacun d'eux l'"Associé").
dûment représentés par M. Regis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès-qualité, déclarent et demandent au notaire:
I. d'acter que les parties comparantes sont les associés actuels (les "Associés") de SBR Europe, une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171437, constituée suivant acte reçu
par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 25 septembre 2012, numéro 2378, page 114.108 (ci-après la "Société"). Les statuts ont été amendés
pour la dernière fois le 14 septembre par le notaire susmentionné, acte en cours de publication.

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille cent vingt-sept Euros et soixante-

seize Cents (EUR 1.127,76) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante douze
Euros et vingt-quatre Cents (EUR 98.872,24) représenté par neuf millions huit cent quatre-vingt sept mille deux cent
vingt-quatre (9.887.224) parts sociales d'une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) à un montant de cent mille Euros
(EUR 100.000) par l'émission de cent douze mille sept cent soixante-seize (112.776) parts sociales d'une valeur nominale
de un Cent (EUR 0,01) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales");

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2. Souscription et libération de toutes les Nouvelles Parts Sociales de la Société par un apport en nature;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société; et
4. Divers.
En conséquence, sur base de l'agenda ci-avant, les Associés ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de mille cent vingt-sept Euros et

soixante-seize Cents (EUR 1.127,76) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante
douze Euros et vingt-quatre Cents (EUR 98.872,24) à un montant de cent mille Euros (EUR 100.000).

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d'émettre cent douze mille sept cent soixante-seize (112.776) Nouvelles Parts Sociales d'une

valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Mr. Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial des Associés, en vertu

de procurations données sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.

M. Sundeep Arora, déclare souscrire à 56.388 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts Sociales

avec une prime d'émission s'élevant à EUR 324.218,38 (trois cent vingt quatre mille deux cent dix huit Euros et trente
huit Cents) et payer entièrement pour ces 56.388 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts So-
ciales par un apport en nature consistant en 25% des actions détenues dans le capital social de Multi Lines International
Company Limited, immatriculée à Hong Kong sous le numéro 1242954 et dont le siège social est à Room 1008, 10 FI.,
Fook Hong Ind Bldg., 19 Sheung Yuet Rd., Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong ("Multi Lines");

M. Bobby Arora, déclare souscrire à 56.388 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts Sociales

avec une prime d'émission s'élevant à EUR 324.218,37 (trois cent vingt quatre mille deux cent dix huit Euros et trente
sept Cents) et payer entièrement pour ces 56.388 (cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts So-
ciales par un apport en nature consistant en 25% des actions détenues dans le capital social de Multi Lines.

(l'"Apport en Nature").

<i>Description de l'Apport en Nature

M. Robin Arora, Rani 1 Life Interest Trust et Rani 2 Life Interest Trust ont renoncé à leurs droits de souscription

préférentiels en faveur des Nouvelles Parts Sociales à souscrire par M. Sundeep Arora et M. Bobby Arora.

Les comparants ont déclaré que:
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées en nature par M. Sundeep Arora et M. Bobby Arora et la

valeur de l'Apport en Nature a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport d'évaluation du conseil de gérance
de la Société daté du 28 septembre 2012 confirmant que la valeur de l'Apport en Nature est au moins égale à EUR
649.564,51 (six cent quarante neuf mille cinq cent soixante quatre Euros et cinquante et un Cents), au taux de conversion
cité par le site internet Bloomberg à 11.00 a.m. Luxtime le 28 septembre 2012, soit approximativement HK$ 1: EUR
0.0996, tel que décrit ci-dessous:

"Conclusion: A la présente date, la valeur de l'Apport en Nature à faire à la Société est au moins égale à 649.564,51

(six cent quarante neuf mille cinq cent soixante quatre Euros et cinquante et un Cents), en vue du paiement des Nouvelles
Parts Sociales à émettre."

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la valeur des actions a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'Apport en Nature ayant été accompli, les Associés

décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

6. "Le capital émis de la Société est fixé à Cent Mille Euros (EUR 100.000) divisé en Dix Millions (10.000.000) de parts

sociales d'une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
deux mille Euros (2.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte
en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48490. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138273/204.

(120182777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Roses S.A., Société Anonyme,

(anc. Cesare Fiorucci).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.233.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012136795/10.

(120180429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

RA Oscillators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Document faisant l'objet du complément:

Référence: L120129668

Date: 25/07/2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012136796/13.

(120180684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

RML Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.177.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012136803/10.

(120180653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133903

L

U X E M B O U R G

SeSt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.455.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société, tenue le 15 octobre 2012, il a été résolu

ce qui suit:

- De clôturer la liquidation de la Société au 15 octobre 2012,
- De garder les documents et les livres de la Société au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans;

- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jalinon Investments S.à r.l.
<i>Liquidateur
Represented by Sergey Stolyarov / Christophe Gammal
<i>Class A manager / Class B manager

Référence de publication: 2012137488/21.
(120181004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Rossfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 83.796.

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de votre société

immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.796.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Jim PENNING.

Référence de publication: 2012136805/10.
(120180465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Industrielle, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136813/9.
(120180212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Euro Real Estate Germany II S.àr.l.).

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.833.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Euro Real Estate Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.824 and having a share capital of two
hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares, having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each,

133904

L

U X E M B O U R G

in its capacity as sole shareholder of Euro Real Estate Germany II S.àr.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 49, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
152.833 and having a share capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), represented by four thousand (4,000)
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 27 April 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1271 dated 17 June 2010, which articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated 10 August 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 October
2010, number 2063 (the Company),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 17 October 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Euro Real Estate Holding S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company and represents the

entire share capital of the Company;

II. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from "Euro Real Estate Germany

II S.àr.l." into "Euro Real Estate Swiss I S.à r.l." and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the
Company which shall henceforth read as follows:

" Art.1. Name. The name of the company is "Euro Real Estate Swiss I S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles)."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from currently

one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by four thousand (4,000) shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, into Swiss francs (SFR) at the exchange rate quoted by the European Central Bank on 16
October 2012, i.e., EUR 1 = SFR 1.2091.

The Sole Shareholder resolves furthermore to decrease the Company's share capital from its present amount of one

hundred twenty thousand nine hundred and ten Swiss francs (SFR 120,910.-) down to one hundred thousand Swiss francs
(SFR 100,000.-) and to reallocate the share capital so that it is composed of four thousand (4,000) shares with a par value
of twenty-five Swiss francs (SFR 25.-) each, all held by the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder resolves to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss francs.
The Sole Shareholder authorises the board of managers of the Company to proceed with any payments in cash or in

kind further to and in accordance with the present resolution of share capital reduction.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that, as a consequence of the preceding resolution, article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:

Art. 5. Capital.
"5.1. The Company's share capital is set at one hundred thousand Swiss francs (SFR 100,000.-), represented by four

thousand (4,000) shares in registered form, having a par value of twenty-five Swiss francs (SFR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that, as a consequence of the preceding resolutions, article 8.3 (i) of the articles of

association of the Company shall be restated and shall henceforth be worded as follows:

Art. 8. Board of managers.
"8.3 Representation
(i) The Company is bound with respect to decisions involving amounts of up to twelve thousand Swiss francs (SFR

12,000.-) by the single signature of any one manager.

The Company is bound towards third parties in all other matters by the joint signatures of at least one class A manager

and one class B manager or by the single signature of any one class B manager.

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U X E M B O U R G

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegate."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company and the exchange and replacement of
the existing shares by the new shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand one hundred and fifty Euro (€ 1,150.-).

<i>Declaration

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, said person appearing, signed together with the notary the

present original deed.

Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes

Am siebzehnten Tag des Monats Oktober im Jahre zweitausendzwölf,
ist vor dem unterzeichnenden Notar Léonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIENEN:

die Euro Real Estate Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 152.824 und mit einem
Stammkapital in Höhe von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000.-), bestehend aus zehn Tausend Gesellschafts-
anteilen, mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Euro Real Estate Germany II S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischem Recht, mit Gesellschaftssitz
in 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 152.833 und mit einem Stammkapital in Höhe von einhundert tausend Euro (EUR 100.000.-), bestehend
aus vier tausend (4.000) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-), welche durch
die Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 27. April
2010 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociêtês et Associations am 17. Juni 2010, Nummer
1271 und deren Satzung zuletzt aufgrund der Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, am 10. August 2010 geändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociêtês et
Associations am 2. Oktober 2010 Nummer 2063 (die Gesellschaft),

hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht vom 17. Oktober 2012.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu beur-

kunden:

I. die Euro Real Estate Holding S.à r.l. ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft (die Alleingesellschafterin) und vertritt

das gesamte Gesellschaftskapital;

II. die Alleingesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „Euro Real Estate Germany II S.àr.l." in „Euro

Real Estate Swiss I S.à r.l." zu ändern, sowie Artikel 1 der Satzung dementsprechend zu ändern, so dass dieser von nun
an wie folgt lautet:

„ Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „Euro Real Estate Swiss I S.à r.l." (die Gesellschaft). Die Gesellschaft

ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Groß-
herzogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung)."

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U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, die Währung des gezeichneten Stammkapitals der Gesellschaft von derzeit ein-

hundert Tausend Euro (EUR 100.000,-), bestehend aus vier Tausend (4.000) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert
von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), in Schweizer Franken (SFR) zum notierten Wechselkurs der Europäischen Zent-
ralbank vom 16. Oktober 2012 d.h. EUR 1 = 1,2091 zu wechseln.

Die Alleingesellschafterin beschließt weiterhin, das Stammkapital der Gesellschaft vom derzeitigen Betrag in Höhe von

ein hundert zwanzig Tausend neun hundert und zehn Schweizer Franken (SFR 120.910,-) zu einem Betrag in Höhe von
ein hundert Tausend Schweizer Franken (SFR 100.000,-) zu senken und das Stammkapital so zu reallokieren, dass dieses
aus vier Tausend (4.000) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert je von fünfundzwanzig Schweizer Franken (SFR 25,-)
besteht, alle gehalten von der Alleingesellschafterin.

Die Alleingesellschafterin beschließt, alle Konten in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft von Euro auf Schweizer

Franken umzustellen.

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Geschäftsführungsrat der Gesellschaft zu autorisieren, sämtliche Zahlungen

im Zusammenhang und als Konsequenz des vorliegenden Beschlusses der Kapitalreduzierung sowohl als Barzahlung als
auch als Sacheinlage vorzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz des obigen Beschlusses, Art. 5.1 der Gesellschaftssatzung

abgeändert und von nun an wie folgt lauten soll:

Art. 5. Kapital.
„5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundert Tausend Schweizer Franken (SFR 100.000,-), bestehend

aus vier Tausend (4.000) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Schweizer Franken (SFR 25,-);
die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz der obigen Beschlüsse, Art. 8.3 (i) der Gesellschaftssatzung

abgeändert und von nun an wie folgt lauten soll:

Art. 8. Geschäftsführungsrat.
„8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird in Angelegenheiten bis zu einem Betrag in Höhe von zwölf Tausend Schweizer Franken (SFR

12.000,-) durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden.

In allen übrigen Angelegenheiten wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von

mindestens eines Klasse A Geschäftsführers sowie mindestens eines Klasse B Geschäftsführers oder durch die alleinige
Unterschrift mindestens eines Klasse B Geschäftsführers gebunden.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichung der mit Spezialvollmachten ausgestat-

teten Personen gebunden. "

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, das Gesellschafterregister der Gesellschaft zu aktualisieren um die oben genann-

ten Änderungen wiederzugeben und bevollmächtigt jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, mit Einzelvertretungsbefugnis
im Namen der Gesellschaft, die Änderung der Währung des Stammkapitals der Gesellschaft vorzunehmen und die be-
stehenden Gesellschaftsanteile gegen neue Gesellschaftsanteile im Register der Gesellschaft auszutauschen.

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund  der  vorliegenden  Urkunde  entstehen,  werden  ungefähr  ein  tausend  ein  hundert  und  fünfzig  Euro  (€  1.150,-)
betragen.

<i>Erklärung

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen wurde, wurde dieses von dieser erschienenen Person

und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49055. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 19. Oktober 2012.

Référence de publication: 2012137171/182.
(120181015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

St.James's Place European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.427.

EXTRAIT

En date du 15 avril 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte des démissions de M. Ivo Hemelraad et de M. Wim Rits, aux postes de gérant de la Société avec

effet au 10 octobre 2012;

- Nomination de M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Angleterre), avec adresse professionnelle au 15

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la Société avec effet au 10 octobre 2012 et cela
pour une durée indéterminée; et

- Nomination de Mme. Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse professionnelle

au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la Société avec effet au 10 octobre 2012
et cela pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2012136817/18.
(120180677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Samson International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 57.151.

<i>Auszug des Verwaltungsratsbeschlusses vom 2. Oktober 2012

Herr Helmut FRIESS scheidet zum 30. September 2012 aus dem Verwaltungsrat aus.
Gemäß Artikel 7 der Statuten, wird Herr Dr. Ingo KOCH, geb. am 13. Juli 1961 in Kreiensen, wohnhaft im Kirschgarten

8, D-63755 Alzenau, zum 1. Oktober vorläufig zum neuen Verwaltungsratsmitglied im Rahmen einer Kooptation bestellt.
Sein  vorläufiges  Mandat  endet  zur  ordentlichen  Generalversammlung  welche  im  Jahre  2014  abgehalten  wird.  In  der
nächsten Hauptversammlung wird die endgültige Wahl vorgenommen werden.

Luxemburg, den 19. Oktober 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Mandatsträger

Référence de publication: 2012136825/16.
(120180310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.082.695,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.853.

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 19 octobre 2012 que Monsieur William R. BROWN a été

révoqué de sa position de gérant de type A de la Société avec effet immédiat. Il est proposé de nommer en remplacement
en tant que nouveau gérant de type A, Monsieur James BROOKS, né le 21 janvier 1978 à Guildford, Royaume-Uni, résidant
professionnellement au 12 Norland Place, Londres, W11 4QG, Royaume-Uni, avec effet immédiat pour une durée indé-
terminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Neil HARTLEY comme gérant de type A de la Société;
- Daren SCHNEIDER comme gérant de type A de la Société;

133908

L

U X E M B O U R G

- James BROOKS comme gérant de type A de la Société; et
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137220/20.
(120181174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

SFD- Financière Immobilière Europe (F.I.E.) SCPA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.978.

<i>Extrait du Procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie au siège social: 171 route de Longwy L-1941 Luxembourg,

<i>le 18 octobre 2012 à 14h30

<i>Délibérations

Après analyse et délibération:
1. L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte accepte, à l’unanimité, de nommer Monsieur Richard Segal,

demeurant 5 rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société,
en charge du Contrôle des comptes. La durée de mandat est fixée à 6 (six) ans.

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte accepte, à l’unanimité, de nommer Monsieur Ubbo Sluiter,

demeurant 217 route d’Esch L-1471 Luxembourg, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société, en charge
du Contrôle des comptes. La durée de mandat est fixée à 6 (six) ans.

3. L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte accepte, à l’unanimité, de nommer Monsieur Denis Mingarelli,

demeurant 49 route Nationale F-54920 Villers la Montagne, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société,
en charge du Contrôle des comptes. La durée de mandat est fixée à 6 (six) ans.

Il est rappelé que les Gérants commandités sont les personnes suivantes:
S.F.D. Sàrl
SKYR S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012136836/26.
(120180654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Shuttle Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.287.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 19 octobre 2012

que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT ainsi que le com-
missaire aux comptes, SG SERVICES SARL, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2012136837/12.
(120180675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Simonthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 91.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136840/9.
(120180179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133909

L

U X E M B O U R G

GKS Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.401.

Aufgrund von Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 10. Oktober 2012;
- ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.361, hat zweiundzwanzigtausend achthundert sechsundfünfzig (22.856) Gesellschaftsanteile, welche
sie an der Gesellschaft hielt, übertragen auf ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft
mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  gegründet  und  bestehend  nach  Luxemburger  Recht,  mit
Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgi-
schen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 158.363; und

- ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 158.362, hat zwölftausend fünf hundert neunundvierzig (12.549) Gesellschaftsanteile, welche sie an der
Gesellschaft hielt, übertragen auf ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesell-
schaftssitz in 17, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 158.363.

Seit diesem Datum sind die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft wie folgt verteilt:

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483.559 Gesellschaftsanteile
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444.068 Gesellschaftsanteile
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322.373 Gesellschaftsanteile

Contern, den 15. Oktober 2012.

GKS Invest Co, S.à r.l.
José María Ortiz / Richard Goddard
<i>Geschätsführer / Geschätsführer

Référence de publication: 2012137234/33.
(120180903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 80.152.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136842/10.
(120180682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

SJ Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 132.980.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136843/10.
(120180607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133910

L

U X E M B O U R G

Skortina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.687.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012136844/13.
(120180567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Yeasty Minds S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 58.232.

<i>Extrait des résolutions prises par Assemblée Générale Ordinaire en date du 18 octobre 2012

Nomination d'un quatrième administrateur
- Caroline MALDAN
née le 26 mai 1967 à Aix-en-Provence (F)
Demeurant à L-1510 Luxembourg, 69, avenue de la Faïencerie
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin en date du 30 novembre 2012:

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 octobre 2012

Nomination d'un administrateur-délégué
- Caroline MALDAN
née le 26 mai 1967 à Aix-en-provence (F)
Demeurant à L-1510 Luxembourg, 69, avenue de la Faïencerie
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin en date du 30 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137592/21.
(120181285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Skye Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.996.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Skye Systems
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012136845/14.
(120180471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133911

L

U X E M B O U R G

SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.594.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 août 2012 a décidé de clôturer la liquidation volontaire. Les

livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société Avega Services
(Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012136846/17.
(120180240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

WhiteWave European Partners, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.207.

<i>Extrait des résolutions circulaires des associés prises en date du 4 octobre 2012

Les soussignés,
WhiteWave International Holdings, Limited, une société de droit de Gibraltar, Royaume Uni, ayant son siège social

au 57/63 Une Wall Road, GBZ-199 Gibraltar, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House of Gibraltar sous
le numéro 103262, agissant en tant que associé commanditaire (ci-après «Associé Commanditaire»)

Et
WhiteWave International, Limited, une société de droit de Gibraltar, Royaume Uni, ayant son siège social au 57/63

Line Wall Road, GBZ-199 Gibraltar, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House of Gibraltar sous le numéro
102526, agissant en tant que associé commandité (ci-après «Associé Commandité»),

Tous deux associés de la Société (ci-après «Associés»), expressément décident ce qui suit:
- Les Associés décident de nommer Fides (Luxembourg) en tant que liquidateur et lui accordent tous pouvoirs, et en

particulier ceux stipulés par l'article 144 et les articles suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée. Les Associés autorisent le liquidateur dorénavant et sans aucun accord particulier requis d'exécuter
tout acte ou d'entreprendre toute opération prévu par l'article 145 de cette loi.

WhiteWave International, Limited
WhiteWave International Holdings, Limited

Référence de publication: 2012137575/23.
(120180772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

S.L.I.E. S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissement dans l'Ethologie, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.215.

Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012136851/12.
(120180328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133912

L

U X E M B O U R G

Phenix Investment Company S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.118.

EXTRAIT

Monsieur Stefano GENTILE a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 27 août 2012;

et

Monsieur Giovanni Battista SPOTORNO a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au

12 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012136934/16.
(120180741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Solar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.988.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l`assemblée extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 septembre 2012:

1. la démission de l`Administrateur:
- Kathryn BERGKOETTER, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au

28 septembre 2012

2. la nomination de l`Administrateur:
- Kai HENNEN, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 28 septembre

2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012136854/17.
(120180307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Spinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.912.

Les comptes annuels au 30 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPINEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012136855/11.
(120180293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.623.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare, le

<i>22 juin 2012 à 11h30

1. L'Assemblée Générale approuve sous reserve de l'approbation par la CSSF l'élection, en tant que nouvel adminis-

trateur, de:

- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B -9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg

133913

L

U X E M B O U R G

2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des autres membres existants du

Conseil d'Administration.

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A -20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B -76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
-  M.  Mads  Gorm  MÜLLERTZ,  Administrateur  de  classe  B -Silverwood, 20 Fairacres,  Cobham  KT11  2JW, United

Kingdom

- Mme Helene Müller Schwiering, Administrateur de classe B -9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
3. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, de PKF ABAX Audit, 7A Rue

Thomas Edison, LU-1445 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Mme Helene Müller Schwiering / M. Frank Reisbøl
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2012136968/26.
(120180895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Spinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.912.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPINEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012136856/11.
(120180297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Inmet Panama II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.868.

In the year two thousand twelve, on the sixteenth of August,
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

INMET PANAMA I SARL, a "Société à Responsabilité Limitée" having its registered office in L-2310 Luxembourg, 16,

avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 168.740 (hereafter
referred to as the "Sole Shareholder"),

duly represented by Me Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, by

virtue of a proxy dated 16 

th

 August 2012

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Inmet Panama I Sarl is the Sole Shareholder of Inmet Panama II SA, a public limited company ("Société

anonyme"), having its registered office in L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 16, avenue Pasteur, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 168.868, incorporated by a deed received
by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on April 16, 2012, published on June 21, 2012 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1558, amended by a deed received by Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg on July 18, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereafter referred to as the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
2. Decision to delete pre-emption rights on transfer of shares of the Company;

133914

L

U X E M B O U R G

3. Deletion of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the disappearance of pre-

emption rights on transfer of shares of the Company; and

4. Other business.
The Sole Shareholder has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 4 of the articles of association of the Company. Article 4 of the

articles of association of the Company will henceforth have the following wording:

" Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares, units and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. The Company may enter into agreements which are likely to enhance, facilitate or supple-
ment this object.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may also contract loans and grant all kind of support, loans, advances and guarantees to com-
panies, in which it has a direct or indirect participation or to any other companies in the group the Company belongs to.
It may also give guarantees, enter into agreements providing support and other agreements and grant securities in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company
or to assist or benefit its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company or to assist or benefit its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may hold interests in partnerships. It may also
acquire, enhance, license and sub-license and dispose of patents, licenses, and all other intangible property, as well as
rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose
of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

In general, the Company may carry out directly or through branches and/or offices located in Luxembourg or abroad

all commercial and financial operations, whether in the area of securities or of real estate, likely to enhance, facilitate or
to supplement the above-mentioned purpose."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to remove the pre-emption rights limiting the transfer of shares of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence, the Sole Shareholder decided to delete article 6 of the articles of association of the Company in

order to reflect the disappearance of pre-emption rights on transfer of shares of the Company and therefore the articles
of the articles of association of the Company are renumbered accordingly.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this transaction have been estimated at about seven hundred euros (EUR 700.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente août,
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A comparu:

INMET PANAMA I Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant un siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.740 (ci-après
l'"Associé Unique"),

133915

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 16 août 2012

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. de constater que Inmet Panama II Sàrl est le seul et unique actionnaire de la société anonyme, Inmet Panama II SA,

ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.868, constituée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 16 avril 2012, publié le 21 juin 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1558, modifiée par l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

II. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société;
2. Décision de supprimer les droits de préemption lors de transfert d'action de la Société;
3. Suppression de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter la disparition des droits de préemption lors de

transfert d'action de la Société; et

4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans

toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres
participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par des entités privées ou publiques. La Société pourra prendre part à des contrats qui sont
susceptibles d'améliorer, de faciliter ou de compléter cet objet.

La société pourra emprunter sous toutes les formes. Elle pourra émettre effets, obligations et titres de créances et

tout autre type de dette et/ou de titre de participation. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte
de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à
toutes autres sociétés du groupe auquel elle appartient. Elle pourra aussi donner des garanties, conclure des contrats
fournissant une assistance et autres contrats, et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou
les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés, ou assister, faire bénéficier ses filiales, sociétés
affiliées ou toute autre société. La société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de sûretés sur
certains ou tous ses actifs en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou toute autre société ou d'assister ou d'en faire bénéficier ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder
des brevets, licences ou tout autre bien incorporel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la société
pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle
pourra louer ou disposer de bien meuble.

De manière générale, la société pourra procéder, directement ou par l'intermédiaire de ses succursales ou bureaux

situés à Luxembourg ou à l'étranger, à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de l'acquisition
de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer, faciliter et compléter l'objet social ci-dessus."

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de supprimer les droits de préemption lors de transfert d'action de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de supprimer l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la disparition des droits de

préemption lors de transfert d'action de la Société et de renuméroter en conséquence les articles des statuts de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette transaction au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ sept cents
euros (EUR 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

133916

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012138019/151.
(120182727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

SSC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136857/10.
(120180705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Starlife S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136860/9.
(120180553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Stratodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012136864/10.
(120180260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Farenzena Jules Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 73.366.

<i>Rectificatif (L120174705 déposé le 11/10/2012)

A la suite de différentes cessions de parts du 30 juin 2012 la répartition des parts sociales de FARENZENA JULES

S.à.r.l. est la suivante:

Monsieur Mario Farenzena
demeurant à L-5750 Frisange, 43A, route de Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 parts sociales
Madame Vanessa Farenzena
demeurant à L-5331 Oetrange, 10, route de Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Thierry Malisan

20 parts sociales

133917

L

U X E M B O U R G

demeurant à F-54135 Mexy, 29, rue St. Exupéry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Madame Anne Mernier
demeurant à B6717 Lischert, 133, rue Saint Servais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Monsieur Oscar Del Piero
demeurant à L-3492 Dudelange, 57, rue Mont St. Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Monsieur Albert Bechet
demeurant à B-6780 Wolkrange, 7, rue du Chiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2012137207/25.
(120180958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Teal Doncaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.987.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 juin 2012, que UK Logistics Topco I S.à r.l. a

transféré la totalité des 750 parts qu'elle détenait dans la Société à:

- Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.279, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Teal Doncaster S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012136867/19.
(120180296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Teal Rugeley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.989.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 juin 2012, que UK Logistics Topco I S.à r.l. a

transféré la totalité des 750 parts qu'elle détenait dans la Société à:

- Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.279, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Teal Rugeley S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012136868/19.
(120180294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

133918

L

U X E M B O U R G

Apety Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.964.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 21 septembre 2012 entre Monsieur Maurice BANSAY d'une part

et la société INTERNATIONAL RETAIL INVESTMENTS d'autre part, le capital de la société est dorénavant réparti
comme suit:

- INTERNATIONAL RETAIL INVESTMENTS, Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
n° B 86527, ayant son siège social à 25b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012136971/16.
(120181063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Teal Voltaic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.968.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 juin 2012, que UK Logistics Topco I S.à r.l. a

transféré la totalité des 750 parts qu'elle détenait dans la Société à:

- Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166.279, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Teal Voltaic S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012136870/19.
(120180295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Techcarbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 144.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136875/9.
(120180209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.

EXTRAIT

En date du 18 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de catégorie B de la Société, est acceptée avec effet au 22 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de catégorie B de la Société, est acceptée avec effet au 22 octobre

2012;

133919

L

U X E M B O U R G

- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 22 octobre 2012
et pour une durée indéterminée.

- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 22 octobre 2012 et pour une
durée indéterminée.

A compter du 22 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant de catégorie B;
- Jacques de Patoul, gérant de catégorie B;
- Wayne Heyland, gérant de catégorie A;
- Anthony Willsher, gérant de catégorie A.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137576/26.
(120181189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Technochem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.298.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136876/10.
(120180425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Tempo-Team HR Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136878/9.
(120180341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

TFP Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TFP Royal S.à r.l.

Référence de publication: 2012136879/11.
(120180673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Toy Park S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136885/10.
(120180319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133920

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Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS

Apety Luxembourg S. à r.l.

Art 19 S.A.

Avenir 2012

BCI (Bureau Conseil Incendie)

Best Buy International Finance S.à r.l.

Cesare Fiorucci

Cityhold Euro S.à r.l.

Elara Global Funds

Euro Real Estate Germany II S.àr.l.

Euro Real Estate Swiss I S.à r.l.

Farenzena Jules Sàrl

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.

GKS Invest Co. S.à r.l.

Inmet Panama II S.A.

Phenix Investment Company S.A.

Port Elisabeth S.C.I.

RA Oscillators S.à r.l.

Reinet Investments S.C.A.

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.

RML Franchising S.à r.l.

Roses S.A.

Rossfin S.A.

Samson International Holding S.A.

SBR Europe

SeSt Investments S.à r.l.

SFD- Financière Immobilière Europe (F.I.E.) SCPA

Shuttle Holdings S.A.

Simonthal S.A.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.

SJ Investment S.A.

Skortina S.à r.l.

Skye Systems

SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l.

Société Luxembourgeoise d'Investissement dans l'Ethologie

Société Mutuelle Minière et Industrielle

Solar Investments S.A.

Spinea S.A.

Spinea S.A.

SSC

Starlife S.A.

St.James's Place European S.à r.l.

Stratodev S.à r.l.

Teal Doncaster S.à r.l.

Teal Rugeley S. à r.l.

Teal Voltaic S.à r.l.

Techcarbon S.A.

Technochem S.A.

Tempo-Team HR Services

TFP Royal S.à r.l.

Toy Park S.A. SPF

WhiteWave European Partners, S.C.S.

World Courier Group S.à r.l.

Yeasty Minds S.A.