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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2789
16 novembre 2012
SOMMAIRE
3P Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133854
A2 Communication Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
133826
Absolute Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133870
Acrux Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133871
Acrux Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133871
Ad Vitam s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133845
Afopex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133852
Alelec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133872
Algeco Scotsman Global S.à r.l. . . . . . . . . .
133872
A.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133859
Aroffs Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133869
Atares Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133871
Avery Dennison Investments Luxembourg
V SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133869
AXA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133872
Axpo Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
133869
Axpo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133869
Belux Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133848
Bonnier World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133853
BRE/Management 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
133855
BRE/Management 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
133855
BRE/Management Asia S.A. . . . . . . . . . . . . .
133855
Centrum Jonquille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133856
Centrum Narcisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133856
Centrum Narcisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133856
Centrum Orchidée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133857
Diams Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133857
Dinder's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133872
Fadhila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133857
Generalartinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . .
133850
Haiming S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133859
KWISTUM Administration S.à r.l. . . . . . . .
133860
La Taverna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133870
PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133858
QUBUS Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133868
RGC JV Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133828
SBM Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
133830
Silesia JV Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133828
So Cute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133836
Stone SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133843
Thyone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133851
TIERS-MONDE NORD Boutique S.A. . . . .
133858
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l. . . . .
133852
Transair S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133852
Tricel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133852
Tricel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133852
Two-Nine S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133859
Umicore Autocat Luxembourg . . . . . . . . . .
133853
Ursula Von Siemens A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
133853
Vector Investments A S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
133858
Venusfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133853
Willemoes Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . .
133854
Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133854
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A2 Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 172.170.
STATUTS
L’an deux mil douze, le quatre octobre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mathias HANSEN, né à Saint-Vith (B), le 21 août 1984, demeurant à B-4784 Saint-Vith, 76, Rodt
2.- Madame Jacqueline MOSTERT, née à Liège (B), le 12 septembre 1957, demeurant à B-6640 Vaux-sur-sûre, 17A,
Assenois
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,
qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “A2 Communication Sàrl”.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Clervaux.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant en son nom propre que pour le compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg
comme à l’étranger:
- Les prestations de conception, de développement, de mise en oeuvre et de maintenance de site web, ainsi que toutes
prestations de services dans le domaine de l’informatique, de la télécommunication et du commerce électronique;
- Le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimédia, entre autres de
site interne, borne interactive, CD-rom, DVD et tout support futur encore inconnu à ce jour;
- Le développement, la production et coproduction de jeux vidéos, d’animations 2D et 3D, de media, de loisirs con-
nexes et logos d’entreprises;
- La production et coproduction de matériel imprimé, entre autres brochures publicitaires, affiches, cartons, etc;
- La consultance et le suivi de tous ces projets multimédia et d’impression;
- L’activité d’agence de communication et de publicité, la conception, l’édition, l’organisation, la coordination, l’exploi-
tation, la mise en oeuvre de tous évènements et produits de communications, numérique, interactive ou autres ainsi que
la distribution et l’édition sur tous supports de tous moyens audiovisuels.
D’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le dévelop-
pement.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,-EUR) divisé en CENT (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,-EUR) chacune.
Toutes les parts faisant l’objet d’un apport en espèces ont été libérées de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
Les comparants pré-qualifiés ont souscrit à la totalité des parts créées comme suit:
Monsieur Mathias HANSEN, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Madame Jacqueline MOSTERT, prénommées, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
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Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salarié ou gratuit,
à nommer par l’associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu’il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent
réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à 20 heures.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- Est désigné comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Mathias HANSEN, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hansen, Mostert, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2012. Relation: WIL/2012/650. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €),
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137041/109.
(120181664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
RGC JV Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Silesia JV Co. S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.492.
In the year two thousand and twelve, on the 11 day of Oktober.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SCC Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.475,
SCC Prop Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.461,
SCC Prop Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.460,
in their capacity as shareholders of Silesia JV Co. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 168.492, incorporated on 17 April 2012 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1431
of 8 June 2012 (the Company),
here represented by Christine Schaub, with professional address in L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated 9 October 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. SCC Prop Co. A S.à r.l., SCC Prop Co. B S.à r.l. and SCC Prop Co. C S.à r.l., are the shareholders (the Shareholders)
of the Company and represent the entire share capital of the Company;
II. the Shareholders take the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Shareholders of the Company resolve to change the name of the Company from "Silesia JV Co. S.à r.l." into "RGC
JV Co. S.à r.l." and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:
" Art. 1. Name. The name of the company is "RGC JV Co. S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles)."
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred euro (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes:
Am elften Tag des Monats Oktober im Jahre zweitausendzwölf,
sind vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg.
ERSCHIENEN:
die SCC Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.475,
die SCC Prop Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.461,
die SCC Prop Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.460,
in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterinnen der RGC JV Co. S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter in L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 168.492, gegründet am 17. April 2012 gemäß Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar
mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1431 von 8. Juni 2012 (die Gesellschaft),
hier vertreten durch Christine Schaub, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, welche am 9. Oktober 2012 erteilt wurde.
Besagte Vollmacht, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde,
wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu
beurkunden:
I. SCC Prop Co. A S.à r.l., SCC Prop Co. B S.à r.l. und SCC Prop Co. C S.à r.l. sind Gesellschafterinnen der Gesellschaft
(die Gesellschafterinnen) und vertreten das gesamte Gesellschaftskapital;
II. Die Gesellschafterinnen fassen folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterinnen beschließen die Bezeichnung der Gesellschaft von "Silesia JV Co. S.à r.l." in "RGC JV Co. S.à
r.l." zu ändern, sowie Artikel 1 der Satzung dementsprechend zu ändern, sodass dieser von nun an wie folgt lautet.
„ Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „RGC JV Co. S.à r.l." (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung)."
<i>Voraussichtliche Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: C. SCHAUB, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12088. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
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Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 19. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012137490/107.
(120180763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
SBM Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.142.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SBM Offshore N.V., a joint-stock company (Naamloze vennootschap) established and existing under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Karel Doormanweg 66, 3115JD Schiedam, the Netherlands, and registered
with the Chamber of Commerce for Rotterdam under number 24233482,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 15, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of SBM Holding
Luxembourg S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable, or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by
twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
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Any share premium paid on top of the nominal value of any share at issuance shall be allocated to the share premium
account. Any share premium so paid upon subscription for any shares shall be deemed to be automatically attached and
shall always remain attached to the shares in respect of which it has been paid, and shall be reimbursed or otherwise
distributed solely to the owner of such shares at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive
rights to such premium.
There shall also be a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres" of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009), into which
equity contributions may also be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity
reserve account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has
been allocated, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares at the time of
reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.
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One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
SBM Offshore N.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1.400,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Philippe Baffreau, tax manager, born on October 2, 1977 in Bordeaux (France), residing c/o Single Buoy Moorings
Inc, 24, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco, Monaco.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SBM Offshore N.V., une société anonyme (Naamloze vennootschap) établie et existant en vertu des lois néerlandaises,
ayant son siège social au Karel Doormanweg 66, 3115JD Schiedam, Pays-Bas, et enregistrée auprès de la Chambre de
Commerce de Rotterdam sous le numéro 24233482,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SBM Holding Luxembourg S.à r.l. qui
est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création
de ses droits, à leur développement. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout concours (par voie de
prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière, ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
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Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de
prime d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel
remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.
Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 "apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
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gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
SBM Offshore N.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,00
Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Baffreau, tax manager, né le 2 octobre 1977 à Bordeaux (France), résidant chez Single Buoy Moorings Inc,
24, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco, Monaco.
2. L'adresse du siège social est fixée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13738. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012137502/350.
(120181177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
So Cute, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 172.136.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
REFERENCE CORPORATE SERVICES, société anonyme, a public company limited by shares under Luxembourg law,
with registered seat at 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered at the Luxembourg trade register under
number B 158559,
here represented by Olivier Jarny, born on 22
nd
December 1975 in Nantes, France, with professional address at 13
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and it may also proceed to the issuance of bonds, as permitted by the law of
August 10, 1915 as amended.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SO CUTE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners.
Any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partners in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of
managers shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions
in connection therewith.
A bond register shall be kept at the registered office of the company.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
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Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share
capital upon incorporation as follows:
REFERENCE CORPORATE SERVICES, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
All the shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the corporation, evidence thereof was
given to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000)
<i>General meeting of partnersi>
The above named party REFERENCE CORPORATE SERVICES, representing the entire subscribed capital and consi-
dering itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the
following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Cédric Raths, born on 9
th
April 1974 in Bastogne, Belgium with professional address at 13 avenue de la Gare L-1611
Luxembourg, is appointed manager of the Company for an unlimited period.
3. Olivier Jarny, born on 22
nd
December 1975 in Nantes, France with professional address at 13 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg is appointed manager of the company for an unlimited period.
4. In accordance with article 12 of the Company by-laws, the Company will be bound in all circumstances, by the sole
signature of any manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huitième jour d’octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
REFERENCE CORPORATE SERVICES, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège statutaire au 13 avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B158559,
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ici représentée par Olivier Jarny, comptable, né à Nantes, France le 22 décembre 1975, demeurant professionnellement
au 13 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et elle peut émettre des emprunts obligataires, dans les limites de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SO CUTE.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
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La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil de gérance peut décider l’émission d’emprunts obligataires privés sous forme d’obligations sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature,
le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
REFERENCE CORPORATE SERVICES, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique précité, REFERENCE CORPORATE SERVICES, représentant l'intégralité du capital social
et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Cédric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13 avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. Olivier Jarny, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
4. Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule
signature d'un gérant.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Olivier Jarny, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 octobre 2012. LAC / 2012 / 47198. Reçu 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137514/343.
(120181080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Stone SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3553 Dudelange, 6, rue Hanzendahl.
R.C.S. Luxembourg E 4.902.
STATUTS
L'an deux mille douze, 1
er
octobre 2012.
Ont comparu:
1° Monsieur Jeff STEINFORT, employé privé, né le 26 février 1984 à Luxembourg, demeurant à L-4974 Dippach, 13,
rue Centrale;
2° Monsieur Sergio ROCHA, employé privé, né le 01 janvier 1977 à Luxembourg, demeurant à L -5752 Frisange, 9,
Schumanswee;
3° Monsieur Vittorio DENIGRO, employé privé, né le 19 janvier 1971 à Monopoli (Italie), demeurant à L -3553 Du-
delange, 6, rue Hanzendahl;
Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer
entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination "STONE SCI".
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles
qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune Dudelange, il pourra être transféré en tout endroit de
la commune de Luxembourg par simple décision des gérants de la société.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.100,-), divisé en cent (105) parts de vingt euros
(EUR 20,-) chacune.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les
parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.
Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de
l'actif social et dans la répartition des bénéfices.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts doit se faire par acte notarié.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation.
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Titre III. Assemblée générale des associés, Administration
Art. 10. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au
moins deux semaines.
La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due
forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait
entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.
Art. 11. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.
Art. 12. Les décisions collectives des associés seront prises à l'unanimité des voix (3/3).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une
décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des voix (3/3).
Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer
les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-
risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité des voix existantes.
La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne
substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même. L'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire. La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs
n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit
apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.
Art. 15. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre
de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un
des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cent (105) parts comme suit:
- Monsieur Jeff STEINFORT, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
- Monsieur Sergio ROCHA, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
- Monsieur Vittorio DENIGRO, prénommé, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros
(EUR 2.100,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.
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<i>Dissolution, Liquidationi>
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la manière de dissolution/liquidation.
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux et bancaires est reparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques formes que ce soit, qui sont mis à charge de la
société.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
1° de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jeff STEINFORT, prénommé;
- Monsieur Sergio ROCHA, prénommé.
- Monsieur Vittorio DENIGRO, prénommé
2° de fixer le siège de la société à L-3553 Dudelange, 6, rue Hanzendahl.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Jeff STEINFORT, Sergio ROCHA, Vittorio DENIGRO.
Dudelange, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012137526/113.
(120180924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Ad Vitam s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 65-69, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 172.123.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jacques CLOSENER, employé privé, né à Luxembourg le 29 avril 1970, demeurant à L-8715 Everlange, la,
rue de Schandel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'import-export et le commerce en général.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de "AD VITAM s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Bettborn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
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Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jacques CLOSENER, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jacques CLOSENER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8606 Bettborn, 65-69, rue Principale.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CLOSENER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3865. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharge, le 18 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012137620/130.
(120180993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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Belux Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.132.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Patrick VAN NIEUWENHUYZE, gérant de société, né à Bruxelles (Belgique) le 17 août 1983, demeurant à
B-1082 Bruxelles, Parc Jean Monnet, 7051.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en télécommunication.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "BELUX CONSULTING s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
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U X E M B O U R G
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick VAN NIEUWENHUYZE,
préqualifié. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick VAN NIEUWENHUYZE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée
indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VAN NIEUWENHUYZE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3892. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012137622/139.
(120181117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Generalartinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 63.667.
L'an deux mille douze, le seize octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Generalartinvest Holding S.A. (ci-après la
«Société»), ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 63.667, constituée suivant acte notarié en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 433 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1944 du 20 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte à 9.42 heures sous la présidence de Monsieur Nico Nothumb, directeur adjoint, avec adresse
professionnelle à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy Dantigny, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1630 Lu-
xembourg, 58, rue Glesener.
133850
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U X E M B O U R G
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Denoyelle, gérant, demeurant à L-5671 Altwies, 16, route de
Filsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol vers L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf;
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de de L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol vers L-5671
Altwies, 16, route de Filsdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Altwies.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 58, rue Glesener, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Nothumb, C. Dantigny, A. Denoyelle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2012. REM/2012/1264. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137229/59.
(120181029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Thyone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.460.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie
LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er
., L - 2210 Luxembourg,
au titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2014
133851
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>THYONE S.A.
Référence de publication: 2012136881/14.
(120180394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136886/10.
(120180418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Transair S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 21.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012136887/10.
(120180232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Tricel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 127.977.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012136888/11.
(120180226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Tricel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 127.977.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012136889/11.
(120180227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Afopex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.191.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 septembrei>
<i>2012 à 14.00 heuresi>
L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
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Monsieur Luc FLAMACHE, administrateur et administrateur-délégué, né à Uccle (B) le 27.11.1944, demeurant à B -
1180 Uccle, 117, Chaussée de Saint Job Monsieur Maurice VANDRIESSCHE, administrateur, né à Uccle (B) le 31.03.1948,
demeurant à L - 8530 Ell, 36, Haaptstrooss
Madame Paulette VANDRIESSCHE, administrateur, née à Uccle (B) le 14.11.1953, demeurant à B - 1180 Uccle, 117,
Chaussée de Saint Job
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes Madame Yvette FLAMACHE n'est plus renouvelé. Est nommée au poste de
commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en l'an 2018, Madame Sophie LEMONNIER, née à Uccle
(B) le 19.12.1976, demeurant à B -1180 Uccle, 58, Rue Zeecrabbe.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012136999/22.
(120180960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Umicore Autocat Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 132.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Umicore Autocat Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012136896/11.
(120180652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ursula Von Siemens A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 128.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012136897/10.
(120180178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Venusfin, Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 45.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
VENUSFIN S.A.
Référence de publication: 2012136902/11.
(120180415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Bonnier World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.843.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 octobre 2012i>
1. M. Rolf BERGLUND, administrateur de sociétés, né à Helsingfors Finland (Suède), le 18 décembre 1960, demeurant
professionnellement à L-1420 Luxembourg, 127, avenue Gaston Diderich, a été nommé comme gérant de catégorie A
pour une durée indéterminée.
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2. Mme Åsa THUNBERG, administrateur de sociétés, née à Linköping (Suède), le 13 juin 1972, demeurant profes-
sionnellement à 163 52 Spanga (Suède), 6, Solhagsvögen, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée
indéterminée.
3. M. Johan STENSFELT, administrateur de sociétés, né à Norrköping (Suède), le 4 février 1960, demeurant profes-
sionnellement à 1060 St.-Gilles, Bruxelles (Belgique), 50, rue Capouillet, a été nommé comme gérant de catégorie B pour
une durée indéterminée.
4. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 7 (sept).
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonnier World S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012137056/22.
(120181309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Willemoes Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.395.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136903/9.
(120180346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Woodlander Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.226.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2012i>
1. les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 31 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-
Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Giuseppe CAMPELLI, Manager, né le 08 avril
1940 à Palermo (I), demeurant à 00060 FORMELLO (RM) – Italie, Viale delle Rughe, 275 sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2018.
2. le mandat de commissaire aux comptes de la société Triple A Consulting, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel
est reconduit pour une période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Woodlander Project S.A.i>
Référence de publication: 2012136904/18.
(120180285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
3P Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 154.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136910/10.
(120180244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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BRE/Management Asia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.601.
EXTRAIT
En date du 10 octobre 2012, Martine Knoch a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 15 octobre 2012.
En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Robert W. Simon
- Jean-François Bossy
- Dennis J. McDonagh
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012136924/18.
(120180665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BRE/Management 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.598.
EXTRAIT
En date du 10 octobre 2012, Martine Knoch a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 15 octobre 2012.
En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Robert W. Simon
- Solveig Diana Hoffmann
- Dennis J. McDonagh
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012136925/18.
(120180668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BRE/Management 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.599.
EXTRAIT
En date du 10 octobre 2012, Martine Knoch a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 15 octobre 2012.
En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Robert W. Simon
- Jean-François Bossy
- Dennis J. McDonagh
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
133855
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Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012136926/18.
(120180663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Centrum Jonquille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.703.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Alain LANGUILLAT de son poste de gérant de la société avec date
d'effet au 19 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Olivier BARON, directeur participations, né le 21 avril, 1978 à Paris en France,
résidant professionnellement au 23 bis avenue de Messine F-75008 Paris, France, au poste de gérant de la société pour
une période indéterminée avec date d'effet au 19 octobre 2012.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Julien MENGOZZI
Référence de publication: 2012136927/19.
(120180642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Centrum Narcisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.693.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, "Narcisse Investissement SAS" a été dissoute, l'associé unique de la société est main-
tenant la société "K Developpement". La société Centrum Narcisse S.à r.l. prend acte de ce changement d'associé unique.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Julien MENGOZZI
Référence de publication: 2012136928/14.
(120180635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Centrum Narcisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 132.693.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Alain LANGUILLAT de son poste de gérant de la société avec date
d'effet au 19 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Olivier BARON, directeur participations, né le 21 avril, 1978 à Paris en France,
résidant professionnellement au 23 bis avenue de Messine F-75008 Paris, France, au poste de gérant de la société pour
une période indéterminée avec date d'effet au 19 octobre 2012.
133856
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Julien MENGOZZI
Référence de publication: 2012136929/19.
(120180639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Fadhila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 54, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 172.118.
<i>Assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la Société à responsabilité limitée Fadhila S.à r.l.i>
L'an deux mil douze, le quinze octobre.
L'associée unique de la société FADHILA S.à r.l., avec siège social à Niederfeulen, 39, route de Bastogne, au capital
social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre
euros (124) chacune, et constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence
à Luxembourg, le 1
er
octobre 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, savoir:
Madame Fadhila OUESLATI, serveuse, née à Gaafour (Tunisie) le 10 février 1966, célibataire, demeurant à L-1221
Luxembourg, 53, rue de Beggen,
représentant l'intégralité du capital social, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire a pris la
décision suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'adresse de la société est transférée de L-9176 Niederfeulen, 39, route de Bastogne, à L-9176 Niederfeulen, 54, route
de Bastogne.
A Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Fadhila OUESLATI.
Référence de publication: 2012137631/21.
(120180965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Centrum Orchidée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 134.333.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Alain LANGUILLAT de son poste de gérant de la société avec date
d'effet au 19 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Olivier BARON, directeur participations, né le 21 avril, 1978 à Paris en France,
résidant professionnellement au 23 bis avenue de Messine F-75008 Paris, France, au poste de gérant de la société pour
une période indéterminée avec date d'effet au 19 octobre 2012.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Julien MENGOZZI
Référence de publication: 2012136930/19.
(120180643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Diams Consult, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
R.C.S. Luxembourg B 96.735.
Suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 octobre 2012, Monsieur Stéphane Blanck
reprend la totalité des parts de la société DIAMS CONSULT. A savoir 125 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Stéphane Blanck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012136932/15.
(120180500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Vector Investments A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.150,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.860.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société, tenue le 2 octobre 2012, il a été résolu
ce qui suit:
- De clôturer la liquidation de la Société au 2 octobre 2012,
- De garder les documents et les livres de la Société au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et ceci pour une
période de cinq ans;
- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MP FRANCE INVESTMENT MT LTD.
Représentée par Mr. Robert H Weiss
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012137562/20.
(120181020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 115.493.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires acceptent la démission de Madame Marie-Laure BECQUART de son poste d'administrateur de classe
A de la société avec effet au 19 octobre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires nomment avec date d'effet au 19 octobre 2012 Monsieur François PINEL DE GOLLEVILLE, directeur
de participations, né le 19 janvier 1980. à Rouen (France), résidant professionnellement au 23bis, avenue de Messine
F-75008 Paris au poste d'administrateur de classe A de la société jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en
2017.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012136935/19.
(120180647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
TIERS-MONDE NORD Boutique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 9, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 93.552.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 8 octobre 2012i>
<i>Sixième résolution:i>
La personne suivante n'est plus commissaire aux comptes:
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L
U X E M B O U R G
Wisomierski Astrid, née le 09/10/1957 à Dudelange, demeurant à 83, rue Principale L-9190 Vichten
Pour extrait conforme
Astrid Wisomierski
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012136938/14.
(120180626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Haiming S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1472 Luxembourg, 47, rue Jean-Pierre Huberty.
R.C.S. Luxembourg B 158.494.
Veuillez noter qu'à réception de cette lettre l'adresse du siège social de HAIMING SàRL est désormais:
47 rue Jean Pierre Huberty
L-1472 Luxembourg
Les deux associés à parts égales sont:
Hervé BOSQUILLON DE FRESCHEVILLE (200 parts)
47 rue Jean Pierre Huberty
L-1472 Luxembourg
et
Marc Antoine BOSQUILLON DE FRESCHEVILLE (200 parts)
48 rue de la Toison d'Or
L-2265 Luxembourg
Marc Antoine BOSQUILLON DE FRESCHEVILLE est également nommé gérant A de l'entreprise au 1
er
septembre
2012.
Odile BOSQUILLON de FRESCHEVILLE.
Référence de publication: 2012137633/21.
(120181107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Two-Nine S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 4.350.
Il résulte d'une assemblée générale de l'associé unique en date du 13 septembre 2012 que le siège social de la société
est transféré avec effet au 14 septembre 2012 à L-6440 Echternach; 21, rue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
TWO-NINE S.C.I.
Signature
Référence de publication: 2012136939/13.
(120180284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
A.P. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.791.
Mme Sonja Bemtgen, Mme Virginie Derains et Mme Stéphanie Bouju, ont démissionné avec effet immédiat de leurs
mandats d’administrateurs, de la société.
Picigiemme S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes, de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136953/13.
(120180807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
133859
L
U X E M B O U R G
KWISTUM Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.710.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of „KWISTUM Administration S.àr.l.“, a „société à respon-
sabilité limitée“ (limited liability company), having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies R.C.S. Luxembourg B 147.710, incorporated by a
deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated August 6, 2009 and published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1799 on September 17, 2009.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman declares the meeting open and requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which
will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decrease of the nominal value of the shares by ninety-nine cent euro (EUR 0.99) in order to bring it from its current
amount of one euro (EUR 1.-) to one cent euro (EUR 0.01),
2.- Creation of ten (10) classes of shares and allocation of the shares,
3.- Conversion of the existing shares into one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A ordinary shares, one
hundred twenty-five thousand (125,000) Class B ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class C
ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class D ordinary shares, one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class E ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class F ordinary shares, one hundred
twenty-five thousand (125,000) Class G ordinary shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class H ordinary
shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) Class I ordinary shares and one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class J ordinary shares, all shares with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,
4.- Increase of the share capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) to
bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of one hundred
twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) through the creation of one million one hundred twenty-five thousand
(1,125,000) Class A ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class B ordinary shares,
one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class C ordinary shares, one million one hundred twenty-five
thousand (1,125,000) Class D ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class E ordinary
shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class F ordinary shares, one million one hundred
twenty-five thousand (1 125 000) Class G ordinary shares, one million one hundred twenty five thousand (1,125,000)
Class H ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class I ordinary shares and one million
one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class J ordinary shares; all ordinary shares having a nominal value of one
cent euro (EUR 0.01) each,
5.- Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation.
6.- Deletion of article 9 of the Articles of Incorporation.
7.- Insertion of new articles 9, 10 and 11 in Articles of Incorporation.
8.- Renumbering of the present articles 10 to 21 in articles 12 to 23.
9.- Amendment of new article 21 (former article 19).
10.- Miscellaneous.
The chairman thereupon exposes the reasons that led the Board of Managers to present this agenda to the partners.
After discussion, the General Meeting adopts the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the nominal value of the shares by the amount of ninety-nine cent euro (EUR
0.99) from its current amount of one euro (EUR 1.-) to an amount of one cent euro (EUR 0.01). The decrease of the
nominal value will be conducted so that each existing share will be split into one hundred (100) new shares. As a conse-
quence of the above, the Company's share capital shall be represented henceforth by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) shares. Each shareholder will maintain its proportion of the total share capital, i e SORIAK GMBH
& Co KG holds two hundred thirty-two thousand three hundred (232,300) ordinary shares, KIRIAK GMBH & Co KG
holds one million seventeen thousand seven hundred (1,017,700) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create ten (10) classes of shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the existing one million two hundred fifty (1,250,000) shares with a nominal value
of one cent euro (EUR 0.01) each into:
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class A of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class B of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class C of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class D of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class E of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class F of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class G of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class H of shares with
a nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class I of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in the Company shall be allocated to the class J of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred
euro (EUR 112,500.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an
amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) through the creation of one million one hundred
twenty-five thousand (1,125,000) Class A ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000)
Class B ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class C ordinary shares, one million
one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class D ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand
(1,125,000) Class E ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class F ordinary shares,
one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class G ordinary shares, one million one hundred twenty-five
thousand (1,125,000) Class H ordinary shares, one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class I ordinary
shares and one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) Class J ordinary shares; all ordinary shares having
a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each.
- two hundred nine thousand seventy (209,070) Class A ordinary shares, two hundred nine thousand seventy (209,070)
Class B ordinary shares, two hundred nine thousand seventy (209,070) Class C ordinary shares, two hundred nine
thousand seventy (209,070) Class D ordinary shares, two hundred nine thousand seventy (209,070) Class E ordinary
shares, two hundred nine thousand seventy (209,070) Class F ordinary shares, two hundred nine thousand seventy
(209,070) Class G ordinary shares, two hundred nine thousand seventy (209,070) Class H ordinary shares, two hundred
nine thousand seventy (209,070) Class I ordinary shares and two hundred nine thousand seventy (209,070) Class J ordinary
shares have been subscribed by SORIAK GMBH & Co KG, for an aggregate subscription price of twenty thousand nine
hundred seven euro (EUR 20,907.-) and are entirely allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of
twenty thousand nine hundred seven euro (EUR 20,907.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.
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- nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class A ordinary shares, nine hundred fifteen thousand
nine hundred thirty (915,930) Class B ordinary shares, nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class
C ordinary shares, nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class D ordinary shares, nine hundred
fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class E ordinary shares, nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty
(915,930) Class F ordinary shares, nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class G ordinary shares,
nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class H ordinary shares, nine hundred fifteen thousand nine
hundred thirty (915,930) Class I ordinary shares and nine hundred fifteen thousand nine hundred thirty (915,930) Class
J ordinary shares have been subscribed by KIRIAK GMBH & Co KG, for an aggregate subscription price of ninety-one
thousand five hundred ninety-three euro (EUR 91,593.-) and are entirely allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up by the above mentioned subscriber through a contribution in cash of
ninety-one thousand five hundred ninety-three euro (EUR 91,593.-) such contribution in cash is as of now at the disposal
of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
After the capital increase the shares are allocated as follows:
Soriak
Kiriak
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,300 1,017,700 1,250,000
2,323,0
00
10,177,00
0
1,250,000
<i>Fifth resolutioni>
Further to the here-above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 8 of the Articles, which shall hen-
ceforth read as follows:
"Art. 8. The Company's capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) represented by twelve
million five hundred thousand (12,500,000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class A Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class B Ordinary
Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class C Ordinary Shares, one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) Class D Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class E Ordinary
Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F Ordinary Shares, one million two hundred fifty thou-
sand (1,250,000) Class G Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class H Ordinary Shares,
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class I Ordinary Shares and one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class J Ordinary Shares, together with the Class A,B,C,D,E,F,G,H,I and J Ordinary Shares referred to as the
"Ordinary Shares" and, each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders further resolve to delete the existing article 9.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders further resolve to insert the new articles 9, 10 and 11 which articles shall read as follows:
“ Art. 9. Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in these Articles. Each Share is
entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 10. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. For the purposes of this present section, the following capitalized terms shall have
the meanings set out next to them:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the holders of the class of Shares to be repurchased and cancelled would have been entitled to dividend distri-
butions in accordance with Article 21, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the
amount of the Share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased and
cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve (s)
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pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that
AA=(NP + P+ CR) ~(L + LR) Whereby
AA=Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward Iosses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
"Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares,
"Interim Accounts" means the Interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date,
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class(es) of Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month following
the first year end after the start date of the relevant period,
"Legal Reserve" has the meaning given to it in article 21,
"Repurchase Price" means the amount determined by the board of managers and approved by the general meeting on
the basis of the relevant Interim Accounts, the Repurchase Price shall be lower or equal to the entire Available Amount
at the time of the cancellation of the relevant Shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles, and,
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers approved by the general meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Shares, unless otherwise resolved by the general
meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class A ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.”
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders further resolve that the existing article 10 shall henceforth become the new article 12 and to
renumber the following articles accordingly.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders further resolve to amend the new article 21 (ex article 19) to read as follows:
“ Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital (hereinafter the "Legal Reserve').
After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by carrying it forward to the next
following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium
to the shareholders.
In compliance with the foregoing provisions, the manager or the board of managers may distribute interim dividends
to the shareholders, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers, and
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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal
Reserve.”
The following articles of the Articles shall be renumbered accordingly
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed The undersigned notary who understands and speaks English,
hereby states that on request of the partners, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German
version; on request of the same partners and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "KWISTUM Administration S.à
r.l", société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Ge-
sellschafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 147.710, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, am 6. August 2009 und am 17. September
2009 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1799 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, “maître en droit”, mit Berufsanschrift in L-1750
Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.
Der Vorsitzende ernennt als Sekretärin Frau Corinne PETIT, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
Die Versammlung ernennt als Stimmzähler Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab,
welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Reduzierung des Nominalwerts der Anteile um neunundneunzig cent Euro (EUR 0,99) von dem derzeitigem Wert
von einem Euro (EUR 1,-) auf einen Nominalwert von ein cent Euro (EUR 0,01),
2.- Gründung von zehn (10) Anteilsklassen und Zuteilung der Anteile;
3.- Umwandlung der bestehenden Anteile in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse A, hundert-
fünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse B, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse C,
hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse D, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der
Klasse E, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse F, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile
der Klasse G, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse H, hundertfünfundzwanzigtausend (125.000)
Anteile der Klasse I und hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse J; alle Anteile mit einem Nennwert
von je ein cent Euro (EUR 0,01),
4.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von hundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-)
von seinem gegenwärtigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf hundertfünfundzwanzigtausend
Euro (EUR 125.000,-) durch die Schaffung von eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
A, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse B, eine Million hundertfünfundzwanzig-
tausend (1.125.000) Anteilen der Klasse C, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
D, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse E, eine Million hundertfünfundzwanzig-
tausend (1.125.000) Anteilen der Klasse F, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
G, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse H, eine Million hundertfünfundzwanzig-
tausend (1.125.000) Anteilen der Klasse I und eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
J mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01),
5.- Anschließende Abänderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung.
6.- Streichung des Artikels 9 der Gesellschaftssatzung.
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7.- Einfügung der neuen Artikel 9, 10 und 11 in die Gesellschaftssatzung.
8.- Neunummerierung der Artikel 10 bis 21 in Artikel 12 bis 23.
9.- Abänderung des Artikels 21 (ex Artikel 19).
10.- Sonstiges.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den Nominalwert der Anteile um neunundneunzig cent Euro (EUR 0,99) herabzuset-
zen, um sie von dem derzeitigem Wert von einem Euro (EUR 1,-) auf einen Nominalwert von ein cent Euro (EUR 0,01)
zu reduzieren, indem ein (1) „alter“ Anteil in einhundert (100) „neue“ Anteile umgewandelt wird. Aufgrund der obigen
Reduzierung wird das Gesellschaftskapital in eine Million zweihundertfünfzigtausend (1 250 000) Anteile eingeteilt. Jeder
Gesellschafter wird seinen Anteil am Gesellschaftskapital behalten, z.B. SORIAK GMBH & Co KG hält zweihundertzwei-
unddreißigtausenddreihundert (232.300) Anteile und KIRIAK GMBH & Co KG hält eine Million siebzehntausendsieben-
hundert (1.017.700) Anteile.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, zehn (10) Anteilsklassen zu gründen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, die jetzigen eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile mit einem
Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse A, in hun-
dertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse B, in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse
C, in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse D, in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile
der Klasse E, in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse F, in hundertfünfundzwanzigtausend
(125.000) Anteile der Klasse G, in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse H, in hundertfünfund-
zwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse I und in hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) Anteile der Klasse J; alle
Anteile mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) umzuwandeln.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital um den Betrag von hundertzwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 112.500,-) zu erhöhen, um diesen von dem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12 500,-)
auf ein hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) durch die Schaffung von eine Million hundertfünfundzwan-
zigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse A eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
B, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1 125 000) Anteilen der Klasse C, eine Million hundertfünfundzwanzig-
tausend (1.125.000) Anteilen der Klasse D, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse
E, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse F, eine Million hundertfünfundzwanzigtau-
send (1.125.000) Anteilen der Klasse G, eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse H,
eine Million hundertfünfundzwanzigtausend (1.125.000) Anteilen der Klasse I und eine Million hundertfünfundzwanzig-
tausend (1.125.000) Anteilen der Klasse J mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) zu erhöhen,
- zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse A, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile
der Klasse B, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse C, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070)
Anteile der Klasse D, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse E, zweihundertneuntausendsiebzig
(209.070) Anteile der Klasse F, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse G, zweihundertneuntau-
sendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse H, zweihundertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse I und zweihun-
dertneuntausendsiebzig (209.070) Anteile der Klasse J sind von SORIAK GMBH & Co KG gezeichnet geworden, für einen
Gesamtpreis von zwanzigtausendneunhundertsieben Euro (EUR 20.907,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt
geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für
einen Gesamtbetrag von zwanzigtausendneunhundertsieben Euro (EUR 20.907,-) welcher der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
- neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse A, neunhundertfünfzehntausendneun-
hundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse B, neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der
Klasse C, neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse D, neunhundertfünfzehntau-
sendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse E, neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930)
Anteile der Klasse F, neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse G, neunhundertfünf-
zehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse H, neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig
(915.930) Anteile der Klasse I und neunhundertfünfzehntausendneunhundertdreißig (915.930) Anteile der Klasse J sind
von KIRIAK GMBH & Co KG gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von einundneunzigtausendfünfhundertdrei-
undneunzig (EUR 91.593,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von
dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von einundneunzigtausendfünf-
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hundertdreiundneunzig (EUR 91.593,-) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Nach der Kapitalerhöhung werden die Anteile wie folgt gehalten:
Soriak
Kiriak
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.300 1.017.700 1.250.000
2.323.0
00
10.177.00
0
1.250.000
<i>Fünfter Beschlussi>
Im Anschluss der oben genannten Beschlüsse hinsichtlich des Gesellschaftskapitals beschließen die Gesellschafter,
Artikel 8 der Gesellschaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:
" Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundert fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) und ist
aufgeteilt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse A, eine Million zweihundertfünfzig-
tausend (1.250.000) Anteile der Klasse B, eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse C, eine
Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse D, eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000)
Anteile der Klasse E, eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse F, eine Million zweihundert-
fünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse G, eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse
H, eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile der Klasse I und eine Million zweihundertfünfzigtausend
(1.250.000) Anteile der Klasse J mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01), die Anteile der Klasse A, B, C, D,
E, F, G, H, I und J werden als „Anteile" bezeichnet. Alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in
dieser Gesellschaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu ge-
gebener Zeit und „Gesellschafter" wird entsprechend ausgelegt."
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin Artikel 9 der Gesellschaftssatzung zu streichen.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin neue Artikel 9, 10 und 11 der Gesellschaftssatzung einzuführen, die wie folgt
lauten sollen.
„ Art. 9. Jede Anteilsklasse wird die gleichen Rechte haben, soweit in dieser Gesellschaftssatzung nicht etwas anderes
bestimmt ist. Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.
Art. 10. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Rahmen dieses Abschnitts besitzen nachstehende
großgeschriebene Begriffe die folgende Bedeutung:
„Annullierungswert pro Anteil" wird durch Teilung des Gesamtannullierungsbetrags durch die Anzahl der zum Rück-
kauf und zur Annullierung bestimmen Anteile in der jeweiligen Anteilsklasse errechnet,
„Gesamtannullierungsbetrag" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die
Geschäftsführung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde. Der Gesamtannullierungsbetrag
wird nicht den Verfügbaren Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit
nichts anderes durch die Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen
wurde,
„Gesetzliche Rücklage" hat die in Artikel 21 festgelegte Bedeutung,
„Rückkaufpreis" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die Geschäftsfüh-
rung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde Der Ruckkaufpreis wird nicht den Verfügbaren
Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit nichts anderes durch die
Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen wurde,
„Verfügbarer Betrag" bedeutet der Gesamtbetrag des Nettogewinns der Gesellschaft (vorgetragene Gewinne einge-
schlossen), insoweit die Inhaber der zum Rückkauf und zur Annullierung bestimmten Anteilsklasse Anrechte auf
Dividendenausschüttung im Sinne des Artikels 21 gehabt hatten, erhöht um (i) jegliche frei verfugbare Rucklagen (ein-
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schließlich im Zweifelsfall etwaige Ausgabeprämien) und (ii) je nachdem um den Betrag der Kapitalherabsetzung und der
gesetzlichen Rucklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zum Rückkauf und zur Annullierung bestimmten Anteils-
klasse, von der jedoch (i) jegliche Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen) und (ii) jegliche Betrage, die gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung, zur Rücklage bestimmt sind, sowie
diese jeweils in den betroffenen Zwischenabschlüssen erscheinen abgezogen werden, so dass VB= (NG + E+KH)-(V+
GK) wobei
VB= Verfügbarer Betrag
NG= Nettogewinn (vorgetragene Gewinne eingeschlossen)
E= jeder verfugbare Emissionsagio und andere frei zur Verfugung stehende Betrage
KH= Betrag der Kapitalherabsetzung und der gesetzlicher Rucklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zur
Annullierung bestimmten Anteilskategone
V= Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen)
GK= jegliche Betrage, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung,
zur Rücklage bestimmt sind
„Zwischenabschluss" bedeutet die Zwischenabschlüsse der Gesellschaft zum Zwischenabschlussdatum.
„Zwischenabschlussdatum" bedeutet das Datum, das nicht früher als acht (8) Tage vor dem Annullierungsdatum der
betroffenen Anteilsklasse festgelegt werden kann, insoweit dieses Datum nicht später als der letzte Tag der dritten Monate
nach Beendigung der ersten Geschäftsjahres ab dem Tag des Zwischenabschluss wird.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der von jedem Gesellschafter gehaltenen gesamten Anteilsklasse
einer Gesellschaftssatzung, wie jederzeit durch die Geschäftsführer festgelegt wird und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt wird, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten Minimum
liegt Im Falle eines Ruckkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und An-
nullierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Anteilen der Klasse A).
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der obengenannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern ein Anrecht auf einen
Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu ihrem Anteil.
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von jedem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der nach
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben, ihre eigenen Anteile zurückkaufen.“
<i>Achter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin den bestehenden Artikel 10 in Artikel 12 neu zu nummerieren und die
folgenden Artikel entsprechend neu zu nummerieren.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin den neuen Artikel 21 (ex Artikel 19) abzuändern, der nun wie folgt lauten
soll:
„ Art. 21. Ein Betrag von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns wird zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet,
solange bis die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Kapitals beträgt (die „Gesetzliche Rücklage").
Nach der Bereitstellung der gesetzlichen Rücklage werden die Gesellschafter festlegen, wie der verbleibende jährliche
Nettogewinn verteilt werden soll, ob durch vollständige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu
einer Provisionszahlung, durch Übernahme bis in das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung, gemeinsam mit
den übernommenen Gewinnen, den ausschüttungsfähigen Rücklagen oder den Ausgabeprämien an die Gesellschafter.
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestimmungen können die Gesellschaftsführer die Ausschüttung von Zwi-
schendividenden an die Gesellschafter unter folgenden Bedingungen beschließen:
- eine Zwischenbilanz wird vom wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat erstellt wird,
- die Zwischenbilanz muss genügend Gewinne, einschließlich vorgetragener Gewinne oder ausschüttungsfähiger Rück-
lagen ausweisen,
- den Beschluss Zwischendividende auszuzahlen trifft der Geschäftsführerrat,
- die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat
getroffen, und
- eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind und dass fünf
Prozent (5%) des jährlichen Gewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt worden ist."
Die folgenden Artikel werden entsprechend neu nummeriert.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
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Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen
Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der
gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-
sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47433. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137307/460.
(120181613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
QUBUS Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 59, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 152.047.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Gonçalo Miguel PEREIRA BELO, indépendant, né à Cascais (Portugal) le 18 janvier 1985, demeurant à
L-4411 Soleuvre, 158, rue Aessen,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Cindy Claudine DEVILLET, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (France) le 27 août 1983, demeurant
à L-4411 Soleuvre, 158, rue Aessen,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "QUBUS Immobilier
S. à r.l." (numéro d'identité 2010 24 07 629), avec siège social à L-4411 Soleuvre, 158, rue Aessen, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 152.047, constituée sous la dénomination de «FIDOM Immobilier s. à r.l.» suivant acte reçu par le
notaire Léonie GRETHEN, de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C, numéro 888 du
29 avril 2010 et dont le statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Léonie GRETHEN, en date du 22
avril 2010, publié au Mémorial C, numéro 1097 du 26 mai 2010, ledit acte contenant notamment changement de la
dénomination sociale en «QUBUS Immobilier S. à r.l.»,
ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-4411 Soleuvre, 158, rue Aessen à L-4735 Pétange, 59, rue Jean-
Baptiste Gillardin et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Pétange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés. "
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: PEREIRA BELO, DEVILLET, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3665. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012137460/46.
(120180992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Aroffs Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.685.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 septembre 2012i>
L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de catégorie B. en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, gérant de catégorie B démissionnaire.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136972/14.
(120181006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 149.779.
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 24 septembre 2012 que les mandats des membres
du conseil de surveillance de la Société, composé de:
- Monsieur Ignacio José WALKER,
- Madame Karyn RODRIGUEZ, et
- Madame Susan C. MILLER
ont été confirmés et prendront fin le 14 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136976/17.
(120180858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Axpo Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 163.446.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136990/10.
(120181305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Axpo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 103.420.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136991/10.
(120181304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 87.345.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136993/10.
(120180852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
La Taverna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 171.714.
L'an deux mil douze, le troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, agissant au nom et pour le
compte du comparant à l'acte numéro 42.600 du répertoire du notaire soussigné tel que mentionné ci-dessous, en vertu
de pouvoirs lui ainsi conférés.
Lequel comparant, a exposé ce qui suit:
En date du 27 septembre 2012, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 42.600 de son répertoire, un acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA TAVERNA S.à r.l., ayant son siège social
à L-6793 Grevenmacher, 20, Route de Thionville.
Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 27 septembre 2012 portant les références LAC/
2012/45058, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg le 3 octobre 2012 sous le numéro
L120170048.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie portant sur le code
postal de l'adresse de la société constituée, qui doit être lu L-6791 Grevenmacher, 20, Route de Thionville au lieu de
L-6793 Grevenmacher, 20, Route de Thionville.
Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés comme dit ci-avant requiert la
rectification de l'erreur comme suit:
<i>Version erronéei>
Le siège social est établi à L-6793 Grevenmacher, 20, Route de Thionville.
<i>Version rectifiée qui remplace la version erronéei>
Le siège social est établi à L-6791 Grevenmacher, 20, Route de Thionville.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 octobre 2012. LAC/2012/46689. Reçu 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137319/38.
(120181093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.678.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 juillet 2012i>
Il ressort des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2012,
que:
- Monsieur Alain RENARD a démissionné de ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé Administrateur, avec effet immédiat, pour une période
allant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>POUR ACRUX LUX INVEST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012136996/18.
(120180857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.678.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Il ressort des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 1
er
octobre
2012, que:
- Madame Stephanie DAVID a démissionné de ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Gerdy ROOSE, né le 14 février 1966 à Wevelgem (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé Administrateur, avec effet im-
médiat, pour une période allant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>POUR ACRUX LUX INVEST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012136997/18.
(120181169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Atares Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.679.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 juillet 2012i>
Il ressort des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2012,
que:
- Monsieur Alain RENARD a démissionné de ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé Administrateur, avec effet immédiat, pour une période
allant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'an 2013.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>POUR ATARES LUX INVESTS.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012137025/18.
(120180867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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Alelec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2542 Luxembourg, 92, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 152.056.
<i>Cession de parts socialesi>
Suite aux cessions de parts en date du 4 et 6 juillet 2012, le capital social de la société se répartit de la façon suivante:
- Mr De Almeida Gordo Fernando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 parts sociales
- Mr Dantas Da Costa Pedro José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012137004/13.
(120180748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.540.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137005/10.
(120181138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 35.944.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 6 juin 2012i>
Démissions et nominations:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission à dater du 1
er
septembre 2012 comme administrateur de
Monsieur Paul DE COOMAN
- Le Conseil d'Administration marque accord sur la décision de cooptation, à partir du 1
er
septembre, comme ad-
ministratrice Madame Marie-Hélène MASSARD
Cette cooptation sera soumise pour validation à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
- Le Conseil d'Administration délègue la gestion journalière à Madame Marie-Hélène MASSARD et la nomme admi-
nistratrice déléguée à partir du 1
er
septembre 2012:
- L'adresse professionnelle de Mme Marie-Hélène MASSARD est le n°7 Rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26/06/2012.
Référence de publication: 2012137033/19.
(120181046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Dinder's S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DINDER’S S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012137156/11.
(120181553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3P Participations S.A.
A2 Communication Sàrl
Absolute Ventures S.C.A.
Acrux Lux Invest S.A.
Acrux Lux Invest S.A.
Ad Vitam s.à r.l.
Afopex S.A.
Alelec
Algeco Scotsman Global S.à r.l.
A.P. International S.A.
Aroffs Invest S.à r.l.
Atares Lux Invest S.A.
Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA
AXA Luxembourg S.A.
Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.
Axpo International S.A.
Belux Consulting s.à r.l.
Bonnier World S.à r.l.
BRE/Management 3 S.A.
BRE/Management 4 S.A.
BRE/Management Asia S.A.
Centrum Jonquille S.à r.l.
Centrum Narcisse S.à r.l.
Centrum Narcisse S.à r.l.
Centrum Orchidée S.à r.l.
Diams Consult
Dinder's S.A.
Fadhila S.à r.l.
Generalartinvest Holding S.A.
Haiming S.àr.l.
KWISTUM Administration S.à r.l.
La Taverna S.à r.l.
PO Invest 1 S.A.
QUBUS Immobilier S.à r.l.
RGC JV Co. S.à r.l.
SBM Holding Luxembourg S.à r.l.
Silesia JV Co. S.à r.l.
So Cute
Stone SCI
Thyone S.A.
TIERS-MONDE NORD Boutique S.A.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.
Transair S.A. - SPF
Tricel S.A.
Tricel S.A.
Two-Nine S.C.I.
Umicore Autocat Luxembourg
Ursula Von Siemens A.G.
Vector Investments A S.àr.l.
Venusfin
Willemoes Invest Holding S.à r.l.
Woodlander Project S.A.