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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2773
15 novembre 2012
SOMMAIRE
Ades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133074
Astron Group Technologies S.A. . . . . . . . .
133074
BCG Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .
133080
Belier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133080
Bylgar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133081
CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133081
Corporate Express Luxembourg Finance
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133081
CRH-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133082
Crystal Falls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133083
DCC Treasury Services Limited Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133083
Deveen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133084
Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl . . . .
133084
Dys Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133084
Dys Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133080
Dys Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133085
Dys Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133093
EB8 Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133094
Ekdhall SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133093
Eliad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133094
Eliad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133095
Errol Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133097
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l. . . . . . . .
133094
Eumontes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133097
Eurocom Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133093
Eurocom Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133094
Euro Directory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133097
Eurofoto A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133100
Feilux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133098
Fidufisc International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
133072
FintechRnD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133058
Five Arrows Mezzanine Debt Holder . . . .
133100
Fladux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133100
Flamea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133101
FORTUNA Banque.s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133084
Free Lens Sat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133101
FTN Ecological Solutions Limited S.A. . . .
133094
Gam Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133103
Garage Jang Blom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133103
GC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133104
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires
pour des Propriétaires . . . . . . . . . . . . . . . . .
133102
GIBBAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133104
Golden Horn International Trade . . . . . . .
133085
Groupe FNP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133103
Higher Ground S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133085
Home Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133075
Honeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133101
Hybrid Software Europe . . . . . . . . . . . . . . . .
133104
Imprimez-le ! . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133078
Les Marmottes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133082
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
133101
RGC Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133095
SCC Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133095
Soclilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133104
Thanatos Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
133104
Villa International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
133098
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FintechRnD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6944 Niederanven, 30, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 172.104.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
Mr. Assaf Topaz, born in Ramat Gan, Israel, on 8 August 1970, with professional address at 30, rue Dicks, L-6944
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, of German citizenship, holder of the passport number C4JTC8VPN; and
Mr. Nimrod Lehavi, born in Tel Aviv, Israel, on 17 March 1975, with personal address at Hadarim, Ein Vered, Israel,
of Israeli citizenship, holder of the passport number 10941544;
each represented by Ms Claire Havet, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a public limited liability company ("société anonyme") which they declare to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "FintechRnD S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Niederanven. The Director or, as the
case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director or, as the case may be, the Board of Directors.
In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
The Company may also use its funds for the development of software. The Company may own, develop and manage
a portfolio of intellectual property rights, as well as to acquire, develop and dispose of copyrights, patents, trademarks
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and any other intellectual property rights, and manage those rights by sale, assignment, exchange and any other means.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.) divided into
three million one hundred thousand (3,100,000) shares, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.
The authorised share capital is set at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five billion shares
(5,000,000,000) with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each with the same rights attached as the existing shares.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the
date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Memorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised share capital. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may determine the terms and
conditions of such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when
new shares are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new
shares, (iv) whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the
new shares are to paid in cash or in kind. When issuing new shares under their above mentioned powers, the Director
or, as the case may be, the Board of Directors is also expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to the then existing shareholder(s).
After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to
reflect such an increase.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any duly authorised representative, who
need not be a Director or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their above mentioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by
any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled
to rely on the last address so communicated.
Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and
transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.
Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares
which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two
Directors.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time
and upon the conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time
determine in compliance with the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares
which are not fully paid up.
Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital and the authorised share capital of
the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the
case may be, by the Law for any amendment of these Articles.
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Except if issued by decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to the powers
granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under article 5, the new shares to be subscribed
for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, proportionally to the part of the
capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred sub-
scription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum
and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.
Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance and with the Law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint
one sole Director (the "Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.
The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their
term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Directors as Class A Directors and Class B Directors.
If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the
name and on the behalf of the corporate entity.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect
a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.
Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Directors.
The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).
The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be
convened if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may
appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his
representative.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.
Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-
munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
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Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Directors or by any two Directors.
Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is
vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers
to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.
When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the
Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates
to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a
Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.
The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Director as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by the sole signatures of one Class A Director, as well as by the joint signatures or single signature of
any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction
to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
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legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory
auditors.
The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,
as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June
of each year, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter
exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must
be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an
indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Director or, as the
case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They
are obliged to convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing one tenth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.
The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the
meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional
items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy
who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting
forms provided by the Company.
Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with
acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.
Any voting form (formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as
applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
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- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share
capital of the Company;
- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant
shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (formulaire") shall be received by the Company no later than 6.00 p.m., Luxembourg time, on the day
which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be
taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue
of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.
Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,
as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company
as provided for by the Law.
Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out
interim dividends in compliance with the Law.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have subscribed to and have fully paid
in cash the amounts mentioned hereafter
Shareholders
number
of shares
amount
paid-in
(EUR)
Mr. Assaf Topaz, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550,000 15,500.-
Mr. Nimrod Lehavi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550,000 15,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 31,000.-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 26
of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary
general meeting of shareholders and passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three the number of Directors and further resolved to appoint the following as Director(s) for
a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:
<i>Directors:i>
- Mr. Assaf Topaz, born in Ramat Gan, Israel, on 8 August 1970, with professional address at 30, rue Dicks, L-6944
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Director;
- Mr. Nimrod Lehavi, born in Tel Aviv, Israel, on 17 March 1975, with personal address at Hadarim, Ein Vered, Israel
as Class B Director; and
- Mr. Alexander van Zeeland, born in Gravenhage, the Netherlands on 16 October 1970, with professional address at
64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director.
2. Resolved to elect the following as sole statutory auditor of the Company for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2013:
- Guardian Financial Company S.a r.l., a company with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Register under number B 159.446.
3. Resolved that the registered office shall be at 30, rue Dicks, L-6944 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
M. Assaf Topaz, né à Ramat Gan, Israël, le 8 août 1970, ayant son adresse professionnelle à 30, rue Dicks, L-6944
Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité allemande, détenteur du passeport numéro C4JTC8VPN; et
M. Nimrod Lehavi, né à Tel Aviv, Israel, le 17 mars 1975, ayant son adresse privée à Hadarim, Ein Vered, Israel, de
nationalité Israelienne, détenteur du passeport numéro 10941544;
chacun représenté par Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts
les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les " Statuts").
La Société adopte la dénomination "FintechRnD S.A.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Niederanven. Le Conseil d'Administration est autorisé à
changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, convertibles ou non en parts sociales, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour le développement de logiciels. Pour ce faire, la Société pourra gérer un
portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi qu'acquérir, développer et céder des droits d'auteur, brevets,
marques ainsi que toute autre droit de propriété intellectuelle. Elle pourra gérer ces droits en les vendant, les assignant
ou en les échangeant. La Société pourra en outre recevoir ou octroyer des licences sur les droits de propriété intellec-
tuelle.
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D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois
millions cent mille (3.100.000) actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinquante million d'euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq milliard d'actions
(5.000.000.000) ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune avec les même droits attachés aux
actions existantes.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé, durant une période finissant cinq ans
après la date de publication de cette délégation de pouvoirs ou du renouvellement de cette délégation dans le journal
official de Luxembourg, le Mémorial C, afin d'augmenter en une seule fois ou par tranches successives le capital souscrit
et émettre de nouvelles actions dans la limite du capital autorisé. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Ad-
ministration, peut déterminer les conditions d'une telle augmentation du capital souscrit et émission de ces nouvelles
actions, plus spécifiquement concernant (i) le moment où ces nouvelles actions seront émises, (ii) le nombre des nouvelles
actions devant être émises, (iii) la souscription et le paiement de ces nouvelles actions (iv) l'existence d'une prime d'émis-
sion conjoint aux nouvelles actions émises et le mode de paiement de ces nouvelles action, en cash ou en nature. En
émettant ces nouvelles actions conformément à leur délégation de pouvoir, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil
d'Administration est aussi expressément autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réserve
aux/à actionnaires/l'actionnaire existent.
Après chaque augmentation du capital souscrit effectuée tel que décrit dans le présent article, les Statuts seront
modifiés afin de refléter ladite augmentation.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer à tout représentant autorisé, Admi-
nistrateur ou non, Actionnaire ou non, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
nouvelles actions émises et d'accomplir toute action afin de modifier lesdits Statuts afin de refléter l'augmentation du
capital souscrit de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque
actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.
Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra
se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant
et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.
Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,
lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront
être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la
Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des statuts.
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Sauf si émises par une résolution de l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément
aux pouvoirs accordés à l'Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l'article 5. Les nouvelles
actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au
prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10.Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra
nommer un seul administrateur (l'Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée de plu-
sieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.
L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.
Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.
En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se
réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-
cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-
cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le " Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra
être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration
désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un
autre Administrateur comme son mandataire.
Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-
teurs en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque
Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
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ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.
Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-
tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses
pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.
Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du
Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats
spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par le Conseil d'Administration.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs
et déterminer leur composition et leur objet.
Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à
l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de
Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur la seule signature d'un Administrateur de Classe A, ainsi que par la signature conjointe ou individuel
de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt
personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
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intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.
Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.
Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-
formément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision
de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la société
ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année, à 11.00 a.m.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger
seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur
convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du
jour de la réunion.
Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
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simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant
être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.
Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de
vote fourni par la Société.
Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé
de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.
Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le
cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:
- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans
le capital social de la Société;
- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné
s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et
- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui
précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.
Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-
ment le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité
simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents
Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.
Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires
doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-
trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le
distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.
Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé
à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d'actions ci-après
énoncées et les ont intégralement libérées en espèces:
Associé
Nombre
d'actions
Montant
libéré
(EUR)
M. Assaf Topaz, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550.000 15.500,-
M. Nimrod Lehavi, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550.000 15.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite tenu une première assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, et ont adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre d'Administrateurs à trois et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée gé-
nérale devant être tenue en 2013:
- M. Assaf Topaz, né à Ramat Gan, Israël, le 8 août 1970, ayant son adresse professionnelle à 30, rue Dicks, L-6944
Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A;
- M. Nimrod Lehavi, né à Tel Aviv, Israel, le 17 mars 1975, ayant son adresse privée à Hadarim, Ein Vered, Israel
administrateur de catégorie B; et
- M. Alexander van Zeeland, né à Gravenhage, Les Pays-Bas, le 16 octobre 1970, ayant son adresse professionnelle à
64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B.
2) Nomination du commissaire aux comptes suivant comme seul commissaire aux comptes de la Société jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2013:
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- Guardian Financial Company S.à r.l., ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B159.446.
3) Fixation du siège social de la Société à 30, rue Dicks, L-6944 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48039. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136513/791.
(120180330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Fidufisc International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.107.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo WETZEL, expert comptable, né à Ettelbruck, le 17 juillet 1929, demeurant à L-1219 Luxembourg,
11, rue Beaumont;
2.- La société à responsabilité limitée SIP SOPARFI, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 9a, rue Aldringen,
R.C.S. Luxembourg numéro B 79866, ici dûment représentée par un de ses gérants à savoir Monsieur René ARAMA,
indépendant, demeurant à L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUFISC INTERNATIONAL SARL.
Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession d'expert-
comptable ainsi que la création et la domiciliation de sociétés luxembourgeoises et étrangères.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
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1.- Monsieur Carlo WETZEL, pré-qualifié, cinquante-et une parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- La société à responsabilité limitée SIP SOPARFI, pré-désignée, quarante-neuf parts sociales; . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1118 Luxembourg, 9a, rue Aldringen.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlo WETZEL, expert comptable, né à Ettelbruck, le 17 juillet 1929, demeurant à L-1219 Luxembourg,
11, rue Beaumont;
- Monsieur René ARAMA, indépendant, né à Meknès (Maroc), le 27 juin 1929, demeurant à L-8080 Bertrange, 11,
route de Longwy.
3.- La société est valablement engagée:
- pour les expertises comptables et les relations professionnelles par la signature individuelle du gérant Monsieur Carlo
WETZEL;
- pour les opérations de gestion administratives et financières internes par la signature individuelle des gérants Monsieur
Carlo WETZEL et René ARAMA.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carlo WETZEL, René ARAMA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2012. Relation GRE/2012/3525. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136527/121.
(120180459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.294.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136376/9.
(120180551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136353/10.
(120180510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Home Mondorf, Société Anonyme.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 7, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.102.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, indépendant, né le 15 octobre 1972 à Vale de Cambra (Portugal), demeurant
au 7, route du Luxembourg L-5634 Mondorf-les-Bains.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme qu'il déclare constituer:
Titre 1
er
- Objet - Raison sociale
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'hébergement ainsi que la location de chambres, y inclus les repas, les plats cuisinés.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «HOME MONDORF».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2 - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès de l'un des actionnaires constituant, l'actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat
des actions détenues par l'actionnaire décédé et ce pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime
de tous les actionnaires.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans
les trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de
préemption, la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de
base pour la détermination de la valeur des actions à céder.
Titre 3 - Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
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suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par un délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou l'administrateur unique ou d'une personne déléguée par le conseil à cette fin.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six (6) années.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de Juin à 14.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) au moins à la formation ou à l'alimentation
du fonds de réserve légale.
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Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital nominal.
Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire
unique et libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent
(25%), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
Les actions non entièrement libérées resteront sous la forme nominatives jusqu'à leur complète libération.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative aux sociétés
commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Est nommée administrateur unique, comme autorisée par la loi et les Statuts, son mandat expirant à l'issu de
l'assemblée générale annuelle de 2018, et cette personne exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la
Société:
Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, prénommé, né le 15 octobre 1972 à Vale de Cambra (P), demeurant au 7, route
de Luxembourg L-5634 Mondorf-les-Bains.
2. Le siège social de la Société est fixé à L-5634 Mondorf-les-Bains, 7, route du Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
se réunissant en 2018:
La société à responsabilité limitée «TONUS & CUNHA ASSOCIES S.à.r.l.» avec siège social à L-8080 Bertrange, 61,
route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 139158.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. TAVARES VALENTE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44591. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136590/155.
(120180275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Imprimez-le !, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.425.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.528.
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ELHENA INVEST S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 87.137 (le «Souscripteur»),
ici représentée par Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et de la comptabilité, demeurant profession-
nellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock,
en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 9 octobre 2012 à Weiswampach.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associée
unique de la société anonyme "IMPRIMEZ-LE !", une société anonyme dont le siège est établi à L-9991 Weiswampach, 2,
Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 155.528,
constituée par acte reçu en date du 16 août 2010 par Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2319 du 28 octobre 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informé des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société de L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie
et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million cinq cent vingt et un mille
euros (EUR 1.521.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à un million cinq
cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.581.000,-);
3 Emission de deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes;
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par ELHENA INVEST S.C.A. et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature;
5 Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-six mille euros (EUR 156.000,-) pour le
porter de son montant actuel d'un million cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.581.000,-) à un million quatre
cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) par réduction du pair comptable de chaque action de sa valeur actuelle de
six cents euros (EUR 600,-) chacune par un montant de cinquante neuf virgule deux mille trente euros (EUR 59,2030) à
un montant de cinq cent quarante virgule sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 540,7970) pour apurer partielle-
ment des pertes existantes de la Société;
6 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions prises ci-
avant;
7 Acceptation de la démission de la société UNIJEP-KAISER en tant qu'administrateur de la Société;
8 Divers.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9991 Weiswampach,
2, Am Hock, à l'adresse suivante: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
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Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million cinq
cent vingt et un mille euros (EUR 1.521.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (EUR 60.000,-)
à un million cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.581.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'émettre deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) actions nouvelles sans désignation de
la valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'actionnaire unique, ELHENA INVEST S.C.A., une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.137 (le «Souscripteur»), ici représentée par Monsieur Michaël
RONGY, prénommé, en vertu d'une procuration signée sous seing privé en date du 9 octobre 2012 à Weiswampach.
Le Souscripteur a déclaré souscrire deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) actions nouvelles sans désignation de la
valeur nominale, et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature consistant en une créance détenue
par le Souscripteur contre la Société d'un montant total d'un million cinq cent vingt et un mille euros (EUR 1.521.000,-)
(l'«Apport»).
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport se fait libre de toutes dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés,
et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert dudit Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par MAS Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 91.999, et signé par
Monsieur Stewart KAM-CHEONG, en date du 11 octobre 2012, dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).
Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution
amounting to EUR 1.521.000 does not correspond at least to the aggregate value of the number of shares to be issued.
Our report has no other purpose, and in particular does not give an audit assurance on the net assets value of the
Company nor any assurance as to the future viability of the Company, nor of its liquidity, solvency or potential future
profitability.
Our report is intended solely for the Shareholder and the management of the Company and may not be translated,
summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our prior consent.».
Le Rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre les actions nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de cent cinquante-six mille euros
(EUR 156.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.581.000,-)
à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) sans annulation d'actions existantes mais par réduction
du pair comptable de chaque action de sa valeur actuelle de six cents euros (EUR 600,-) chacune par un montant de
cinquante neuf virgule deux mille trente euros (EUR 59,2030) pour le ramener à un montant de cinq cent quarante virgule
sept mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 540,7970).
Le montant de cent cinquante-six mille euros (EUR 156.000,-) sera utilisé pour apurer une partie des pertes existantes
de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq
des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR
1.425.000,-) représenté par deux mille six cent trente-cinq (2.635) actions sans désignation de la valeur nominale.».
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<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'accepter la démission, avec effet au 30 juin 2012, d'UNIJEP-KAISER SA, une société
anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-4020 Liège, 47, avenue Georges Truffaut, immatriculée au Registre
des Personnes Morales de Belgique sous le numéro RPM 0874 375 222, en tant qu'administrateur de la Société.
L'actionnaire unique décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. RONGY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11988. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136612/121.
(120180501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
BCG Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.982.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 95.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012136399/11.
(120180494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Belier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 66.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
signature.
Référence de publication: 2012136400/10.
(120180511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Dys Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 96.286.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction d’administrateur au sein de la société
anonyme DYS COMPAGNIE S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 96286.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
MONTROSE CONSULTING S.A.
Francesco ZITO
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012136481/14.
(120180259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Bylgar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 153.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012136413/13.
(120180509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.831.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 9 octobre 2012i>
Les résolutions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Rob PETERS en tant que gérant de la société avec effet au 15 octobre 2012;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Gordon GLOVER, demeurant au Jacob Obrechtstraat 67e, 1071 KJ
Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136430/16.
(120180467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.051.
EXTRAIT
En date du 18 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- la démission d'Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2012 et pour une durée indé-
terminée.
A compter du 15 octobre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
- Marco Herbst, gérant;
- Theresa Gore, gérant;
- Donald J Gogel, gérant.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136446/26.
(120180628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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CRH-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Les Marmottes Sàrl).
Siège social: L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 167.650.
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur François HENRYON, Account Manager, demeurant à 34, rue Charles Abel à F-57100 Thionville.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «LES
MARMOTTES SARL», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-4807 Rodange, 11 rue Nicolas Biever,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.650, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 14 mars 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1099 du 30 avril 2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique, pré-
qualifié.
III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter
comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société de «LES MARMOTTES SARL» en «CRH-Lux SARL» et modification
subséquente de l'article premier des statuts de la Société;
2. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet principal l'exploitation de crèches.
La Société a également pour objet le conseil en développement des ressources humaines, la communication RH et le
recrutement.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés qu'elle, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «LES MARMOTTES SARL» en «CRH-Lux
SARL» et de modifier par conséquent l'article premier des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CRH-Lux SARL».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 4. La Société a pour objet principal l'exploitation de crèches.
La Société a également pour objet le conseil en stratégie et développement des ressources humaines, la communication
RH et la formation en management.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie du même groupe de sociétés qu'elle, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. HENRYON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11628. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136663/82.
(120180278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Crystal Falls S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012136460/13.
(120180488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.656.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 de DCC Treasury Services Limited, en qualité de société mère, de sa succursale
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136473/12.
(120180172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Deveen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 84.748.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136477/9.
(120180414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 7.143.
Document remplace la version déposée le 19/08/09 no du dépôt L090130938
<i>Extrait de la résolution prise à la séance du Conseil d'Administration du 16 octobre 2012.i>
En référence à l'article 17 des statuts, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des membres présents que
Monsieur Charles Wagener exerce le pouvoir d'administration quotidienne de la Banque.
Il peut signer seul les actes sous seing privé et les actes notariés directement e relation avec l'émission de prêts ainsi
que les mainlevées pour les radiations de inscriptions hypothécaires.
<i>Administrateurs en fonction:i>
Monsieur André Wilwert, Président
Madame Doris de Paoli, Messieurs Patrick Losch, Paul Retter, Carlo Rock, Jean Rock, Jacques Wolter et Jean-Joseph
Wolter, Administrateurs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Charles Wagener / André Wilwert
<i>Directeur général / Présidenti>
Référence de publication: 2012136537/20.
(120180506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
signature.
Référence de publication: 2012136479/10.
(120180473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Dys Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 96.286.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction d’administrateur au sein de la société
anonyme DYS COMPAGNIE S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 96286.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
SUNNY SIDE INVEST&TRADE S.A.
Francesco ZITO
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012136482/14.
(120180259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Dys Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 96.286.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme
DYS COMPAGNIE S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96286.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Francesco ZITO.
Référence de publication: 2012136483/10.
(120180259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Higher Ground S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.091.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 octobre 2012i>
Les Actionnaires ont constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Simon Harman avec effet au 12 octobre
2012.
Les Actionnaires ont décidé de nommer en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration Monsieur
Paul Young avec effet au 12 octobre 2012 et ce jusqu'à l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.
De telle sorte que le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Betty Prudhomme, Administrateur ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg
- Monsieur Lorenzo Barcaglioni, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg
- Monsieur Paul Young, Administrateur, ayant son adresse professionnelle 61 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136585/20.
(120180517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Golden Horn International Trade, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Golden Horn International.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 172.110.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Cem OZKAN, born in Istanbul, Turkey, on 24 October 1975 and residing at 6B, Porte de France, n°224, L-4360
Esch-sur-Alzette.
Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GOLDEN
HORN INTERNATIONAL TRADE (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of association (hereafter the "Articles").
The Company is entitled to make business under the trade name "GOLDEN HORN TRADE" or "GOLDEN HORN
INTERNATIONAL"
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
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Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The main object of the Company is the acquisition, the sale and the distribution of products and services as an
intermediary for other foreign or local companies. The Company may exercise economic consultancy services. The
economic consultancy services are including feasibility studies, market research, due diligence and valuation and project
planning and execution of the projects for the enterprises willing to implement production and/or services facilities in
foreign markets. The Company may develop software and websites for the clients companies.
The Company may also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 100
(hundred) shares in registered form with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
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6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders
or not, by any manager of the Company.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The chairman shall not
be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager
of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 of these Articles.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The manager, the board of managers or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends
on the basis of statements of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last
fiscal year increased by profits carried forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by
losses carried forward or, where the distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the
date of incorporation of the Company but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
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<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder,
Mr. Cem OZKAN, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been
proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. Mr. Cem OZKAN, born in Istanbul, Turkey, on 24 October 1975 and residing at 6B, Porte de France, n° 224, L-4360
Esch-sur-Alzette, is appointed a sole manager of the Company for an indefinite period.
2. The registered office of the Company is set at 6B, Porte de France, n° 224, L-4360 Esch-sur-Alzette.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing party known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing party has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Cem OZKAN, né à Istanbul, Turquie, le 24 octobre 1975 et résidant au 6B, Porte de France, n°224, L-4360
Esch-sur-Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "GOLDEN HORN INTER-
NATIONAL TRADE" (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les
"Statuts").
La Société peut faire le commerce sous l'enseigne commerciale "GOLDEN HORN TRADE" ou "GOLDEN HORN
INTERNATIONAL".
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 L'objet principal de la Société est l'achat, la vente et la distribution de produits et de services en qualité d'inter-
médiaire pour d'autres sociétés étrangères ou locales. La Société peut exercer des activités de conseils économiques.
Les services de conseils économiques incluent les études de faisabilité, la recherche de marchés, les due diligence, l'éva-
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luation et la planification du projet ainsi que la réalisation de projets au profit d'entreprises souhaitant installer la
production ou des services sur les marchés étrangers. La Société peut développer des logiciels et des sites internet au
profit des sociétés clientes.
La Société peut aussi prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
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III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,
qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des. Le Président ne dispose
pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant
ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 8.2 des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Le gérant, le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes
intérimaires sur la base d'un état comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission,
mais diminué des pertes reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis
la date de constitution de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en
fonction de la loi ou des présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,
Monsieur Cem OZKAN, prénommé et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Monsieur Cem OZKAN, né à Istanbul, Turquie, le 24 octobre 1975 et résidant au 6B, Porte de France, n°224,
L-4360 Esch-sur-Alzette, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 6B, Porte de France, n°224, L-4360 Esch-sur-Alzette.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête du
comparant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. OZKAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48451. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136565/418.
(120180503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Dys Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 96.286.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la
société anonyme DYS COMPAGNIE S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 96286.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
CHEYNE ROW PROPERTIES S.A.
Francesco ZITO
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012136484/14.
(120180259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Ekdhall SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 83.657.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012136486/11.
(120180281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.721.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la société le 15 octobre 2012i>
L’Associé Unique décide de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, L-1014 Luxembourg (RCS Luxembourg B 65.477) au poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet
immédiat jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des associés devant se tenir en 2013.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136490/14.
(120180381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 22, Ellerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
signature.
Référence de publication: 2012136488/10.
(120180474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.721.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136491/10.
(120180382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
EB8 Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.845.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sharon Callahan.
Référence de publication: 2012136495/10.
(120180398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eliad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012136496/11.
(120180246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
FTN Ecological Solutions Limited S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 163.256.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 octobre 2012.
FTN Ecological Solutions Limited S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136546/13.
(120180252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eliad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012136497/11.
(120180247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
RGC Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SCC Prop Co. A S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.475.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 158.361,
in its capacity as sole shareholder of SCC Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 168.475, incorporated on 17 April 2012 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1416
of 7 June 2012 (the Company),
here represented by Christine Schaub, with professional address in L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated 9 October 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the
Company and represents the entire share capital of the Company;
II. the Sole Shareholder takes the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from "SCC Prop Co. A S.à r.l."
into "RGC Prop Co. A S.à r.l." and
to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. The name of the company is "RGC Prop Co. A S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).".
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<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred euro (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Am elften Tag des Monats Oktober im Jahre zweitausendzwölf,
ist vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
158.361,
in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der SCC Prop Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue
Edmond Reuter in L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 168.475, gegründet am 17. April 2012 gemäß Urkunde von Maître Edouard Delosch,
Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 1416 von 7. Juni 2012 (die Gesellschaft),
hier vertreten durch Christine Schaub, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, welche am 9. Oktober 2012 erteilt wurde.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde, wird
der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu beur-
kunden:
I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l. ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinge-
sellschafterin) und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital;
II. Die Alleingesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „SCC Prop Co. A S.à r.l." in „RGC Prop
Co. A S.à r.l." zu ändern, sowie Artikel 1 der Satzung dementsprechend zu ändern, sodass dieser von nun an wie folgt
lautet:
„ Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „RGC Prop Co. A S.à r.l." (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
in seiner derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung)."
<i>Voraussichtliche Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
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Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: C. SCHAUB, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12071. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 19. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012136831/97.
(120180527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Errol Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.755.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 novembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 11 novembre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 11 novembre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ERROL FINANCES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012136498/21.
(120180591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eumontes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 106.251.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 16 octobre 2012 que le siège
social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136504/12.
(120180302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Euro Directory, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 48.461.
Cet enregistrement rectificatif annule la version déposée antérieurement le 17 juillet 2012 sous le No: L120 123 090
<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2012i>
Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31
décembre 2012:
- DELOITTE AUDIT, 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136505/14.
(120180430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Feilux GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 2B, rue de Rolling.
R.C.S. Luxembourg B 134.258.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Firma Feilux GmbH abgehalten am Gesellschaftssitz am 24.i>
<i>September 2012 um 10.00 Uhri>
Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen dass der Geschäftsführer Herr Uwe ROSE, geboren am 27.10.1959 in
Wissen/Sieg (D), wohnhaft in D – 56457 Hergenroth, 10, Am Milchborn, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
verpflichten kann.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der alleinige Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012136526/14.
(120180476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Villa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.974.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the fiftheenth October.
Before us Maître Karine REUTER, notary, residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), which last one will remain
an agent of the present.
There appeared:
VILLA ENTERPRISES HOLDING LLC, a company incorporated and existing under the laws of New Jersey, having its
registered office at 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07052, United-States of America, registered with the
New Jersey Registrar of Companies under registration number 01-0883448,
hereafter "the Mandator"
duly represented by Ms. Rita GOUJON, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will be registered with this minute,
hereafter "the proxy".
The proxy declared and requested the notary to act:
- that Villa International S.à r.l. was incorporated in Luxembourg on the 7
th
of August, 2007 by notarial deed drawn
up by Me Joëlle BADEN, notary public residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Recueil
Spécial du Mémorial C on the 25
th
of October, 2007, number 2.422, page 116.212.
- That the corporate share capital is presently set at eighteen thousand Dollars of the United-States of America (USD
18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a nominal value of one hundred Dollars of the United-
States of America (USD 100.-) each.
- That the Mandator is the owner of all the shares of the Company.
- That the Mandator, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- That the Mandator declares that he has the full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that
he is fully aware of the situation of the Company.
- That the Mandator declares that he has full knowledge of the fact that the Kozem CZ s.r.o., company of the Czech
Republic, is detained in 100% by the company Villa International S.à r.l., and that Kozem CZ s.r.o. company was declared
bankrupted following certificate established by the notary of Cardiff, Ricardo Antonio LADO, notary residing in Wales,
United Kingdom, on June 29
th
, 2012.
- That the Mandator, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company, as well as all the consequences which can possibly result from the bankruptcy of the
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aforementioned company Kozem CZ s.r.o; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried
out and completed.
- That the sole shareholder hereby grants full discharge to the Managers for their mandates up to this date.
- That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), laquelle dernière
nommée restera dépositaire de la minute.
A comparu:
VILLA ENTERPRISES HOLDING LLC, une société constituée et existante sous les lois du New Jersey, ayant son siège
social à 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07052, inscrite au Registre des Sociétés du New Jersey, sous le
numéro 01-0883448,
ci-après dénommé "le mandant"
ici dûment représenté par son mandataire spécial Madame Rita GOUJON, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
ci-après dénommée "le mandataire"
le tout en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
- Que la société à responsabilité limitée Villa International S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2007, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 25 octobre 2007, numéro 2.422, page 116.212.
- Que le capital social s'élève actuellement à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par cent quatre-vingt (180) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100,-) chacune.
- Que le mandant préqualifié est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société.
- Qu'en tant qu'associé unique, l'associé préqualifié déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
- Qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
- Qu'il déclare avoir également connaissance de ce que la société Kozem CZ s.r.o., société de la République Tchèque,
est détenue à 100% par la société Villa International S.à r.l., et que la prédite société Kozem CZ s.r.o. a été déclarée en
état de faillite suivant certificat établi par le notaire de Cardiff, Ricardo Antonio LADO, notaire de résidence au Pays de
Galles, Royaume-Uni, en date du 29 juin 2012.
- Que le mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes connues
ont été payées ou provisionnées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou
inconnus, de la société dissoute, ainsi que toutes les conséquences pouvant éventuellement découler à sa charge de la
faillite de ladite société Kozem CZ s.r.o. et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
- Que partant la liquidation de la Société est achevée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signés: R. GOUJON, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13611. Reçu soixante-quinze euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Petange, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136898/101.
(120180405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Eurofoto A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5550 Remich, 47, rue Macher.
R.C.S. Luxembourg B 137.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136507/9.
(120180546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Five Arrows Mezzanine Debt Holder, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012136517/10.
(120180416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Fladux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.192.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 septembre 2012i>
<i>à 10.30 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l’administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Luc FLAMACHE, administrateur et administrateur-délégué, né à Uccle (B) le 27.11.1944, demeurant à B –
1180 Uccle, 117, Chaussée de Saint Job
Monsieur Maurice VANDRIESSCHE, administrateur, né à Uccle (B) le 31.03.1948, demeurant à L – 8530 Ell, 36,
Haaptstrooss
Madame Paulette VANDRIESSCHE, administrateur, née à Uccle (B) le 14.11.1953, demeurant à B – 1180 Uccle, 117,
Chaussée de Saint Job
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes Madame Yvette FLAMACHE n’est plus renouvelé.
Est nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2018, Madame Sophie
LEMONNIER, née à Uccle (B) le 19.12.1976, demeurant à B – 1180 Uccle, 58, Rue Zeecrabbe.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012136534/23.
(120180484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
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Honeo, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 118.908.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 septembre 2012i>
L'assemblée nomme administrateur, Monsieur Didier DELPLANQUE demeurant à B-1342 Limelette, Parvis Saint-Géry,
1, né à Vilvorde, le 9 juillet 1970. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012136592/12.
(120180445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Flamea SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.662.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FLAMEA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012136535/11.
(120180361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Free Lens Sat, Société Anonyme.
Siège social: L-1867 Luxembourg, 27, rue Ferdinand Kuhn.
R.C.S. Luxembourg B 143.746.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 2 octobrei>
<i>2012 à 14.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2016.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012136544/15.
(120180480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.054.295,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.337.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 27 septembre 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 27 septembre 2012, Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. a transféré
l'entièreté de ses parts détenues dans la Société à la société Marlin Option 2 Limited, une private limited liability company,
inscrite au Companies House sous le numéro 8224178 ayant son siège social au 6-8, Underwood Street, Londres, N1
7JQ, Royaume-Uni.
La société Marlin Option 2 Limited détiendra donc les parts suivantes:
- 1.041.149 parts rachetables A
- 1.935 parts préférentielles rachetables A1
- 1.876 parts préférentielles rachetables A2
- 1.384 parts préférentielles rachetables A3
- 2.710 parts préférentielles rachetables A4
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- 491 parts préférentielles rachetables A5
- 394 parts préférentielles rachetables A6
- 606 parts préférentielles rachetables A7
- 1.206 parts préférentielles rachetables A8
- 322 parts préférentielles rachetables A9
- 430 parts préférentielles rachetables A10
- 185 parts préférentielles rachetables A11
- 147 parts préférentielles rachetables A12
- 99 parts préférentielles rachetables A13
- 94 parts préférentielles rachetables A14
- 152 parts préférentielles rachetables A15
- 160 parts préférentielles rachetables A16
- 151 parts préférentielles rachetables A17
- 94 parts préférentielles rachetables A18
- 473 parts préférentielles rachetables A19
- 237 parts préférentielles rachetables A20
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136651/39.
(120180521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8147 Bridel, 18, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 108.052.
L'an deux mille douze.
Le onze septembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Madame Margot KROMBACH - BICHLER, indépendante, née à Luxembourg, le 08 octobre 1953, demeurant à L-8326
Capellen, 11, rue Hiereknapp
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée GERANCE PP S.à.r.l. par des
Propriétaires pour des Propriétaires avec siège social à L-7415 Brouch (Mersch), 3, Enner Leschent
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.052,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du
21 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 965 du 30 septembre 2005,
dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
La comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Madame Margot KROMBACH - BICHLER, prénommée déclare céder ses CENT (100) parts sociales à Madame Suzette
FRISING, retraitée, née à Luxembourg, le 23 février 1950, demeurant à L-8147 Bridel, 18, rue des Prés, ici présente, ce
acceptant, au prix de vingt-cinq mille euros (25.000,- €).
Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Madame Margot KROMBACH - BICHLER, prénommée, gérante de la société déclare accepter cette cession de parts
au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus
nécessaire.
Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
Madame Suzette FRISING, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-
tant de documenter la résolution suivante:
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1.- La démission de Madame Margot KROMBACH -BICHLER, prénommée, en tant que gérante de la société est
accepté.
2.- Madame Suzette FRISING, prénommée, est nommée pour le futur, gérante de la société.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
4.- Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-7415 Brouch (Mersch) 3, Enner Leschent à L-8147 Bridel,
18, rue des Prés.
Suite à cette décision l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. "Le siège social est établi à Bridel."
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Krombach-Bichler, Frising, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11901. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012136548/48.
(120180732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Groupe FNP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.357.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120177414i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136556/10.
(120180422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Gam Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.819.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136558/11.
(120180421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Garage Jang Blom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 157.015.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 8 octobrei>
<i>2012 à 15.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes C.F.N. GESTION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012136559/14.
(120180481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
133103
L
U X E M B O U R G
Hybrid Software Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.896.
RECTIFICATIF
Remplacement dépôt L120138028 du 06/08/2012
Les statuts coordonnés au 23/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19/10/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012136579/14.
(120180353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
GC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.535.
Les comptes annuels au 31/05/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012136560/11.
(120180420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
GIBBAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 91.697.
En ma qualité de gérant administratif de la société de droit luxembourgeois GIBBAR S.A.R L, immatriculé au RCS de
Luxembourg sous le numéro B0091697 et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey, je vous
fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribué à compter de ce jour.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
François GIBERYEN.
Référence de publication: 2012136563/11.
(120180456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Référence de publication: 2012138942/10.
(120183484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Soclilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
R.C.S. Luxembourg B 113.093.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012138906/10.
(120183032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
133104
Ades S.A.
Astron Group Technologies S.A.
BCG Luxembourg Holding S.à r.l.
Belier S.A.
Bylgar S.A.
CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l.
Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.
CRH-Lux Sàrl
Crystal Falls S.A.
DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch
Deveen S.à r.l.
Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl
Dys Compagnie S.A.
Dys Compagnie S.A.
Dys Compagnie S.A.
Dys Compagnie S.A.
EB8 Germany S.à r.l.
Ekdhall SA
Eliad S.A.
Eliad S.A.
Errol Finances S.A.
Etablissement Guy SCHUH s.à r.l.
Eumontes S.A.
Eurocom Real Estate
Eurocom Real Estate
Euro Directory
Eurofoto A.G.
Feilux GmbH
Fidufisc International Sàrl
FintechRnD S.A.
Five Arrows Mezzanine Debt Holder
Fladux S.A.
Flamea SA
FORTUNA Banque.s.c.
Free Lens Sat
FTN Ecological Solutions Limited S.A.
Gam Consult S.A.
Garage Jang Blom S.A.
GC International S.A.
Gérance PP S.à r.l. par des Propriétaires pour des Propriétaires
GIBBAR
Golden Horn International Trade
Groupe FNP S.A.
Higher Ground S.A.
Home Mondorf
Honeo
Hybrid Software Europe
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Les Marmottes Sàrl
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.
RGC Prop Co. A S.à r.l.
SCC Prop Co. A S.à r.l.
Soclilux S.A.
Thanatos Participations S.A.
Villa International S.à r.l.