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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2774

15 novembre 2012

SOMMAIRE

Agana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133138

Alba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133139

Alcyon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133109

Algeco Scotsman Global S.à r.l.  . . . . . . . . .

133114

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133139

Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133140

Alyssa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133140

AM Mining  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133140

ARM Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133141

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133142

Armstral Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133142

Aroffs Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133133

Art. C. Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133143

Avalan Consulting A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133138

Bandera Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133143

Bati-Châpes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Bepe One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

Bismarck Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133144

Cabot Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

133146

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

133147

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133147

Caboto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133150

Cafero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133150

Cambridge (International) S.A. . . . . . . . . . .

133123

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133148

Centennial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133151

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133140

CoInvest Beteiligungsmanagement Lu-

xembourg S.à.r.l. & Cie FeiGo S.e.c.s. . . .

133120

Comarch Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133148

Compagnie Financière MKBHS S.A.  . . . . .

133147

Corporate Express Luxembourg Finance

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133150

Crystal Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133121

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133151

DBG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Dynex Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133125

Etix Everywhere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133129

euromicron benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133138

European Business Management & Part-

ners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Excellence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Fantasy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Faro Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

133142

Higher Ground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133152

Leopoldslaan S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133148

Limone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133150

Priade Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133133

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.  . . . . . . . . . . . . . . .

133151

Sagicap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133128

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.  . .

133144

Swisscanto Asset Management Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133141

tvb-consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133106

133105

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U X E M B O U R G

tvb-consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 20, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 172.106.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Marcus RIEMER, Tierarzt, geboren in Sorengo (Schweiz), am 30. November 1964, wohnhaft in L-1415 Lu-

xemburg, 20, rue de la Déportation; und

2) Frau Tatjana VON BONKEWITZ, Personalentwicklerin, geboren in London (Großbritannien), am 10. März 1966,

wohnhaft in L-1415 Luxemburg, 20, rue de la Déportation.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Jean BEISSEL, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 3, rue des

Foyers, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Personen, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "tvb-consulting s.à r.l." („die

Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von
1915") geregelt wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Weiterbildungseinrichtung, sowie das Anbieten sämtlicher

Dienstleistungen im Bereich der beruflichen Weiterbildung gemäß den Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom
22. Juni 1999.

Zur beruflichen Weiterbildung gehören alle Schulungs- oder Ausbildungsaktivitäten, nicht jedoch Schulunterricht, die

folgende Ziele verfolgen:

- Anpassung der Qualifikationen des Arbeitnehmers oder des Unternehmers durch die Erweiterung seiner Kenntnisse

im Hinblick auf Verfahren und Technologien in den Bereichen Organisation, Produktion oder Vermarktung;

- Umschulung des Arbeitnehmers und des Unternehmers mit dem Ziel, auf eine andere Berufstätigkeit umzusatteln;
- Förderung des Arbeitnehmers durch seine Vorbereitung auf anspruchsvollere Aufgaben oder Arbeitsplätze oder auf

die Übernahme von mehr Verantwortung und Nutzung von Fähigkeiten und Potenzialen, die nicht oder unzureichend
genutzt werden.

Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Unternehmensberatung/Coaching mit Schwerpunkt Organisationsent-

wicklung, Personalbeschaffung und -entwicklung sowie sonstige Dienstleistungen aller Art in diesem Zusammenhang.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder

des Geschäftsführerrates verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

133106

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Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von

1915 festgelegt ist.

Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaft-

santeile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird

nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.

Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Kapitel C. Verwaltung - Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss

des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden

diese die Geschäftsführung.

Die Geschäftsführer sind "ad nutum" abrufbar.

Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-

versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf

Einberufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Drin-
glichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versammlung
der Geschäftsführung kurz angegeben.

Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei

den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von
allen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtun-

gen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den
Statuten und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.

133107

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Kapitel D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 18. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird

wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,

bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes

von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

1) Herr Marcus RIEMER, vorgenannt, sechsundsiebzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Frau Tatjana VON BONKEWITZ, vorgenannt, vierundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteil sind durch die vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnten Personen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, traten zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

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Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, eins-

timmig folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1415 Luxemburg, 20, rue de la Déportation.
2. Frau Tatjana VON BONKEWITZ, Personalentwicklerin, geboren in London (Großbritannien), am 10. März 1966,

wohnhaft in L-1415 Luxemburg, 20, rue de la Déportation, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer ernannt.

3. Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschrän-

kungen durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Anmerkung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Urkunde  entstehen  und  für  die  sie  haftet,  wird  auf  ungefähr  neunhundertfünfzig  Euro
abgeschätzt.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Personen, namens handelnd wie

hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat
derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. BEISSEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48447. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136338/198.
(120180453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Alcyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.109.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEIZE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Julien DIDIERJEAN, de nationalité française, employé privé, demeurant professionnellement au 44, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

2. Monsieur Vincent GRUSELLE, de nationalité française, employé privé, demeurant professionnellement au 44, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

3. Monsieur Muhammad HOSSEN, de nationalité belge, employé privé, demeurant professionnellement au 44, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

4. Monsieur Jean-Philippe ROCH, de nationalité belge, employé privé, demeurant professionnellement au 44, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

5. Monsieur Andreas TARTORAS, de nationalité belge, employé privé, demeurant professionnellement au 44, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme, qu'il

déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois régie par les présents statuts sous la dénomination

de Alcyon S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société exercera l'activité d'agent teneur de registre telle que définie à l'article 25 de la loi du 5 avril 1993

sur le secteur financier, telle que modifiée (la "Loi"). Par ailleurs, la Société exercera l'activité d'agent administratif du
secteur financier telle que définie à l'article 29-2 de la Loi et d'agent domiciliataire au sens de l'article 28-9 de la Loi et
disposera du droit d'exercer les activités d'agent de communication à la clientèle, telle que définie à l'article 29-1 de la
Loi, ainsi que des activités de constitution et de gestion de sociétés au sens de l'article 28-10 de la Loi.

A cet égard, la société est chargée de traiter les demandes de souscription, de conversion et de rachat des parts ou

des actions des organismes de placement collectif, d'agir comme administration centrale pour des organismes de place-
ment collectif et généralement de fournir tous services administratifs à toutes entreprises et sociétés, fondations et
organisations, et notamment des services d'administration, de gestion, de domiciliation, de tenue de livres et de registres,
ainsi que toutes activités de représentation, d'étude et de consultation en rapport avec les services cités ci-dessus.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros) représenté par cent

soixante-cinq (165) actions, sans détermination de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra

les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs,

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de la lettre, le conseil
d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d'actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. L'actionnaire qui entend

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exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée dans le mois de
la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

La préemption s'exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d'administration de la
décision d'exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le

droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n'a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus
des actionnaires de vendre leurs actions dans le mois de la notification du cessionnaire au conseil d'administration, l'ac-
tionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Toute cession qui sera réalisée en violation de ladite clause donnera droit à une indemnité s'élevant à 50 % de la valeur

des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500 mais plafonné à EUR 625.000, nonobstant le droit pour
les actionnaires jouissant du droit de préemption de se prévaloir d'une indemnité plus importante correspondant au
dommage réellement supporté.

Art. 9. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration par avis écrit, télécopie

ou e-mail sans nécessité de de signature électronique, et contenant l'ordre du jour.

Sauf le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins une semaine avant la

date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

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Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 14. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à au moins deux (2) Administrateurs, directeurs, gestionnaires ou à des agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, avec les pouvoirs et sous les conditions que le Conseil d'Administration
déterminera.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux quelconques des Administrateurs ou la signature

individuelle de l'administrateur unique ou la signature de toute autre personne à laquelle un pouvoir de signature aura
été délégué.

Art. 18. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un réviseur d'entreprises, nommé par le conseil

d'administration ou l'administrateur unique qui fixe ses émoluments et la durée de son mandat, laquelle ne peut pas
dépasser six ans.

Tout réviseur d'entreprises sortant est rééligible.

Assemblées générales

Art. 19. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales et pour faire ou ratifier tous les actes qui intér-

essent la société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 15 juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le réviseur d'entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 22. Chaque action donne droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au réviseur d'entreprises.

Art. 24. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille quatorze.
Par exception à l'article 10, 14 et 18 des statuts le premier président ainsi que les premiers délégués à la gestion

journalière et le premier réviseur d'entreprises peuvent être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement
après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Monsieur Julien DIDIERJEAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Monsieur Vincent GRUSELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

Monsieur Muhammad HOSSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Monsieur Jean-Philippe ROCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Monsieur Andreas TARTORAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées à raison de 100 %, de sorte que la somme de cent soixante-cinq mille

euros (EUR 165.000) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

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U X E M B O U R G

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Vincent GRUSELLE, né à Neuilly-sur-Seine, France, le 7 novembre 1969, demeurant professionnellement

au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

- Monsieur Muhammad HOSSEN, né à Karachi, Pakistan, le 18 mai 1968, demeurant professionnellement au 44, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Philippe ROCH, né à Charleroi, Belgique, le 22 avril 1970, demeurant professionnellement au 44,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Sont appelés aux fonctions de délégués à la gestion journalière:
- Monsieur Vincent GRUSELLE, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330

Luxembourg.

-  Monsieur  Muhammad  HOSSEN,  demeurant  professionnellement  au  44,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

Est appelé à la fonction de président du conseil d'administration:
- Monsieur Vincent GRUSELLE, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330

Luxembourg.

3) Est appelée à la fonction de réviseur d'entreprises:
- La société Mazars Luxembourg S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248.

4) Les mandats des administrateurs, du président, des délégués à la gestion journalière et du réviseur d'entreprises

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

5) Le siège social est établi au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. DIDIERJEAN, V. GRUSELLE, M. HOSSEN, J.-P. ROCH, A. TARTORAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 octobre 2012. Relation: RED/2012/1364. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012136358/266.
(120180530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.759.309,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.540.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October,
before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of Algeco Scotsman Global S.à r.l. (the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of 6 July 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 23 August 2007, number 1788,
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B 129540.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph

Wagner, undersigned, on 6 July 2012 and published in the Mémorial of 7 August 2012, number 1962.

The meeting was chaired by Mr Gary May, class A manager of the Company, residing professionally at One Stanhope

Gate, W1K 1AF, London, United Kingdom.

The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which

is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, all the ninety million seven hundred and fifty-nine thousand three hundred

and eight (90,759,308) shares in issue in the Company are represented at this meeting and all members declare having

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U X E M B O U R G

had prior knowledge of the agenda of the meeting and waived any right to prior notice so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of ninety million seven hundred and fifty-nine

thousand three hundred and eight Euro (€ 90,759,308) to an amount of ninety million seven hundred and fifty-nine
thousand three hundred and nine Euro (€ 90,759,309) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal
value of one Euro (€1) for a total subscription price of eighty-six thousand eight hundred and fifty-one Euro and seven
cents (€ 86,851.07) (the "Subscription Price"); subscription for the new share and payment of the Subscription Price by
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B 132028 ("ASH") through the contribution in
kind of twenty-five thousand and one (25,001) shares in Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l. (the "ASGFH
Shares"), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered  office  at  20,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  registered  with  the  RCS  under  number  B  171340
("ASGFH") held by ASH and approval of the valuation thereof; allocation of the Subscription Price as of one Euro (€ 1)
to the share capital of the Company and the remainder, being eighty-six thousand eight hundred and fifty Euro and seven
cents (€ 86,850.07) to the share premium of the Company;

B. Subject to the approval of item A. above, consequential amendment of article 5 of the articles of association of the

Company to reflect the above increase of the share capital of the Company.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of ninety million seven

hundred and fifty-nine thousand three hundred and eight Euro (€ 90,759,308) to an amount of ninety million seven hundred
and fifty-nine thousand three hundred and nine Euro (€ 90,759,309) by the creation and issue of one (1) new share with
a nominal value of one Euro (€ 1).

The new share was entirely subscribed for the Subscription Price and paid-up in full by ASH, through the contribution

in kind of twenty five thousand and one (25,001) shares of ASGFH held by ASH (the "Contribution in Kind").

The Contribution in Kind has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant

to a valuation report dated 11 October 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with
the present deed). The conclusion of this report is as follows:

"The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Sole

Shareholder in consideration for the issue of 1 share in the Company with a nominal value of 1 Euro, is equal to an
aggregate total amount of 86,851.07 Euro which corresponds at least to the nominal value (and premium) of the Share
to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue 1 new share, allocate an amount of 1 Euro
to the share capital of the Company and an amount of 86,850.07 Euro to the share premium of the Company."

The meeting approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of eighty-six thousand

eight hundred and fifty-one Euro and seven cents (€86,851.07).

The meeting resolved to issue the one (1) new share and to allocate one Euro (€ 1) to the share capital of the Company

and the remainder, being eighty-six thousand eight hundred and fifty Euro and seven cents (€ 86,850.07) to the share
premium of the Company.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind described hereabove to the Company was given to the undersigned

notary

<i>Second resolution

As result of the above resolution, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company

to reflect the above increase of the share capital of the Company as follows:

Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at ninety million seven hundred and fifty-nine

thousand three hundred and nine Euro (€ 90,759,309) divided into ninety million seven hundred and fifty-nine thousand
three hundred and nine (90,759,309) shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.".

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand Euro.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de d'octobre,
par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de ALGECO SCOTSMAN GLOBAL S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
du 6 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 23 août 2007, numéro
1788, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B
129540.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

soussigné, le 6 juillet 2012, et publié au Mémorial du 7 août 2012, numéro 1962.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Gary May, gérant de classe A de la société, de résidence professionnelle au

One Stanhope Gate, W1K 1AF, Londres, Royaume-Uni.

L'assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence

qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt dix millions sept cent cinquante-neuf mille trois cent huit

(90.759.308) parts sociales en émission dans la Société sont représentées à l'assemblée et tous les associés ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à tout droit de convocation préalable
de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt dix millions sept cent cinquante-

neuf mille trois cent huit Euros (90.759.308 €) à un montant de quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-neuf mille
trois cent neuf Euros (90.759.309 €) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale
d'un Euro (1 €) pour un prix total de souscription de quatre-vingt-six mille huit cent cinquante et un Euros et sept centimes
(86.851,07 €) (le «Prix de Souscription»); souscription à la nouvelle part sociale et paiement du Prix de Souscription par
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 132028 («ASH») par l'apport en nature de vingt-
cinq mille et une (25.001) parts sociales de Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l. (les «Parts Sociales de ASGF»),
une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg immatriculée auprès du RCS sous le numéro 171340 («ASGFH») détenues
par ASH et approbation de la valeur de celles-ci; allocation du Prix de Souscription à concurrence d'un montant d'un
Euro (1€) au capital social de la Société et du surplus de quatre-vingt-six mille huit cent cinquante Euros et sept centimes
(86.850,07 €) à la prime d'émission de la Société;

B. Sous réserve de l'approbation du point A. ci-dessus, modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation du capital social de la Société qui précède.

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt dix millions sept

cent cinquante-neuf mille trois cent huit Euros (90.759.308 €) à un montant de quatre-vingt-dix millions sept cent cin-
quante-neuf mille trois cent neuf Euros (90.759.309 €) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une
valeur nominale d'un Euro (1 €).

La nouvelle part sociale a été intégralement souscrite au Prix de Souscription et entièrement libérée par ASH, par

l'apport en nature de vingt-cinq mille et une (25.001) parts sociales de ASGFH détenues par ASH, (l'«Apport en Nature»).

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L

U X E M B O U R G

L'Apport en Nature a en outre fait l'objet d'une description et d'une évaluation par le conseil de gérance de la Société

suivant  un  rapport  d'évaluation  daté  du  11  octobre  2012  (lequel  rapport  restera  annexé  au  présent  acte  pour  être
enregistré avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:

"Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus et tel que proposé par l'Associé

Unique en contrepartie de l'émission de 1 part sociale de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, équivaut à un
montant total de 86.851,07 Euros qui correspond au moins à la valeur nominale (et de la prime) de la Part Sociale devant
être émise par la Société, et que, dès lors, la Société peut émettre 1 nouvelle part sociale et allouer un montant de 1
Euro au capital social de la Société ainsi qu'un montant de 86.850,07 Euros à la prime d'émission de la Société".

L'assemblée a approuvé l'évaluation ci-avant de l'Apport en Nature à un montant de quatre-vingt-six mille huit cent

cinquante et un Euros et sept centimes (86.851,07 €).

L'assemblée a décidé d'attribuer un montant d'un Euro (1€) au capital social de la Société et le surplus de quatre-vingt-

six mille huit cent cinquante Euros et sept centimes (86.850,07€) à la prime d'émission de la Société.

Preuve du transfert de l'Apport en Nature décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin

de refléter l'augmentation du capital social de la Société ci-avant comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-

neuf mille trois cent neuf euros (90.759.309 €) divisé en quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-neuf mille trois cent
neuf (90.759.309) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société

sont estimés à deux mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MAY, A. BRAMAO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13529. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012136360/166.
(120180609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Bepe One, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 172.105.

STATUTS

L'an deux mil douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
MULLER, demeurant à L-4439 Soleuvre, 88 rue d'Ehlerange.

2) La société anonyme «BEINVEST S.A.» avec siège social à L-4621 Differdange, 10 place du Marché, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.402, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Maurizio
BEI, demeurant à L-4621 Differdange, 2A rue du Marché.

3) La société à responsabilité limitée «LITA PARTICIPATIONS S.à r.l.» avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46 rue

Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.720, représentée par son gérant
unique, Monsieur Lino DAS NEVES CARDOSO, demeurant à L-4499 Limpach, 11 op Wisschen, lui-même représenté
par Monsieur Claude MULLER, précité, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

4) La société à responsabilité limitée «AKOF PARTICIPATIONS S.à r.l.» avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46

rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.723, représentée par son gérant

133117

L

U X E M B O U R G

unique, Monsieur Marc PELLER, demeurant à L-8356 Garnich, 4 am Brill, lui-même représenté par Monsieur Claude
MULLER, précité, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente, la location ainsi que la mise en valeur

d'immeubles, le tout pour son propre compte.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.

Art. 3. La société prend la dénomination de «BEPE ONE», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600.- €) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-six euros (126.- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme «JULA S.A.» avec siège social à L-4463 Soleuvre, 1 rue Prince Jean, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.187 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2) La société à responsabilité limitée «LITA PARTICIPATIONS S.à r.l.» avec siège social à L-1630
Luxembourg, 46 rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 160.720 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3) La société à responsabilité limitée «AKOF PARTICIPATIONS S.à r.l.» avec siège social à L-1630
Luxembourg, 46 rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 160.723 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4) La société anonyme «BEINVEST S.A.» avec siège social à L-4621 Differdange, 10 place du Marché,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.402 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (12.600.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300,- euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude MULLER, indépendant, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4439 Soleuvre, 88 rue

d'Ehlerange;

- Monsieur Maurizio BEI, indépendant, né le 10 juin 1963 à Differdange, demeurant à L-4515 Differdange, 11 rue Zénon

Bernard.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe des deux gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. MULLER, M. BEI, L. DAS NEVES CARDOSO, M. PELLER, K. REUTER.

133119

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13601. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136402/129.
(120180408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

CoInvest FeiGo S.e.c.s., CoInvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à.r.l. &amp; Cie FeiGo S.e.c.s., So-

ciété en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 172.111.

STATUTEN

Erschienen:

1) Der Komplementär, Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S. à r. l., mit Geschäftsadresse 140, Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg,

2) Die Kommanditistin FeiGo GbR mit der Geschäftsadresse c/o Feitsch &amp; Feitsch Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,

Unter den Linden 10 in 10117 Berlin, vertreten durch den geschäftsführenden Gesellschafter Herrn Prof. Dr. Robert
Strauch.

A. Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten

Anteile  eine  Kommanditgesellschaft  begründet,  die  die  Bezeichnung  „Colnvest  Beteiligungsmanagement  Luxembourg
S.à.r.l. &amp; Cie FeiGo S.e.c.s." (kurz: Colnvest FeiGo S.e.c.s.) führt.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf von Gold und Edelmetallen, Spot und Termingeschäften

sowie von Derivaten.

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxembourg-Stadt.
Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss des Komplementärs verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteil

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.001 Euro eingeteilt in 1.001 Anteile zu je 1 Euro.
Jeder Anteil gewährt eine Stimme hinsichtlich der Generalversammlungen der Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch die Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l. als Kom-

plementär und Geschäftsführer verwaltet. Gegenüber Dritten ist der Komplementär befugt, im Namen der Gesellschaft
im weitesten Sinn zu handeln und Verwaltungs- sowie Verfügungsgeschäfte vorzunehmen, welche dem Zweck der Ge-
sellschaft dienen.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Vertreters des Komplementärs

verpflichtet. Kommanditisten dürfen in keiner Hinsicht an der Verwaltung der Gesellschaft teilnehmen. Jedoch gilt dieses
Verbot nicht für Äußerungen, Ratschläge, Aufsichtshandlungen und Ermächtigungen des Komplementärs für Tätigkeiten,
welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten.

D. Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

<i>Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am 31.12.2012.

133120

L

U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die Erschienenen haben die Anteile wie folgt gezeichnet:

<i>Kommanditistin:

1. FeiGo GbR, vorgenannt,
hält und zahlt 1.000 Anteile für 1.000 Euro von insgesamt 1.001 Anteilen.

<i>Komplementär:

2. Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l. vorgenannt,
hält 1 Anteil, zahlt 1 Euro am Kapital, haftet jedoch unbeschränkt. Das liquide und handelsrechtliche Ergebnis aus der

Gesellschaft steht ausschließlich der Kommanditistin zu.

Alle Anteile wurden voll einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag

in Höhe von eintausendundeins Euro (EUR 1.001).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à.r.l. &amp; Cie FeiGo S.e.c.s.

Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung der Gesellschafter, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden. Nachdem die Gültigkeit
der Zusammensetzung nachgeprüft wurde, hat die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft in L-2330 Luxembourg, 140, Boulevard de la Pétrusse, fes-

tzulegen.

Für beglaubigten Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136431/64.
(120180579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Crystal Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.891.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October.
Before the undersigned, Me Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Capvis Equity II L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of the Channel Islands, having its

registered office at 28 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3TE (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is the holder of the entire issued share capital of Crystal Finanz S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12, rue
Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg
commerce and companies register under number B 116891 (the Company).

The Company was incorporated on May 31, 2006, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 1530, page 73399 of August 10, 2006. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have not been amended.

The Sole Shareholder is hereby represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is at 18-20

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney granted under private seal, and provided to
the undersigned notary.

After having been signed ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Merlis S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, having a
share  capital  of  EUR  12,500.-,  registered  with  the  Luxembourg  commerce  and  companies  register  under  number  B
111.320, as liquidator of the Company (the Liquidator).

133121

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make, and shall make, subject to the drawing-up of interim liquidation accounts, advance

payments on the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with, as the case may
be, any agreement which may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any,
and only in accordance therewith.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator (i) to realise all the Company's assets on the best possible

terms and to pay all its debts and (ii) to make the payments in accordance with, as the case may be, any agreement which
may have been entered into by the Company for the purposes of regulating funds flow, if any, and only in accordance
therewith.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Capvis Equity II L.P., une limited partnership organisée et existant sous les lois des Iles Anglo-Normandes, ayant pour

siège social le 28 New Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3TE (l'Associé Unique).

L'Associé Unique est le détenteur de la totalité du capital social de associés Crystal Finanz S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12F,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500.-, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116891 (la Société).

La  Société  a  été  constituée  le  31  mai  2006,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
sous le numéro 1530, page 73399 le 10 août 2006. A compter de cette date, les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés.

L'Associé Unique est représenté par Dimitar Morarcaliev, avocat, ayant pour adresse professionnelle au 18-20, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé pré-
sentée au notaire instrumentant.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111320, comme liquidateur de la Société (le Liquidateur).

133122

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à faire, et devra faire, sous condition de l'établissement de comptes intérimaires de liqui-

dation, des avances sur boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à, le cas échéant, toute convention qui
pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous réserve de conclusion
d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à (i) la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société et (ii) de procéder à des paiements , conformément à, le cas échéant,
toute convention qui pourrait éventuellement être conclue par la Société afin de réguler certains flux de trésorerie, sous
réserve de conclusion d'une telle convention et seulement conformément à une telle convention.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: D. Morarcaliev et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. LAC/2012/47019. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136432/116.
(120180339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Cambridge (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.187.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of October;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of the British Virgin Islands “DUGAN MANAGEMENT S.A.”, es-

tablished and having its registered office in Tortola, Road Town, Pasea Estate (BVI), registered with the Registrar of
Companies of the British Virgin Islands, number 550.480,

here duly represented by Mr. Jürgen FISCHER, chartered accountant, professionally residing in L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon, by virtue of a special power of attorney given on July 22 

nd

 , 2003.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") “CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A.”, (the "Company"),

established and having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Com-
panies' Register of Luxembourg, section B, under the number 72187, has been originally incorporated under the legal
form of a private limited liability company called “CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.à r.l.”, pursuant to a deed of M

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, in replacement of his prevented colleague M 

e

 André-Jean-Joseph

133123

L

U X E M B O U R G

SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on October 15, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 992 of December 23, 1999,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN, on December 10, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
121 of February 4, 2000, containing notably the change of the legal form into a public limited company and the adoption
by the Company of its current denomination;

2) That the corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five hundred (500) shares

with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares

the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

6) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company;

7) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 6;

8) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
9) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

10) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of

their assignment;

11) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques "DUGAN MANAGEMENT S.A.", établie et

ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 550.480,

ici dûment représentée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon, en vertu d'une procuration spéciale du 22 juillet 2003.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 72187, a été originairement constituée sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée
dénommée "CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, le 15 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
992 du 23 décembre 1999,

133124

L

U X E M B O U R G

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, le 10

décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 4 février 2000, contenant
notamment le changement de la forme juridique en en une société anonyme et l'adoption par la Société de sa dénomination
actuelle;

2) Que le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société;

4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Associé Unique"),

prononce la dissolution de la Société et la mise en liquidation;

5)  Que  l'Associé  Unique  se  désigne  comme  liquidateur  de  la  Société  et  aura  pleins  pouvoirs  d'établir,  de  signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

6) Que l'Associé Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société;
7) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6;

8) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

10) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

11) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136436/114.
(120180439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Dynex Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 164.435.

L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Dynex Energy S.A.", (ci-après

dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164 435, constituée sous la dénomination
"AINVEST FINANCE S.A." suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3069 du 14 décembre 2011.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2012, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment le changement de la dénomination en Dynex
Energy S.A.

133125

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Victoria BERNE, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la composition du capital social de la Société en augmentant le nombre d'actions à 16.000 et en

diminuant leur valeur nominale à EUR 2,-.

2. Augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 145.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 5.000.000,- à un montant de EUR 150.000.000,- après présentation et acceptation du rapport motivé du Conseil
d'administration en application de l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, demandant aux actionnaires
d'autoriser de limiter voire supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre de ce capital
autorisé.

3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 28.610.666,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 32.000,- à un montant de EUR 28.642.666,- par création et émission de 14.305.333 actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 2,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. Souscription et
libération par apport en nature de l'actionnaire unique.

4. Modifications subséquentes de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique, présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'actions de trois cent vingt (320) actions existantes à seize mille (16.000)

actions nouvelles, en diminuant la valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à deux euros (2,- EUR) par action, de sorte
qu'une (1) action existante donne droit à cinquante (50) actions nouvelles.

L'assemblée décide d'annuler les trois cent vingt (320) actions existantes et de les remplacer par seize mille (16.000)

nouvelles actions.

L'assemblée générale mandate le Conseil d'Administration ou tout employé de SG Audit S.à r.l. de procéder aux

modifications et écritures afférentes dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu le rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 32-3

(5) de la loi sur les sociétés commerciales, d'augmenter le capital autorisé à concurrence de cent quarante-cinq millions
d'euros (145.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) à un montant
de cent cinquante millions d'euros (150.000.000,- EUR) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) actions d'une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-huit millions six cent dix mille six

cent soixante-six euros (28.610.666,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille (32.000,- EUR)
à vingt-huit millions six cent quarante-deux mille six cent soixante-six euros (28.642.666,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'émettre quatorze millions trois cent cinq mille trois cent trente-trois (14.305.333) nouvelles

actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), émises avec une prime d'émission totale de quatre cent cinquante-

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sept millions sept cent soixante-dix mille six cent cinquante-sept euros (457.770.657,- EUR), ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'assemblée déclare que les nouvelles actions sont souscrites par l'actionnaire unique, Khan Investment Limited, avec

siège social c/o Anders Legal Consultancy, POBOX 333 558, Dubai, Emirats Arabes Unis, et que la libération de ces
nouvelles actions a lieu par apport en nature de 99,9 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent) des actions de la
société de droit du Delaware "DYNEX PETROLEUM, LP", établie et ayant son siège social au 1675, South State Street,
Suite B, Dover, Delaware, 19901 Kent County, à la valeur de six cent millions de dollars américains (600.000.000,- USD)
ce  qui  équivaut  à  quatre  cent  quatre-vingt-six  millions  trois  cent  quatre-vingt-un  mille  trois  cent  vingt-trois  euros
(486.381.323,- EUR) utilisant le taux d'échange d'un virgule deux trois trois six zéro zéro zéro (1,2336000).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer quatorze millions trois cent cinq mille

trois cent trente-trois (14.305.333) actions au souscripteur susmentionné.

L'assemblée générale mandate le Conseil d'Administration ou tout employé de SG Audit S.à r.l. de procéder aux

modifications et écritures afférentes dans le registre des actionnaires.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Est annexé aux présentes un rapport, daté du 9 août 2012, dressé par le réviseur d'entreprises indépendant, "AbaCab

S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 50797, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades,
conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de  l'apport  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie,
augmentée de la prime d'émission."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur prédit, pré-désigné et représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit millions six cent quarante-deux mille six cent soixante-six euros

(28.642.666,- EUR), représenté par quatorze millions trois cent vingt-et-un mille trois cent trente-trois (14.321.333)
actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent cinquante millions euros (150.000.000,- EUR) et sera représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à porter le capital social jusqu'à ce montant, et mandaté de réaliser des

augmentations de capital en une fois ou en tranches périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation
par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'enga-
gement de la part du Conseil d'Administration en vue de la souscription. Il est également autorisé et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation
au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

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En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 6.800,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Victoria BERNE, Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136469/140.
(120180611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Sagicap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.789.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE ONZE OCTOBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise «SAGICAP

SA», ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg numéro B 62789,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 14 janvier
1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster, le 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 15 novembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement

à Pétange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Janique THIRY, employée privée, demeurant professionnellement à

Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal LECLERC, prénommé.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social vers L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.
2. Modification de la deuxième phrase du premier article des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er.

 deuxième phrase.  «Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.»

3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social vers L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la deuxième phrase du premier article des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  «Le siège social est établi dans la commune de Pétange.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'assemblée et aux membres du bureau, connus du notaire instru-

mentaire par noms, prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J. THIRY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 octobre 2012. Relation: RED/2012/1357. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012136821/49.
(120180608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Etix Everywhere S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 172.103.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

DSB FINANCE S.A, une société anonyme de droit des Seychelles, avec numéro de registre de commerce et des

sociétés IBC n ° 79 732 (IBC), ayant son siège social à l'unité 117, Orion Mall, Palm Street, PO Box 828, Victoria Mahé,
Seychelles, et un capital autorisé de cent mille U. S. Dollars (USD 100.000,-)

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "ETIX EVERYWHERE S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises

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auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l’achat d’immeubles.

3.2. La société peut réaliser toute activité de consulting et conseils divers en marketing, management innovation,

conseils aux start-up et fonds d'investissements de toutes juridictions.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Réviseurs d’entreprises

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

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16. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de
juin, à 14.00 heures, et pour la première fois en 2014.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2013.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par la comparante

DSB FINANCE S.A.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur Unique pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l’année 2017:

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U X E M B O U R G

Monsieur Francesco ABBRUZZESE, Directeur, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 16,

rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire par ses noms, prénoms,

état civil et résidence, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3695. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136502/216.
(120180270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Aroffs Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.685.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136346/10.
(120180256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Priade Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.112.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

ANPIRA INVEST SARL, une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 412 F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.173 (ci-
après l'"Actionnaire"),

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 10 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "PRIADE LUX S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

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U X E M B O U R G

2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante mille francs suisses (CHF 40.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-

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L

U X E M B O U R G

rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
février à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

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U X E M B O U R G

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

133136

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U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, ANPIRA INVEST SARL, préqualifiée, représentée

comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les quarante mille (40.000) actions représentant la totalité du capital social
de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de quarante mille francs suisses (CHF 40.000,-) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1);
2. la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
- Monsieur Pierre DE DIETRICH, dirigeant de sociétés, né le 18 décembre 1947 à Clamait, demeurant 7 rue Kléber,

F-92300 Levallois Perret.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-
(mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

133137

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48461. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136773/260.
(120180601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Agana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 12 octobre 2012

Monsieur Jean-Marc HEITZ est renommé commissaire aux comptes de la société.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d’administration.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
AGANA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012136354/15.
(120180358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

euromicron benelux S.A., Société Anonyme,

(anc. Avalan Consulting A.G.).

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 95.249.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "AVALAN CONSULTING A.G.", mit Sitz zu L-5532 Remich, 17, rue

Enz, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 95249, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom
1. August 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 959 vom 18. September 2003.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Dirk Müller, Geschäftsführer, wohnhaft in (D), Reimsbach.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Stefan Simon, Geschäftsführer, wohnhaft in (D), Karben.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Stefan Simon, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5691 Ellange, 38, z.a.e. Triangle Vert und dementsprechend Änderung von

Artikel 2, erster Satz, der Satzung.

2.  Änderung  der  Firmenbezeichnung  in  „euromicron  benelux  S.A."  und  Änderung  von  Artikel  1,  letzter  Satz,  der

Satzung.

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U X E M B O U R G

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-5691 Ellange, 38, z.a.e. Triangle Vert, und de-

mentsprechend Artikel 2, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains".

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in „euromicron benelux S.A." und Artikel

1, letzter Satz, abzuändern wie folgt:

„Die Gesellschaft trägt den Namen „euromicron benelux S.A." Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen,

ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. MÜLLER, S. SIMON, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2012. Relation: REM/2012/1244. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 17. Oktober 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012136322/52.
(120179067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Alba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.076.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 19

<i>octobre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur ROSSI Jacopo est renommé Président du Conseil.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ALBA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012136357/18.
(120180356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale en date du 17 octobre 2012

Il a été décidé:
-  D'accepter  la  démission de  Madame  Martine  Knoch  en tant que  gérant  de catégorie  A de la  Société avec effet

immédiat;

- Accepter avec effet immédiat la nomination de Madame Diana Hoffmann né le 18 mars 1971, ayant son adresse

professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Luxembourg), en tant que gérant de catégorie A de la société
en remplacement de Madame Martine Knoch jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Jean-François Bossy, gérant A
Monsieur Robert Simon, gérant A
Madame Diana Hoffmann, gérant A
Monsieur Eric Scussel, gérant B
Monsieur Thomas Dewe, gérant B
Monsieur Gilberto Mazzocchi, gérant B

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136361/23.
(120180173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136362/9.
(120180411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Alyssa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.060.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2012 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012136363/18.
(120180432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

AM Mining, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136364/9.
(120180345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.246.

Il est porté à la connaissance des tiers les changements suivants au sein de Citco Bank Nederland N.V., ayant son siège

social au Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165, BW 1043 Amsterdam, Pays-Bas:

Les personnes suivantes ont démissionnées de leur poste d'Administrateur Délégué:
- Monsieur William Alexander Derosa en date du 13 Août 2012
- Monsieur Scott Russel Case en date du 13 Août 2012

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U X E M B O U R G

Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'Administrateur:
- Monsieur Frans van Proosdij en date du 13 Août 2012
- Monsieur Paul Neal Symonds en date du 13 Août 2012

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Arno de Groot
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012136452/18.
(120180458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

ARM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.355.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Matthias Georg Allgaier, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, W1S 1FS Londres,

Royaume-Uni au mandat d'administrateur A, avec effet au 14 septembre 2012 et pour une période venant à échéance le
14 septembre 2018

2. Nomination de Mark Thomas Kelly, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, W1S IFS Londres, Roy-

aume-Uni au mandat d'administrateur A, avec effet au 14 septembre 2012 et pour une période venant à échéance le 14
septembre 2018

3. Nomination de Martin Raeymakers, avec adresse professionnelle au 8, Woudstraat, 3600 Genk, Belgique au mandat

d'administrateur A, avec effet au 14 septembre 2012 et pour une période venant à échéance le 14 septembre 2018

4. Nomination de Paul van Emmerick, avec adresse professionnelle au 8, Woudstraat, 3600 Genk, Belgique au mandat

d'administrateur A, avec effet au 14 septembre 2012 et pour une période venant à échéance le 14 septembre 2018

5. Nomination de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

d'administrateur B, avec effet au 14 septembre 2012 et pour une période venant à échéance le 14 septembre 2018

6. Acceptation de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St. George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-

Uni de son mandat d'administrateur A, avec effet au 14 septembre 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136370/24.
(120180279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Swisscanto Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

Die Alleingesellschafterin der Gesellschaft hat am 04. September 2012 schriftlich beschlossen,
- die Mandate der Herren
Ralf BRANDA, Wilhelm-Meister-Strasse 12, D-61348 Bad Homburg
Stephen COSSINS, Maplewood, Park Grove, GB – HP8 4BG Buckinghamshire
als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft, sowie das Mandat des Herrn
Dr. Gérard FISCHER, Nordring 4, CH-3000 Bern 25
als Präsident des Verwaltungsrates der Gesellschaft,
jeweils bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung, die über das am 30.06.2013 ablaufende Geschäftsjahr befinden

wird, zu bestätigen.

- die Herren
Hans FREY, Waisenhausstrasse 2, CH - 8021 Zürich
Richard GODDARD, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
jeweils ab Zustimmung seitens der Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxemburg (Anmerkung: erteilt

am 02.10.2012), sowie jeweils bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung, die über das am 30.06.2013 ablaufende
Geschäftsjahr befinden wird, zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu wählen.

- die
KPMG AUDIT S.àr.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung, die über das am 30.06.2013 ablaufende Geschäftsjahr befinden wird,

als Revisionsstelle zu wählen.

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U X E M B O U R G

<i>Für SWISSCANTO ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012136865/30.
(120180351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 octobre 2012

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 3 octobre

2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 3 octobre 2012

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012136371/20.
(120180254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Armstral Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMSTRAL FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2012136372/11.
(120180257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Faro Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.073.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 16 août 2012,

l’associé Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l., a transféré:

- 4400 parts sociales qu’il détenait dans Faro Capital Investments S.à r.l. à Monsieur Lucas Santos Rodas avec adresse

privée au 670 rue Angelina Maffei Vita, Ap. 151, Jardin Europa, Sao Paulo, 14020-380 Brésil;

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 16 août 2012,

l’associé Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l. a transféré:

- Les 15600 parts sociales qu’il détenait dans Faro Capital Investments S.à r.l. à Monsieur Paulo Zucchi Rodas avec

adresse privée au 1221 avenue Portugal, Jardin Sao Luiz, Ribeirao preto, Sao Paulo, 14020-380 Brésil;

Le nouvel actionnariat s’établit donc comme suit:
- La société Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l. ne détient plus de parts sociales dans Faro Capital Investments

S.à r.l.;

- Monsieur Lucas Santos Rodas détient 4400 part sociales dans Faro Capital Investments S.à r.l.;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Paulo Zucchi Rodas détient 15600 part sociales dans Faro Capital Investments S.à r.l.;

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012136511/23.
(120180348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Art. C. Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.643.

L'an deux mille douze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Maurice TERENZI, gérant de société, né à Algrange, (France), le 2 novembre 1963, demeurant à L-4336

Esch-sur-Alzette, 13, rue de la Tuilerie,

agissant tant en son nom personnel ainsi qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Madame Emilia DA COSTA, assistante commerciale, née à Thionville, (France), le 15 juillet 1976, demeurant à

F-57970 Yutz, 27, rue Fritdjof Nansen, et

3.- Monsieur Eric CUNY, peintre, né à Longwy, (France), le 29 décembre 1963, demeurant à F-54440 Herserange, 85,

rue du Près-Villers,

ici représentées en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ART. C. PEINTURE S.à r.l.", avec siège social à L-4082 Esch-sur-Alzette, 11,

rue Zénon Bernard, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 140.643,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2057 du 25 août 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch, et en

conséquence de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts comme suit:

Art. 4. (premier alinéa).

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maurice TERENZI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012136374/43.
(120180323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Bandera Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 160.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133143

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012136382/11.
(120180434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Bismarck Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012136385/11.
(120180402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Stonegate Pub Company Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.172.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem:
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Stonegate Pub Company Group S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 14 October 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2568 of 25 November 2010 (the "Mémorial"), and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 156.172. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by deed of the prenamed notary on 13 December 2011, published in the
Mémorial number 1016 of 19 April 2012.

The meeting was presided by Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Maître Alexandre Pel, maître en droit, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) it appears from an attendance list established and signed by the members of the bureau that all the one hundred

thousand  (100,000)  shares  representing  100%  of  the  issued  share  capital  of  one  hundred  thousand  pounds  Sterling
(£100,000), are duly represented at the present meeting.

II) The shareholders represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly

decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

The attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders, the members of the bureau and the

notary shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

III) The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the accounting year of the Company to start on 1 October of each year and to terminate on 30

September of the following year; the current accounting year which has started on 1 January 2012 shall terminate on 30
September 2012.

2. Consequential amendment of article 11 of the articles of association of the Company as follows:
"The accounting year begins on 1 October of each year and ends on 30 September of the following year."
After due consideration of the items on the agenda and deliberation, the meeting took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to amend the accounting year of the Company to start on 1 October of each year and

to terminate on 30 September of the following year.

The sole shareholder resolved that the current accounting year which started 1 January 2012 shall terminate on 30

September 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

Consequently to the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association

of the Company as set forth under item 2 of the agenda above.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "Stonegate Pub Company Group S.àr.l." (la "Socié-

té"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu de Me Jean-Joseph Wagner, en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2568 du 25 novembre 2010 (le "Mémorial") inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.172. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 13 décembre 2011 suivant acte reçu du notaire prénommé du 13 décembre 2011, publié au
Mémorial numéro 1016 du 19 avril 2012.

L'assemblée a été présidée par Maître Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Alexandre Pel, maître en droit, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort d'une liste de présence préparée et signée par les membres du bureau que toutes les cent mille (100.000)

parts sociales émises par la Société représentant 100% du capital social de cent mille Livres Sterling (£100,000) sont
dûment représentées à l'assemblée générale.

II) Les associés représentés, déclarent ayant avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans aucune obligation de justifier l'accomplissement
des formalités de convocation.

La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui et être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine

le 30 septembre de l'année suivante; l'année sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 se terminera le 30

septembre 2012.

2. Modification conséquente de l'article 11 des Statuts comme suit:"L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de

chaque année et termine le 30 septembre de l'année suivante".

Après avoir considéré dûment les points portés à l'ordre du jour et délibération, l'assemblée a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de changer l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 octobre de chaque année

et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

L'assemblée a décidé que l'année sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 se terminera le 30 septembre

2012.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'associé a décidé de modifier l'article 11 des Statuts afin qu'il ait la teneur

comme indiqué sous le point 2 de l'Ordre du jour ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des parties comparantes en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAMAO, A. PEL, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12827. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012136819/97.
(120180589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Bati-Châpes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 80.767.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 septembre 2012

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Mertens Gaston, comme gérant et gérant technique de la société et de

révoquer Monsieur SONNTAG Raymond comme gérant administratif et de nommer

Monsieur SONNTAG Raymond, demeurant à F-57190 Florange, rue Jean Jaurès 30 comme gérant technique pour une

durée indéterminée et de nommer

Monsieur CARRICO LOPES José, demeurant à L-3394 Roeser, 4a rue d’Alzingen comme gérant administratif pour

une durée indéterminée

Signature conjointe à deux – gérant administratif et gérant technique

<i>Deuxième résolution:

Il résulte d’une cession des parts sociales que Monsieur Sonntag Raymond, prénommé, a cédé 25 parts sociales à

Madame Marconato Franca, née le 07 août 1961 à Algrange (F), demeurant à F-57190 Florange, 30, rue Jean Jaures.

Sanem, le 30 septembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012136397/21.
(120180234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Cabot Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.801.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lisa Dumont, avec adresse au 36/38, Durachpark, Muhlenstrasse, 8200 Shaffhausen,

Suisse, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Nicholas Cross, avec adresse au 15i, lnterleuvenlaan, 3001 Leuven, Belgique, de son

mandat de gérant, avec effet immédiat.

3. Nomination de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136414/17.
(120180274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Excellence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.980.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions sui-

vantes:

1. Nomination de Ronald CHAMIELEC, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg

au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Alan DUNDON, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

133146

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136493/16.
(120180271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.955.575,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.802.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lisa Dumont, avec adresse au 36/38, Durachpark, Muhlenstrasse, 8200 Shaffhausen,

Suisse, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Nicholas Cross, avec adresse au 15i, Interleuvenlaan, 3001 Leuven, Belgique, de son

mandat de gérant, avec effet immédiat.

3. Nomination de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136415/17.
(120180272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.809.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.803.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lisa Dumont, avec adresse au 36/38, Durachpark, Muhlenstrasse, 8200 Shaffhausen,

Suisse, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Nicholas Cross, avec adresse au 15i, Interleuvenlaan, 3001 Leuven, Belgique, de son

mandat de gérant, avec effet immédiat.

3. Nomination de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136416/17.
(120180273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Compagnie Financière MKBHS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.386.

1) The sole shareholder of the Company has acknowledged the resignation of Mr Geoffroy t'Serstevens from his

function of director of the Company as from 18 

th

 October 2012.

1) The sole shareholder of the Company has acknowledged the resignation of Ms Sylvie Lexa from her function of

director of the Company as from 18 

th

 October 2012.

Mr Gregory Noyen is now sole director of the Company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1) L'associé unique de la Société a enregistré la démission de Mr Geoffroy t'Serstevens du poste d'administrateur de

la Société à compter du 18 octobre 2012.

2) L'associé unique de la Société a enregistré la démission de Mme Sylvie Lexa du poste d'administrateur de la Société

à compter du 18 octobre 2012.

Mr Grégory Noyen est dorénavant administrateur unique de la Société.

133147

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136456/20.
(120180350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 1 

er

 octobre 2012 que:

- Monsieur Chris Barnes a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 19 Septembre 2012;
- Monsieur Dominic Spiri, né le 15 avril 1974 à Watford (Royaume-Uni), demeurant au 2 More London Riverside,

London, SE1 2AP, Royaume-Uni a été nommé en remplacement de Monsieur Chris Barnes, avec effet au 1 

er

 Octobre

2012 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Dominic Spiri, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Anne Sheedy, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012136419/24.
(120180177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Comarch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012136427/10.
(120180245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Leopoldslaan S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg E 4.901.

STATUTS

L’an deux mil douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «LITA PARTICIPATIONS S.à r.l.» avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46 rue

Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.720, représentée par son gérant
unique, Monsieur Lino DAS NEVES CARDOSO, demeurant à L-4499 Limpach, 11 op Wisschen, ici représenté par Mon-
sieur Claude MULLER, commerçant, demeurant à L-4439 Soleuvre, 88, rue d’Ehlerange, en vertu d’une procuration sous
seing privé, annexée au présent acte,

pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «LEOPOLDSLAAN S.C.I.».

133148

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location, la gestion ainsi que la mise en valeur de tous

immeubles bâtis et non bâtis au Luxembourg et à l’étranger, et ce pour son propre compte, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le siège social de la société se trouve établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute par décision de

l’assemblée générale des associés décidant à l’unanimité.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille EUROS (10.000.- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent EUROS

(100.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les associés,

qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs parts.

Vis-à-vis des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’à l’égard de tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée aux domiciles des associés au moins trois semaines avant l’assemblée générale.
L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix, sauf acte de disposition sur l’immeuble, qui requiert l’una-

nimité.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31.12.2012 un bilan annuel.

Les produits nets de la société seront distribués entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées

par chacun d’eux.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.-
€). A l’égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes sont solidairement tenues du paiement des frais
découlant des et occasionnés par les présentes.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par la partie comparante, à savoir

la  société  à  responsabilité  limitée  «LITA  PARTICIPATIONS  S.à  r.l.»  avec  siège  social  à  L-1630  Luxembourg,  46  rue
Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.720.

La somme de dix mille euros (10.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les parties comparantes déclarent encore être les bénéficiaires réels de toutes les parts sociales de la société pré-

sentement constituée et que les apports en espèces et avoirs ne proviennent ni du commerce de stupéfiants ni d’une des
infractions visées à l’article 5o6-1 du Code Pénal Luxembourgeois, comme par ailleurs ni d’aucune activité illégale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même, les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de conférer la gérance pour un mandat de six ans à Monsieur Lino
DAS NEVES CARDOSO, commerçant, né le 26 juillet 1962 à Mata Mourisca Pombal (Portugal), demeurant à L-4499
Limpach, 11 op Wisschen,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. A l’unanimité des voix, les parties associées de la dite société décident de fixer le siège social de la société à L-1630

Luxembourg, 46, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: L. DAS NEVES CARDOSO, K. REUTER.

133149

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13609. Reçu soixante-quinze euros

(75, EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136661/74.
(120180406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136429/9.
(120180203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Caboto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 165.271.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caboto S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012136433/13.
(120180268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Cafero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12

<i>octobre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DIEDERICH Georges sont renommés administrateurs.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé président du conseil d’administration pour toute la durée de son mandat

d’administrateur.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
CAFERO S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012136435/17.
(120180357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Limone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 132.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 24 août 2012

Suite à la cooptation de Monsieur Pierre THOLL; l’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à son

élection définitive en tant qu’administrateur de la Société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2014:

133150

L

U X E M B O U R G

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Pierre THOLL, demeurant à 1, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136670/15.
(120180250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Centennial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 147.839.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires, tenue en date du 28 septembre 2012:

1. la démission du Gérant de classe B:
- Kathryn BERGKOETTER, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au

17 septembre 2012

2. la nomination du Gérant de classe B:
- Christine EVANS, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 17

septembre 2012 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012136451/17.
(120180187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 septembre 2011

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 9 septembre

2011 Monsieur Gerdy ROOSE, Administrateur de type A, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l’administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 9 septembre

2011 Monsieur Pierre LENTZ, Administrateur de type A, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

L’assemblée prend note également du changement d’adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012136470/22.
(120180171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.613.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 septembre 2012 a décidé de renouveler les

mandats des commissaires suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Monsieur Yves PRUSSEN
Monsieur Ian WHITECOURT

133151

L

U X E M B O U R G

Monsieur Denis FALCK
Monsieur Peter KAUL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136798/15.
(120180228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVY SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012136471/11.
(120180180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

DBG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012136472/10.
(120180218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Fantasy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, op Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 59.743.

Les comptes annuels au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136523/9.
(120180311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Higher Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136584/9.
(120180168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

European Business Management &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.051.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012136508/10.
(120180315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agana S.A.

Alba S.A.

Alcyon S.A.

Algeco Scotsman Global S.à r.l.

Alnitak S.à r.l.

Altice VII S.à r.l.

Alyssa S.A.

AM Mining

ARM Holdings

Armstral Finance S.A.

Armstral Finance S.A.

Aroffs Invest S.à r.l.

Art. C. Peinture S.à r.l.

Avalan Consulting A.G.

Bandera Invest S.à r.l.

Bati-Châpes S.à r.l.

Bepe One

Bismarck Invest S.à r.l.

Cabot Luxembourg Finance S.à r.l.

Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

Caboto S.A.

Cafero S.A.

Cambridge (International) S.A.

Carmel Capital IV Sàrl

Centennial S.à r.l.

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg Branch

CoInvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à.r.l. &amp; Cie FeiGo S.e.c.s.

Comarch Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Financière MKBHS S.A.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.

Crystal Finanz S.à.r.l.

Davy SA

Davy SA

DBG S.à r.l.

Dynex Energy S.A.

Etix Everywhere S.A.

euromicron benelux S.A.

European Business Management &amp; Partners S.A.

Excellence S.à r.l.

Fantasy S.à r.l.

Faro Capital Investments S.à r.l.

Higher Ground S.A.

Leopoldslaan S.C.I.

Limone S.A.

Priade Lux S.A.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.

Sagicap S.A.

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.

Swisscanto Asset Management International S.A.

tvb-consulting s.à r.l.