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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2718
8 novembre 2012
SOMMAIRE
Alcanjane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130423
Alpha Management Company S.A. . . . . . .
130451
A.R.T. Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130450
Atlantis Ventures Ltd. Corp. . . . . . . . . . . . .
130423
Barclays European Infrastructure Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130451
Barclays European Infrastructure Projects
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130451
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130450
Bear Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130452
Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . .
130418
Bleu Book Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130428
Bolleke Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130452
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130452
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130453
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130453
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130454
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130454
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130454
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l. . . .
130453
CFI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130433
Chart Industries Luxembourg S.à r.l. . . . .
130454
Conseils Développement Associés
(C.D.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130455
Cosyhome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130455
CPPE Carbon Process & Plant Engineering
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130455
Data Center Infrastructure S.à r.l. . . . . . . .
130434
Directsearch (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . .
130456
Ediprint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130455
Elite Strategic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130435
Estro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130456
Etablissement Claude Kremer Sàrl . . . . . .
130453
Foncière du Grand-Duché S.à r.l. . . . . . . . .
130456
GENUS Company Limited . . . . . . . . . . . . . .
130456
Gest-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130459
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. . . . .
130456
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . .
130457
Halberg Industrie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130459
Hamaja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130459
Hermes Capital, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130438
Invia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130459
Iolkos Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .
130463
Legotrip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130457
Lux Golf Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130460
Mahé Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130460
Maltese Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130460
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130454
NCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130463
NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130463
NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130463
NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130463
North Line Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130464
PetroChina Energy Holding Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130464
Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130464
Private Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130464
RBS International Funding S.à r.l. . . . . . . .
130460
Salomon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130464
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
130459
Twirl Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130452
130417
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Black & Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.803.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Were taken the resolutions of the sole shareholder of Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 147803, and with a
share capital of USD 100,000 (the Company). The Company was incorporated on 16 July 2009 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n°1802 p. 86473 of
17 September 2009. The articles of association of the Company were amended for the last time on 15 November 2010
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n°195 of 1 February 2011.
There appeared:
Black & Decker Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its regis-
tered office at 1207, Drummond Plaza, Newark, Delaware 19711, United States of America and registered with the
Secretary of State of the State of Delaware, United States of America, under the Corporate Identification Number
0860008 (the Sole Shareholder),
represented by Charles Baudouin, lawyer, with professional address at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 100,000 (one hundred thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented so that the Sole Shareholder, re-
presented as stated above, may validly deliberate on the items composing the following agenda;
II. that the agenda (the Agenda) is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Rectification of the notarial deed passed on 15 November 2010 before Maître Henri Hellinckx (the First Shareholder
Resolutions), in order to record the fact that the First Shareholder Resolutions make wrongly reference to "Black &
Decker Abrasive LLC" instead of "BD Abrasive LLC" being the correct registered name of the said company;
3. Rectification of the First Shareholder Resolutions, in order to record (i) the fact that the fair market value of the
69% of the membership interests in BD Abrasive LLC which were contributed by the Sole Shareholder to Company on
15 November 2010 through the adoption by the Sole Shareholder of the First Shareholder Resolutions did not amount
to USD 111,483,718.38 (one hundred and eleven million four hundred and thirty-eight thousand seven hundred and
eighteen United States Dollars thirty-eight Cents), being the USD equivalent of EUR 81,309,691.76 (eightyone million
three hundred and nine thousand six hundred and ninety-one Euro seventy-six Cents) on the basis of the exchange rate
of the European Central Bank as at 12 November 2010 pursuant to which EUR 1 (one Euro) was equal to USD 1.3711
(one point three seven one one United State Dollar) (the Exchange Rate), as indicated in the First Shareholder Resolutions,
but actually amounted to USD 85,145,310 (eighty-five million one hundred and forty-five thousand three hundred and
ten United States Dollars), being the USD equivalent of EUR 62,100,000 (sixty-two million one hundred =thousand Euro)
on the basis of the Exchange Rate;
4. Change of the amount allocated to the share premium account of the Company as a result of the rectification stated
under item 3. above; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder expressly waives any and all requirements with respect to convening which may be contained
in the Company's articles of association, the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amen-
ded, or otherwise, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having a due and perfect
knowledge of the Agenda which was communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides the rectification of the notarial deed passed on 15 November 2010 before Maître Henri
Hellinckx (the First Shareholder Resolutions).
The Sole Shareholder acknowledges that by way of the adoption by it of the First Shareholder Resolutions, it resolved
to contribute to the Company 69% (sixty-nine percents) of the membership interests in BD Abrasive LLC, a limited
liability company having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware, United States
of America, under the Corporate Identification Number 4886667 (the Contributed Membership Interests), together with
certain other assets.
The Sole Shareholder acknowledges that the First Shareholder Resolutions refer by mistake to Black & Decker Abrasive
LLC, whereas the registered name of the company is "BD Abrasive LLC".
The Board resolves to rectify the First Shareholder Resolutions by replacing "Black & Decker Abrasive LLC" with "BD
Abrasive LLC", being the correct name of the said company, so that the First Shareholder Resolutions shall read as under
the third resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that for the purpose of their transfer to the Company, the contribution value of
the Contributed Membership Interests was set at USD 111,483,718.38 (one hundred and eleven million four hundred
and eighty-three thousand seven hundred and eighteen United States Dollars thirty-eight Cents), being the USD equivalent
of EUR 81,309,691.76 (eighty-one million three hundred and nine thousand six hundred and ninety-one Euro seventy-six
Cents) by application of the Exchange Rate.
The Sole Shareholder acknowledges that it appeared that at the time of the adoption by the Sole Shareholder of the
First Shareholder Resolutions, the 100% (one hundred percent) of the membership interests in BD Abrasive LLC had in
fact an aggregate fair market value of EUR 90,000,000 (ninety million Euro), equal to USD 123,399,000 (one hundred and
twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars) by application of the Exchange Rate,
and that, as a result, the Contributed Membership Interests had an aggregate fair market value of USD 85,145,310 (eighty-
five million one hundred and forty-five thousand three hundred ten United States Dollars), (i.e. 69%(sixty-nine percent)
of 123,399,000 (one hundred and twenty-three million three hundred and ninety-nine thousand United States Dollars)),
instead of USD 111,483,718.38 (one hundred and eleven million four hundred and eighty-three thousand seven hundred
and eighteen United States Dollars thirty-eight Cents).
As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to rectify the First Shareholder Resolutions passed on 15
November 2010 before Maître Henri Hellinckx, prenamed, which currently read that the Contributed Membership In-
terests have an aggregate value of USD 111,483,718.38 (one hundred and eleven million four hundred and eighty-three
thousand seven hundred and eighteen United States Dollars thirty-eight cents), in order to provide, in replacement of
the foregoing, that the Contributed Membership Interests have an aggregate contribution value of USD 85,145,310 (eighty-
five million one hundred and forty-five thousand three hundred and ten United States Dollars).
The Sole Shareholder further resolves to approve and ratify, and hereby requests the officiating notary to record the
following:
(a) that the fair market value of the Contributed Membership Interests which were contributed by the Sole Shareholder
to the Company by way of the passing by the Sole Shareholder of the First Shareholder Resolutions does not amount to
USD 111,483,718.38 (one hundred and eleven million four hundred and eighty-three thousand seven hundred and eighteen
United States Dollars thirty-eight cents) being the USD equivalent of EUR 81,309,691.76 (eighty-one million three hundred
and nine thousand six hundred and ninety-one Euro and seventy-six Cents) on the basis of the Exchange Rate, as indicated
in the First Shareholder Resolutions (the Initial Erroneous Value), but in fact amounts to USD 85,145,310 (eighty-five
million one hundred and forty-five thousand three hundred ten United States Dollars), being the USD equivalent of EUR
62,100,000 (sixty-two million one hundred thousand Euro) as calculated on the basis of the Exchange Rate (the Amended
Correct Value);
(b) that further to the rectification requested above, the share premium account of the Company shall be and hereby
is reduced by an aggregate amount of USD 26,338,408.38 (twenty-six million three hundred and thirty-eight thousand
four hundred and eight United States Dollars thirty-eight Cents)), equal to the difference between the Initial Erroneous
Value and the Amended Correct Value, thereby reducing the amount allotted to the Company's share premium account
when adopting the First Shareholder Resolutions from USD 617,335,233.68 (six hundred and seventeen million three
hundred and thirty five thousand two hundred and thirtythree United States Dollars sixty-eight Cents), as initially resolved,
to USD 590,996,825.30 (five hundred and ninety million nine hundred and ninety-six thousand eight hundred and twenty-
five United States Dollars thirty Cents).
The Sole Shareholder eventually acknowledges that the rectification requested above does not affect in any way the
amount of the Company's share capital which was increased by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States
Dollars) by way of the adoption by the Sole Shareholder of the First Shareholder Resolutions.
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As a consequence of the above, the third resolution of the First Shareholder Resolutions should now, and to the
maximum extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date of the First
Shareholder Resolutions, read as follows:
<i>"Third resolution - Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company and (ii) fully pay up
such New Shares by way of a contribution in kind (the Contribution in Kind) consisting of:
(a) 200 shares with a nominal value of CHF 100 (one hundred Swiss francs) each in the share capital of Stanley Black
& Decker Holding GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its
registered office in Zug, Switzerland, having an aggregate value of USD 143,915.30 (one hundred and forty-three thousand
nine hundred and fifteen United Sates Dollars and thirty United States Cents) being the equivalent of CHF 140,200 (one
hundred and forty thousand two hundred Swiss francs) based on the exchange rate of CHF 1 = USD 1.0265;
(b) 75% of the common shares in the share capital of Black & Decker International Corp, having its registered office
at c/o Durling & Durling, Edificio Vallarino, Ultimo Piso, Calle 52 y Elvira Mendez, P. O. Box 0816-06805, Panama City,
Panama, having an aggregate value of USD 149,872,000 (one hundred and forty-nine million eight hundred and seventy-
two United States Dollars);
(c) 69% of the member interests in BD Abrasive LLC, having its registered office at c/o The Corporation Trust Com-
pany, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, having an aggregate value of USD 85,145,310
(eighty-five million one hundred and forty-five thousand three hundred and ten United States Dollars) being the equivalent
of EUR 62,100,000 (sixty-two million one hundred thousand Euro) based on the exchange rate of EUR 1 = USD 1.3711;
and
(d) a receivable held by the Sole Shareholder against Stanley Black & Decker Sales GmbH in an aggregate amount of
USD 355,845,600 (three hundred and fiftyfive million eight hundred and forty-five thousand six hundred United Sates
Dollars) being the equivalent of EUR 259,532,929.76 (two hundred and fifty-nine million five hundred and thirty-two
thousand nine hundred and twenty-nine Euro and seventy-six Euro Cents) based on the exchange rate of EUR 1 = USD
1.3711.
The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 591,006,825,30 (seven hundred
and twenty-nine million six thousand eight hundred and twenty-five United States Dollars and thirty cents) is to be
allocated as follows:
(a) USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) will be allocated to the nominal share capital account of the
Company; and
(b) USD 590,996,825.30 (five hundred and ninety million nine hundred and ninety-six thousand eight hundred and
twenty-five United States Dollars and thirty Cents) will be allocated to the share premium account of the Company."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,400.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été prises les résolutions de l'associé unique de Black & Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147 803 et ayant un capital social de 100.000
USD (la Société). La Société a été constituée le 16 juillet 2009 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé,
publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations n°1802 p. 86473 du 17 septembre 2009. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 novembre 2010 suite à un acte Maître Henri Hellinckx, prénommé,
Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations n° 195 du 1
er
février 2011.
A comparu:
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Black & Decker Inc, une société constituée sous le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 1207 Drummond Plaza, Newark, Delaware 19711, Etats-Unis d'Amérique et étant immatriculée sous le numéro
d'identification de l'Etat du Delaware 0860008 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Charles Baudouin, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 100.000 (cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées, de telle sorte que l'Associé
Unique, représenté comme décrit ci-dessus, peut valablement délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rectification de l'acte notarié passé en date du 15 novembre 2010 pardevant Maître Henri Hellinckx (les Premières
Résolutions d'Associé) afin d'enregistrer le fait que les Premières Résolutions d'Associé mentionnent par erreur "Black
& Decker Abrasive LLC" au lieu de "BD Abrasive LLC" comme étant la dénomination sociale correcte de ladite société;
3. Rectification des Premières Résolutions d'Associé afin d'enregistrer (i) le fait que la valeur de marché des 69 %
d'intérêts dans BD Abrasive LLC qui ont été apportés à la Société par l'Associé Unique en date du 15 novembre 2010
via l'adoption par l'Associé Unique des Premières Résolutions d'Associé ne s'élevait pas à 111.483.718,38 USD (cent onze
millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents),
soit 81.309.691,76 EUR (quatre-vingt-un millions trois cent neuf mille six cent quatrevingt-onze euros et soixante-seize
centimes) sur la base du taux de change de la Banque Centrale Européenne au 12 novembre 2010 en vertu duquel 1 EUR
(un euro) équivalait à 1,3711 USD (un virgule trois sept un un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Taux de Change),
comme mentionné dans les Premières Résolutions d'Associé, mais s'élevait en réalité à 85.145.310 USD (quatre-vingt-
cinq millions cent quarante-cinq mille trois cent dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique), correspondant à un montant de
62.100.000 EUR (soixante-deux millions cent mille euros) sur la base du Taux de Change;
4. Changement du montant alloué au compte de prime d'émission de la Société au vu de la rectification apportée au
point 3. ci-dessus; et
5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique renonce expressément à toutes les formalités de convocation susceptibles de figurer dans les statuts
de la Société, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, ou autre, l'Associé Unique se
considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide la rectification de l'acte notarié passé en date du 15 novembre 2010 pardevant Maître Henri Hellinckx
(les Premières Résolutions d'Associé).
L’Associé Unique constate que, suite à l'adoption par lui des Premières Résolutions d'Associé, il a décidé de contribuer
à la Société 69% (soixante-neuf pourcents) des intérêts dans BD Abrasive LLC, une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique et immatriculée sous le numéro d'identification de l'Etat du Delaware 4886667 (les Intérêts Apportés), ensemble
avec d'autres actifs.
L'Associé Unique constate que les Premières Résolutions d'Associé font référence par erreur à Black & Decker Abra-
sive LLC, alors que la dénomination sociale de la société est "BD Abrasive LLC".
L'Associé Unique décide de rectifier les Premières Résolutions d'Associé en remplaçant "Black & Decker Abrasive
LLC" par "BD Abrasive LLC", correspondant à la dénomination sociale exacte de ladite société, de façon à ce que les
Premières Résolutions d'Associé se liront comme indiqué dans la troisième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique constate que, en vue de leur transfert à la Société, la valeur d'apport des Intérêts Apportés a été
fixée à 111.483.718,38 USD (cent onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-
Unis d'Amérique et trente-huit cents), équivalant à 81.309.691,76 EUR (quatre-vingt-un millions trois cent neuf mille six
cent quatre-vingt-onze euros et soixante-seize centimes) par application du Taux de Change.
L'Associé Unique constate qu'il est apparu, lors de l'adoption des Premières Résolutions d'Associé par l'Associé Uni-
que, que les 100 % (cent pourcents) des intérêts dans BD Abrasive LLC avaient en réalité une valeur de marché totale
de 90.000.000 EUR (quatre-vingt-dix millions d'euros), équivalant à 123.399.000 USD (cent vingt-trois millions trois cent
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quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par application du Taux de Change et que, par conséquent,
les Intérêts Apportés avaient une valeur de marché totale de 85.145.310 USD (quatre-vingt-cinq millions cent quarante-
cinq mille trois cent dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (c'est-à-dire 69 % (soixante-neuf pourcents) de 123.399.000
USD (cent vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique)), au lieu de
111.483.718,38 USD (cent onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et trente-huit cents).
Au vu de ce qui précède, l'Associé Unique décide de rectifier les Premières Résolutions d'Associé adoptées en date
du 15 novembre 2010 pardevant Maître Henri Hellinckx, précité, qui stipulent que les Intérêts Apportés ont une valeur
totale de 111.483.718,38 USD (cent onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-
Unis d'Amérique et trente-huit cents), afin de mentionner, en remplacement, que les Intérêts Apportés ont une valeur
d'apport totale s'élevant à 85.145.310 USD (quatre-vingt-cinq millions cent quarante-cinq mille trois cent dix Dollars des
Etats-Unis d'Amérique).
L'Associé Unique décide également d'approuver et de ratifier, et demande par la présente au notaire soussigné d'en-
registrer ce qui suit:
(a) que la valeur de marché des Intérêts Apportés contribués par l'Associé Unique à la Société lors de l'adoption par
l'Associé Unique des Premières Résolutions d'Associé ne n'élève pas à 111.483.718,38 USD (cent onze millions quatre
cent quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), équivalant à
81.309.691,76 EUR (quatre-vingt-un millions trois cent neuf mille six cent quatre-vingt-onze euros et soixante-seize cen-
times) sur la base du Taux de Change, tel qu'indiqué dans les Premières Résolutions d'Associé (la Valeur Initiale Erronée),
mais s'élève en réalité à 85.145.310 USD (quatre-vingt-cinq millions cent quarante-cinq mille trois cent dix Dollars des
Etats-Unis d'Amérique), correspondant à un montant de 62.100.000 EUR (soixante-deux millions cent mille euros) sur
la base du Taux de Change (la Valeur Modifiée Correcte).
(b) que suite à la rectification requise ci-dessus, le compte de prime d'émission de la Société doit être et est par
conséquent réduit à un montant total de 26.338.408,38 USD (vingt-six millions trois cent trente-huit mille quatre cent
huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-huit cents), égal à la différence entre la Valeur Initiale Erronée et la
Valeur Modifiée Correcte, réduisant ainsi le montant alloué au compte de prime d'émission de la Société lors de l'adoption
des Premières Résolutions d'Associé de 617.335.233,68 USD (six cent dix-sept millions trois cent trente-cinq mille deux
cent trente-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-huit cents) tel que initialement décidé, à un montant de
590.996.825,30 USD (cinq cent quatre-vingt-dix millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-cinq Dollars
des Etats-Unis d'Amérique et trente cents).
Enfin, l'Associé Unique constate que la rectification requise ci-dessus n'affecte en aucun cas le montant du capital social
de la Société qui a été augmenté d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) lors de
l'adoption par l'Associé Unique des Premières Résolutions d'Associé.
En conséquence de ce qui précède, la troisième résolution des Premières Résolutions d'Associé devrait à présent, et
dans les limites prévues par les lois en vigueur au Grand Duché de Luxembourg avec effet à la date des Premières
Résolutions d'Associé, se lire désormais comme suit:
<i>"Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre d’approuver la souscription de l'augmentation de capital et son paiement intégral
de la manière suivante:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare (i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société et (ii) libérer et payer les Nouvelles
Parts Sociales par le biais d'un apport en nature (l'Apport en Nature) composé de:
(a) 200 parts sociales dans le capital social de Stanley Black & Decker Holding GmbH, une société à responsabilité
limitée de droit Suisse, ayant son siège social à Zug, Suisse ayant une valeur totale de 143.915,30 USD (cent quarante-
trois mille neuf cent quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents) équivalant à 140.200 CHF (cent quarante
mille deux cents francs suisses) sur la base d'un taux de change de 1 CHF = 1,0265 USD;
(b) 75% des actions ordinaires dans le capital social de Black & Decker International Corp, ayant son siège social au c/
o Durling & Durling, Edificio Vallarino, Ultimo Piso, Calle 52 y Elvira Mendez, P.O. Box 0816-06805, Panama City, Panama,
d'un montant global de 149.872.000 USD (cent quarante-neuf millions huit cent soixante-douze mille Dollars des Etats-
Unis d'Amérique);
(c) 69% des intérêts dans BD Abrasive LLC, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, pour une valeur totale de 85.145.310 USD (quatre-vingt-
cinq millions cent quarante-cinq mille trois cent dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique) équivalant à 62.100.000 EUR
(soixante-deux millions cent mille euros) sur la base d'un taux de change de 1 EUR = 1,3711 USD;
(d) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de Stanley Black & Decker Sales GmbH pour un montent
total de 355.845.600 USD (trois cent cinquante-cinq millions huit cent quarante-cinq mille six cents Dollars des Etats-
Unis d’Amérique), étant l'équivalent de 259.532.929,76 EUR (deux cent cinquante-neuf millions cinq cent trente-deux
mille neuf cent vingt-neuf euros et soixante-seize centimes) sur la base d'un taux de change de 1 EUR = 1,3711 USD
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Ledit Apport en Nature contribué à la Société, d'un montant total net de 591.006.825,30 USD (cinq cent quatre-vingt-
onze millions six mille huit cent vingt-cinq Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents) devra être attribué comme
suit:
(a) 10.000 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) seront attribués au compte de capital social nominal de
la Société; et
(b) 590.996.825,30 USD (cinq cent quatre-vingt-dix millions neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-cinq
Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente cents) seront attribués à la réserve de prime d'émission de la Société."
<i>Estimation des fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. BAUDOUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46721. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé) : I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133660/304.
(120176485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Alcanjane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7244 Bereldange, 2, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 143.007.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133640/10.
(120177017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Atlantis Ventures Ltd. Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 171.982.
STATUTS
L'an deux mil douze, le cinq octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen "ATLANTIS VEN-
TURES LTD. CORP.", ayant son siège social à MMG Tower, 16
th
floor, 53
rd
E Street, Marbella, (République de Panama),
constituée par acte notarié le 27 mai 2003, enregistré au Public Registry Office, Mercantile Department, sous la référence
434249/470999.
L'assemblée est présidée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à la même adresse.
Madame le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent
sont renseignés sur une liste de présence jointe en annexe au présent acte.
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II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Les actionnaires présents, ensemble avec les procurations des actionnaires non présents signées «ne varietur» par les
parties comparantes et le notaire instrumentaire, déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des
Assemblées Générales et déclare avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Action-
naires ainsi que du texte exact de l'objet de la société après ledit transfert du siège social.
III.- L'Assemblée Générale prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée Générale:
- la décision des actionnaires concernant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 31
mai 2012
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- le rapport de réviseur d'entreprises établi par la Grant Thornton Lux Audit S.A;
- un bilan daté du 31 juillet 2012 ainsi qu'une certification des gérants datée du 3 octobre 2012;
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification de la décision prise par les actionnaires de la Société tenue le 31 mai 2012 décidant de
transférer le siège social de la société de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.
2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "ATLANTIS VENTURES LTD. CORP." et de l'objet social d'une
soparfi (société de participation financières).
4) Adoption de l'euro comme devise de la société et conversion du capital de la société en euros.
5) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-deux mille huit cent cinquante-neuf euros et trente-trois
centimes (EUR 22.859,33) pour le porter de son montant de huit mille cent quarante euros et soixante-sept centimes
(EUR 8.140,67), à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), consistant en la conversion en capital de résultats reportés
de la société.
6) Fixation du capital social à concurrence de EUR 31.000,00, représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
7) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1260 Luxem-
bourg, 5, Rue de Bonnevoie.
11) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée décide de ratifier les décisions prises par l'assemblée des actionnaires de la société ATLANTIS VENTURES
LTD. CORP., daté du 31 mai 2012 à Panama, décidant, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxem-
bourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter et se prononcer sur le transfert du siège social de Panama
(République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale d'effectuer les modifications de la dénomination
sociale et de l'objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de
mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l'élection du Conseil d'Ad-
ministration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l'Assemblée Générale une situation intermédiaire des comptes datée du 31 juillet 2012. La dite
copie de la situation intermédiaire restera annexée au présent acte.
Sur ce, l'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à
l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises par l'assemblée des actionnaires de la Société
tenue à Panama (Panama) le 31 mai 2012, décidant de transférer avec effet rétroactif au 1
er
août 2012 d'un point de vue
comptable, le siège social de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, conformé-
ment aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la
société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide:
- que la société existera sous la forme d'une société anonyme;
- que la dénomination de la société à Luxembourg sera "ATLANTIS VENTURES LTD. CORP.";
- d'adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières)
dont la teneur sera la suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»;
- de changer la devise du capital social de dollars américains (USD) en euros (EUR).
Dès lors, le capital, jusqu'ici de dix mille dollars américains (USD 10.000,00), sera dorénavant de huit mille cent quarante
euros et soixante-sept centimes (EUR 8.140,67) conformément au taux de change publié à la banque centrale européenne
le 31 juillet 2012 selon lequel un USD équivaut à 0,814067 EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille huit cent cinquante-neuf euros et trente-trois centimes
(EUR 22.859,33), pour le porter de son montant de huit mille cent quarante euros et soixante-sept centimes (EUR
8.140,67) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) consistant en la conversion en capital de résultats reportés, comme
le fait apparaître un bilan approuvé au 31 décembre 2011 ainsi qu'un bilan intérimaire au 31 juillet 2012;
- de constater, sur le vu du rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-après, que le capital social est fixé à
EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) par action, toutes entièrement libérées;
- d'approuver le rapport d'évaluation de la société, dont question ci-dessus, annexé au présent acte et établi par le
Réviseur d'entreprises indépendant, la société "Grant Thornton Lux Audit SA." à Luxembourg, représentée par Monsieur
Marco CLAUDE, Réviseur d'entreprises,
lequel rapport, daté du 4 octobre 2012 conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société, après l'opération décrite ci-dessus, ne correspond pas au moins au capital social de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion
de tout autre.
Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et
de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "ATLANTIS VENTURES LTD. CORP.".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
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Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31.000
(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
10.4. Pour aussi longtemps que la Société n'aura qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
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Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre
de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Dans le cas d'un administrateur unique, la Société est en toute circonstance engagée par la seule signature de l'admi-
nistrateur unique.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première Assemblée Ordinaire se tiendra à Luxembourg, le 2
eme
mardi du mois de mai 2013 à 12.00 heures.
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<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Laurent TEITGEN, né à Thionville (France) le 05 janvier 1979, demeurant professionnellement à L-1260
Luxembourg, 05, rue de Bonnevoie.
- Monsieur Daniel GALHANO, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant professionnellement à
L-1260 Luxembourg, 05, rue de Bonnevoie, (Président du Conseil d'Administration).;
- Monsieur Maurizio MAUCERI, né à Lecco (Italie) le 01 septembre 1975, demeurant professionnellement à L-1260
Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire:
La société «Revisora S.A.», ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre
de Commerce du Luxembourg, sous le numéro B 145.505.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1260 Luxembourg, 5,
Rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Colamonico, G. Schwachtgen, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47018. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133651/265.
(120176766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bleu Book Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 171.986.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu
1.Monsieur Jürgen POTS, chef d'entreprise, né à Alost le 21 octobre 1971, demeurant 108, rue Général Lotz, B-1180
Uccle, Belgique, ici représenté par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée privée, demeurant professionnellement 18-20,
rue Michel Rodange L -2430 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2012.
2. Monsieur Bruno PEDRAS, chef d'entreprise, né à Belo Horizonte MG (Brésil) le 12 septembre 1984, demeurant 1,
rue du Village, B-1640 Rhodes Saint Genèse, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Ina HASKAJ, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2012.
3. Monsieur Antonio COSTA, chef d'entreprise, né à Teresina le 24 mai 1980, demeurant 121, avenue Franklin Roo-
sevelt, B-1000 Bruxelles, Belgique, ici représenté par Mademoiselle Ina HASKAJ, prénommée,
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en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2012.
4. Madame Szandra DR. CSADI, chef d'entreprise, née à Budapest le 3 mars 1984, demeurant 1, rue du Village, B-1640
Rhodes Saint Genèse, Belgique,
ici représentée par Mademoiselle Ina HASKAJ, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-dessus ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).
La société adopte la dénomination de: "BLEU BOOK GROUP S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration de la société («Le Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société aura une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la concession, l'exploitation,
la gestion, la mise en valeur et la cession de toute forme de droits de propriété intellectuelle, et en particulier les noms
de domaines.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant
son objet.
La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache
en tout ou partie à son objet social.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
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Art. 6. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et
notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur.
Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-
ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.
Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-
naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.
Si un ou plusieurs actionnaires déclarent sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier
lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.
Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant
trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.
Lorsque suite à la mort d'un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu'une
convention entre vifs, la propriété d'une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, le nouveau
propriétaire, quelque soit sa qualité devra informer le Conseil d'Administration en écrivant endéans les six mois et devra
offrir les actions en vente ainsi que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant
que possible. Toutefois, si les actionnaires manquent d'exercer leur droit d'acheter à un tel point que toutes les actions
ne sont pas achetées, l'offrant sera habilité à garder les actions.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut-être réduit à un administra-
teur (l'»Administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus
d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d'administration sera obligatoire. Il
pourra toutefois donner une procuration.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage des voix, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.
Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.
Art. 12. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
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Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 14. La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature unique de son administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux administrateurs dont
obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 15. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l'activité de la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
treize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent sou-
scrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Jürgen POTS, prénommé, (vingt cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
2.- Monsieur Bruno PEDRAS, prénommé, (vingt cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
3.- Monsieur Antonio COSTA, prénommé, (vingt cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
4.- Madame Szandra DR. CSADI, prénommée, (vingt cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Les comparants déclarent en outre que toutes ces actions ont été libérées à hauteur de EUR 31.000- (trente et un
mille euros) par des versements en espèces, de sorte que cette somme de EUR 31.000,-€ (trente et un mille euros) se
trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jürgen POTS, prénommé,
b) Monsieur Bruno PEDRAS, prénommé,
c) Monsieur Antonio COSTA, prénommé,
d) Madame Szandra DR. CSADI, prénommé,
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Fidu-Concept SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 36,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 38136.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de deux mille 2018 (deux mille dix-huit).
5. L'adresse du siège social de la société est établie 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur
– délégué de la société Monsieur Bruno PEDRAS, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec un notaire.
Signé: I. HASKAJ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47611. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133671/229.
(120176765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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CFI Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 99.356.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Didier SABBATUCCI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Innocente MARCHANTE MORENO, Administrateur de
sociétés, né à Las Mesas (Province de Cuenca - Espagne) le 30 septembre 1950, demeurant à F-73370 Le Bourget du Lac,
405, Chemin des Essarts Les Ciseaux (France),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CFI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été
constituée suivant acte du notaire soussigné du 24 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 419 du 20 avril 2004 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la société CFI, S.à r.l., s'élève actuellement à deux millions trois cent trente-deux mille neuf
cent quatre-vingts Euros (EUR 2.332.980,-) représenté par soixante dix-sept mille sept cent soixante-six (77.766) parts
sociales d'une valeur nominale de trente Euros (EUR 3 0,-) chacune;
- que Monsieur Innocente MARCHANTE MORENO prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les parts
sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 19 septembre 2012,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 19 septembre 2012 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société CFI, S.à r.l. est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
Il est précisé qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à,
l'associé unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: D. SABBATUCCI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44521. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133712/58.
(120176957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.137.
<i>Rectificatif d'erreurs matérielles relatif à l'assemblée générale extraordinaire du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,i>
<i>du 27 juillet 2012 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 27 août 2012 sous la référence L120149453i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société Data Center Infrastructure S.à r.l., dressé par le notaire
Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
août 2012, Relation LAC/2012/36755,
qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la TROISIÈME RÉSOLUTION (répartition des actions) du texte anglais:
<i>«Troisième résolution (répartition des actions)i>
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
SHAREHOLDERS
SHARES
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,220,269
ColData 4 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87,084,540
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,304,809
»
or il fallait lire:
<i>"Troisième résolution (répartition des actions)i>
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:
SHAREHOLDERS
SHARES
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,480,269
ColData 4 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,824,540
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,304,809
qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'ordre du jour de l'Assemblée (sous le point 2.) du texte français:
«2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 322.202,69 EUR (trois cent vingt-deux mille deux
cent deux Euro et soixante-neuf centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 870.845,70
EUR (huit cent soixante-dix mille huit cent quarante-cinq Euro et soixante-dix centimes) à un montant de 1.193.048,09
EUR (un million cent quatre-treize mille quarante-huit Euro et neuf centimes), par la création et l'émission de 32.220.269
(trente-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR
(un centime d'euro) chacune dans le capital social de la Société (les Nouvelles Parts Sociales);»
or il fallait lire:
«2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 322.202,69 EUR (trois cent vingt-deux mille deux
cent deux Euro et soixante-neuf centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 870.845,40
EUR (huit cent soixante-dix mille huit cent quarante-cinq Euro et quarante centimes) à un montant de 1.193.048,09 EUR
(un million cent quatre-vingt-treize mille quarante-huit Euro et neuf centimes), par la création et l'émission de 32.220.269
(trente-deux millions deux cent vingt mille deux cent soixante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR
(un centime d'euro) chacune dans le capital social de la Société (les Nouvelles Parts Sociales);»
qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la DEUXIÈME RÉSOLUTION du texte français:
<i>«Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 322.202.69 EUR (trois cent vingt-deux
mille deux cent deux Euro et soixante-neuf centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 870.845,70 EUR (huit cent soixante-dix mille huit cent quarante-cinq Euro et quarante centimes), représenté par
87.084.570 (quatre-vingt-sept millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante) parts sociales d'une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, à un montant de 1.193.048,09 EUR (un million cent quatre-treize mille quarante-
huit Euro et neuf centimes), par la création et l'émission de 32.220.269 (trente-deux millions deux cent vingt mille deux
cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.»
or il fallait lire:
130434
L
U X E M B O U R G
<i>«Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 322.202.69 EUR (trois cent vingt-deux
mille deux cent deux Euro et soixante-neuf centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 870.845,40 EUR (huit cent soixante-dix mille huit cent quarante-cinq Euro et quarante centimes), représenté par
87.084.540 (quatre-vingt-sept millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante) parts sociales d'une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, à un montant de 1.193.048,09 EUR (un million cent quatre-vingt-treize mille
quarante-huit Euro et neuf centimes), par la création et l'émission de 32.220.269 (trente-deux millions deux cent vingt
mille deux cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro)
chacune.»
qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la TROISIÈME RÉSOLUTION (répartition des actions) du texte français:
<i>«Troisième résolution (répartition des actions)i>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est désormais
le suivant:
ASSOCIÉS
PARTS
SOCIALES
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.220.269
ColData 4 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.084.540
TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.304.809
»
or il fallait lire:
<i>«Troisième résolution (répartition des actions)i>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est désormais
le suivant:
ASSOCIÉS
PARTS
SOCIALES
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.480.269
ColData 4 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.824.540
TOTAL : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.304.809
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société Data Center Infrastructure S.à r.l.i>
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46150. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133730/86.
(120176893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Elite Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 67.539.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Elite Strategic Funds (l'Assemblée), une société
d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, organisée sous la forme d'une société anonyme, ayant son
siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, soumise à la partie I de la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif (la Loi de 2010), constituée pour une durée illimitée à Luxembourg le
15 décembre 1998 selon un acte notarié du notaire Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 38 en date du 22
janvier 1999 à la page 1781 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation
B67539 (la Société).
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U X E M B O U R G
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Yannick ARBAUT, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Benoît DARDENNE, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne FOURNIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Il est collectivement référé au président, secrétaire et scrutateur ci-après comme aux Membres du Bureau ou au Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Toutes les actions étant des actions nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée
par des avis envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 14 septembre 2012.
II. Les actionnaires présents ou représentés et votant à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux sont inscrits dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes et sera signée par les actionnaires présents
à l'Assemblée, par les mandataires représentant les actionnaires non présents et par les Membres du Bureau. Ladite liste,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;
III. Il ressort de la liste de présence que plus de la moitié des actions représentant le capital social souscrit de la Société
sont présentes ou dûment représentées et votant à l’Assemblée. De ce fait, l’Assemblée est constituée selon les règles
et peut délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, mentionné ci-après;
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Décision de dissoudre et de liquider volontairement la Société;
(2) Nomination de M. Marcin Sztremer comme liquidateur de la Société (le Liquidateur) avec les pouvoirs les plus
étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société et la réalisation de
ses actifs;
(3) Décision (i) d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), (ii) d'autoriser le Liquidateur à passer tous actes
et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation
préalable d'une assemblée générale des actionnaires, (iii) d'autoriser le Liquidateur à déléguer, sous sa propre responsa-
bilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales et (iv) d'autoriser le Liquidateur à verser discrétionnairement des acomptes sur le boni de liquidation aux ac-
tionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi de 1915;
(4) Décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,
de payer toutes les dettes de la Société et de préparer un rapport sur la liquidation;
(5) Décision de charger PricewaterhouseCoopers (le réviseur d'entreprises agréé de la Société) de préparer un rapport
d'audit sur la liquidation; et
(6) Reconnaissance que le Liquidateur convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires se pro-
nonçant sur la clôture de la liquidation de la Société, qui devra être tenue, dès que possible après que le Liquidateur a
exécuté ses devoirs, avec, en substance, l'ordre du jour suivant:
a. Présentation et approbation des Etats Financiers de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2012 au 26
septembre 2012.
b. Présentation du rapport de M. Marcin Sztremer en sa qualité de liquidateur en rapport avec la liquidation de la
Société (le Liquidateur);
c. Présentation du rapport d'audit de PricewaterhouseCoopers sur la liquidation de la Société;
d. Décharge (quitus) à accorder au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) pour l'exécution
de tous ses devoirs pendant, et en relation avec, l'exercice social commencé le 1
er
janvier 2012 et clôturé le 26 septembre
2012, date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la dissolution et de la mise en liquidation la Société;
e. Décharge (quitus) à accorder au Liquidateur en sa qualité de liquidateur de la Société, pour l'exécution de tous ses
devoirs pendant et en relation avec la liquidation de la Société;
f. Décharge (quitus) à accorder à PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour
l'exécution de tous ses devoirs pendant, et en relation avec, (i) l'exercice social commencé le 1
er
janvier 2012 et clôturé
le 26 septembre 2012, date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la dissolution et de la mise en liquidation
la Société et (ii) la liquidation de la Société;
g. Décision de clôture de la liquidation de la Société; et
h. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans, à partir de la date
de publication de la clôture de liquidation à l'adresse suivante: au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre et procéder à la liquidation volontaire de la Société.
130436
L
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Marcin Sztremer comme le Liquidateur en relation avec la liquidation de la
Société. Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour
la liquidation de la Société et la réalisation de ses actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser discrétionnairement des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de
la Société conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la
Société, et de payer toutes les dettes de la Société et de préparer un rapport sur la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de charger PricewaterhouseCoopers (le réviseur d'entreprises agréé de la Société) de préparer
un rapport d'audit sur la liquidation.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que le Liquidateur convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires se pro-
nonçant sur la clôture de la liquidation, qui devra être tenue, dès que possible après que le Liquidateur a exécuté ses
devoirs, avec, en substance, l'ordre du jour suivant:
a. Présentation et approbation des Etats Financiers de la Société pour la période allant du 1
er
janvier 2012 au 26
septembre 2012.
b. Présentation du rapport de M. Marcin Sztremer en sa qualité de liquidateur en rapport avec la liquidation de la
Société (le Liquidateur);
c. Présentation du rapport d'audit de PricewaterhouseCoopers sur la liquidation de la Société;
d. Décharge (quitus) à accorder au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) pour l'exécution
de tous ses devoirs pendant, et en relation avec, l'exercice social commencé le 1
er
janvier 2012 et clôturé le 26 septembre
2012, date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la dissolution et de la mise en liquidation la Société;
e. Décharge (quitus) à accorder au Liquidateur en sa qualité de liquidateur de la Société, pour l'exécution de tous ses
devoirs pendant et en relation avec la liquidation de la Société;
f. Décharge (quitus) à accorder à PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour
l'exécution de tous ses devoirs pendant, et en relation avec, (i) l'exercice social commencé le 1
er
janvier 2012 et clôturé
le 26 septembre 2012, date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de la dissolution et de la mise en liquidation
la Société et (ii) la liquidation de la Société;
g. Décision de clôture de la liquidation de la Société; et
h. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans, à partir de la date
de publication de la clôture de liquidation à l'adresse suivante: au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: Y. ARBAUT, B. DARDENNE, A. FOURNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46384. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133761/125.
(120176568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Hermes Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.989.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Auburn Services LTD, a private limited company incorporated and organised under the laws of the British Virgin
Islands, with registered office at R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3483, Road Town Tortola, British Virgin
Islands.registered with the British Virgin Islands Companies Register under number 294233 duly represented by Dr.
Christoph Diesel, Rechtsanwalt having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 1 October 2012 in Tortola;
2) RAO Ventures, LLC, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Delaware, with
registered office at One Commerce Center 1201 Orange St. 600, registered with the Delaware Companies Register
under number 4992634 duly represented by Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt having his professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 September 2012 in London; and
3) ASII, LLC, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Delaware, with registered office
at 3411 Silverside Road Rodney Building 104, registered with the Delaware Companies Register under number 5100281
duly represented by Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 September 2012 in Miami.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Hermes Capital, S.à
r.l." (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") as well as by
the present articles of association and any shareholders agreement which may be entered into among the shareholders
of the Company (the "Shareholders Agreement").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
3.3 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
3.4 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments, including
techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate
fluctuations and other risks.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the municipality of Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty one thousand United States Dollars, (USD 21,000.-) consisting of
twenty one thousand (21,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 Subject to the terms and conditions of the Shareholders Agreement the Company's shares are freely transferable
among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the unanimous
approval of such transfer given by the shareholders of the Company. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the unanimous approval of the shareholders of
the Company.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
130439
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C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies, in accordance with the terms and conditions of the Shareholders Agreement.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the independent auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of
the Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association or the Shareholders Agreement, resolutions
of the shareholders are validly passed when adopted by shareholders representing more than sixty-six per cent (66%) of
the Company's share capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be
convened or consulted for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
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11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by an unanimous resolution of the shareholders of the Company.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 Subject to the Shareholders' Agreement, the Company shall be managed by a board of managers composed of at
least one (1) class A manager (the "Class A Manager") and at least one (1) class B manager (the "Class B Manager"), who
need not be shareholders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Com-
pany's management. It exercises all representation.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Subject to the Shareholders' Agreement, the managers shall be elected by the general meeting of shareholders,
which shall determine their remuneration and term of the office.
16.2 Subject to the Shareholders' Agreement, any manager may be removed at any time, without notice and without
cause by the general meeting of shareholders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded
from voting on his/her/its own revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet quarterly or whenever otherwise requested by a majority of its members at
the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers two (2) weeks at least
in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
Unless otherwise required in the Shareholders' Agreement, the board of managers can deliberate or act validly only
if at least two (2) of its Class B Mangers are present or represented at a meeting of the board of managers.
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18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. Unless otherwise required in the Shareholders' Agreement, resolutions to be adopted require
at least the approval of the simple majority of the Class B Managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of at least one Class A Manager, together with one Class B Manager, or by the sole signature of any person(s)
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers. The Company will be bound towards third
parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Independent auditor(s).
21.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
21.2 The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the 1915 Law and the Securitisation Law.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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23.4 Under the terms and conditions provided by the 1915 Law and the Securitisation Law and upon recommendation
of the board of managers, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual
net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's independent auditor, if any, has stated in his/her report to the board of
managers that the first two conditions have been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 1915 Law and the Securitisation Law, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
1) Auburn Services, LTD, aforementioned, paid seven thousand United States Dollars (USD 7,000.-) in subscription
for seven thousand (7,000) shares;
2) RAO Ventures, LLC, aforementioned, paid seven thousand United States Dollars (USD 7,000.-) in subscription for
seven thousand (7,000) shares; and
3) ASII, LLC, aforementioned, paid seven thousand United States Dollars (USD 7,000.-) in subscription for seven
thousand (7,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty one thousand United States Dollars
(USD 21,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital have immediately passed the following
resolutions.
1) The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2) The following person is appointed for an unlimited duration with immediate effect as Class A Manager of the
Company:
Seren S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 110.588.
3) The following persons are appointed for an unlimited duration with immediate effect as Class B Managers of the
Company:
a) Bobby Yerramilli-Rao, born on 9 May 1966 in Kakinada, residing professionally at Almagro 16-18, 28010 Madrid,
Spain;
b) Juan Villalonga Navarro, born on 8 April 1953 in Madrid, residing professionally at Almagro 16-18, 28010 Madrid,
Spain, and
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c) Alejandro Jose Sanchez, born on 4 September 1969 in Acarigua, residing professionally at Almagro 16-18, 28010
Madrid, Spain.
4) The address of the Company's registered office is set at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Auburn Services LTD, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3483, Road Town Tortola, Iles Vierges
Britaniques, inscrite au registre du commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 294233,
dûment représentée par le Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tortola, le 1
er
octobre 2012;
2) RAO Ventures LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au One Commerce Center 1201 Orange St. 600, inscrite au registre des sociétés du Dalaware sous
le numéro 4992634
dûment représenté par le Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 27 septembre 2012, et
3) ASII LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son
siège social au 3411 Silverside Road Rodney Building 104, inscrite au registre des sociétés du Delaware sous le numéro
5100281
dûment représenté par le Dr. Christoph Diesel, Rechtsanwalt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Miami le 29 septembre 2012.
Les procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hermes Capital, S.à r.l» (la «Société») qui aura
le statut d'une société de titrisation selon les dispositions de la loi du 22 Mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la
titrisation») et qui sera soumise et gouvernée par la Loi sur la titrisation, la loi du 10 Août 1915 relative aux sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915») ainsi que par les présents statuts et que par tout pacte d'actionnaire
qui serait applicable entre les associés de la Société (le «Pacte d'Actionnaires»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur
la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
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accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
3.3 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-
cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
3.4 La Société pourra, en général, utiliser toute technique et tout instrument lié à ses investissements, y inclus des
techniques et des instruments mis en place pour protéger la Société contre tout risque de crédit, risque de change, risque
de fluctuations des intérêts et autres risques.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt et un mille dollars des Etats-Unis (USD 21.000,-) représenté par vingt et un
mille (21.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Sous réserve des termes et conditions prévus dans le Pacte d'Actionnaires, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné
par l'unanimité des associés de la Société. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par l'unanimité
des associés de la Société.
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8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue l'un
des organes de la Société, conformément aux termes et conditions du Pacte d'Actionnaires.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires, les résolutions
des associés sont valablement prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de
soixante-six pour cent (66%) du capital social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les
associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement ad-
optées avec une majorité de voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
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11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des associés de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires, la Société est gérée par un conseil de
gérance composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le «Gérant de Classe A») et d'au moins un (1) gérant de classe
B (le «Gérant de Classe B»), qui ne doivent pas nécessairement être des associés. Le conseil de gérance fonctionne comme
un organe collectif en charge de la gérance de la Société. Il représente et engage la Société.
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires, les gérants seront élus par l'assemblée
générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.
16.2 Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires, tout gérant peut être révoqué à tout
moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un gérant, étant également associé de la Société,
ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit trimestriellement ou chaque fois que cela est décidé par la majorité de ses membres
au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins deux (2) semaines avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette
urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir
valablement que si au moins deux (2) de ses Gérants de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Sous réserve des dispositions contenues dans le Pacte d'Actionnaires, les décisions doivent être prises au moins
à la majorité simple des Gérants de Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société doivent être examinées par un réviseur
d'entreprises agréé nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
21.2 Le réviseur d'entreprise agréé devra respecter et accomplir toutes les exigences imposées par la Loi de 1915 et
la Loi sur la Titrisation.
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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915 et par la Loi sur la Titrisation et sur recommandation du
conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera
affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-
térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le réviseur d'entreprises agréé de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation, telles que modifiées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Auburn Services, LTD, susnommée, a payé sept mille dollars des Etats-Unis (USD 7.000,-) pour la souscription de
sept mille (7.000) parts sociales; et
2) RAO Ventures, LLC, susnommée, a payé sept mille dollars des Etats-Unis (USD 7.000,-) pour la souscription de
sept mille (7.000) parts sociales.
3) ASII, LLC, susnommée, a payé sept mille dollars des Etats-Unis (USD 7.000,-) pour la souscription de sept mille
(7.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille dollars
des Etats-Unis (USD 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société ont immédiatement adopté les ré-
solutions suivantes:
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1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2) La personne suivante a été nommée Gérant de Classe A de la Société pour une durée illimitée avec effet immédiat:
Seren S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110.588.
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe B de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat:
a) Bobby Yerramilli-Rao, né le 9 mai 1966 à Kakinada et ayant son adresse professionnelle à Almagro 16-18, 28010
Madrid, Espagne;
b) Juan Villalonga Navarro, né le 8 avril 1953 à Madrid et ayant son adresse professionnelle à Almagro 16-18, 28010
Madrid, Espagne, et
c) Alejandro Jose Sanchez, né le 4 septembre 1969 à Acarigua et ayant son adresse professionnelle à Almagro 16-18,
28010 Madrid, Espagne.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Diesel, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11661. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133847/686.
(120177001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.961.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2012i>
1. M. Michael John FORREST, administrateur de sociétés, né à Edimbourg (Royaume Uni), le 3 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à E14 4PU Londres (Royaume Uni), 10, The South Colonnade, Canary Wharf, a été nommé
comme gérant A pour une durée indéterminée.
2. M. Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1983 à Bastogne (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.
3. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A
Référence de publication: 2012133654/19.
(120176500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.043.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 12 Octobre 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012133610/13.
(120176563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Alpha Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.916.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en dates du 15 mars et 5 octobre 2012i>
En dates du 15 mars et 5 octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Peter Anders MICHELSSON de son mandat d'administrateur et de délégué à
la gestion journalière de la Société avec effet au 29 février 2012;
- de coopter Monsieur Stefan TÖRNQVIST, né le 9 octobre 1964 à Helsinki, Finlande, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: Bulevardi 3, 00120 Helsinki, Finlande, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au
1
er
mars 2012 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Eric CHINCHON
- Monsieur Tom PETTERSSON
- Monsieur Stefan TÖRNQVIST
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Alpha Management Company S.A.
Signature
Référence de publication: 2012133622/22.
(120176526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.027.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2012i>
1. M. Michael John FORREST, administrateur de sociétés, né à Edimbourg (Royaume Uni), le 3 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à E14 4PU Londres (Royaume Uni), 10, The South Colonnade, Canary Wharf, a été nommé
comme gérant A pour une durée indéterminée.
2. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.
3. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133657/19.
(120176575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.028.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2012i>
1. M. Michael John FORREST, administrateur de sociétés, né à Edimbourg (Royaume Uni), le 3 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à E14 4PU Londres (Royame Uni), 10, The South Colonnade, Canary Wharf, a été nommé
comme gérant A pour une durée indéterminée.
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2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133655/16.
(120176514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bolleke Properties A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 109.720.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65098 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133661/10.
(120176524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bear Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.062.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133665/9.
(120176517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Twirl Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 150.053.
<i>Auszug aus dem Beschluss vom 01. Octobre 2012 in Luxembourgi>
<i>Erster Beschlussi>
Maître Alberto Francisco Bauer. Gérant, hat mit sofortiger Wirkung beschlossen den Sitz der Firma TWIRL TRADING
S.à r.l. von:
63-65, Rue de Merl
L - 2146 Luxembourg
Nach
74, Rue de Merl
L - 2146 Luxembourg
zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 15. Octobre 2012.
Référence de publication: 2012134119/19.
(120176976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133675/10.
(120176542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133676/10.
(120176543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133677/10.
(120176544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Etablissement Claude Kremer Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9417 Vianden, 2, Impasse Kalchesbach.
R.C.S. Luxembourg B 96.307.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «ETABLISSEMENTS CLAUDE
KREMER SARL», ayant son siège social à L-9417 Vianden, 2, Impasse Kalchesbach,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.307,
tenue en date du 8 octobre 2012, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
enregistré à Diekirch en date du 10 octobre 2012, sous le référence DIE/2012/11790,
que les associés de la société prédite ont modifié la répartition des parts sociales comme suit:
1) Madame Gabrielle dite Gaby KREMER, femme au foyer, épouse de Monsieur Léon HOFFMANN, née à Diekirch le
3 janvier 1954, demeurant à L-9086 Ettelbruck, 10, Cité des Vergers, vend à Monsieur Claude KREMER, ci-après nommé,
une (1) part de la société prénommée;
2) Monsieur Claude KREMER, ajusteur, né à Ettelbruck le 19 juillet 1949, demeurant à L-9417 Vianden, 2, impasse
Kalchesbach possède la totalité des 125 parts sociales et la société est à considérer comme société unipersonnelle, avec
effet immédiat.
Ettelbruck, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Pierre PROBST
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012133787/24.
(120176531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133678/10.
(120176545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130453
L
U X E M B O U R G
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133679/10.
(120176546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133680/10.
(120176547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.609.
Les comptes annuels au 31.12.1993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133681/10.
(120176548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.972.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
<i>Pour Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
i>Représenté par M. Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133939/14.
(120176565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Chart Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.005.900,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012133688/13.
(120176498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Conseils Développement Associés (C.D.A.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 30.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133724/9.
(120177024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Cosyhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62-68, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012133726/12.
(120177018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
CPPE Carbon Process & Plant Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 137.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012133727/12.
(120177019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Ediprint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.557.
<i>L'extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2012i>
<i>Décision uniquei>
L'assemblée décide de nommer gérant, avec effet immédiat, M.Eric ESCH, né le 19 octobre 1966 à Metz (F) demeurant
professionnellement au 34, rue Xavier Brasseur à L-4040 ESCH/ALZETTE en lieu et place de Mme Sandrine LAPSIEN.
Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.
Signature
Référence de publication: 2012133767/15.
(120176509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Directsearch (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133749/9.
(120177038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Estro, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 115.198.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133786/9.
(120177046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 115.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133807/10.
(120176556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.450.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133820/11.
(120177052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
GENUS Company Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 98.461.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, en date du 24 septembre
2012 que:
- L'assemblée constate la démission de l'administrateur Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.
- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions d'administrateur, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire, le Docteur Michael GRABHER, né le 04.08.1967 à BREGENZ (Autriche), professionnellement établi à
Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz (Principauté de Liechtenstein).
Pour extrait sincère et conforme
Me Marlène MULLER
Référence de publication: 2012133829/16.
(120176541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.438.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133821/11.
(120177053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Legotrip, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7535 Mersch, 15A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 9.306.
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Buts sociaux - Composition
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination LEGOTRIP. Son siège est établi à Mersch, 15A, rue de la Gare. Le siège
peut être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'admi-
nistration. L'association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L'association a pour but l'organisation et la gestion des activités du groupe de musique "Serge Tonnar & Legotrip"
ou tout autre groupe dont des membres font partie: concerts, production d'oeuvres musicales, répétitions et tout autre
projet du groupe ou activité dans l'intérêt de ses membres.
Art. 3. L'association comprendra des membres actifs.
Art. 4. La qualité de membre actif s'acquiert par le paiement d'une cotisation annuelle, à fixer par l'assemblée générale.
L'admission d'un membre actif est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale. Le nombre des membres actifs
est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 5. Tout membre actif désirant perdre sa qualité de membre actif devra adresser un préavis écrit de deux mois au
Conseil d'Administration. La qualité de membre actif se perd également par le non-paiement de la cotisation annuelle ou
par la radiation prononcée par le conseil d'administration.
Chapitre II. L'assemblée générale
Art. 6. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an; la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont
portés à la connaissance des membres au moins dix jours à l'avance, Le délai de convocation pour l'assemblée générale
extraordinaire est pareil.
L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre actif a une voix.
Il peut donner pouvoir par procuration écrite à un autre membre actif de le représenter lors des délibérations, sans
que celui-ci puisse détenir plus de deux procurations.
Art. 7. L'assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l'approbation des budgets et des comptes,
4) l'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts,
5) la dissolution de l'association.
Art. 8. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à toute époque sur décision du conseil d'admi-
nistration ou sur demande écrite et motivée de deux membres actifs au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit être
réunie dans le délai d'un mois après le dépôt de la demande.
Art. 9. Les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Tous les procès-verbaux et résolutions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre spécial conservé au
siège de l'association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.
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Chapitre III. Conseil d'administration
Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins.
Chaque administrateur dispose d'une voix. L'assemblée générale élit ce conseil d'administration parmi ses membres actifs
et ce pour une durée de deux ans. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président, son secrétaire
et son trésorier. Ils forment le bureau exécutif de l'association.
Art. 11. Tous les membres du conseil d'administration sont élus séparément à la majorité simple des voix présentes
ou représentées. Les membres sont rééligibles.
Art. 12. Le conseil d'administration est tenu de présenter à l'assemblée générale annuelle des rapports détaillés sur la
gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera tout comme les livres soumis à l'examen de
deux réviseurs de caisse à désigner par l'assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que
l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante au second vote.
Art. 14. Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs
publics dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et l'engage valablement à l'égard des tiers par la signature conjointe
de deux administrateurs mandatés.
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l'un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers pour les affaires courantes.
Art. 15. En cas de vacance de siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration peut cependant coopter des administrateurs suivant une procédure à définir en assemblée
générale. En cas de vacance du siège du président, il sera pourvu à son remplacement lors d'une assemblée générale
extraordinaire convoquée à cet effet dans le mois suivant.
Art. 16. Un membre ne peut valablement se faire représenter au conseil d'administration que par une personne membre
munie d'une procuration écrite.
Art. 17. Le conseil d'administration peut s'associer, avec voix consultative, toute personne physique ou morale capable
de le soutenir dans la réalisation des buts déterminés ci-dessus.
Chapitre IV. Divers
Art. 18. Les recettes de l'association sont les suivantes:
- les dons et legs,
- les cotisations annuelles,
- les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association,
- les subventions,
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 19. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître un compte d'exploitation, le résultat de l'exercice et le bilan.
L'excédent favorable appartient à l'association. L'année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 20. Les modifications des statuts et la dissolution de l'association se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 21. En cas de dissolution volontaire, l'actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres
poursuivant un but conforme aux objectifs de l'association. L'assemblée désignera le bénéficiaire à la majorité simple des
voix.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Fait à Mersch, en assemblée générale constituante du 8 juillet 2012.
Les comparants:
Serge TONNAR / Romain Christnach / Eric Falchero / Michel FEINEN
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2012134869/89.
(120177007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Gest-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133834/9.
(120176537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Halberg Industrie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.072.
<i>Rectificatif du dépôt L110163667 en date du 14 octobre 2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133842/10.
(120176525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Hamaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 153.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133844/9.
(120176501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Invia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 62.304.
Les statuts coordonnés au 09/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 15/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012133886/12.
(120177032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.449.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 20 décembre 2011i>
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012134874/14.
(120177029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Lux Golf Center, Société Anonyme.
Siège social: L-1646 Senningerberg, 25, rue du Grunewald.
R.C.S. Luxembourg B 156.991.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133929/9.
(120176510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Mahé Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mahé Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133936/11.
(120177021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Maltese Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 95.147.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Maltese Finance
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012133937/13.
(120176523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
RBS International Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.702.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The Royal Bank of Scotland N.V., a company incorporated and governed by the laws of the Netherlands and registered
with the Amsterdam trade register, the Netherlands, under number 33002587, having its registered office at 10, Gustav
Mahlerlaan, NL-1082PP Amsterdam (the "Sole Shareholder"),
here duly represented by Mrs. Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally in Luxembourg, employee
of TMF Luxembourg S.A., a company registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register at section B, under
number 15.302, with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 September 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to state that:
I.- It is the sole shareholder of the company RBS International Funding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with
registered office at 46A, Av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register at section B, under number 137.702, incorporated on 29 February 2008 pursuant to a deed
received by Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1100 on 5 May 2008. The articles of Incorporation have been
amended for the last time on 28 October 2009 pursuant to a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing
130460
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in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2355 on 2 December 2009;
II.- That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up;
III.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of a liquidator and determination of the powers to be given to the liquidator.
3. Miscellaneous.
All this being declared, the appearing party, represented as stated here above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, it is resolved to dissolve the
Company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, it is decided to appoint as liquidator:
FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
at section B under number 41.469.
The Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915,
on commercial companies, as amended.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his power he will determine and for the period he will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named
appearing party the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
The Royal Bank of Scotland N.V., société constituée et organisée selon le droit des Pays-Bas et enregistrée au Registre
de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33002587, et ayant son siège social au 10 Gustav Mahlerlaan,
NL-1082PP Amsterdam («l'Associé Unique»)
ici représentée par Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
employée de la société TMF Luxembourg S.A. enregistrée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
15.302 et ayant son siège social à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 20 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est le seul et unique associé de la société RBS International Funding S.àr.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 février 2008,
publié au Mémorial C, volume 1100 le 5 mai 2008 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
sous la section B, numéro 137.702. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 28 octobre 2009 suite à un changement de dénomi-
nation. Les statuts n'ont subi aucune modification depuis.
II.- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, il est décidé
de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il est décidé de nommer en qualité de liquidateur:
FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 41.469.
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté en
fonction de leur participation au capital.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11000. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134033/129.
(120177026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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NCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012133971/12.
(120177020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
NGR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.768.
En date du 02 octobre 2012 nous avons démissionné de notre fonction de commissaire en charge du contrôle des
comptes de la société NGR S.A, ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 133768.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133976/11.
(120176551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
NGR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.768.
En date du 02 octobre 2012 nous avons démissionné de notre fonction d'administrateur de la société NGR S.A, ayant
son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 133768.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133977/11.
(120176551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
NGR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.768.
En date du 02 octobre 2012 nous avons démissionné de notre fonction d’administrateur de la société NGR S.A, ayant
son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 133768.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133978/11.
(120176551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Iolkos Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135940/9.
(120179679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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North Line Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 78.298.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires prises par les administrateurs de la Société en date du 1 octobre 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du «15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg au «15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet au 1 octobre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133979/13.
(120176570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Private Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 152.252.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133999/10.
(120176553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Salomon S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SALOMON S.A.
Référence de publication: 2012134057/11.
(120176521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
PetroChina Energy Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136083/9.
(120179272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.426.
Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012136084/10.
(120179544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alcanjane S.à r.l.
Alpha Management Company S.A.
A.R.T. Properties S.A.
Atlantis Ventures Ltd. Corp.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
Barclays Europe Infrastructure Capital S.à r.l.
Bear Re S.A.
Black & Decker Global Holdings S.à r.l.
Bleu Book Group S.A.
Bolleke Properties A.G.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
Bureau d'Etudes Duponcheele, S.à r.l.
CFI Sàrl
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
Conseils Développement Associés (C.D.A.)
Cosyhome S.à r.l.
CPPE Carbon Process & Plant Engineering S.A.
Data Center Infrastructure S.à r.l.
Directsearch (Luxembourg) Sàrl
Ediprint Sàrl
Elite Strategic Funds
Estro
Etablissement Claude Kremer Sàrl
Foncière du Grand-Duché S.à r.l.
GENUS Company Limited
Gest-Lux S.A.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Halberg Industrie Sàrl
Hamaja S.à r.l.
Hermes Capital, S.à r.l.
Invia S.A.
Iolkos Investments SPF S.à r.l.
Legotrip
Lux Golf Center
Mahé Investments S.à r.l.
Maltese Finance
Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
NCI Luxembourg S.A.
NGR S.A.
NGR S.A.
NGR S.A.
North Line Holding S.A.
PetroChina Energy Holding Luxembourg S.à r.l.
Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l.
Private Management S.A.
RBS International Funding S.à r.l.
Salomon S.A.
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l.
Twirl Trading S.à r.l.