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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2682

2 novembre 2012

SOMMAIRE

4D Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128734

Aldgate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128727

A.P.U L Co-investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128727

Aviation Capital International S.à r.l.  . . . .

128728

Belair Assets SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128728

Bissolati Epako S.C.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

128715

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128729

Boralex Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128735

Bringsol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128728

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.  . . . . . .

128729

European Structured Investments S.A.  . .

128736

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128729

Fisib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128708

Fort Jamkat S.C.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128724

German Ground Lease Finance III S.A.  . .

128729

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . .

128734

Goudal Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128730

GPN Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128730

H.I.G. Europe - Fibercore S.à r.l.  . . . . . . . .

128731

Holding Servant et Fils Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128700

Hollux Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128690

Ima R&D S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128730

Logica Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128731

Lutzenberg S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128731

Luxembourg Solar Power Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128731

Mellow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

Nabors International Holdings Ltd.  . . . . . .

128727

Oakham Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128732

ParisInvest III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128732

ParisInvest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128728

Pet-4-Pet Recycling Holding . . . . . . . . . . . . .

128735

PPS Buitenland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128733

PPS Nederland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128733

PPS Padova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128733

PPS Portugal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128734

Promind Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128734

SDL Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128735

SMF Leon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128734

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128714

Tafta Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128717

TELL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

Triofalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128723

Truck International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128723

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

128723

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

128724

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128724

W-Consult Société de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128735

W-Consult Société de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

Westlock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128733

William II Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128727

WNH Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128735

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Hollux Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.922.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fourth day of October.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EMPoint S.à.r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2520 Luxem-

bourg, 51, Allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade Register, under number B93821,

here represented by Mrs. Lucile MAKHLOUF, employee, with professional address in L-2520 Luxembourg, 51, Allée

Scheffer, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on October 2nd 2012,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hollux Horizon S.A." (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand two hundred

and forty (1,240) shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to one million Euro (EUR 1,000,000.-), by the issue of

forty thousand (40,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(c) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company.
Voting forms contain the date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for

each resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back
by the shareholders to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into
account for the calculation of the quorum.

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Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

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VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

EMPoint S.àr.l., represented as stated above, subscribes to one thousand two hundred and forty (1,240) shares in

registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in one-fourth by a contri-
bution in cash in the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-),

The amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the unique shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. Mr. John DERCKSEN, lawyer, born in The Netherlands, Zevenaar, on December 12, 1962, residing professionally

in L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer is appointed as director of the Company for a period of six (6) years:

2. EMPoint S.àr.l., prenamed, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years.
3. The registered office of the Company is set in L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EMPoint S.àr.l. une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à L-2520 Luxembourg, 51

Allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B93821,

représentée par Mme Lucile MAKHLOUF, employée, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 51, Allée

Scheffer, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 octobre 2012.

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Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Hollux Horizon S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un million d'Euro (EUR 1.000.000,-), par

l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

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(c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont sous forme nominative ou au porteur.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas être actionnaires..

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des

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procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Directeur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1 ) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social.

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Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de

l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les
résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

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(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

EMPoint S.àr.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent quarante (1.240) actions

sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et de les libérer, à hauteur d'un
quart, par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante Euro (EUR 7.750,-),

Le montant de sept mille sept cent Euro (EUR 7.750,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. M. John DERCKSEN, juriste, né aux Pays-Bas, à Zevenaar, le 12 décembre 1962, résidant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer est nommé en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6)
ans.

2. EMPoint S.àr.l., prénommée, est nommée en qualité de commissaire de la Société pour une durée de six (6) années.
3. Le siège social de la Société est établi au L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: L. MAKHLOUF, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46712. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132635/545.
(120175265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Holding Servant et Fils Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.923.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois octobre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société par actions simplifiée de droit français «HOLDING

SERVANT ET FILS MANAGEMENT», ayant son siège social à F-34600 Bedarieux, Les Aires, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Béziers sous le numéro 384 531 448, numéro de gestion 2004 B 712 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Servant.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Pierre-Olivier Wurth.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Servant.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

- un extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés de Béziers du 3 juillet 2012, confirmant que la société existe

toujours en tant que société par actions simplifiée de droit français et qu'elle n'est pas en instance de liquidation ou de
radiation;

- les décisions des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prises en date des

29 juin 2012 et 26 juillet 2012;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan au 30 septembre 2012
- une opinion juridique émanant de Nexus Conseils, Avocats à Montpellier, en date du 2 juillet 2012 attestant de la

possibilité de transférer le siège social d'une société française sans dissolution sous réserve du respect des dispositions
légales luxembourgeoises.

Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires

de la société tenue à Bedarieux les 29 juin et 26 juillet 2012, décidant de transférer le siège social de la société de F-34600
Bedarieux Les aires, à L-2557 Luxembourg 18 rue Robert Stümper, avec effet immédiat conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans
création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme.
3) Rapport du réviseur d'entreprise indépendant.
4) Adoption à Luxembourg de la dénomination de «HOLDING SERVANT ET FILS MANAGEMENT S.A.».
5) Décision de remplacer toutes les actions ordinaires par neuf (9) classes d'actions;
6) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7) Nomination de trois administrateurs et détermination de la durée de leur mandat
8) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-2557 Luxembourg

18 rue Robert Stümper.

10) Divers.

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V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus précitées, l'assemblée générale des actionnaires a déjà

décidé, à l'unanimité et dans le respect des dispositions légales françaises, de transférer le siège social de la Société à
Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du
siège social de Bedarieux à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformé-
ment aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d'effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Conseil d'Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l'assemblée générale
- une copie des comptes annuels de la Société au 30 septembre 2012.
La dite copie des comptes annuels restera annexée au présent acte.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors des assemblées générales extraordinaires des

actionnaires de la société tenue à Bedarieux (France) les 29 juin 2012 et 26 juillet 2012, décidant de transférer le siège
social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, conformément aux dispositions de
la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue
sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par Audex S. à r.l., en date du 2 octobre 2012 représentée par Monsieur Tom
Richard GORDON, Réviseur d'Entreprises indépendant, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des actions de la société transférée «Holding Servant &amp; Fils Management SA» ne correspond pas au moins au capital social
de € 1.500.000 de la société.

Par conséquent sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société en France et comme bilan d'ouverture

au Grand de Luxembourg, la situation financière de la société «Holding Servant &amp; Fils Management SA» établie au 30
septembre 2012, d'après laquelle la valeur nette de la société est au moins égale au capital social de la société de un million
cinq cent mille Euros( € 1.500.000)".

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg «HOLDING SERVANT ET FILS

MANAGEMENT S.A.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les actions ordinaires représentant le capital en neuf classes d'actions, dénommés

actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H, et I. Le capital social étant divisé en 92.000 actions de classe A, 1.000 actions de
classe B, 1.000 actions de classe C, 1.000 actions de classe D, 1.000 actions de classe E, 1.000 actions de classe F, 1.000
actions de classe G, 1.000 actions de classe H et 1.000 actions de classe I.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.
- de procéder à la refonte totale des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur

suivante:

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«Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La société est une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

suivante:

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les actionnaires auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par
(i) toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d'éviter tout doute, la réserve du compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l'annulation d'une classe d'actions, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les Comptes Intérimaires, afin que: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR) Par laquelle:

AA = Montant Disponible
NP= bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P= toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à l'annulation d'une classe

d'actions L= les pertes (incluant les pertes reportées)

LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts
«Valeur d'Annulation par Action» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être appliqué

à la classe d'actions devant être rachetée et annulée par le nombre d'actions émises dans cette classe d'actions;

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société établis en vertu des PCGR luxembourgeois à

la Date des Comptes Intérimaires;

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date n'excédant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

d'une classe d'actions;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l'article 25; et
«Montant Total de l'Annulation» désigne le montant déterminé par le conseil d'administration approuvé par l'assemblée

générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total de l'Annulation doit être inférieur ou égal à
la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe d'actions sauf décision contraire de l'assemblée
générale de la manière prévue pour une modification des Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «HOLDING SERVANT ET FILS MANAGEMENT S.A.».

Art. 6. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 7. Capital social.
7.1 Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) divisé en neuf (9) classes d'actions,

comme suit:

- 92.000 (quatre-vingt douze mille) actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (les

«Actions de Classe A»);

- 1.000 (mille) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions de

Classe B»);

- 1.000 (mille) actions de classe C d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions

de Classe C»);

- 1.000 (mille) actions de classe D d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions

de Classe D»);

- 1.000 (mille) actions de classe E d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions de

Classe E»);

- 1.000 (mille) actions de classe F d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions de

Classe F»);

- 1.000 (mille) actions de classe G d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions

de Classe G»);

- 1.000 (mille) actions de classe H d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions

de Classe H»);

- 1.000 (mille) actions de classe I d'une valeur nominale de EUR 15,- (quinze Euros) chacune (ci-après les «Actions de

Classe I»);

Les actions peuvent être soit nominatives soit au porteur au choix de l'actionnaire.
7.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'actionnaire unique ou des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, à la condition que
(i) toute réduction du capital social de la Société soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation
de l'Article 9; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque classe d'actions
en circulation et (b) doit se traduire pour chaque actionnaire par la détention d'une partie proportionnelle de chaque
classe d'actions en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe d'actions en nouvelles classes d'actions doit se traduire
pour chaque actionnaire de l'ancienne classe d'actions indivise en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle
catégorie d'actions ainsi subdivisée, et (iv) toute combinaison ou regroupement de classes d'actions en une nouvelle classe
d'actions doit se traduire pour chacun des actionnaires des anciennes classes d'actions en une détention proportionnelle
de la nouvelle classe d'actions ainsi combinée.

Art. 9. Rachat d'actions propres. Le capital social de la société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe

d'actions, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps par le conseil
de gérance et approuvé par l'assemblée générale, à condition toutefois que la Société ne puisse à aucun moment racheter
et annuler les Actions de Classe A. En cas de rachats ou d'annulations de classes d'actions, ces annulations et rachats
seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par les Actions de Classe I).

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe d'actions, les actionnaires de

la classe d'actions annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au prorata de leur détention
dans cette classe d'actions, tel que déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale à l'égard
de la classe d'actions devant être rachetées, et les détenteurs des actions de la classe rachetées et annulées recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la classe détenue par eux et annulée.

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux présentes et dans la mesure où cela est autorisé par

la Loi.

Art. 10. Souscription et Transfert d'actions. Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de

ses propres actions suivi de leur annulation immédiate conformément à l'Article 9, et nonobstant toute autre disposition
des présentes, aucun actionnaire ne peut vendre ou autrement transférer ses actions d'une classe à toute personne, sans
en même temps vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque classe d'actions
alors détenues par l'actionnaire cédant. Tout actionnaire qui souscrit ou autrement acquiert des actions doit acquérir un
montant proportionnel de chaque classe d'actions émises et en circulation.

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Chapitre III. Administration

Art. 11. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs admi-

nistrateurs composant un conseil d'administration. L'administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au conseil
d'administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,

et sont toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat
sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1. La tenue du conseil d'administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout conseil d'adminis-

tration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

12.2. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
12.3. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs,

aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

12.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

12.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

12.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

12.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du conseil d'administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Décisions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut délibérer valablement si un quorum

d'administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
administrateurs de la Société est présente ou représentée, un administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le conseil d'administration nécessitent le vote de la majorité
des administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le conseil d'administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du conseil d'administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 18 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les administrateurs concernés.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique ou le conseil d'administration sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, sont suivies au nom de la Société par le conseil d'admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son administrateur

unique. Si la Société est administrée par un conseil d'administration, elle est engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
16 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie.

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Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie d'administrateur est empêchée de voter conformément à

l'article 16 ci-dessous.

Art. 16. Gestion journalière. L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 17. Responsabilité, Indemnisation. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la Société, ou, à la requête
de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à
être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e)
dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 18. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-des-
sous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,
actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre
affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil d'administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des
actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est composé d'un actionnaire unique, ce dernier

exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi de juin à 14h00, heure de Luxembourg, de
chaque année au siège social de la Société. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Autres assemblée générale des actionnaires. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heures spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure, Vote.
22.1. Chaque action donne droit à une voix.
22.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

22.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

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Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

22.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

22.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

22.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

22.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 23. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de l'article

35 de la loi du 19 décembre 2002 sur les entreprises, au cours de la période de temps prévue à l'article 36 de cette même
loi, les commissaires aux comptes statutaires seront remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera la durée de son/leur mandat.

Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social (la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les actionnaires détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l'exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux actionnaires, chaque
action donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule cinquante pour cent~(0,50 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite,

- les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; et enfin,

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- les détenteurs d'Actions de Classe I auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution de

dividendes.

Si l'entièreté de la dernière catégorie d'actions (par ordre alphabétique, par exemple les Actions de Classe I) a été

annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution conformément à l'article 9, le
reste de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe d'actions la précédant dans l'ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les Actions de Classe H).

En conformité avec les dispositions qui précèdent, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut décider

d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateurs, actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs)
émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les actionnaires de manière

à parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l'article 25 des présents statuts..

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives».

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 3 octobre 2012 pour finir le 31 décembre

2012.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra en 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.
Sont nommé aux fonctions d'administrateur pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de l'année 2016:

1. Monsieur Nicolas SERVANT, dirigeant de société, né le 25 septembre 1984 à Béziers (France), demeurant à CH-1820

Montreux, 32, chemin de la Boriodaz (Suisse),

2. Monsieur Pierre-Olivier WURTH, Avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2557 Luxembourg,

18, rue Robert Stumper,

3. Monsieur Jim PENNING, Avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert

Stumper,

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2016:

la société CG Com S.à r.l., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, R.C.S. B 170203

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2557 Luxembourg, 18,

rue Robert Stümper.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro. Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. SEVANT, P-O. WURTH, N. SERVANT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46936. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132637/437.
(120175258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Fisib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 171.925.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt cinq septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Madame Cécile SIBERTIN-BLANC née VIDAL-REVEL, Dirigeante d'entreprises, née le 24 juillet 1972 à Cannes (Fran-

ce), demeurant Route de Serra Capéou- Villa Rugine 06110 Le Cannet (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FISIB S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social

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de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-

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propiétaire(s) a(ont) le droit d assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d information que l (les) usufruitier(s).

La titularité de l usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire de
la mention «nue-propriété».

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d Administration est compétent pour accorder l agrément. La décision d agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

128710

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U X E M B O U R G

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

128711

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que dans

l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désigné, les décisions
ne seront prises que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B votent en leur
faveur. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une
résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

128712

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateur(s), qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante Madame Cécile SIBERTIN-BLANC née VIDAL-REVEL, prénommée,

déclare souscrire à l'intégralité des trente et un mille (31.000) actions, pour un montant total de trente et un mille euros
(EUR 31.000.-).

Toutes les trente et un mille (31.000) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-), de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) est dès à présent disponible
pour la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique fixe le nombre des administrateurs à un (1) et nomme comme administrateur de la Société pour

une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 août 2013, la personne suivante:

-  Madame  Cécile  SIBERTIN-BLANC  née  VTDAL-REVEL,  Dirigeant  d'entreprises,  née  le  24  juillet  1972  à  Cannes

(France), demeurant Route de Serra Capéou- Villa Rugine 06110 Le Cannet (France)

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société The Clover, une société anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof,

14 rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149293, pour une
période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 août 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SIBERTIN-BLANC et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. LAC/2012/44720. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132584/373.
(120175334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132248/11.
(120174526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Bissolati Epako S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.615.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Bissolati Epako S.C.A. SPF, a family asset management

company in the form of a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 151.615, incorporated pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit dated
11 February 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of 7 April 2010 no. 722 (the "Com-
pany").

The meeting is opened with Me Ludovic Samonini, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, in the chair,

who appoints as secretary Sabrina Hajek, jurist, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ludovic Samonini, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of Guy Toms, investment manager, residing at 3, Lilford Road, Hout Bay, Cape Town,

South Africa, as liquidator of the Company; and

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.

The power of attorney of the represented shareholders, initialed "ne varietur' by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

III. - That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

present or represented declaring to have had due notice and fully aware of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing 100% of the corporate capital is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After having duly considered the various items of the agenda, the shareholders took the following resolutions:

<i>First Resolution

In compliance with Articles 141 to 151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law"), the shareholders decide to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution and in accordance with Article 26 of the articles of association of the

Company, the shareholders decide to appoint as liquidator Guy Toms, investment manager, residing at 3, Lilford Road,
Hout Bay, Cape Town, South Africa (the "Liquidator").

The shareholders resolve that in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided for

by Articles 144 to 148bis of the Law. He may perform all acts provided for by Article 145 of the Law without requesting
the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may renounce all real rights,

preferential rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations and for a set period, delegate to one or

more proxies a specific part of his powers of time.

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U X E M B O U R G

The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the shareholders.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Bissolati Epako S.C.A. SPF, une société

de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.615, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
en date du 11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 avril 2010, numéro 722 (la
«Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Sabrina Hajek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M 

e

 Ludovic Samonini précité.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l'assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée;

2. Nomination subséquente de Guy Toms, gestionnaire de patrimoine, résidant à 3, Lilford Road, Hout Bay, Cape

Town, Afrique du Sud, comme liquidateur de la Société; et

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne vahetur» par les parties comparantes, seront également

jointes au présent acte.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir dûment pris connaissance des différents points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux Articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), les actionnaires décident de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'Article 26 des statuts de la Société, les actionnaires décident de

nommer comme liquidateur Guy Toms, gestionnaire de patrimoine, résidant à 3, Lilford Road, Hout Bay, Cape Town,
Afrique du Sud (le «Liquidateur»).

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U X E M B O U R G

Les actionnaires décident que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur aurait les pouvoirs les plus étendus

prévus par les Articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir tous les actes prévus à l'Article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous

droits réels, droits préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées et pour une durée définie,

déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur paiera toutes les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement

des dettes, sera distribué en nature et en numéraire par le Liquidateur aux actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes ont été évalués à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Samonini, S. Hajek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44517. Reçu douze euros (EUR

12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132401/132.
(120175129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Tafta Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 171.918.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit français

dénommée "TAFTA IMMOBILIER", avec siège social à F-84100 Orange (France), 10, rue Victor Hugo, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés d'Avignon sous le numéro 512 284 787, dont le capital social s'élève actuellement à deux
cent quatre-vingt mille euros (280.000,- EUR), divisé en deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales, d'une valeur
nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Philippe CARRE, administrateur de sociétés,

demeurant à F-13100 Aix-en-Provence (France), les Bastides des Platanes, 2, rue Fernand Arata.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Michèle  SENSI-BERGAMI,  clerc  de  notaire,  demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmela CIPRIANO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Schifflange.

Le(s) associé(s) présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration d'un actionnaire représenté, après avoir été signées ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:

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U X E M B O U R G

Par une résolution valablement adoptée par le (s) associé (s) de la Société en France, suite à un procès-verbal d'as-

semblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 16 juillet 2012, conformément aux dispositions des
statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social, son administration centrale et son siège de direction
effective de F-84100 Orange, 8, rue Victor Hugo, à L-3844 Schifflange Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck (ci-après le
Luxembourg) avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité
juridique. Toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été accom-
plies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la société de F-84100

Orange  (France),  10,  rue  Victor Hugo,  vers  le  Grand-Duché  de Luxembourg,  à  L-3844  Schifflange  Zone  Industrielle
Lëtzebuerger Heck, avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa per-
sonnalité juridique.

2.- Changement dans la dénomination sociale de la Société; adoption par la Société de la forme légale d'une société à

responsabilité limitée sous la dénomination sociale "TAFTA IMMOBILIER S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxem-
bourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la
Société à Luxembourg;

3.- Constatation et approbation par les associés respectivement gérant présent(s) ou dûment représenté(s) de la

société du bilan d'ouverture de la Société en date du 8 octobre 2012.

4.- Modification de l'objet social de la société.
5.- Mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation luxembourgeoise.
6.- Confirmation du maintien de la nomination pour une durée indéterminée au sein de la société de Madame Marthe

SURZUR, épouse de Monsieur Philippe CARRE, en tant que gérante unique.

7.- Etablissement du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société au L-3844

Schifflange Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck, Grand-Duché de Luxembourg;

8.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effective de la Société

de F-84100 Orange (France), 10, rue Victor Hugo, à L-3844 Schifflange Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck, (Grand-
Duché de Luxembourg) avec effet à la date du présent acte, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa
personnalité juridique. L'assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois et règlements ap-
plicables en France afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment remplies, respectivement seront à remplir.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité sous le nom "TAFTA IMMOBILIER

S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à la date du présent acte, soumise aux lois et règlements applicables
au Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des associés constate et approuve le bilan d'ouverture de la Société daté du 8 octobre 2012, date à partir

de laquelle toutes les opérations sont effectuées pour le compte de la société "TAFTA IMMOBILIER S.à r.l." régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'achat, la vente, l'administration, l'échange, la négociation, l'expertise, la location et la mise

en valeur sous quelque forme que ce soit de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

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U X E M B O U R G

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que le capital social de la société est de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000.- EUR), divisé

en deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune.

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l'objet d'une déclaration

d'approbation par les associés datée du 8 octobre 2012.

Cette déclaration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la

législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

"TAFTA IMMOBILIER S.à r.l." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, l'administration, l'échange, la négociation, l'expertise, la location

et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

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La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

de son associé, ou en cas de pluralité d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- EUR), représenté

par deux cent quatre-vingt mille (280.000,-) parts sociales, d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par décision de l'associé unique ou, selon le

cas, pas une décision de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de
modification des statuts.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la "Loi"), acquérir ses propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d'une résolution

d'une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer ad nutum (sans devoir justifier
d'une raison) et remplacer le(s) gérant(s).

L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l'accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d'au moins huit
jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil
de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

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Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société, sous réserve des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. L'(es)associé(s) peut(vent) élire parmi les membres du conseil de
gérance un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura(ont) le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature res-
pective, pourvu qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés) de la Société (le "Secrétaire").

Le Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous
les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 14. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit, les résolutions signées sur une ou plusieurs copies séparées produiront
les mêmes effets que les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

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L

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Art. 17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intér-
imaires.

Tout remboursement de primes d'émission au(x) associé(s) de la Société devra respecter les conditions applicables à

une réduction du capital social par remboursement au(x) associé(s).

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou

les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi."

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société de France vers le Luxembourg: le premier exercice débute à la date de ce jour,

date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société "TAFTA IMMOBILIER
S.à r.l.", et se termine le 31 décembre 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que suite au transfert de siège social de France vers le Luxembourg, le gérant unique de la société

continuera ses fonctions pour une durée indéterminée, à savoir:

- Madame Marthe SURZUR, épouse de Monsieur Philippe CARRE, gérante de société, née à Saint-Tropez (France) le

12 août 1968, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence (France), Les Bastides des Platanes, 2, rue Fernand Arata.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effective de la Société au

L-3844 Schifflange Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée déclare que les associés de la société sont:
1) Monsieur Philippe CARRE, administrateur de sociétés, né à Tourcoing (France) le 14 mai 1959, demeurant à F-13100

Aix-en-Provence (France), les Bastides des Platanes, 2, rue Fernand Arata, détenant 279.899 parts sociales.

2) Madame Marthe SURZUR, épouse de Monsieur Philippe CARRE, gérante de société, née à Saint-Tropez (France)

le 12 août 1968, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence (France), Les Bastides des Platanes, 2, rue Fernand Arata, détenant
101 parts sociales.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant agissant en ses dites qualités, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par celui-ci.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à € 3.300,-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: CARRE, SENSI-BERGAMI, CIPRIANO, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/10/2012. Relation: EAC/2012/13146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132923/309.
(120175157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Truck International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 119.156.

<i>Rectificatif des statuts coordonnés du 19.09.2012 (L120161094 )

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132258/11.
(120174469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Triofalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 27.437.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 août 2012:

Monsieur Diamantino DA SILVA LUIS est révoqué comme gérant technique avec effet le 23 août 2012, demeurant

actuellement à L-8220 Mamer, 3 rue de Commerce.

Monsieur ALVES FERNANDES Octabio, demeurant, 20A rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt est nommé comme gérant

technique pour une durée indéterminée

Monsieur FERNANDES Helder, façadier, demeurant à 9A um Kläppchen, L-5720 Aspelt et Madame FERNANDES

FERNANDES Marisa de Jesus, employée, demeurant à 20A rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt sont nommés comme gérant
administratif pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012132264/16.
(120174395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

<i>Auszug aus dem Protokoll der konstituieren den Sitzung des Aufsichtsrats der UniCredit Luxembourg S.A. gehalten am 31. August

<i>2012

Bestellung der Mitglieder des Vorstands der UniCredit Luxembourg. S.A.
Der Aufsichtsrat hat die Zusammensetzung des Vorstands der UniCredit Luxembourg wie folgt beschlossen:
- Dr Kathrin Kerls, Co-Chief Executive Officer, geboren am 18. Juni 1968 in Essen (Deutschland), mit Geschäftsadresse

in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

- Herr Angelo BRIZI, Co-Chief Executive Officer, geboren am 24. Dezember 1956 in Rom (Italien), mit Geschäftsa-

dresse in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

128723

L

U X E M B O U R G

- Dr Joachim Beckert, Chief Operating Officer, General Manager, geboren am 23. Dezember 1958 in Regensburg

(Deutschland), mit Geschäftsadresse in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.

- Herr Giovanni Giallombardo, General Manager, geboren am 21. Dezember 1955 in Gioia del Colle (Italien), mit

Geschäftsadresse in 8-10, rue Jean Monnet. L-2180 Luxemburg,

Gültig ab 01.09.2012.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5. Oktober 2012.

UniCredit Luxembourg S.A.
Dr. Theodor Weimer
<i>Präsident des Aufsichtsrats

Référence de publication: 2012132266/25.
(120174272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Das Unterschriftenverzeichnis der Gesellschaft, welchem der Vorstand der Gesellschaft am 18. September 2012 zu-

gestimmt hat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Oktober 2012.

UniCredit Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012132267/13.
(120174373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132278/11.
(120174525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Fort Jamkat S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.508.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Fort Jamkat S.C.A. SPF, a family asset management

company in the form of a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 151.508, incorporated pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit dated
11 February 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations of 2 April 2010 no. 701 (the "Com-
pany").

The meeting is opened at with Me Ludovic Samonini, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appoints as secretary Sabrina Hajek, jurist, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ludovic Samonini, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is worded as follows:

128724

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of Carey Millerd, investment manager, residing at Valley Road, 9, Kenilworth, South Africa,

as liquidator of the Company; and

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.

The power of attorney of the represented shareholders, initialed "ne varietur' by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

III. - That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

present or represented declaring to have had due notice and fully aware of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing 100% of the corporate capital is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After having duly considered the various items of the agenda, the shareholders took the following resolutions:

<i>First Resolution

In compliance with Articles 141 to 151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law"), the shareholders decide to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution and in accordance with Article 26 of the articles of association of the

Company, the shareholders decide to appoint as liquidator Carey Millerd, investment manager, residing at Valley Road,
9, Kenilworth, South Africa (the "Liquidator").

The shareholders resolve that in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided for

by Articles 144 to 148bis of the Law. He may perform all acts provided for by Article 145 of the Law without requesting
the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may renounce all real rights,

preferential rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations and for a set period, delegate to one or

more proxies a specific part of his powers of time.

The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the shareholders.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euros (1,100.- EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de septembre. Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Fort Jamkat S.C.A. SPF, une société de

gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.508, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, en date du
11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 avril 2010, numéro 701 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Sabrina Hajek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

128725

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur M 

e

 Ludovic Samonini précité.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l'assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée;

2. Nomination subséquente de Carey Millerd, gestionnaire de patrimoine, résidant à Valley Road, 9, Kenilworth, Afrique

du Sud, comme liquidateur de la Société; et

3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les parties comparantes, seront également

jointes au présent acte.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir dûment pris connaissance des différents points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux Articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), les actionnaires décident de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'Article 26 des statuts de la Société, les actionnaires décident de

nommer comme liquidateur Carey Millerd, gestionnaire de patrimoine, demeurant au 9 Valley Road, Kenilworth, Afrique
du Sud (le «Liquidateur»).

Les actionnaires décident que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur aurait les pouvoirs les plus étendus

prévus par les Articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir tous les actes prévus à l'Article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous

droits réels, droits préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées et pour une durée définie,

déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur paiera toutes les dettes dans la mesure où il en a connaissance. L'actif net de la Société, après paiement

des dettes, sera distribué en nature et en numéraire par le Liquidateur aux actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes ont été évalués à environ mille cents euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

états et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Samonini, S. Hajek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44518. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128726

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132569/129.
(120175130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132283/11.
(120174546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

A.P.U L Co-investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.775.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.P.U L Co-investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132326/11.
(120174608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Aldgate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012132336/14.
(120174587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Nabors International Holdings Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.885.

Il résulte de de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 28 septembre 2012 que l’Associé Unique de

la Société a transféré toutes les parts sociales qu’il détenait dans la Société, soit 27.001 parts sociales, à Nabors Global
Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, valablement constituée selon les lois des Bermudes et existant
valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse principale au Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM 12, Bermudes et son siège social (siège de l’administration centrale) au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.086
avec effet au 30 août 2012.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est Nabors Global Holdings Limited, société à responsabilité limitée.

128727

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132768/18.
(120174598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Aviation Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 147.033.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,

en date du 2 octobre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:

AVIATION CAPITAL INTERNATIONAL S.à r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B147 033,
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132355/14.
(120174578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Bringsol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.754.

En date du 1 

er

 octobre 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique:

1) La démission de Monsieur Niger Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2) La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregor Gottlieb, né le 16 décembre 1967 à Bonn, Allemagne, avec adresse professionnelle à 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012132408/14.
(120174579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Belair Assets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.692.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 2011 que:
L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs Roger GREDEN, Pierre-Paul BOEGEN,

Nelly NOEL. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2016.

L’assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCONCEPT Sàrl . Son mandat

prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012132416/14.
(120174575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

ParisInvest I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128728

L

U X E M B O U R G

<i>Pour ParisInvest I S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132797/12.
(120174561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.108.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132426/11.
(120174570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132519/11.
(120174584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65079 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132574/10.
(120174590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

German Ground Lease Finance III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.523.

«Mme Anja LAKOUDI», résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132604/13.
(120174550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128729

L

U X E M B O U R G

Ima R&amp;D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 122.464.

EXTRAIT

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2012:

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs:
- Etienne KEYEN
- Jean Marc PLEIC
- Monsieur Robert PLEIC
En outre l'assemblée accepte les démissions de Monsieur Robert PLEIC de son poste d'administrateur-délégué et de

Madame Sylvia FRUSTRATI de son poste de commissaire.

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- Robert PLEIC, ingénieur industriel, né le 07 février 1965 à B-Ougrée et demeurant à L-9780 Wincrange, 66B, route

de Lullange est nommé au poste au poste d'administrateur unique pour une durée 6 ans.

- Madame Fabienne DANILEVIES, ingénieur commercial, née le 03 mai 1967 à B-Rocourt et demeurant à B-4121

Neupré (Belgique), 29, rue des Mésanges est nommé au poste de commissaire pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 18 septembre 2012.

IMA R&amp;D S.A.
Robert PLEIC
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012132651/25.
(120174555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Goudal Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 45, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.632.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012132620/13.
(120174589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

GPN Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.434.

«Mme Anja LAKOUDI», résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132621/13.
(120174552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128730

L

U X E M B O U R G

H.I.G. Europe - Fibercore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132624/11.
(120174585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Lutzenberg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.884.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 octobre 2012 que:
L’assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roger GREDEN de sa fonction d’administrateur unique.
L’assemblée accepte la démission de la société EP INTERNATIONAL S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012132707/13.
(120174576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Luxembourg Solar Power Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 153.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG SOLAR POWER TECHNOLOGY S.A.

Référence de publication: 2012132710/10.
(120174560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Logica Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.120.

L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Carla NESSI, demeurant au 4 Via Medere, CH-6612 Ascona,
en sa qualité d'actionnaire unique (l' «Actionnaire Unique») de la société anonyme «LOGICA GROUP S.A.» (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée
suivant acte notarié en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670
du 19 septembre 1998.

Les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 décembre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 686 du 3 mai 2002.

L'Actionnaire Unique est représenté aux fins des présentes par Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22, avenue

de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée
ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société demande au notaire de prendre acte des réso-

lutions suivantes:

128731

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide, décide d'anticiper la date de clôture de l'exercice social 2012, ayant commencé le 1 

er

janvier au 30 septembre 2012 et de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30
septembre. Par conséquent, l'exercice en cours aura une durée exceptionnelle de neuf mois.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante».

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour

être portée du premier mardi du mois de juin à dix heures au premier mardi du mois de mars de chaque année à onze
heures et pour la première fois en l'an deux mille treize.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 11 alinéa 1 

er

 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout endroit à Luxembourg

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures».

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de supprimer les alinéas relatifs au capital autorisé dans l'article 3 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12158. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012132705/48.
(120175127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Oakham Rated S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.484.

«Mme Anja LAKOUDI», résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132789/13.
(120174554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

ParisInvest III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ParisInvest III S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132798/12.
(120174566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128732

L

U X E M B O U R G

PPS Buitenland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PPS Buitenland S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132818/12.
(120174563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

PPS Nederland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PPS Nederland S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132819/12.
(120174565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

PPS Padova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PPS PADOVA S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132820/12.
(120174564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Westlock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.400.

En date du 1 

er

 octobre 2012, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique:

1) La démission de Monsieur Niger Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2) La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gregor Gottlieb, né le 16 décembre 1967 à Bonn, Allemagne, avec adresse professionnelle à 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012132955/14.
(120174580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128733

L

U X E M B O U R G

4D Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4D INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2012132968/10.
(120174594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

SMF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.768.

En date du 1 

er

 octobre 2012, la résolution suivante a été adoptée par l'associé unique:

La démission de Monsieur Niger Auger de son mandat de gérant a été acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012132901/11.
(120174583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132823/10.
(120174557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

PPS Portugal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PPS Portugal S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012132821/12.
(120174562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132606/10.
(120174572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128734

L

U X E M B O U R G

WNH Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.611.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132961/10.
(120174574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Pet-4-Pet Recycling Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012132799/11.
(120174610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

SDL Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132885/11.
(120174586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Boralex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132405/9.
(120174619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

W-Consult Société de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132952/9.
(120174609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

128735

L

U X E M B O U R G

TELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.769.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 septembre 2012 a pris les résolutions suivantes;
- L'assemblée a décidé de nommer un réviseur d'entreprise, la société Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision

EVERARD &amp; KLEIN SÀRL., avec siège social au 83, Rue de la Libération, L-5969 Itzig, , inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B63.706, afin d'auditer les comptes consolidés à partir de l'exercice 2010.

- L'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme

de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Christophe Dermine
- Monsieur Olivier Dewalque
- Monsieur Stéphane Sabella
- Madame Marie-Anne Back
Le commissaire aux comptes est CVF LUX S.à r.L
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012132926/22.
(120174632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

W-Consult Société de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132953/9.
(120174617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

European Structured Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 47.600.

«Mme Anja LAKOUDI», résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132533/13.
(120174615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Mellow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132750/9.
(120174633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128736

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4D Investissements S.A.

Aldgate Holdings S.à r.l.

A.P.U L Co-investment S.à r.l.

Aviation Capital International S.à r.l.

Belair Assets SA

Bissolati Epako S.C.A. SPF

BOP (99 Bishopsgate) S.à r.l.

Boralex Europe S.A.

Bringsol S.à r.l.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.

European Structured Investments S.A.

FFH Financial Holding S.A.

Fisib S.A.

Fort Jamkat S.C.A. SPF

German Ground Lease Finance III S.A.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Goudal Gestion S.à r.l.

GPN Capital S.A.

H.I.G. Europe - Fibercore S.à r.l.

Holding Servant et Fils Management S.A.

Hollux Horizon S.A.

Ima R&amp;D S.A.

Logica Group S.A.

Lutzenberg S.A., SPF

Luxembourg Solar Power Technology S.A.

Mellow S.A.

Nabors International Holdings Ltd.

Oakham Rated S.A.

ParisInvest III S.A.

ParisInvest I S.A.

Pet-4-Pet Recycling Holding

PPS Buitenland S.A.

PPS Nederland S.A.

PPS Padova S.A.

PPS Portugal S.A.

Promind Investments S.A.

SDL Investments I S.à r.l.

SMF Leon S.à r.l.

SSCP Fibre S.à r.l.

Tafta Immobilier S.à r.l.

TELL S.A.

Triofalux S.à r.l.

Truck International S.à r.l.

UniCredit Luxembourg S.A.

UniCredit Luxembourg S.A.

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.

W-Consult Société de Participation S.A.

W-Consult Société de Participation S.A.

Westlock S.à r.l.

William II Finance S.à.r.l.

WNH Projects S.A.