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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2683

2 novembre 2012

SOMMAIRE

Administration de Patrimoine Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128757

ADVICE.INC S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

128743

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

128746

Agricultural Finance Investments S.A.  . . .

128757

Agricultural Finance Investments S.A.  . . .

128757

Antimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128757

Aptalis Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128756

ARE Deichtor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128758

Arend & Partners S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128758

Atelier Ligna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128758

Atrinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128759

Auto Contrôle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128742

BM Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128759

Borden Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128759

Camping International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128761

Chrono Star International Participations

Groupe Franck Muller S.A.  . . . . . . . . . . . .

128757

Cipriani International Group S.A.  . . . . . . .

128780

Cloverleaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128782

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et

Design, Dave Lefèvre & Associés  . . . . . . .

128782

Coffee2008 Manager Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

128760

Consciences Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128738

Consolidated Securities Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128783

Corporest Development S.à r.l.  . . . . . . . . .

128760

Culture Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128761

DA Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128783

DMC S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128783

Europa Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128784

Europa Titanium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128783

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

128749

FR Acquisition Finance Subco (Luxem-

bourg), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128776

Garoupe Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

128760

Glennlo Investments I SA  . . . . . . . . . . . . . . .

128752

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128761

Jesada S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128783

Kickoff S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128754

Lam & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128756

LANREA Global Investments S.à r.l.  . . . . .

128768

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128784

Multi-Strategy Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .

128758

North REOF Kubrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128784

Palmer Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

128774

PEF EBC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128774

Perus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128775

Perus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128775

Prodefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128775

Promind Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128775

Provitalis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

128776

Red Arrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128776

Roof Russia DPR Finance Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128780

Sodade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128780

Uros Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128754

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U X E M B O U R G

Consciences Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 171.875.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude BRASSEUR, Docteur en Droit, né à Bomal (Belgique) le 22 mai 1935, demeurant à 1033A, Chaussée

d’Alsemberg, B-1180 Bruxelles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’il déclare

constituer:

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Consciences Invest» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, d’une part la création et l’exploitation de foyers de jour pour enfants scolarisés, crèches

et garderies dénommés notamment «Nos Graines d’Harmony», offrant toute activité éducative, pédagogique et d’ani-
mation, et d’autre part la fourniture de prestations de conseil, accompagnement, formation et de médiation dans les
domaines socio-éducatif et socio-familial, ainsi que plus généralement toutes prestations de conseil, accompagnement et
formation en matière de prévention et traitement de risques psycho-sociaux et de gouvernance socio-organisationnelle.

La société peut prendre toute participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Par décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales ou succursales aussi bien au Grand Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions

128739

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seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de novembre de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour

par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier septembre de chaque année et finit le trente-et-un août de l'année

suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 août 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs, le premier président du conseil d'administration et le premier commissaire sont élus

par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Claude BRASSEUR, qualifié ci-avant, déclare

souscrire à l’intégralité des cent (100) actions et les libérer intégralement par un versement en espèces de TRENTE-ET-
UN MILLE euros (31.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément sur le
vu d’un certificat bancaire. La somme de trente-et-un mille euros (31.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, qualifié ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant après l'assemblée générale annuelle statutaire de

2017:

- Monsieur Claude BRASSEUR, Docteur en Droit, né à Bomal (Belgique) le 22 mai 1935, domicilié à 1033A, Chaussée

d’Alsemberg, B-1180 Bruxelles;

- Monsieur Jean WAGENER, Docteur en Droit, né à Luxembourg, le 14 décembre 1938, demeurant professionnel-

lement à 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Madame Véronique BURNIER, Conseil en management de risques globaux et Juriste, née à Sallanches (France) le 2

mars 1959, demeurant à 11, Bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Monsieur Claude BRASSEUR, qualifié ci-avant, est nommé président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant après l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2015 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014/2015: Monsieur Henri VAN SCHINGEN, né le 1 

er

octobre 1948 à Beauraing (Belgique), demeurant à 4B, Château d'Emeville Fontaine à B-5370 Flostoy (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à l’adresse suivante: 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Brasseur, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 octobre 2012. Relation: RED/2012/1312. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 octobre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012131866/206.
(120174177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Auto Contrôle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 6, Chemin de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 171.881.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jeffrey LAURENT, demeurant à L-2432 Luxembourg, 6, Chemin de Roedgen, né à Mont Saint Martin (F), le

20 septembre 1991.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous services relatifs au passage au contrôle technique pour véhicules automoteurs ainsi

que tous services d'entretien pour véhicules automoteurs.

Elle a en outre pour objet l'exploitation de car-wash, la vente et l'achat, l'importation et l'exportation de tous produits

et biens s'inscrivant dans le domaine automobile et du transport en général, ainis que dans le domaine du nettoyage, et
la prestation de tous services annexes ou connexes.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "AUTO CONTROLE S.à.r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Souscription et libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Jeffrey LAURENT, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeffrey LAURENT, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-2432 Luxembourg, 6, Chemin de Roedgen.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LAURENT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46739. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131823/84.
(120174352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

ADVICE.INC S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.886.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 78.967 ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la

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U X E M B O U R G

Loi), et de la loi du 11 mai 2007 sur la «société de gestion de patrimoine familial» (ci-après la «Loi SPF») ainsi que par les
présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens le plus

large autorisé par la loi SPF.

A cette fin, la Société pourra réaliser toute transaction se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière, sous quelque forme
que ce soit ainsi que l'administration, la gestion et le développement de ces participations, sous réserve que la Société ne
s'immisce pas dans la gestion de ces entreprises au sens de la loi SPF.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création et au développement de
toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière, acquérir par voie d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets au sens le plus large autorisé par la Loi
SPF.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière ou personnelle, prendre toutes mesures pour

sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à leur objet ou qui
favorisent leur développement ou leur continuation.»

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «ADVICE.INC S.à r.l. SPF».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi ainsi

qu'à la Loi SPF.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

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<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, parts sociales

Parts

sociales

Libération

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12,500.-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement au 113,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46723. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131801/151.
(120174409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wix-Filtron Sp.Zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its regis-

tered office at Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyh, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznah-Nowe Miasto i Wilda in Poznah, IX Economy Department of the National
Court Register,

here represented by Céline Bessin, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 14 

th

 day of September, 2012.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. Wix-Filtron Sp.Zo.o., prequalified, declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Affinia Lu-

xembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard du Prince Henri, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.119, incorporated by a notarial deed on the twenty-
third day of May, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1828, on the 10 

th

 day

of August, 2011. The articles of incorporation were amended for the last time by a notarial deed on the twenty seventh
day of March, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1190, on the 11 

th

 day of

May, 2012.

<i>Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of fifteen million Dollars of the United States of America

(USD 15,000,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-three million one hundred and nine thousand Dollars

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of the United States of America (USD 33,109,000.-), divided into thirty-three million one hundred and nine thousand
(33,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of
forty eight million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 48,109,000.-), divided
into forty eight million one hundred and nine thousand shares with a par value of one Dollar of the United States of
America (USD 1.-) each, by the issue of fifteen million new shares with a par value of one Dollar of the United States of
America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

2. To accept the subscription of fifteen million (USD 15,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the

United States of America (USD 1.-) each, by Wix-Filtron Sp.Z.o.o., the full payment of these shares by means of a con-
tribution in cash of fifteen million Dollars of the United States of America (USD 15,000,000.-).

3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of fifteen million Dollars of the

United States of America (USD 15,000,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-three million one hundred
and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 33,109,000.-), divided into thirty-three million one
hundred and nine thousand (33,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) each to an amount of forty eight million one hundred and nine thousand Dollars of the United States of America
(USD 48,109,000.-), divided into forty eight million one hundred and nine thousand (48,109,000) shares with a par value
of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each by the issue of fifteen million (15,000,000) new shares with
a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and to accept the following subscription:

<i>Subscription / Payment

Thereupon intervenes Céline Bessin, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed by Wix-

Filtron Sp.Zo.o, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe to fifteen million (15,000,000) shares, and to make payment in full for all

such new shares by means of a contribution in cash of fifteen million Dollars of the United States of America (USD
15,000,000.-).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, which

shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at forty eight million one hundred and nine thousand

Dollars of the United States of America (USD 48,109,000.-) divided into forty eight million one hundred and nine thousand
(48,109,000) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately five thousand three hundred fifty euros (5,350.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social

à Wroclawskiej 145, 63-800 Gostyh, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910

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par la Cour du District de Poznah-Nowe Miasto i Wilda à Poznah, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale,

ici représentée par Céline Bessin demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 14 septembre 2012.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. Wix-Filtron Sp.Z.o.o., préqualifié, déclare qu’il est l’associé unique (l'"Associé Unique") de Affinia Luxembourg Fi-

nance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119, constituée par acte notarié du 23
mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 10 août 2011. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 27 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1190 du 11 mai 2012.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de quinze millions de dollars américains (USD 15,000,000.-) pour le

porter de son montant actuel de trente-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 33.109.000.-) représenté
par trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,) chacune à un montant de quarante-huit million cent neuf mille dollars américains (USD 48,109,000.-), divisé en qua-
rante-huit million cent neuf mille (48,109,000) actions d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, par
l’émission de quinze millions de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune
et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2. Acceptation de la souscription de quinze millions (15,000,000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par Wix-Filtron Sp.Z.o.o., le paiement intégral de ces parts sociales par un apport
en espèces d'un montant de quinze millions de dollars américains (USD 15,000,000.-).

3. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de quinze millions de dollars américains (USD

15,000,000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD
33.109.000.-) représenté par trente-trois millions cent neuf mille (33.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1.-) chacune à un montant de quarante-huit million cent neuf mille dollars américains (USD
48,109,000.-), divisé en quarante-huit million cent neuf mille actions ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1.-) chacune par l’émission de quinze million (15,000,000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et d’accepter la
souscription suivante:

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu Céline Bessin susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de Wix-Filtron

Sp.Z.o.o., préqualifié, en vertu de la procuration prémentionnée.

La comparante déclare souscrire à quinze million (15,000,000) de nouvelles parts et de libérer intégralement ces

nouvelles  parts  sociales  par  un  apport  en  espèces  d'un  montant  de  quinze  millions  de  dollars  américains  (USD
15,000,000.-).

La preuve du paiement en espèce a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à quarante-huit million cent neuf mille dollars

américains (USD 48,109,000.-) représenté par quarante-huit million cent neuf mille (48,109,000) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille trois cent cinquante euros (5.350.- EUR).

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bessin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43826. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131777/146.
(120174488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 221.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Under-

signed, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.", a Société à

responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed enacted on the 1 

st

 of October 2009, registered with the Trade and Companies Register Luxembourg under

section B number 148.760, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2204 dated
11 

th

 November 2009 and having a share capital of EUR 171,555,034.- (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have last been amended following a deed of 14 

th

 December 2009,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 186 of 28 January 2010.

The meeting is composed by the sole member, "FFH Financial Holding S.A.", a société anonyme existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register Luxembourg under section B number 61.605, here represented by Ms Sara Lecomte,
private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal dated 24 September
2012.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of forty-nine million nine hundred forty-four thousand nine hundred

sixty-six euros (EUR 49,944,966.-) so as to raise it from its current amount of one hundred seventy-one million five
hundred fifty-five thousand thirty-four euros (EUR 171,555,034.-) to two hundred twenty-one million five hundred thou-
sand euros (EUR 221,500,000.-) by the issue of forty-nine million nine hundred forty-four thousand nine hundred sixty-
six (49,944,966) new share-quotas with a par value of one euros (EUR 1.-) each.

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new share-quotas by a contribution

in kind consisting in a waiver of an unquestionable claim due for immediate payment and existing against the Company.

3.- Acceptance by the managers of the Company.
4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

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<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by an amount of forty-nine million nine hundred forty-four thousand

and nine hundred sixty-six euros (EUR 49,944,966.-) so as to raise it from its present amount of one hundred seventy-
one million five hundred fifty-five thousand thirty-four euros (EUR 171,555,034.-) to two hundred twenty-one million five
hundred thousand euros (EUR 221,500,000.-) by the issue of forty-nine million nine hundred forty-four thousand and
nine hundred sixty-six (49,944,966) new share-quotas with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed and fully
paid up by waiver of an unquestionable claim due for immediate payment and existing against the Company.

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of all the new share-quotas by FFH Financial Holding S.A., prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed FFH Financial Holding S.A., here represented by Ms Sara Lecomte, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy; which declared to subscribe the forty-nine million nine hundred forty-four thou-
sand and nine hundred sixty-six (49,944,966) new share-quotas and to have them fully paid up by irrevocable waiver of
its claim against the Company amounting to forty-nine million nine hundred forty-four thousand and nine hundred sixty-
six euros (EUR 49,944,966).

The evidence of existence, and of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by production of an interim balance sheet of the Company where the aforesaid claim appears, by a certificate of
acknowledgement of claim signed by the managers of the Company and, by a certificate of acknowledgement of claim and
a certificate of renunciation to the claim signed by the authorized representatives of the contributing company.

<i>Third resolution

Thereupon intervene Ronald Schokking, Leo de Waal and EEMC S.ar.l., Managers of the Company, here represented

by Ms Sara Lecomte, prenamed, by virtue of a power of attorney granted to her.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, all expressly agree with the description of the
contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment, on production of a
statement of contribution value which will remain attached herewith.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article 8 of the Articles of Association so that

as from now on it will read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 221,500,000.- (two hundred twenty-one million five hundred thousand

euros), represented by 221,500,000 (two hundred twenty-one million five hundred thousand) shares of EUR 1.- (one
euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "Fairfax Luxembourg

Holdings S.à r.l.", ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg, section B sous le numéro 148.760, constituée suivant acte reçu le 1 

er

 octobre 2009 avec

un capital social du EUR 171,555,034.-, publié au Mémorial C, Registre Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2204
du 11 novembre 2009 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du 14 décembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 186 du 28 janvier 2010.

128750

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est composée de l'associé unique, «FFH Financial Holding S.A.», une société régie par le droit Luxem-

bourgeois et ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrer au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 61.105 ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 24
septembre 2012.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'une montant de EUR 49.944.966 (quarante-neuf millions

neuf cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-six euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 171 555 034
(cent soixante-et-onze millions cinq cent cinquante-cinq mille trente-quatre euro) à EUR 221.500.000 (deux cent vingt-
et-un millions cinq cent mille euro), par l'émission de 49.944.966 (quarante-neuf millions neuf cent quarante-quatre mille
neuf cent soixante-six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euros) chacune

2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due con-

currence d'une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société.

3.- Acceptation de la gérance.
4.- Modification des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 49.944.966,- (quarante-neuf millions neuf

cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-six euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 171.555.034,-
(cent soixante et onze millions cinq cent cinquante-cinq mille trente-quatre euros) à EUR 221.500.000,- (deux cent vingt-
et-un millions cinq cent mille euros), par l'émission de 49.944.966 (quarante-neuf millions neuf cent quarante-quatre mille
neuf cent soixante-six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible, existant
à charge de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par: FFH Financial Holding S.A., précité.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes FFH Financial Holding S.A., précitée, ici représenté par Madame Sara Lecomte, prén-

ommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 49.944.966 (quarante-neuf millions neuf cent qua-

rante-quatre mille neuf cent soixante-six) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive
et irrévocable d' une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation
de cette même créance à concurrence de EUR 49.944.966,-(quarante-neuf millions neuf cent quarante-quatre mille neuf
cent soixante-six euros).

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d'un état comptable de la société luxembourgeoise, par un certificat d'évaluation de l'apport
signé par les gérants de la société luxembourgeoise, par un certificat d'évaluation de l'apport ainsi que par une déclaration
de renonciation signée par les représentants de la société apporteuse.

<i>Troisième résolution

Sont alors intervenus Ronald Schokking, Leo de Waal et EEMC S.àr.l., gérants de la Société, ici représentés par Madame

Sara Lecomte, prénommée, en vertu d'un pouvoir lui-délivré.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, tous trois marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité de la souscription et libération, sur présentation d'une
déclaration de valeur d'apport qui restera ci-annexée.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

128751

L

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 221.500.000,- (deux cent vingt et un millions cinq cent mille euros) divisé en

221.500.000 (deux cent vingt et un millions cinq cent mille) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45247. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012131952/160.
(120174353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Glennlo Investments I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 159.021.

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Glennlo Investment I SA, une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.021 (la Société), constituée suivant
acte passé le 10 février 2011 par devant Maitre Jean SECKLER, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1000 du 13 mai 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2853 du 22 novembre
2011.

A COMPARU:

Glennlo Holding S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.404, ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé à Bettange-sur-Mess le 4 octobre 2012 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée à la présente pour être formalisée avec elle.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, l'Associé Unique détient toutes les trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent

euros (100.- EUR) chacune dans le capital social de la Société;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a. Modification de l'Article 4 des Statuts Coordonnés de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.»

128752

L

U X E M B O U R G

b. Modification de l'Article 7 des Statuts Coordonnés de la Société, pour permettre la possibilité de prise de décisions

par résolutions écrites du Conseil d'administration;

c. Modification de l'Article 16 des Statuts Coordonnés de la Société, pour permettre la distribution de dividendes

intérimaires;

d. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les Résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 4 des Statuts Coordonnés de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 7 des Statuts Coordonnés de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.

Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,

cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.

Cependant quand le conseil d'administration n'est composé que d'un administrateur, le procès-verbal de la réunion

du conseil d'administration mentionnera uniquement l'opération qui a lieu entre la Société et l'administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 16 des Statuts Coordonnés de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

128753

L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des

conditions prévues par la loi.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2012. LAC/2012/47011. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131974/113.
(120174417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Uros Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kickoff S.à.r.l.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.319.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of September.
Before Us Maître Pierre PROBST, notary, residing in Ettelbruck.

There appeared:

UROS OY (business identitiy code 2403929-2) a limited liability company, duly incorporated and existinng under the

laws of Finnland, having its prinicpal place of business at Kirkkokalu, 4 A 46, Oulu in Fiinnland,

here duly represented by Mr.Yves WALLERS, residing professionally in Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, by virtue

of a proxy under private seal, given in Ettelbruck, on the 25 

th

 of September 2012;

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, as sole shareholder, representing the entire share capital,

of "KICKOFF S.à r.l." (matr.2002 24 10 432 ), a private limited liability company, having its registered office at L-9053
Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy,

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard LECUIT, residing in Hesperange, of 1 July 2002, published in

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1391, of 25 September 2002,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B 88.319.
has requested the undersigned notary to state that:

<i>First resolution

The comparing company is the sole shareholder of the company KICKOFF S.à r.l. by a share transfert agreement dated

31 

th

 August 2012 under private seal, whereof a copy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The managers of the company KICKOFF S.à r.l., Mr Jyrki Hallikainen, companies director, residing at Drève de la

Meute, 18, B-1410 Waterloo, in Belgium and Mr. Tommi Uhari, companies director, residing in Morgarten, Switzerland,
have already accepted in the name of the company this share transfer agreement in the prementionned agreement dated
31 

th

 August 2012 under private seal.

<i>Second resolution

To change the name of the Company, Article 1, last sentence, of the Company's articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

128754

L

U X E M B O U R G

" Art. 1. (Last sentence). There is hereby established between the suscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of "UROS TECHNO-
LOGY S.à r.l.".

<i>Third resolution

Article 4 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

"Art. 4. In a general fashion the Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, wich it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Furthermore, the object of the Corporation is the acquisition and holding of interest in Luxembourg and/or in forign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Corporation may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Corporation

such as the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Corporation may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or

related to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the
group of the Corporation, the Corporation may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable
assets in any kind or form.

The Corporation may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known by the notary, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

UROS OY (business identity code 2403929-2) une société à responsabilité limitée, créée et existant sous le régime

de la loi finlandaise, ayant son siège social à Kirkkokalu, 4 A 46, Oulu en Finnland

ici représentée par Monsieur Yves WALLERS, résidant professionnellement à Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ettelbruck le 25 septembre 2012, laquelle procuration, après avoir été
paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante agissant en sa qualité de seul associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée "KICKOFF S.à r.l." (matr.2002 24 10 432), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Hesperange, en date du 1 juillet 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1391 du 25 septembre 2002, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 88319.

L'associé a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant est le seul associé de la société KICKOFF S.à r.l. conformément à un accord de transfert de parts daté

du 31 août 2012 par acte sous seing privé dont une copie, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des
comparants et le notaire instrumentaire, restera annexées au présent acte;

Au nom et pour compte de la société KICKOFF S.à r.l. ses gérants Messieurs Jyrki Hallikainen, directeur de sociétés,

demeurant à Drève de la Meute, 18, B-1410 Waterloo, en Belgique et Monsieur Tommi Uhari, directeur de sociétés,
demeurant à Morgarten, en Suisse ont déjà accepté ladite cession de part au corps du prédit accord de transfert du 31
août 2012.

<i>Deuxième résolution

Pour changer le nom de la société, l'article 1 dernière phrase des statuts sera modifié pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (Dernière phrase).  Il est créé entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés une société à

responsabilité limitée sous le nom de UROS TECHNOLOGY S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'article 4 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

128755

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,

susceptibles de faciliter ou en développer la réalisation de son objet social.

D'autre part, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut aussi utiliser ses disponibilité financières pour l'acquisition de biens immeubles et si cet investissement est

corollaire ou relié à l'achat, l'entretien l'administration le développement ou d'une entreprise faisant partie du groupe, la
société peut acquérir de quelque façon que ce soit de la propriété intellectuelle ou des biens mobiliers ou immobiliers.

La société peut emprunter de toutes les façons légalement possibles sous forme de reconnaissances de dettes, bons

ou autres instruments de dette.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 28 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11187. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132050/117.
(120174350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Lam &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131758/9.
(120174402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Aptalis Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.290.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.361.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131785/11.
(120174481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128756

L

U X E M B O U R G

Administration de Patrimoine Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131800/9.
(120174404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Agricultural Finance Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.061.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131802/10.
(120174256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.229.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 septembre 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Chrono Star Inter-

national Participations Franck Muller S.A., tenue au siège social le 14 septembre 2012, que:

1. La décision a été prise de ne plus dénommer comme Commissaire aux comptes la société Callens, Pirenne, Theu-

nissen &amp; Co., 59 Blvd. Grande Duchesse Charlotte, L-1022 Luxembourg

2. La décision a été prise de nommer comme Commissaire aux comptes:
M. Arnaud Yamalian, Réviseur d'entreprises agréé CSSF (Luxembourg), 1, rue Pletzer-L-8080 Bertrange, jusqu'à la

prochaine AGO qui se déroulera en 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.
Sigrid Carentz

Référence de publication: 2012132301/19.
(120174455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Agricultural Finance Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.061.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131803/10.
(120174294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Antimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.956.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que:

Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

128757

L

U X E M B O U R G

Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond sont désormais domiciliés profes-

sionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131812/16.
(120174430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

ARE Deichtor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500.001,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.238.

EXTRAIT

Suite à contrat de fusion signé en date du 20 septembre 2012, Guineu Immobles Suisse SA, une société ayant son siège

social au 16, rue de Contamines, CH-1206 Genève, Suisse et immatriculée au Registre de Commerce de Genève sous le
numéro CH-660.2.206.998-1, a absorbé PHYLA HOLDING S.A. et qu'en conséquence, Guineu Immobles Suisse SA est
désormais  propriétaire  des  six  millions  six  cent  mille  (6.600.000)  parts  sociales  anciennement  détenues  par  PHYLA
HOLDING S.A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131814/16.
(120174419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Arend &amp; Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.665.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 30 juillet 2012 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le No L120133205.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131815/12.
(120174463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Atelier Ligna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 49.141.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012131820/10.
(120174397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 09 octobre 2012

<i>Conseil d’Administration

- Démission de Monsieur Michel van Elk en date du 1 

er

 novembre 2011

- Démission de Monsieur Jan Straatman en date du 1 

er

 décembre 2011

- Démission de Monsieur David Suetens en date du 29 mars 2012

128758

L

U X E M B O U R G

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 novembre 2011 de Monsieur André van den Heuvel, 65 Schenkkade,

2595 AS, The Hague, The Netherlands

- Nomination de Monsieur André van den Heuvel
- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 septembre 2012 de Monsieur Mark den Hollander, 65 Schenkkade,

2595 AS, The Hague, The Netherlands

- Nomination de Monsieur Mark den Hollander
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Madame Maaike van Meer, 81/F, International Commerce Centre, Austin Road West 1, Kowloon, Hong Kong
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Georges Wolff, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l’exercice clos en 2012.

<i>Réviseur

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2012.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali

Référence de publication: 2012132110/32.
(120174391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Atrinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.288.

Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131821/10.
(120174254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Borden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Gérald Stevens
<i>Avocat

Référence de publication: 2012131835/12.
(120174433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

BM Place d'Armes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 95.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131851/9.
(120174437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128759

L

U X E M B O U R G

Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 54.786.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires le 8 octobre 2012

Messieurs Gianni De Bortoli et Gioacchinio Galione ne sont pas renouvelés dans leur mandat d’administrateur et sont

remplacés par Monsieur Jaap Meijer et par Monsieur Enzo Guastaferri, tous deux demeurant professionnellement au 4,
rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes 2014. Le mandat d’administrateur de Monsieur François Bourgon est renouvelé et prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2014.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur François Bourgon
Monsieur Jaap Meijer
Monsieur Enzo Guastaferri
La société EASIT SA n’est pas renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes et est remplacée par la société

SERVICAC Sàrl, 9bis rue Basse L-4963 Clemency. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012131981/23.
(120174454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Coffee2008 Manager Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.751.

En date du 11 septembre 2012 l'Associé Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Réélection de Euraudit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B42889 et ayant pour adresse le 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Luxembourg, au poste de commissaire, jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2012, qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Coffee2008 Manager SARL
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012131865/16.
(120174392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Corporest Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.312,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.032.

EXTRAIT

En date du 28 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Mikael Gutierrez, en tant que gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 2 juillet 2012.
- Mme. Marta Ventura, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau

gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012131869/14.
(120174426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

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Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.904.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 Juin 2012

Il résulte des décisions de l'associé unique de Culture Holding Sarl, North Real Estate Opportunities Fund Holdings

LP une société à responsabilité limitée ayant son siège social Ugland House South Church Street KY - George Town
Cayman Islands immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Cayman Islands sous le numéro 18203
que:

- Il a été nommé, avec effet 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société, Monsieur

David Clark, né le 7 Février 1963 à Peterborough, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à West Wing, Frances
House Sir William Place, St Peter Port GY1 1GX Guernsey, Royaume-Uni.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de Culture Holding Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Tom Haines, en tant que gérant de la Société; et
- Monsieur David Clark, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juin 2012.

<i>Pour North Real Estate Opportunities Fund Holdings LP
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2012131871/24.
(120174473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Camping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7601 Larochette, Birkelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.124.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 30 juillet 2012 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le No L120132253.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012131876/15.
(120174464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.882.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ivanhoe Shanghai Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 151.784,

here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

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Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (hereinafter
the «Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.ar.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

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C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, email or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

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The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 21. Each year on December 31 

st

 , the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by Ivanhoe Shanghai Investments S.ar.l.

prenamed and represented as stated above.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Jacqueline Kost, Executive, born on 26 March 1961 in Montreal (Canada), residing at 13 rue Gaastchtbierg, L8230

Mamer, Luxembourg;

- Louis Voizard, Executive, born on 26 June 1959 in Montreal (Canada), residing at 4976 avenue Ponsard, Montréal,

Québec, H3W 2A5, Canada.

2. The registered office of the Company shall be at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A comparu:

Ivanhoe Shanghai Invetsments S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.784,

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

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aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Ivanhoe Shanghai Invetsments S.àr.l., prénommée et représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a souscrit les douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jacqueline KOST, dirigeant, née le 26 mars 1961 à Montréal (Canada), résidant au 13, rue Gaaschtbierg, L-8230

Mamer; et

- Louis VOIZARD, dirigeant, né le 26 juin 1959 à Montréal (Canada), résidant au 4976 avenue Ponsard, Montréal

Québec, H3W 2A5, Canada.

2. Le siège social de la Société est établi au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46090. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132019/337.
(120174358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

LANREA Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.924.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-seventh day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Renosun Ventures Ltd., a limited liability company under the laws of Cyprus, having its registered office at Nikis and

Kastoros, 1087 Nicosia, Cyprus, registration number 264880,

here represented by Mr. Alain THILL, employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation")

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to its subsidiaries, affiliated  companies or  to  any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. Name. The name of the Company is LANREA Global Investments S.à r.l..

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

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Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be

represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

The following acts (hereinafter referred to as "Major Transactions") shall be subject to prior written approval of the

sole shareholder of the Company:

a) the sale, exchange or other disposition of any shares held by the Company in any of its subsidiaries or other entities;
b) the guarantee or indemnification by the Company of, or the granting of security by the Company for, the debts or

obligations of any corporation, partnership, joint venture, firm or person;

c) the hypothecation, mortgage, pledge or other encumbrance of the Company's assets or any of them, including, but

not limited to, any shares held by the Company in any of its subsidiaries or other entities;

d) the issuance or allotment of Company's shares or the granting of any right, option or privilege to acquire any

Company's shares.

The Company shall not make any of the above listed Major Transactions without prior written approval of the sole

shareholder of the Company.

Any of the above listed Major Transactions made by or on behalf of the Company in absence of prior written approval

of the sole shareholder of the Company shall be void.

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Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

to a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the 1 

st

 day of January of each year and ends on the 31 

st

 day of

December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the 31 

st

 day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the

Company and a balance sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying
a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the company Renonsun Ventures Ltd.,

prenamed, and have been fully paid-up ass follows:

- twelve thousand four hundred and ninety-nine (12,499) shares by payment in cash, so that the sum of twelve thousand

four hundred and ninety-nine euros (EUR 12,499.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary by a bank certificate;

- one (1) share by the transfer of all the one thousand (1,000) shares of the company under Cyprian law PASSCOM

ENTERPRISES LIMITED, established in 6, Marias Sygklitikis, 2415 Engomi, Nicosia, Cyprus, registration number 164361,
evaluated at one Euro (EUR 1.-).

Proof of the existence and the value of this contribution was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro.

128770

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirely of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Michael PROBST, chartered accountant, born in Trier (Germany) on 29 June 1960, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Renosun Ventures Ltd., une société à responsabilité limitée sous les lois de Chypre, ayant son siège social à Nikis and

Kastoros, 1087 Nicosia, Chypre, numéro d'immatriculation 264880,

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présente acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LANREA Global Investments S.à r.l..

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

128771

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Les actions suivantes (ci-après "actions importantes") font l'objet d'un consentement préalable écrit par l'associé unique

de la société:

a) la vente, l'échange ou toute autre forme de cession de participations partielles ou totales dans une de ses filiales ou

dans d'autres sociétés;

b)  la  garantie,  l'indemnisation  ou  toute  autre  forme  de  cautionnement  par  la  société  de  dettes  ou  obligations  de

n'importe quelle autre société de toute forme juridique, entité, entreprise commune, entreprise individuelle ou personne
physique;

128772

L

U X E M B O U R G

c) l'hypothèque, le nantissement, ou toute autre manière de grever les actifs de la société, y inclus mais non limité aux,

aux actions détenues par la société dans des filiales ou autres entités;

d) L'émission, l'attribution d'actions de la société ou toute action de donner un droit, une option ou un privilège avec

le but d'acquérir des actions de la société.

La société n'a pas le droit de faire une des actions importantes énumérées ci-dessus sans le consentement écrit au

préalable par l'associé unique.

Toutes les actions importantes énumérées ci-dessus et exécutées sans le consentement écrit au préalable de l'associé

unique sont nulles et non avenues.

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant

ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrite sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société

et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par la société Renosun Ventures Ltd.,

prédésignée, et ont été intégralement libérées comme suit:

- douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) parts sociales par versement en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 12.499,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire;

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- une (1) part sociale moyennant apport de toutes les mille (1.000) parts sociales de la société de droit cypriote

PASSCOM ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à 6, Marias Sygklitikis, 2415 Engomi, Nicosia, Chypre, numéro
d'immatriculation 164361, évaluées à un euro (EUR 1,-).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael PROBST, expert-comptable, né à Trèves (Allemagne) le 29 juin 1960, demeurant professionnelle-

ment au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 octobre 2012. Relation GRE/2012/3648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132697/337.
(120175336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Palmer Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.271.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.10.2012.

<i>Pour: PALMER PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012132154/15.
(120174267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

PEF EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.038.

Il résulte de résolutions écrites prises par l’associé unique de la Société le 4 octobre 2012 que:
- M. Oliver MAY et M. Ruediger SCHWARZ ont démissionné de leur poste de gérant de la Société avec effet au 4

octobre 2012;

- M. Rachid OUAÏCH, né le 4 janvier 1977 à Liège (Belgique) et M. Dirk RUPPERT, né le 2 mars 1972 à Saarbrüken

(Allemagne), ayant tous deux leur adresse professionnelle à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), ont été nommés gérants de la Société, avec effet au 4 octobre 2012 et pour une période indéterminée;
et

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- M. Michaël GONTAR, né le 25 janvier 1982 à St-Petersburg (Russie) et M. Robert W. TOAN, né le 8 juin 1943 à

New York (USA), ayant tous deux leur adresse professionnelle chez Wafra Investment Advisory Group, Inc. 345 Park
Avenue, New York, NY 10154-0101 (USA), ont été nommés gérants de la Société, avec effet au 4 octobre 2012 et pour
une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 4 octobre 2012 par les gérants suivants:
- M. Rachid OUAICH, gérant;
- M. Dirk RUPPERT, gérant;
- M. Michaël GONTAR, gérant; et
- M. Robert W. TOAN, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132162/26.
(120174459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant

de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132168/13.
(120174448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.422.

- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant

de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132170/13.
(120174449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Prodefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 74.594.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132175/10.
(120174396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132176/10.
(120174485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Provitalis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 33, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 63.717.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132178/10.
(120174282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Red Arrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.624.

- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant

de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132184/13.
(120174447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.360.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FR Acquisition Finance Subco

(Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.360 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2833 of December 6, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 8, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 498 of February 24, 2012.

THERE APPEARED:

FR Acquisition Corporation (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  6,  Rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.361 (the Sole Shareholder),

duly represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 5,000 (five thousand Great Britain Pounds) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 20,000 (twenty thousand Great Britain

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Pounds) to GBP 25,000 (twenty-five thousand Great Britain Pounds) by way of the issuance of 250 (two hundred fifty)
shares of a nominal value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any
employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the shareholder register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 5,000 (five thousand

Great Britain Pounds) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 20,000 (twenty
thousand Great Britain Pounds) to GBP 25,000 (twenty-five thousand Great Britain Pounds) by way of the issuance of
250 (two hundred fifty) shares of a nominal value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the 250 (two

hundred fifty) new shares of the Company with a par value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each and to fully
pay up such shares by a contribution in kind consisting of (i) a receivable the Sole Shareholder has against FR Acquisition
Corporation (U.S.), Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware (FRACUS) in an amount of
GBP 13,000,000 (thirteen million Great Britain Pounds), (ii) a receivable the Sole Shareholder has against the Company
in an amount of GBP 13,000,000 (thirteen million Great Britain Pounds), (iii) a receivable the Sole Shareholder has against
FR Acquisition Corporation (Europe) Limited, U.K., a company incorporated in England and Wales with registered number
6403563 (FRACE) in an amount of GBP 5,789,888 (five million seven hundred eighty-nine thousand eight hundred eighty-
eight Great Britain Pounds), (iv) a receivable the Sole Shareholder has against FRACE in an amount of USD 3,969,771
(three million nine hundred sixty-nine thousand seven hundred seventy-one United States Dollars) (being the USD equi-
valent of GBP 2,442,185 (two million four hundred forty-two thousand one hundred eighty-five Great Britain Pounds) at
the exchange rate of USD 1 / GBP 1.6255 as published by Financial Times as of 25 September, 2012) and (v) a receivable
the Sole Shareholder has against FRACUS in an amount of USD 8,401,543 (eight million four hundred one thousand five
hundred forty-three United States Dollars) (being the USD equivalent of GBP 5,168,590 (five million one hundred sixty-
eight thousand five hundred ninety Great Britain Pounds) at the exchange rate of USD 1 / GBP 1.6255 as published by
Financial Times as of 25 September, 2012) (collectively, the Receivables).

The valuation of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) the balance sheet of the Sole Shareholder dated as of

September 26, 2012 (the Accounts) and signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a certi-
ficate issued by the management of the Sole Shareholder (the Sole Shareholder Certificate). It results from such certificate
that, as of the date of such certificate:

“1. based on available information, generally accepted accountancy principles and on the valuation made by the un-

dersigned, the current value of the Receivables is at least of an amount of GBP 39,400,663 (thirty-nine million four hundred
thousand six hundred sixty-three Great Britain Pounds), and since the valuation was made no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

2. the Sole Shareholder is the owner of each Receivable, is entitled to each Receivable and possesses the power to

dispose of each Receivable;

3. each Receivable is certain and will be due and payable without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. each Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of each Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished.”

A copy of the Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The contribution in an aggregate amount of GBP 39,400,663 (thirty-nine million four hundred thousand six hundred

sixty-three Great Britain Pounds) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:

- GBP 5,000 (five thousand Great Britain Pounds) to the share capital account of the Company; and
- GBP 39,395,663 (thirty-nine million three hundred ninety-five thousand six hundred sixty-three Great Britain Pounds),

to the share premium account of the Company.

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<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 25,000 (twenty-five thousand Great Britain Pounds) represented

by 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares in registered form with a nominal value of GBP 20.- (twenty Great
Britain Pounds) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg
and any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the shareholder register of the Company.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt huitième jour du mois de Septembre
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FR Acquisition Finance Subco

(Luxembourg)  S.à  r.l.,  une  société à  responsabilité  limitée  de  droit luxembourgeois, ayant son  siège  social  au  6,  rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.360 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 2007, publié le 6 décembre 2007 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 2833. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de
Maître Francis Kesseler, le 8 novembre 2011, publié le 24 février 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 498.

A COMPARU:

FR Acquisition Corporation (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.361 (l'Associé Unique),

ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP 5.000,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) à vingt-cinq mille Livres
Sterling (GBP 25.000,-), par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital comme indiqué sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé de Capita Fiduciary S.A.,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société;

5. Divers.

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III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP

5.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) à
vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux cent cin-

quante (250) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune
et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en (i) une créance que l’Associé Unique
a envers FR Acquisition Corporation (U.S.), Inc., une société immatriculée dans l’Etat du Delaware, USA (FRACUS) d’un
montant de treize millions de Livres Sterling (GBP 13.000.000,-), (ii) une créance que l’Associé Unique a envers la Société
d’un montant de treize millions de Livres Sterling (GBP 13.000.000,-), (iii) une créance que l’Associé Unique a envers FR
Acquisition Corporation (Europe) Limited, U.K., une société immatriculée en Angleterre et Pays de Galle et enregistrée
sous le numéro 6403563 (FRACE) d’un montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-
huit Livres Sterling (5.789.888,-), (iv) une créance que l’Associé Unique a envers FRACE d’un montant de trois millions
neuf cent soixante-neuf mille sept cent soixante et onze Dollars (USD 3.969.771,-) (étant l’équivalent de GBP 2.442.185
(deux millions quatre cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling) au taux de USD 1 / GBP 1.6255
comme publié par le Financial Times en date du 25 Septembre 2012) et (v) une créance que l’Associé Unique a envers
FRACUS d’un montant de huit millions quatre cent un mille cinq cent quarante-trois Dollars (USD 8.401.543) (étant
l’équivalent de GBP 5.168.590 (cinq millions cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix Livres Sterling) au taux de
USD 1 / GBP 1.6255 comme publié par le Financial Times en date du 25 Septembre 2012) (collectivement, les Créances).

L’évaluation des Créances est constatée par, entre autres, (i) le bilan de l’Associé Unique daté du 26 septembre 2012

(les Comptes) et signé pour approbation par la gérance de l’Associé Unique et (ii) un certificat émis par la gérance de
l’Associé Unique (le Certificat de l’Associé Unique). Il résulte dudit certificat que, à la date dudit certificat que:

«1. sur base d’information disponible, de principes de comptabilité généralement acceptés et de l’estimation faite par

le soussigné, la valeur actuelle des Créances est d’au moins GBP 39.400.663 (trente-neuf millions quatre cent mille six
cent soixante-trois Livres Sterling) et depuis l’estimation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de
l'apport à la Société n'a eu lieu;

2. l’Associé Unique est le seul propriétaire de chaque Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir chaque Créance

et possède le droit d’en disposer;

3. chaque Créance est certaine, liquide et exigible;
4. chaque Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à

des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
et

5. toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de chaque Créance à la Société ont été ou vont être

accomplies.»

Une copie des Comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné,

restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L’apport d’un montant total de GBP 39.400.663 (trente-neuf millions quatre cent mille six cent soixante-trois Livres

Sterling) de l’Associé Unique à la Société doit être affecté comme suit:

- GBP 5.000 (cinq mille Livres Sterling) au capital social de la Société; et
- GBP 39.395.663 (trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-trois Livres Sterling) au

compte prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société,  tout  avocat  ou  employé  de  Loyens  &amp;  Loeff  à
Luxembourg et tout employé de Capital Fiduciary S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

128779

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ sept mille Euros (7.000,-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46716. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132595/208.
(120175406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Roof Russia DPR Finance Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.853.

"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132190/13.
(120174445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Cipriani International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.527.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131882/9.
(120174308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Sodade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.927.

STATUTS

L'an deux mil douze, le premier octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Antonio DOMINGOS LOPES, entrepreneur, né à Santo Crucifixo (Cap Vert), le 25 août 1968, demeurant

à L-5237 Sandweiler, 13, rue du Pain,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «SODADE S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.

128780

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de marchandises de toute nature, à

l’exception de celles soumises à réglementation/autorisation spécifique.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en premier rôle espèces par l'associé unique Monsieur

Antonio DOMINGOS LOPES, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat
bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. L’associé unique peut céder ses parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus d’agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-

lution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

128781

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital deuxième et dernier rôle social, agissant en lieu et

place de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Antonio DOMINGOS LOPES, entrepreneur, né à Santo

Crucifixo (Cap Vert), le 25 août 1968, demeurant à L-5237 Sandweiler, 13, rue du Pain,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DOMINGOS LOPES, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46953. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132903/98.
(120175399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cloverleaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.657.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131886/9.
(120174277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et Design, Dave Lefèvre &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 100.287.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 31 juillet 2012 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le No L120133594.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012131887/15.
(120174467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128782

L

U X E M B O U R G

Consolidated Securities Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.864.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131890/10.
(120174258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Europa Titanium S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

1) En date du 3 juillet 2006, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois EUROPA REAL ESTATE II S.à

r.l, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.095, associée de la
Société, a transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2) En date du 3 juillet 2006, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois EUROPA REAL ESTATE II US

S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.096, associée de
la Société, a transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012131931/20.
(120174478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

DA Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131903/9.
(120174407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131912/11.
(120174493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Jesada S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.218.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128783

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132043/10.
(120174259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Melusine Aviation S. à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.054.

Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132083/10.
(120174296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.520.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.367.

Lors de l'approbation des comptes annuels par l'associé unique de la Société daté du 6 juin 20 l'associé unique de la

Société a décidé de ne pas renouveler Deloitte S.A., société anonyme dont siège social est sis au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012131930/16.
(120174477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.910.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 Juin 2012

Il résulte des décisions de l'associé unique de North REOF Kubrat Sarl, North Real Estate Opportunities Fund Holdings

LP une société à responsabilité limitée ayant son siège social Ugland House, South Church Street, KY-George Town,
Grand Cayman immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Cayman Islands sous le numéro 18203
que:

- il a été nommé, avec effet 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société, Monsieur

David Clark, né le 7 Février 1963 à Peterborough, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à West Wing, Frances
House Sir William Place, St Peter Port GY1 1GX Guernsey, Royaume-Uni.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de North REOF Kubrat Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Tom Haines, en tant que gérant de la Société; et
- Monsieur David Clark, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juin 2012.

<i>Pour North Real Estate Opportunities Fund Holdings LP
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2012132113/24.
(120174471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128784

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Document Outline

Administration de Patrimoine Immobilier S.A.

ADVICE.INC S.à r.l. SPF

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.

Agricultural Finance Investments S.A.

Agricultural Finance Investments S.A.

Antimo S.A.

Aptalis Luxco 2 S.à r.l.

ARE Deichtor S.à r.l.

Arend &amp; Partners S. à r.l.

Atelier Ligna S.à r.l.

Atrinity S.A.

Auto Contrôle S.à r.l.

BM Place d'Armes S.A.

Borden Luxembourg S.à r.l.

Camping International S.A.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.

Cipriani International Group S.A.

Cloverleaf S.A.

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et Design, Dave Lefèvre &amp; Associés

Coffee2008 Manager Sàrl

Consciences Invest

Consolidated Securities Investments S.A.

Corporest Development S.à r.l.

Culture Holding S.à r.l.

DA Investors S.à r.l.

DMC S. à r.l.

Europa Iron S.à r.l.

Europa Titanium S.à r.l.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l.

Garoupe Investissement S.A.

Glennlo Investments I SA

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

Jesada S.A., SPF

Kickoff S.à.r.l.

Lam &amp; Partners

LANREA Global Investments S.à r.l.

Melusine Aviation S. à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Multi-Strategy Portfolio

North REOF Kubrat S.à r.l.

Palmer Private S.A. SPF

PEF EBC Investment S.à r.l.

Perus 2 S.à r.l.

Perus Investments S.à r.l.

Prodefa S.A.

Promind Investments S.A.

Provitalis Luxembourg S.à r.l.

Red Arrow S.à r.l.

Roof Russia DPR Finance Company S.A.

Sodade S.à r.l.

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