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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2673
31 octobre 2012
SOMMAIRE
Aircraft Solutions Lux XV S.à r.l. . . . . . . . .
128282
Atom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128258
Aviva Investors Central European Proper-
ties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128290
Benelux Eco s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128293
Betagroup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128294
Betagroup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128294
BT American Securities (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128294
Bunge Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128295
BUO Finance Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128295
Capp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128293
Cartwright II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128295
Castelino Investments S.A., SPF . . . . . . . . .
128296
C.H.A.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128295
Compradore S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128296
Conessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128296
Crea Fleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128297
Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128296
DB Bagheera Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128298
D.D.G. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128297
D.D.G. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128297
De Longhi Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128273
Dematic PIK 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128298
DI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128273
Diomede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128299
DIT Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128299
Dogan-Levage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128299
DPA Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128299
Dundeal (International) 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
128262
Dyma Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128298
EIF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128302
EIG Sete Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128302
Electrical Enterprise Luxemburg S.A. . . . .
128303
Electrical Enterprise Luxemburg S.A. . . . .
128303
Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .
128304
Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .
128303
Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .
128304
Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .
128303
EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128296
EnerSys Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . .
128302
Eurostar Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128304
E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l. . . . .
128299
E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128300
E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128301
E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l. . . . .
128301
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l. . .
128300
E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l. . . . . .
128301
GBR Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128301
Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128294
HMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128300
Istanbul Venture Capital Initiative . . . . . . .
128302
Istanbul Venture Capital Initiative . . . . . . .
128297
MAN Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
128303
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128304
128257
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Atom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 170.152.
In the year two thousand and twelve on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Un-
dersigned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the "Company" Atom Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a
Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B.
170.152, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 11 July 2012, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2017 page 96787 dated 14 August 2012. The Articles have been
amended for the last time on 25 September 2012 but they have not been published yet.
The meeting is presided by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Maître Melissa Kdyem, lawyer, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the
"Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by
or on behalf of the Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms,
signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman,
Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
II. The attendance list shows that shareholders holding forty-one million five hundred eighty-five thousand two hundred
eight (41,585,208) shares representing the whole share capital of the Company are present at the meeting or represented
at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of
the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To confirm that the share premium paid by the Shareholders during the previous capital increase of the Company
dated 25 September 2012, will remain attached to the respective alphabetical classes of Shares for which it has been
issued.
2. To resolve to amend article 5.2 of the article 5 "Share Capital" of the Articles.
3. To resolve to amend article 9.2.2 of the article 9.2 "General Transfer Restrictions" of the Articles.
4. To resolve to amend article 10.1.1 of the article 10 "Conversion of Shares" of the Articles.
5. To resolve to amend article 12.3.1 of the article 12 "Powers of the Managers" of the Articles.
6. To resolve to include the definition of "NewCo" in the definitions of article 20 of the Articles.
7. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders confirm that the share premium paid by the Shareholders during the previous capital increase of the
Company dated 25 September 2012, will remain attached to the respective alphabetical classes of Shares for which it has
been issued.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.2 of the article 5 "Share Capital" of the Articles of the Company which
shall read as follows:
" 5.2. The Company may establish share premium accounts corresponding to a specific class of Share (the "Share
Premium Accounts") into which any premium paid on a given class of Share is to be transferred. Decisions as to the use
of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Shareholders' Agree-
ment and these Articles, it being understood that any share premium paid into such Share Premium Account in respect
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of an Alphabetical Series of Shares shall not be reimbursed to any Shareholders other than the holders of that Alphabetical
Series of Shares, irrespective of their Numerical Class."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 9.2.2 of the article 9.2 "General Transfer Restrictions" of the Articles of
the Company which shall read as follows:
" 9.2.2. The A Shareholders may, until the date that is twelve months from the date of Closing, syndicate Securities to
limited partners of its Affiliates that are investment funds, to other institutional investors and/or to one or more non-
traditional investors, provided that the A Shareholders continues to Control the Company and to hold at least 50% of
the Shares of the Company subsequently to any such Transfers permitted pursuant to this article 9.2.2."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 10.1.1 of the article 10 "Conversion of Shares" of the Articles of the
Company which shall read as follows:
" 10.1.1. Each Class B Share will be convertible into 100 Class A Shares, each Class C Share will be convertible into 1
Class A Shares and each Class D Share will be convertible into 1 Class A Shares (in each case, subject to adjustment for
combinations, consolidations, recapitalizations and shares splits). Notwithstanding anything to the contrary in article
10.1.2 in these Articles, the term "on an as converted basis" shall mean, for any class of Shares, on an as converted basis
in Class A Shares."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 12.3.1 of the article 12 "Powers of the Managers" of the Articles of the
Company which shall read as follows:
" 12.3.1. None of the actions listed below may be taken by or on behalf of the Company or any other member of the
Group unless and until the B Shareholder(s) has consented in writing to such action prior to the taking of such action:
(a) any amendment of the Organizational Documents of any member of the Group if such amendment is materially
and disproportionately adverse to the B Shareholders relative to the A Shareholders or any material change in the nature
or scope of the business of the Group taken a s whole, including the introduction or discontinuance of any material field
of activity and any acquisition or disposal of assets and additional material investments, in each case, in excess of €5 million
that is not contemplated by the Initial Business Plan or any sale of all or substantially all of the assets of Coriance or any
Newco;
(b) any transaction between the Company or any other member of the Group, on the one hand, and any Shareholder
or an Affiliate of a Shareholder (other than a member of the Group), on the other, except pursuant to any Shareholders'
Agreement and for transactions on an arm's length basis and at market terms;
(c) the voluntary liquidation, dissolution, reconstitution, winding-up or bankruptcy of any Newco or Coriance (other
than a liquidation and dissolution following a sale of all or substantially all of the assets of any Newco or Coriance) and
any merger, de-merger, reorganization, recapitalization, restructuring of any Newco or Coriance and/or any similar
transaction or action that adversely affects the rights of the B Shareholders in any material respect;
(d) any redemption of securities in Company except in accordance with any Shareholders' Agreement; and
(e) the making of any commitment or announcement with respect to any of the foregoing provisions."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to include the definition of "NewCo" in the definitions of article 20 of the Articles of the
Company which shall read as follows:
""Newco " shall mean each of the Company, Holdco, Midco, Bidco, Mergeco (as such terms are defined in any Sha-
reholders' Agreement) and any other Subsidiary of the Company that holds, directly or indirectly, shares in Coriance or
that the Board of Managers of the Company designates as such from time to time by written notice;"
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes.
Se réunit une assemblée des associés de la "Société" Atom Holding S.à r.l. (ci-après, la "Société"), une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.170.152 et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 11 juillet 2012, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Association en date du 14 août 2012, numéro 2017, page 96787.
Les Statuts on été modifiés pour la dernière fois le 25 septembre 2012, mais n'ont pas encore fait l'objet d'une publi-
cation.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Mélissa Kdyem, avocate, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les noms des associés présents et de ceux représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Associés") et le
nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par
et au nom des Associés, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procu-
ration, signés ne varietur par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le
Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant quarante et un millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille
deux cent huit (41,585,208) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société sont présents à l'assemblée
ou représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été préalablement correctement
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmer que la prime d'émission versée par les Associés au cours de l'augmentation de capital précédente en date
du 25 septembre 2012, restera rattachée à la catégorie alphabétique respective de parts sociales pour laquelle elle a été
émise.
2. Décider de modifier l'article 5.2 de l'article 5 "Capital Social" des Statuts.
3. Décider de modifier l'article 9.2.2 de l'article 9 "Restrictions Générales de Cession" des Statuts.
4. Décider de modifier l'article 10.1.1 de l'article 10 "Conversion des Parts Sociales" des Statuts.
5. Décider de modifier l'article 12.3.1 de l'article "Pouvoirs du Conseil de Gérance" des Statuts.
6. Décider d'inclure la définition de "NewCo" dans les définitions de l'article 20 des Statuts.
7. Divers
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés confirment que la prime d'émission versée par les Associés au cours de l'augmentation de capital pré-
cédente en date du 25 septembre 2012, restera rattachée respectivement à chaque catégorie alphabétique de parts
sociales pour laquelle elle a été émise.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5.2 de l'article 5 "Capital Social" des Statuts de la Société qui se lira désormais
comme suit:
" 5.2. La Société peut créer des comptes de prime d'émission correspondant à une catégorie particulière de Parts
Sociales (les "Comptes de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour toute catégorie de Part Sociale
concernée sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s)
Associés sous réserve de la Loi de 1915, de tout Pacte d'Associés et des présents Statuts, étant entendu que toute prime
d'émission payée dans un tel Compte de Prime d'Emission relatif à une Série Alphabétique ne sera remboursée qu'aux
Associés détenteurs de la Série Alphabétique de Parts Sociales concernée, indépendamment de leur Catégorie Numéri-
que."
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 9.2.2 de l'article 9 "Restrictions Générales de Cession" des Statuts de la
Société qui se lira désormais comme suit:
" 9.2.2 Les Associés A peuvent, jusqu'à douze mois après la date de Closing, syndiquer des Titres à des associés
commanditaires de ses Affiliés qui sont des fonds d'investissement, à d'autres investisseurs institutionnels et/ou à un ou
plusieurs investisseurs non-traditionnels, étant entendu que les Associés A continuent de Contrôler la Société et de
détenir au minimum 50% des Parts Sociales de la Société suite à toutes Cessions autorisées conformément à cet article
9.2.2."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 10.1.1 de l'article 10 "Conversion des Parts Sociales" des Statuts de la Société
qui se lira désormais comme suit:
" 10.1.1. Chaque Part Sociale de Catégorie B sera convertible en 100 Parts Sociales de Catégorie A et chaque Part
Sociale de Catégorie C sera convertible en 1 Part Sociales de Catégorie A et chaque Part Sociale de Catégorie D sera
convertible en 1 Part Sociale de Catégorie A (dans chaque cas sous réserve d'ajustement pour combinaison, consolidation,
recapitalisations, et parts sociales et autres). Nonobstant toute disposition contraire dans l'article 10.1.2 dans ces Statuts,
le terme "sur une base tel que converti" désigne, pour toute catégorie de Parts Sociales, sur une base telle que converti
en Parts Sociales de Catégorie A."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 12.3.1 de l'article "Pouvoirs du Conseil de Gérance" des Statuts de la Société
qui se lira désormais comme suit:
" 12.3.1. Aucune des actions listées ci-dessous ne pourront être prises par ou au nom de la Société ou tout autre
membre du Groupe à moins que et jusqu'à ce que le(s) Associé(s) B n'ait consenti par écrit au préalable avant la prise
d'une telle action:
a) toute modification des Documents Organisationnels de tout membre du Groupe si une telle modification est de
façon substantielle et disproportionnellement nuisible aux Associés B par rapport aux Associés A ou toute modification
matérielle dans la nature ou le champs de l'activité du Groupe pris dans son ensemble, y compris l'introduction ou
l'interruption de tout champ d'activité matériel ou d'activité et tout acquisition ou disposition d'actifs et investissements
accessoires significatifs, dans chaque cas, dépassant la somme de €500.000.000 et sauf si cela est envisagé dans le cadre
du Plan Initial d'Activités, ou de toutes ventes de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Coriance ou de toute
Newco;
b) toute transaction entre la Société ou tout autre membre du Groupe, d'un côté, et un Associé ou Affilié de l'Associé
(autre que les membres du Groupe) d'un autre côté, sauf concernant tout Pacte d'Associés et pour les transactions
réalisées à des conditions normales et des conditions de marché;
c) la liquidation volontaire, dissolution, reconstitution ou faillite toute Newco ou Coriance (autre qu'une dissolution
ou une liquidation faisant suite à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de toute Newco ou Coriance) et
toute fusion, scission, recapitalisation réorgansation, restructuration de toute Newco ou Coriance et/ou toute transaction
similaire ou action qui porte atteinte aux droits des Associés B concernant tout aspect matériel;
d) tout rachat de titres de la Société, excepté conformément avec tout Pacte d'Associés; et
e) tout engagement ou annonce relatif aux dispositions précédentes."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident d'inclure la définition de "NewCo" dans les définitions de l'article 20 des Statuts de la Société
qui se lira désormais comme suit:
"Newco": désigne chacune de la Société, Holdco, Midco, Bidco, Mergeco (tels que ces termes sont définis dans tout
Pacte d'Associés) et tout autre Filiale de la Société qui détient, directement ou indirectement, des actions dans Coriance
ou que le Conseil de Gérance de la Société désigne comme tel de temps à autres par avis écrit."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.
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Signé: M. Schaeffer, S. Lecomte, M. Kdyem, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45736. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012131793/220.
(120173966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Dundeal (International) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.854.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.396 and with a share capital of EUR
108,197,412.-,
represented by Mrs. Elisa Faraldo Talmon, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Dundeal (International) 1 S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
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The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such
other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the
accomplishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
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holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
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An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. Proof of
such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for
an unlimited period:
- the following as B Managers:
* Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
* Mr. Douwe Terpstra, born in Leeuwarden, the Netherlands, on 31 October 1958, with professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- the following as A Manager:
* Mr Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaide Street
East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.
2. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 160.396 et avec un capital social de EUR
108.197.412.-,
représentée par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les " Statuts").
La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 1 S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
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anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière
et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
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peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
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Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
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Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier
jour du mois de Décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et intégralement libérée en espèces au
nombre de douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. La preuve
de ce versement a été apporté au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont
été respectées et que la preuve de tous ces paiements lui a été rapportée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euro (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3), et nomination des Gérants suivants pour une période illimitée:
- en tant que Gérant de catégorie B:
* M. Franck Pletsch, né à Trier, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
* M. Douwe Terpstra, né à Leeuwarden, Pays-Bas, le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- en tant que Gérant de catégorie A:
* M. Mark Hogan, né à Toronto, Canada, le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaide Street
East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.
2) Fixation du siège social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Faraldo-Talmon, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45351. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131902/596.
(120173844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
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De Longhi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.232.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 05 octobre 2012i>
Le siège social de la société est transféré au 47 Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG
Luxembourg, le 05.10.2012.
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012131905/14.
(120174159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
DI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.861.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).
THERE APPEARED:
Mrs Marina IAKOVLEVA, born on 08
th
July 1976 in USSR, residing at Revolyutsionnaya street, Apt. 79, Build. 1, Baksan,
the Kabardino-Balkarian Republic, Russia (the Sole Shareholder or Appearing Party),
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by virtue
of a proxy given under private seal (the Proxy).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited liability
company ("société anonyme") which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:
Denomination - Object - Registered Office - Duration
Art. 1. There is formed a public limited liability company (the "Company") which will be governed by the present
articles of incorporation, as well as by the Luxembourg laws currently in effect and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the "Law").
Art. 2. The denomination of the Company will be "DI HOLDING S.A.".
Art. 3. The purpose of the Company is to take interest and participation in any form whatsoever, in any companies
or commercial enterprises, industrial, financial or other Luxembourg or foreign, to acquire through participation, con-
tribution, subscription, underwriting or option, negotiation and otherwise any securities, rights, values, patents and
licenses and other property including all property in Luxembourg or abroad, property rights and interests that society
deems appropriate, and in generally to hold, manage, develop and transfer all or partially, for the price that the company
may think fit and in particular for shares or securities of any company purchasing it; to enter, attend or participate in
financial, commercial transactions or otherwise, and to grant to any corporation, subsidiary or any other company asso-
ciated in one way or another to company or any company involved in the same group of companies, any assistance, loans,
advances or guarantees; to borrow or raise money in any manner whatsoever and to ensure the repayment of any money
borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial, related directly or indirectly to the areas described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the
sole shareholder adopted in the manner required for amendments of the Articles.
The Company may have offices or branches (permanent establishment or otherwise) in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and abroad.
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Should the board of directors determine that the situation arise or is deemed imminent, whether political, economic
or social, which would prevent the normal activity at the registered office of the Company or the communication with
that office or between that office and outside, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's
nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.
That declaration of the temporary transfer of the registered office will be made and notified to the interested parties
by the Board of directors.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period.
Art. 6. The shareholders' creditors, representatives, beneficiary or heirs may not, for any reason whatsoever, require
the affixing of a seal on assets and documents of the Company or interfere in any way in its management. To exercise
their rights, they shall refer to corporate inventories and to the decisions of meetings of the shareholders or to the
decision of the sole shareholder.
Share Capital - Shares
Art. 7. The share capital is fixed at ninety three thousand Euros (EUR 93,000.-) represented by ninety three thousand
(93,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of the
Articles.
Art. 8. Each share shall have equal voting rights in decision making and the voting rights of each shareholder has voting
rights are proportional to the number of shares it holds.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares to be subscribed in cash must shall offered by preference to shareholders in proportion to the capital
represented by their shares.
In accordance with the Law, the Articles may neither delete nor limit the preferred rights.
The shares are in registered form.
A register of shareholders is kept by the Company and contain, at least, the accurate identification of each shareholder,
the number of shares held by it and, as the case may be, the transfer of shares and the date of the such transfer.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible since only one owner is admitted per share.
Art. 10. The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by the Law.
Management
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members. However, if all shares
are held by a sole shareholder, the board may be composed of one director as provided by the Law. There is no obligation
for director(s) to be the shareholder(s) of the Company. They may be appointed as directors of Class A or Class B.
Should a legal entity be appointed as a member of the board of directors of the Company, it shall provide to the
Company the name of the person appointed to act as its permanent representative to exercise its mandate as a director
of the Company.
The director(s) is/are appointed and his/their remuneration is determined by resolution of the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the resolution of the sole shareholder taken by a simple majority of votes. The
remuneration of director(s) may be amended by resolution taken in the same conditions of majority. The director(s) may
be reelected.
The director(s) may be removed and replaced at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder.
The term of his/their office, which shall not exceed six years, is fixed by resolution of general meeting of shareholders
or, as the case may be, be resolution of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to accomplish the
Company's object. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder
(as applicable) by the Law or the present Articles should be in the competence of the board of directors.
Vis-à-vis third parties, the Company is henceforth bound in all circumstances (including in connection with the daily
management), (i) by the joint signature of two directors of the Company one of whom shall be Class A director and one
Class B director or (ii) by the single signature of class A director, or (iii) in case of sole director, by its single signature
or (iv) by the joint signature of all persons or the single signature of any person to whom such signatory authority has
been delegated by the board of directors or by the sole director and within the limits of such granted power.
The daily management of the Company and the authority to represent the Company in this context shall be delegated
to one or more directors, who may or nor be the shareholder(s) of the Company.
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Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman, who, in case of equality of votes,
will have a casting vote. The chairman shall preside at all the Meetings of the board of directors. In case of his absence,
the board of directors will be chaired by a director present and appointed for this purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who may not necessarily be a director and who will be responsible for keeping the minutes of
meetings of the board of directors or performing any other duties specified by the board.
The board of directors shall meet upon call of the chairman or at the request of two directors.
The convening notice shall be prepared for each board of directors and sent to each director at least 2 (two) days
before the meeting except in case of emergency, which nature shall be determined in the minutes of the meeting board
of directors.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the issues to be dealt with.
The convening notice shall be given to directors in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or
by other appropriate means of communication.
Each director may waive such notice in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or by other
appropriate means of communication.
The meetings of the board of directors will be validly held without convening notice if all directors are present or
represented.
A separate notice is not required for meetings of the board held in the time and place specified previously by a
resolution of the board of directors.
Each director may participate in meetings of the board of directors by appointing in writing or by fax, telegram, telex
or electronic means another director to represent him.
A director may represent several other administrators.
The meetings of the board of directors shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require the presence
of half of the directors personally or represented, which shall form a quorum.
In accordance with the article 64bis (3) of the Law, directors may participate in a meeting of the board of directors
by telephone, videoconference or by other appropriate means of communication allowing their identification.
Such participation at a meeting of the board of directors shall be deemed equivalent to a physical presence at such
meeting.
The decisions of the board of directors shall be adopted by a majority vote of the directors present or duly represented
at the meeting. The chairman's vote shall be casting.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, signed by the chairman or, as the case
may be, by his substitute. The powers of attorney shall be annexed to the minutes. Any copy or extract of the minutes
shall be signed by the chairman or, as the case may be, by his substitute.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such a case, the written resolutions may either be documented in a single document or multiple documents with
the same content.
The written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, telegram, electronic or any other appropriate mean
of communication.
Should the board of directors be composed by a single director, the resolutions shall be taken at time and place
determined by the sole director in form of the resolution in writing, to be signed by the sole director.
Art. 13. A director shall not contract, due to his office, any personal obligation for the commitments regularly taken
by him on behalf of the Company; in its quality of the representative, he is responsible only for the execution of its
mandate.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions shall be taken at a general meeting of shareholders.
An annual general meeting held at the registered office of the Company on the last Thursday of May at 14H00 Lu-
xembourg time. If this day is a public holiday, the general meeting of shareholders will be held at the same time the next
working day. Any other general meeting of shareholders is held at place, time and date stated in the convening notice to
such meeting.
Art. 15. The general meetings of shareholders or the meeting of the sole shareholder are convened by the board of
directors or, otherwise, by shareholders representing more than one tenth of the share capital of the Company.
The written convening notice to a general meeting, indicating the agenda of the meeting, shall be made in accordance
with the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the date and place of the general meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state have been informed of the agenda of
the meeting, such meeting may be held without prior notice.
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Any shareholder may be represented at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or
any other appropriate means of telecommunication, a third person who should not be necessarily a shareholder.
The directors may attend and participate at general meetings of shareholders.
The general meetings of shareholders shall deliberate under the conditions of quorum and majority required by the
Law.
The minutes of meetings are signed by the office of the meeting and the shareholders.
The sole shareholder exercises alone all authorities vested by Law to the shareholders' meeting.
Financial Year - Annual Accounts
Art. 16. The financial year shall commence on January 1
st
and shall terminate on December 31 of each year.
Art. 17. Each year the board of directors shall establish the balance sheet which contains an inventory of assets of the
Company and all its debts together with an annex containing a summary of all its liabilities and commitments and liabilities
of directors and auditor(s) towards the Company.
At the same time, the board shall prepare a profit and loss account to be provided, at least one month before the
annual general meeting of shareholders or of the sole shareholder, with a report on the business of the Company, to the
auditors who must prepare a report.
Art. 18. Fifteen (15) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the
registered office of the Company the balance sheet, the profit and loss account, the report of the auditors and any other
document mentioned in article 73 of the Law.
Auditors
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more auditor(s).
Each auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the general meeting
of the sole shareholder, for a period not exceeding six years, who may revoke them at any time.
The term of the office of auditor(s) and his/their eventual remuneration shall be fixed by the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
At the end of this period, the auditor(s)' mandate can be renewed by a new decision of the general meeting of sha-
reholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
When the legal thresholds are reached, the Company shall entrust the control of its annual accounts to one or more
independent auditor(s) appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder among
the members of the Institute of independent auditors.
Dividends - Legal Reserve
Art. 20. The positive excess of the profit and loss account, after deduction of the expenses, charges, amortisation and
provisions represent the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) shall be allocated to a legal reserve.
These allocation shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's
share capital as increased or reduced, as the case may be, but shall become due again should the legal reserve becomes
lower than that amount.
The general meeting of shareholders, by the majority provided by the Law, or the sole shareholder, may decide that,
after allocation of the legal reserve, the net profit shall be distributed to shareholders as dividends in proportion of their
shareholding in the Company or carried forward or transferred to a special reserve.
Interim Dividends
Art. 21. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends during the financial year under
conditions provided in the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders may decide the dissolution of the Company under conditions required
for amendments of the statutes.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical persons or legal entities, appointed by
the general meeting of shareholders or by the sole shareholder who shall determine their powers and their remuneration.
When the liquidation is completed, the assets of the Company shall be allocated to shareholders in proportion to their
participation in the share capital of the Company.
Applicable Law
Art. 24. The reference is made to the provisions of the Law for all matters for which the present Statutes contain no
specific provisions.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
Subscription and Payment for Share Capital
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Mrs Marina IAKOVLEVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,000 Shares
Each of these shares has been paid up in cash to the extent of one third (1/3). Proof that the amount of thirty-one
thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution is at the free disposal of the Company has been given
to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that
a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name DI HOLDING S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.
<i>Decisions of the Sole Shareholder of the Companyi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Directors and further resolved to elect the following person as Director
for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December
2017:
Mr Valeriy IAKOVLEV, director, born on 20
th
September 1972 in USSR, residing at Lomonosova street 10-a, Baksan,
the Kabardino-Balkarian Republic, Russia.
2. The registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at
the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2017.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand nine
hundred and fifty Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status
and residence, the Proxy, on behalf of the appearing party, and the Notary have together signed this deed
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand duché de Luxembourg (le Notaire).
A COMPARU:
Madame Marina IAKOVLEVA, née le 8 juillet 1976 en URSS, résidant au Bâtiment 3, kv.79, rue Revolyutsionnaya,
Baksan, la République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie (l'Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),
dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le
Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser
acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi").
Art. 2. La dénomination de la Société sera "DI HOLDING S.A.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres propriétés y compris tous biens immobiliers au Luxem-
bourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la société jugera utile, et de manière générale de les détenir,
les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier
pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille euro (EUR 93.000,-), représenté par quatre-vingt-treize mille
(93,000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Conformément à la Loi, les Statuts ne peuvent ni supprimer, ni limiter le droit de préférence.
Les actions auront la forme d'actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque
actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
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Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Toutefois, lorsque
toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul
administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement
actionnaire(s) de la Société. Ils pourront être nommés comme administrateurs de catégorie A ou de catégorie B.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas).
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le.cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
La Société sera désormais engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement une signature de la
catégorie A et une autre signature de la catégorie B ou (ii) par la signature individuelle d'un administrateur de catégorie
A, ou (iii) en cas d'administrateur unique par sa signature unique ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration ou par l'administrateur unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs administrateurs, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une
voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du pré-
sident, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'adminis-
tration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la moitié des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
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Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés. La voix du Président sera prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant. Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait
de ce procès-verbal sera signé par le président ou, si cela est applicable, par son remplaçant.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-
trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires.
Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures (heure
luxembourgeoise). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à
la même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société
et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les
dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires
ou par l'actionnaire unique (selon le cas), qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique (selon le cas).
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A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront être renouvelée(s) dans ses/leurs
fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
Lorsque les seuils légaux seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désignée(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
<i>Souscription et Libération du Capital Sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
Madame Marina IAKOVLEVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93.000 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93.000 Actions
Chacune de ces Actions a été libérée en numéraire pour un tiers (1/3). La preuve que cet apport en numéraire d'un
montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel
en a expressément accusé réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société
anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination DI HOLDING S.A., avec les statuts et le capital
social repris ci-dessus.
<i>Décisions d'Actionnaire Unique de la Sociétéi>
La Personne Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Actions de la Société et représentées par le Mandataire,
a adopté les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:
Monsieur Valeriy IAKOVLEV, directeur, né le 20 septembre 1972 en URSS, résidant au 10-a, rue Lomonosova, Baksan,
la République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie.
2. Fixe le siège social au 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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3. Nomme la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille neuf cent cinquante Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le
Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2012. Relation GRE/2012/3576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012131908/482.
(120173967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Aircraft Solutions Lux XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 91.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.863.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of September.
Before Us Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,
registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007202 and having its registered office at in
Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given on
September 19, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Solutions
Lux XV S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the
holding and the disposal of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings
including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ninety-one thousand US Dollars (USD 91,000.-)
divided into ninety-one thousand (91,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
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notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
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of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and ends on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of
shares
Subscription
price (USD)
Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,000
91,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,000
91,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1800.
<i>General meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
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- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN
55402 born in Minneapolis, MN, on 1
st
January 1958.
- Pedro Fernandes das Neves, born on 15
th
October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a
professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
"Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3007202, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House,
The Valley, B.W.I.,
représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 19 Septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux XV S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et
la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et
tout instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans
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limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change,
taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-dix une mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 91.000,-) divisé en quatre-vingt-onze mille (91.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
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y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
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(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,000
91,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,000
91,000
Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1800.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis,
MN 55402, née à Minneapolis, MN, le 1
er
janvier 1958, et
- Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Sâo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse
professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. LAC/2012/4435. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131779/437.
(120173936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.039.850,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 105.902.
In the year two thousand and twelve, on the second day of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, who will keep the original of this deed.
There appeared:
AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE S.A.,a “société anonyme” incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-140.475,
acting in its capacity as management company of AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTY FUND, a
Luxembourg unincorporated co-proprietorship of real estate assets and other assets in the form of a closed-ended “fonds
commun de placement” organized under the law of 13 February 2007 and governed by the law of 13 February 2007, as
amended from time to time (the “Sole Partner”),
hereby represented by Ms. Audrey Potier, employee, with professional address at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with full power of substitution, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) under private seal.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled “ne
varietur”, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Partner of AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTIES S.À R.L., a
Luxembourg “société à responsabilité limitée” established in Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number 105.902,
incorporated by a notarial deed on 24 January 2005 of Me. Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C dated 7 June 2005 No. 544 page 26099 (the “Company”). The Articles of Association have been lastly
amended by a notarial deed on 15 July 2011 of Me. Elvinger, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C
on 20 September 2011 No. 2220 page 106555.
The Sole Partner, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of five hundred thirtyseven thousand Euro (EUR
537,000.-) so as to raise it from its current amount of five hundred two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 502,850.-)
up to one million thirty-nine thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,039,850.-) divided into forty-one thousand five
hundred ninety-four (41,594) corporate units, each corporate unit having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
with payment of four Euro (EUR 4.-) allocated into the share premium account of the Company.
2. To issue twenty-one thousand four hundred eighty (21,480) new corporate units with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing corporate units together with a share
premium of four Euro (EUR 4.-), so as to raise the number of corporate units from twenty thousand one hundred fourteen
(20,114) corporate units to forty-one five hundred ninety-four (41,594) corporate units, each unit having a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing units and entitlement
to dividends as from the day of the decision of the Sole Partner resolving on the proposed capital increase.
3. To subscribe for these new units and related share premium and to accept payment in full for such new units by a
contribution in kind consisting in the conversion of a part of several claims held by the Sole Partner towards the Company
for an aggregate value of five hundred thirty-seven thousand and four Euro (537,004.-).
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4. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
5. To request the undersigned notary to record the resolutions resulting from the above agenda.
6. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to increase the Company’s subscribed capital by a contribution in kind consisting in
conversion into capital of a part of several claims for the total amount of EUR 537,000.-, so as to raise it from its current
amount of five hundred two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 502,850) up to one million thirtynine thousand eight
hundred fifty Euro (EUR 1,039,850.-) divided into forty-one five hundred ninety-four (41,594) corporate units, each share
having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) with payment of four Euro (EUR 4.-) allocated into the share
premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to issue twenty-one thousand four hundred eighty (21,480) new units with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per unit, having the same rights and privileges as the existing corporate units together
with a share premium of four Euro (EUR 4.-), so as to raise the number of corporate units from twenty thousand one
hundred fourteen (20,114) corporate units to forty-one thousand five hundred ninety-four (41,594) units, each corporate
unit having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the
existing corporate units and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Partner resolving on the
proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Ms. Audrey Potier, aforenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Partner, by virtue
of the power of attorney referred to hereinabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Partner to twenty-one thousand
four hundred eighty (21,480) new units with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights
and privileges as the existing units together with a share premium of four Euro (EUR 4.-) and to make payment for such
new corporate units and the said share premium by a contribution in kind consisting in the conversion of several claims
for an aggregate value of five hundred thirty-seven thousand and four Euro (537,004.-) (the “Contribution”). The Con-
tribution of five hundred thirty-seven thousand and four Euro (537,004.-) is allocated as follows:
- five hundred thirty-seven thousand Euro (EUR 537,000.-) are allocated to the share capital of the Company; and,
- four Euro (EUR 4.-) are allocated to the Company’s share premium account.
The evidence of existence and of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement
of account of the company where the said claim appears.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner RESOLVES to amend article 5 of the Articles of Association of the Company to read as follows:
« Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at one million thirty-nine thousand eight hundred
fifty Euro (EUR 1,039,850.-) divided into forty-one thousand five hundred ninety-four (41,594) corporate units, each unit
having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-), all of which are fully paid-in».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately two thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.
A comparu:
AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE S.A., une “société anonyme” établie et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg et enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140.475,
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agissant en sa qualité de société de gestion d’AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTY FUND, un fonds
commun de placement Luxembourgeois, soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissements specialisés,
comme modifié de temps en temps («l’Associé Unique»),
Ici représentée par Mme Audrey Potier, employée résidant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration signée sous seing privé.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire et paraphée «ne varietur»,
restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’Associé Unique de la société AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTIES S.A R.L.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section
B sous le numéro 105.902 (la «Société»), constituée par acte notarié de Me. Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 24 janvier 2005, publiés au Mémorial C en date du 7 juin 2005 No. 544 page 26099, dont les statuts ont
été modifiés par un acte notarié de Me Elvinger notaire résidant à Luxembourg, en date du 15 juillet 2011 publié au
Mémorial C daté du 20 septembre 2011 No 2220 page 106555.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de cinq cent trente-sept mille Euro (EUR 537.000,-),
de manière à porter le capital de son montant actuel de cinq cent deux mille huit cent cinquante Euro (EUR 502.850,-),
à un million trente-neuf mille huit cent cinquante Euro (EUR 1.039.850.-) divisé en quarante et une mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze (41.594) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
2. Emission de vingt-et-une mille quatre cent quatre-vingt nouvelles parts sociales (21.480) chacune ayant une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) ensemble avec une prime d’émission de quatre Euro (EUR 4,-), de manière à
porter le nombre de parts sociales de vingt mille cent quatorze (20.114) parts sociales à quarante et une mille cinq cent
quatre-vingt-quatorze (41.594) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l’Associée Unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.
3. Souscription et paiement de ces parts sociales nouvelles ainsi que de la prime d’émission par l’Associé Unique et
acceptation du paiement intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l’apport de plusieurs
créances détenues par l’Associé Unique envers la Société ayant une valeur totale de cinq cent trente-sept mille quatre
Euro (EUR 537.004,-).
4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Requérir le notaire instrumentaire d’acter les résolutions mentionnées dans l’agenda.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital souscrit de la Société par l’apport en nature de plusieurs créances
détenues par l’ Associé Unique envers la Société d’un montant de cinq cent trente-sept mille Euro (EUR 537.000,-), de
manière à porter le capital de son montant actuel de cinq cent deux mille huit cent cinquante Euro (EUR 502.850,-) à un
montant de un million trente-neuf mille huit cent cinquante Euro (EUR 1.039.850,-) divisés en quarante et une mille cinq
cent quatre-vingt-quatorze (41.594) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre vingt et une mille quatre cent quatre-vingt (21.480) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) ensemble avec une prime d’émission de quatre Euro (EUR 4.-), de manière à
porter le nombre de parts sociales de vingt mille cent quatorze (20.114) parts sociales à quarante et une mille cinq cent
quatre-vingt-quatorze (41.594) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l’Associé Unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.
<i>Payement - Souscriptioni>
Ensuite est intervenue:
Mme Audrey Potier, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé Unique, en vertu
de la procuration susvisée.
La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé Unique, les vingt et une mille quatre cent
quatre-vingt (21.480) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) ensemble avec une prime
d’émission de quatre Euro (EUR 4,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature
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consistant en l’apport de plusieurs créances détenues par l’Associé Unique envers la Société ayant une valeur totale de
cinq cent trente-sept mille quatre Euro (EUR 537.004,-) («l’Apport»).
L’Apport de cinq cent trente-sept mille quatre Euro (EUR 537.004,-) est alloué comme suit:
- cinq cent trente-sept mille Euro (EUR 537.000,-) sont alloués au capital social de la Société; et
- quatre Euro (EUR 4,-) sont alloués au compte de la prime d’émission de la Société. La justification de l'existence et
du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un état comptable de la
société où la créance afférente apparaît.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique DECIDE de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un million trente-neuf mille huit cent cinquante Euro (EUR
1.039.850,-) divisés en quarante et une mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (41.594) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement deux mille Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. POTIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46326. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131794/183.
(120173823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Capp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 157.690.
Suite à une décision de la Commune de Schuttrange et avec effet à partir du 1
er
janvier 2011, la dénomination de la
rue où se trouve notre siège social a changé.
La dénomination nouvelle est 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131860/12.
(120173849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Benelux Eco s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 144.813.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131847/9.
(120173909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
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Betagroup Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.441.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire de la société qui s'est tenue en date du 18 juin 2012 à Pétange.i>
La société Concord International Marketing ayant présentée sa démission en qualité de commissaire aux comptes de
la société, il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Mademoiselle Yasse Alexandra, demeurant
140, Route de Habay, 6717 Attert en Belgique. Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé arrivera
à échéance lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012131848/15.
(120173815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Betagroup Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.441.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 30 septembre 2012 ài>
<i>Pétange.i>
Mademoiselle Yasse Alexandra ayant présentée sa démission en qualité de commissaire aux comptes de la société, il
est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de la société W-TREIZE SA., RCS B.164 050 ayant son
siège social au 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé
arrivera à échéance lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Bernard YASSE
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012131849/15.
(120174072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.299.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des associés en date du 10 octobre 2012i>
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B n
o
65.477, avec siège social à
L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été reconduite dans son mandat de réviseur d’entreprises agréé en charge de
l’audit des comptes annuels au 31 mars 2013 et de l’audit des comptes consolidés pour l’année 2013.
Luxembourg, le 10.10.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012131975/15.
(120174154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.800,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 69.049.
"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
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Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les Mandatairesi>
Référence de publication: 2012131853/13.
(120173881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Bunge Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.832.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Septembre 2012.
Bunge Europe S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131855/14.
(120174071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
BUO Finance Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 29.644.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2012:i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Theodoros GRIGORIADIS, administrateur de société, demeurant 100 Seestrasse, CH-8703 Erlenbach
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131856/13.
(120174045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 75.665.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131859/9.
(120173910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Cartwright II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.527.
Le Bilan au 30 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131861/10.
(120174048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128295
L
U X E M B O U R G
Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAR
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012131870/12.
(120173767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Castelino Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CASTELINO INVESTMENTS S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012131880/12.
(120173803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.195.
Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012131928/11.
(120174029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Compradore S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 29.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131888/10.
(120174141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Conessa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 85.391.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131889/9.
(120174019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128296
L
U X E M B O U R G
Crea Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.682.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131892/9.
(120173911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
D.D.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.454.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131893/9.
(120174025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Istanbul Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.548.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue en date du 12 septembre 2012 a décidé
de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg comme réviseur
d’entreprises agréé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui devra statuer sur
les comptes annuels de la Société au 31 mars 2013.
<i>Pour ISTANBUL VENTURE CAPITAL INITIATIVE
i>Société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé
Constituée sous la forme d’une société anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012132016/17.
(120173761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
D.D.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.454.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 16 août 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Salim BOUREKBA. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Fait à Luxembourg, le 16 août 2012.
Certifié sincère et conforme
D.D.G. SPF, S.A.
A.BOULHAIS / S. BOUREKBA
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012131894/16.
(120174058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128297
L
U X E M B O U R G
Dematic PIK 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.783.
EXTRAIT
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 octobre 2012, l'associé unique de la Société a
changé de dénomination sociale comme suit:
Dematic PIK 1 S.A, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171776 a désormais pour dénomination sociale Mirror PIK SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dematic PIK 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012131897/16.
(120173720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Dyma Events S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 89.809.
<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2012:i>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Robert PLEIC et Jean Marc PLEIC, ainsi que Madame
Fabienne DANILEVIES de leur poste d'administrateur.
En outre l'assemblée accepte les démissions de Madame Fabienne DANILEVIES de son poste d'administrateur-délégué
et Madame Sylvie FRUSTRATI de son poste de commissaire.
L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- Madame Fabienne Danilevies, ingénieur commercial née le 03 mai 1967 à B-Rocourt et demeurant à B-4121 Neupre
(Belgique), 29, rue des Mésanges au poste d'administrateur unique pour une durée 6 ans.
- Monsieur Robert PLEIC, ingénieur industriel, né le 07 février 1965 à B-Ougrée et demeurant à L-9780 Wincrange,
66B, route de Lullange est nommé au poste de commissaire pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 18 septembre 2012.
DYMA EVENTS S.A.
Fabienne DANILEVIES
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012131917/22.
(120173999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
DB Bagheera Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.238.
"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131904/13.
(120173882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128298
L
U X E M B O U R G
Diomede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.493.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131909/10.
(120173875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.332.308,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.489.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signature
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131911/13.
(120174040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Dogan-Levage S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.653.
Par la présente, la société FIFEC S.A. Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, dénonce le siège social
de la société Dogan Levage S.A. registre de commerce B 62653 de son adresse actuelle, 71, route d’Arlon, L – 8009
Strassen et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 03/10/2012.
Référence de publication: 2012131914/10.
(120173867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
DPA Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 132.575.
EXTRAIT
Suite aux cessions de parts du 03 octobre 2012 entre la société HIRVEA HOLDING Limited et Monsieur Jean-Eric
LATCHIMY, il résulte que le capital social est ainsi réparti:
- Monsieur Jean-Eric LATCHIMY: 300 parts sociales,
- Total des parts: 300 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour DPA Trading Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2012131915/16.
(120174026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 126.035.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
128299
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131919/13.
(120174107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
HMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 99.940.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 4 Octobre 2012 que l'associé unique décide:
- d'accepter la démission de Mr Martial Papineau, le 14 janvier 1951 à Rabat, Maroc, ressortissant français, résidant 31
rue Poissonnière, F-92200 Neuilly sur Seine, France, de son poste de gérant.
- de nommer Mrs Béatrice Niedercorn, née le 13 septembre 1952 à Chaumont, France, ressortissant français, résidant
professionnellement au 5 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme gérant de la Société. Le mandat est donné à durée
indéterminée.
Ainsi à compter du 4 Octobre 2012, le conseil de gérance de la Société se compose ainsi:
- Mr Stefan Flenker
- Mrs Béatrice Niedercorn
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HMO Luxembourg Sarl
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132005/20.
(120173893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 136.822.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131920/13.
(120174106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 128.252.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signature
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131921/13.
(120174104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128300
L
U X E M B O U R G
E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.505.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131922/13.
(120174169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
GBR Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.863.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1813
du 23 juillet 2008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131983/15.
(120174017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 118.957.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131924/13.
(120174170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 134.331.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131925/13.
(120174105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128301
L
U X E M B O U R G
EnerSys Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.481.
Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012131929/11.
(120174028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Istanbul Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.548.
Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09 Octobre 2012.
<i>Pour ISTANBUL VENTURE CAPITAL INITIATIVE
i>Société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé
Constituée sous la forme d’une société anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012132017/17.
(120173762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
EIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.688.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EIF Soparfi A S.à r.l.
Référence de publication: 2012131932/12.
(120174002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
EIG Sete Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 166.120.
"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de catégorie B de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131934/13.
(120173853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128302
L
U X E M B O U R G
Electrical Enterprise Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 86.890.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131936/9.
(120173912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.150.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administrationi>
Le Conseil d’Administration de la SICAV a résolu d’accepter la démission de M. Philip Bodman en tant qu’administrateur
de la société avec effet au 8 octobre 2012 et de nommer, à compter du 24 septembre 2012, en tant qu’administrateur
de la SICAV, M. John Morton. avec adresse Riverbank House, 2 Swan Lane, London EC4R 3AD, Angleterre jusqu'à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Depuis lors, le conseil d’administration de la société se compose des personnes suivantes
M.John Morton;
M. John Walley
M. Yves Wagner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Bertrange, le 8 octobre 2012.
<i>Pour le compte de Man Umbrella SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012132091/20.
(120173968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Electrical Enterprise Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 86.890.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131937/9.
(120173913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 114.240.
Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant qu'administrateur de la société de droit
luxembourgeois EMERAUDE PARTICIPATIONS SA sise à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Guy LUDOVISSY.
Référence de publication: 2012131939/10.
(120173756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 114.240.
Par la présente, nous nous permettons de vous informer que nous démissionnons en tant que commissaire au compte
de la société de droit luxembourgeoise EMERAUDE PARTICIPATIONS SA sise à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pesca-
tore, avec effet à ce jour.
128303
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
MBC AUDITORS LIMITED
Signature
Référence de publication: 2012131941/13.
(120173756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 114.240.
Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant qu'administrateur de la société de droit
luxembourgeois EMERAUDE PARTICIPATIONS SA sise à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, avec effet à ce jour..
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Catherine MANRY.
Référence de publication: 2012131940/10.
(120173756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 114.240.
Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant qu'administrateur de la société de droit
luxembourgeois EMERAUDE PARTICIPATIONS SA sise à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Eléonore PAULY.
Référence de publication: 2012131942/10.
(120173756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Eurostar Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.213.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131948/9.
(120174161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 septembre 2012i>
En date du 20 septembre 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 6 septembre 2012, de Monsieur Robert Tellez en qualité d’Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 6 septembre 2012, de Natixis Asset Management représentée par Monsieur
Emmanuel Bourdeix, 21 Quai d’Austerlitz, F - 75013 Paris, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur
Robert Tellez, démissionnaire,
- de renouveler les mandats de Monsieur Frédéric Barzin, de Monsieur Eric Lellouche et de Natixis Asset Management
représentée par Monsieur Emmanuel Bourdeix en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAI SECURITE PROTEGE
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012132115/20.
(120173738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128304
Aircraft Solutions Lux XV S.à r.l.
Atom Holding S.à r.l.
Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.
Benelux Eco s.àr.l.
Betagroup Holding S.A.
Betagroup Holding S.A.
BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l.
Bunge Europe S.A.
BUO Finance Holding
Capp Holdings S.à r.l.
Cartwright II S.à r.l.
Castelino Investments S.A., SPF
C.H.A.S. S.A.
Compradore S.A. SPF
Conessa S.A.
Crea Fleurs S.à r.l.
Crédit Agricole Private Capital S.C.A., SICAR
DB Bagheera Sàrl
D.D.G. SPF S.A.
D.D.G. SPF S.A.
De Longhi Soparfi S.A.
Dematic PIK 2 S.à r.l.
DI Holding S.A.
Diomede S.A.
DIT Luxembourg 2 S.à r.l.
Dogan-Levage S.A.
DPA Trading S.à r.l.
Dundeal (International) 1 S.à r.l.
Dyma Events S.A.
EIF Soparfi A S.à r.l.
EIG Sete Holdings S.à r.l.
Electrical Enterprise Luxemburg S.A.
Electrical Enterprise Luxemburg S.A.
Emeraude Participations S.A.
Emeraude Participations S.A.
Emeraude Participations S.A.
Emeraude Participations S.A.
EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
EnerSys Luxembourg Finance Sàrl
Eurostar Overseas S.A.
E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l.
E.V.A.F. Luxembourg (Highstreet) S.à r.l.
E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.
E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.
E.V.A.F Luxembourg (TMRE) S.à r.l.
GBR Partners S.A.
Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.
HMO Luxembourg S.à r.l.
Istanbul Venture Capital Initiative
Istanbul Venture Capital Initiative
MAN Umbrella SICAV
NAI Sécurité Protégé