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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2674
31 octobre 2012
SOMMAIRE
Air 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128344
Bar-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128327
Buzz Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128318
Coral Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
128306
Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128335
Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128334
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
128335
Falcon Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128329
Fenice GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128343
Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .
128343
FFH Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
128343
Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128344
Finateam Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128344
Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128320
Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .
128324
Garoupe Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
128344
Granulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128345
GTB-TBG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128345
Haemstede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128345
HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
128345
Helpack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128346
Helpack S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128346
HLF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
128347
Hollen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128346
Honotimber Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
128330
Hotels & Resorts Investments S.A. . . . . . .
128347
ING (L) Liquid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128348
Intercapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128348
Iron and Steel International S.A. . . . . . . . .
128349
Iron and Steel International S.A. . . . . . . . .
128348
Iron and Steel International S.A. . . . . . . . .
128348
Iron and Steel International S.A. . . . . . . . .
128348
IT Factory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128327
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128350
IVA Global SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128350
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
128350
Jardins en Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128350
Jime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128350
Jin Li Lai Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128351
Kappa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128352
Kaslion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128351
Kaslion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128352
Koffour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128346
KPI Retail Property 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128352
Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128347
LDC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128352
Le Chêne au Corbeau S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128347
Maison Franssens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128349
Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . .
128343
OHI Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128349
Ost Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128351
Panattoni Luxembourg Directorship II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128335
Patricio & Jordao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128344
PEF EBC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128351
Portugal Venture Capital Initiative . . . . . .
128334
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Coral Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 171.856.
In the year two thousand twelve, on the tenth of May.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(i) Corallium Investments S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15-17 Avenue Gaston Diderich, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
in progress of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) as unlimited
shareholder (“actionnaire commandité”), (the “General Partner”), whose permanent representative and sole director is
Claes Lundström, born on December 25
th
, 1972 à Danderyd, residing at Postlada 7075, S-17186 Solna (Sweden),
here represented by Virginie MANGEON, professionally residing 15-17, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(ii) ATLAS CAPITAL GROUP S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et
des sociétés” under number B161317, as limited shareholder (“actionnaire commanditaire”) (the “Limited Shareholder”),
(iii) Atlas Collection Company SA, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, in progress of registration with the “Registre
de Commerce et des sociétés”, as limited shareholder (“actionnaire commanditaire”) (the “Limited Shareholder”),
The appearing parties sub (ii) and (iii) both here represented by Virginie MANGEON, professionally residing 15-17,
Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandité par actions (S.C.A.)), qualifying as
a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating
to securitisation (the “Securitisation Act 2004”) the articles of incorporation (the "Articles") of which shall be read as
follows:
Chapitre I. Form, Name, Registered office, Duration, Purpose
Art. 1. Name - Form.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions” (S.C.A)) qualifying as a securiti-
sation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to
securitization, as amended from time to time (the “Securitisation Act 2004”) under the name “Coral Investments
S.C.A.” (hereinafter the “Company”).
1.2 The Company shall be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the Securitisation
Act 2004 and the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended form time to time (the “Law of 1915”).
Art. 2. Duration.
2.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose.
3.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation
transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
3.2 The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables
and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments
of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.
3.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
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chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
3.4 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate
the performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue
notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or
shares), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
3.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its
assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
3.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.7 The General Partner is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company
relating to an issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.
3.8 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
3.9 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner.
4.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory
registered office.
4.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Law of 2007. The decision as to the
transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner.
Art. 5. Liability.
5.1 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities that cannot be met out of the assets of the
Company.
5.2 The Limited Shareholders shall only be liable to the extent of their contributions to the Company and accordingly
refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Share-
holders in general meetings.
Art. 6. Share Capital.
6.1 The capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) Euros, represented by one (1)
"Management Share" - share subscribed by the unlimited shareholder (the holder of such Management Share shall herei-
nafter be referred to as "General Partner") with a par value of three hundred and ten Euros (EUR 310,-) and ninety-nine
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(99) "Ordinary Shares" - shares subscribed by the "Ordinary Shareholder(s)" of the Company, with a nominal value of
three hundred and ten Euros (EUR 310,-) (together with the Management Share, the "Shares").
6.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in below.
Art. 7. Form of Shares.
7.1 All Shares are issued in registered form. They may not be converted into bearer Shares.
7.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers.
The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
7.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder
(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
8.2 The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
8.3 Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no circumstances,
be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Payments.
9.1 Any payment to a Shareholder will be made by wire transfer to the bank account specified at the time of sub-
scription. If a bank account has not been specified, the Company may either deposit the amount payable on an account
opened for such purpose or send a check for such amount to the Address of the Shareholder at the sole risk and costs
of such Shareholder.
9.2 Upon payment or deposit of the amount due or the posting of a check as aforesaid, no person interested in the
relevant Shares shall have any further interest in the relevant Shares or any of them, or any claim against the Company
or its assets with respect to such payment.
Art. 10. General Meeting of Shareholders.
10.1 Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body
of Shareholders of the Company. Without prejudice to the provision of article 16 (the management of the company)
hereof and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of law or the present articles of association,
it shall have the broadest powers to undertake or to ratify any act relating to the business of the Company.
10.2 The general meeting of Shareholders does not undertake or ratify any act that concerns the Company with regard
to third parties or that modifies these articles of association without the approval of the General Partner.
Art. 11. Date and Place of Meetings of Shareholders.
11.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company will be held each year at the registered office
of the Company in Luxembourg on first Friday of June, at 14.00 Luxembourg time or, if such day is not a Business Day,
on the next following Business Day.
11.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
Art. 12. Organisation of Meetings of Shareholders.
12.1 All general meetings of Shareholders shall be presided over by the General Partner.
12.2 Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with Luxembourg law. Notices will
specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the voting require-
ments will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are present or represented
at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
12.3 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person who need not be a Share-
holder but may be a manager of the General Partner as his proxy in writing.
12.4 The General Partner may determine any and all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them
to take part in any meeting of Shareholders.
12.5 Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
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Art. 13. Correspondence to Shareholders.
13.1 Any notice or other correspondence to a Shareholder is sent to the Shareholder at the Shareholder's Address.
Art. 14. The Management of the Company.
14.1 The Company shall be managed by the General Partner in its capacity as general partner (“actionnaire comman-
dité”) of the Company. The Ordinary Shareholders (“Actionnaires commanditaires”) of the Company may in no event
participate or interfere in the management of the Company.
14.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from
acting as director of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the general
meeting of Shareholders appoints, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the
articles of association, a successor director. Any such appointment of a successor director shall not be subject to the
approval of the General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Art. 15. Powers of the General Partner.
15.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the Company's stated purpose save for those that are expressly reserved by law or these articles of association
to the general meeting of Shareholders.
15.2 The General Partner may appoint, under his full responsibility, investment advisors and managers as well as any
other management, advisory or administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons
for the rendering of their services, the delegation of powers to them and the determination of their remuneration to be
borne by the Company.
15.3 The General Partner may form committees and give them advisory function.
15.4 Any documentation, analysis, data or other information gathered or prepared by the General Partner in connec-
tion with the management of the Company shall become the property of the General Partner.
Art. 16. Representation of the Company.
16.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner or by the individual
or joint signatures of any other person, as designated and determined by the General Partner at its sole discretion and
under his full responsibility, or by any such person(s) to whom such power has been delegated.
Art. 17. Delegation of power.
17.1 The General Partner of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be Shareholders, who shall have the powers determined by the General Partner and who may, if the General Partner
so authorises, sub-delegate their powers.
17.2 The General Partner shall, among others, appoint special committees, such as an investment committee and/or
an advisory committee and may appoint any other special committee as fully described, if applicable, in the Placement
Memorandum, in order to conduct certain tasks and functions expressly delegated to such committee.
Art. 18. Conflict of Interests.
18.1 The Investment Manager (if any), the Investment Advisor (if any), the Depositary, the Administrative Agent and
their respective affiliates, directors, officers and shareholders (collectively the "Parties") are or may be involved in other
financial, investment and professional activities which may cause conflict of interest with the management and adminis-
tration of the Company. These include the management of other funds, purchases and sales of securities, brokerage
services, custodian and safekeeping services and serving as directors, officers, advisors or agents of other funds or other
companies, including companies in which the Company may invest. Each of the Parties will respectively ensure that the
performance of their respective duties will not be impaired by any such involvement that they might have. In the event
that a conflict of interest does arise, the relevant Parties shall notify the General Partner. The General Partner and the
relevant Parties involved shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and in the interest of
the shareholders.
18.2 In the event that a member of a special committee appointed by the General Partner has an interest conflicting
with that of the Company in a matter which is subject to the special committee's approval, that member must make such
interest known to the special committee and to the General Partner.
18.3 This member must not deliberate or vote upon any such transaction. Any such transaction must be specifically
reported at the next meeting of shareholders before any other resolution is put to a vote.
Art. 19. Indemnification.
19.1 The Company shall indemnify its employees, representatives and agents and the General Partner and any of its
managers, employees, representatives and agents for, and hold them free from and harmless against, any liability and
damage whatsoever incurred by any of them in the execution and discharge of their respective obligations or in relation
thereto, including any liability incurred by any of them in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to
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anything done or omitted by any of them in such capacity and in which judgment is given in the respective person's favour
(or the proceedings otherwise disposes of without any finding or admission of any material breach of obligation on his
part) or in connection with any application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission
in which relief is granted to him by the Court.
Art. 20. Independent auditor.
20.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditor(s) (“réviseurs
d'entreprise(s) agréés”). The external auditor(s) shall be appointed by the General Partner in accordance with the Se-
curitisation Act 2004.
20.2 The General Partner will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 21. Allocation of profits.
21.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
21.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may,
in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.
21.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the General Partner and they may be paid
at such places and times as may be determined by the General Partner. The General Partner may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 22. Financial Year.
22.1 The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the
last day of December of the same year. The first year will run from the date of formation to December 31, 2012.
Art. 23. Dissolution.
23.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association and subject to the consent of the General Partner.
Art. 24. Segregation of assets.
24.1 If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging agreement entered into by the
Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under the assets of that compartment
exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the General Partner may use the
excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular
compartment. The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment
(the Investors), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of
that compartment and which are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Transaction Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of that compartment and which are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant
issue documentation (the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with theTransaction Creditors, the
Creditors) and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen
in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment and which have not waived their recourse to
the assets of any compartment of the Issuer (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
24.2 The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Issuer, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment- Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
24.3 The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment
under which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled
to take any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum
shall be extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets
allocated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any
further steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the
Pro Rata Rights shall be extinguished.
24.4 The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly
accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority
of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and
shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
24.5 The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated
to a compartment.
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Art. 25. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
25.1 In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder
of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting
Party) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor
or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the
Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the
assets of the Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 26. Subordination.
26.1 Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such capacity) are subor-
dinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors in the Company
(including the Investors) may have.
26.2 The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights
of other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 27. Applicable Law.
27.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Securitization
Act 2004, the 1915 Law and any other applicable Luxembourg law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
Party
No. of
Shares
Class of Shares
Corallium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
ATLAS CAPITAL GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Ordinary Shares
Atlas Collection Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
And declare to have them all fully paid up in cash of an amount of Euro 31.000,(thirty-one thousand euros) is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3.000.-).
<i>General meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The independent auditor for the Company shall be INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., with registered
office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered at RCS under number N° 75.354. The term of
office o f the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts
of the period ended December 31, 2012.
2. The Company shall have its registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai,
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(i) Corallium Investments S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises en vigueur, établie et
ayant son siège social au 15-17 Avenue Gaston Diderich, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enre-
gistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “RCS”), entant qu’actionnaire com-
mandité, (l’ «Actionnaire Commandité»), dont le représentant permanent et administrateur unique, est Claes Lundström,
né le 25 décembre 1972 à Danderyd, demeuant à Postlada 7075, S-17186 Solna (Suède),
représentée par Virginie MANGEON, demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
et,
(ii) ATLAS CAPITAL GROUP S.A., une société constituée selon les lois luxembourgeoises en vigueur, établie et ayant
son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161317, agissant en tant qu’actionnaire commanditaire (l’ «Actionnaire Com-
manditaire»),
et
(iii) Atlas Collection Company SA, une société constituée selon les lois luxembourgeoises en vigueur, établie et ayant
son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, agissant en tant qu’actionnaire commanditaire (l’ «Actionnaire Commanditaire»),
Les comparants sub (ii) et (iii) ici tous les deux ici représentés par Virginie MANGEON, demeurant professionnellement
au 15-17, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui;
Lesquels comparants, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")
d'une société en commandite par actions (S.C.A.) qu’ils vont constituer.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination et Forme.
1.1 Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.), ayant la qualité de société de titrisation au
sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée de temps à autres (ci-après, la
«Loi sur la Titrisation de 2004») sous le nom "Coral Investments S.C.A." (la "Société").
1.2 La Société sera régie par les présent Statuts et les lois luxembourgeoises notamment la Loi sur la Titrisation de
2004 et la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autres («Loi de 1915»).
Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de
titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
3.2 La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-
nisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La
Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés
sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes
ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des
biens titrisés sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission proposée par la Société.
3.3 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
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ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.
3.4 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère
nécessaire pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout
type de contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations
échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
3.5 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
3.6 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-
res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
3.7 L’Actionnaire Commandité peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs
à une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
3.8 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
3.9 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales
ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de l'Actionnaire
Commandité.
4.2 L'Actionnaire Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la Commune de Lu-
xembourg Ville.
4.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.4 Dans le cas où l'Actionnaire Commandité considère que des évènements d'ordre politique, économique ou social
surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pourraient
compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et notamment la Loi de 2007. La décision de transfert du siège social
à l'étranger sera prise par l'Actionnaire Commandité.
Art. 5. Responsabilité.
5.1 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements qui ne pourront
pas être couverts au moyen des avoirs de la Société.
5.2 Les Actionnaires Commanditaires ne seront engagés que dans les limites de leur apport à la Société; ils s'abstien-
dront conséquemment d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en
exerçant leurs droits d'Actionnaires dans les assemblées générales.
Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social initial de la Société est de trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par une (1) "Action
de Commandité" - action souscrite par l'Actionnaire Commandité (le détenteur de cette Action de Commandité doit
être défini ci-après comme "Actionnaire Commandité"), avec une valeur nominale de trois cent dix (310) euros et quatre-
vingt-dix-neuf (99) "Actions Ordinaires" - actions souscrites par les "Actionnaires Commanditaires" de la Société, avec
une valeur nominale de trois cent dix (310) euros (ensemble avec l'Action de Commandité, les "Actions").
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6.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit ci-après.
Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont et resteront nominatives.
7.2 Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire.
Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
7.3 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi
Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
8.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
8.3 Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties en obligations
au porteur.
Art. 9. Paiements.
9.1 Tout paiement à un Actionnaire sera réalisé par virement bancaire au compte bancaire indiqué lors de la souscri-
ption. Si un compte bancaire n'a pas été indiqué, la Société peut soit déposer le montant à payer sur un compte ouvert
dans ce but, soit envoyer un chèque de ce montant à l'Adresse de l'Actionnaire, au seul risque et dépens de cet Actionnaire.
9.2 Après le paiement ou le dépôt du montant dû ou après l'envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne
intéressée dans les Actions respectives ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucun recours
contre la Société ou ses avoirs en ce qui concerne ce paiement.
Art. 10. Assemblée Générales des Actionnaires.
10.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représente l'ensemble des Ac-
tionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article 22 des présents statuts et de tout autre pouvoir réservé
à l'Associé Gérant Commandité en droit ou par les présents statuts, elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire
ou ratifier les actes relatifs aux affaires de la Société.
10.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers
ou qui modifient les présents statuts que d'accord avec l'Actionnaire Commandité.
Art. 11. Date et Lieu des Assemblées des Actionnaires.
11.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année au siège social de la Société au Luxem-
bourg, le premier Vendredi en Juin, à 14.00 heures de Luxembourg. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable ou est un Samedi
au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant qui n'est pas un.
11.2 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis
de convocation.
Art. 12. Organisation des Assemblées des Actionnaires.
12.1 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.
12.2 Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront données en conformité avec la loi
luxembourgeoise. Les convocations indiqueront l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'admission, l'ordre du
jour et se référeront aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires
à cette réunion et seront données au moins huit (8) jours calendaires avant la réunion. Si tous les Actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du
jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la convocation.
12.3 Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne,
qui n'est pas nécessairement Actionnaire mais qui peut être un gérant de l'Actionnaire Commandité, comme son man-
dataire.
12.4 L'Actionnaire Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
12.5 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par en droit ou par les présents statuts, les décisions de
l'assemblée des Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et vo-
tants.
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Art. 13. Correspondance aux Actionnaires.
13.1 Toute notification ou autre correspondance aux Actionnaires est envoyé à l'Adresse des Actionnaires.
Art. 14. La Gestion de la Société.
14.1 La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité en sa qualité d'actionnaire commandité de la Société. Les
Actionnaires Commanditaires de la Société ne peuvent en aucun cas participer à ou interférer dans la gestion de la Société.
14.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l' Actionnaire Com-
mandité d'exercer ses fonctions d’administrateur de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise
en liquidation, à condition que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur remplaçant, conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Toute nomination d'un
administrateur remplaçant n'est pas soumise à l'approbation de l'Actionnaire Commandité. L'absence d'une telle nomi-
nation entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 15. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
15.1 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans le cadre de l'objet de la Société à l'exception de ceux qui sont expressément réservés
en droit ou par les présents statuts à l'assemblé générale des Actionnaires.
15.2 L'Actionnaire Commandité pourra nommer, sous son entière responsabilité, des conseillers et des gestionnaires
en investissement ainsi que tous autres conseillers, gestionnaires ou agents administratifs. L'Actionnaire Commandité
pourra conclure des contrats avec ces personnes pour la prestation de leurs services, la délégation de pouvoirs sur eux
et la détermination de leur rémunération qui est à charge de la Société.
15.3 L'Actionnaire Commandité pourra former des comités et pourra leur accorder des fonctions de conseil.
15.4 Toutes documentations, analyses, données ou autres informations reçues ou dressées par l'Actionnaire Com-
mandité concernant la gestion de la Société deviennent la propriété de l'Actionnaire Commandité.
Art. 16. Représentation de la Société.
16.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Actionnaire Commandité, ou par la signature
individuelle ou conjointe d'une ou plusieurs personnes dûment autorisées à signer et désignées par l'Actionnaire Com-
mandité de manière discrétionnaire et sous son entière responsabilité, ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été
délégué.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
17.1 L’Actionnaire Commandité de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires
de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir
dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires, qui auront les pouvoirs déterminés par l’Actionnaire Commandité et qui pourront, si l’Actionnaire
Commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
17.2 L’Actionnaire Commandité désignera, entre autres, des comités spéciaux tels qu'une commission d'investissement
et une commission consultative, et pourra désigner toute autre commission spéciale telle que décrite plus en détail dans
le Document d'Emission, afin de remplir certaines missions et fonctions expressément déléguées à cette commission.
Art. 18. Conflit d'Intérêts.
18.1 Le Directeur Général, le Conseiller, le Dépositaire, l'Agent Administratif et leurs sociétés liées, administrateurs,
fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les "Parties") sont ou peuvent être impliqués dans d'autres
activités financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer des intérêts opposés avec la gestion et
l'administration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des
services de courtage, des services de dépositaire et de garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondé de pouvoir,
de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres sociétés, y compris des sociétés dans lesquelles la Société peut
investir. Chacune des Parties devra veiller à ce que l'exécution de ses obligations ne souffre pas de son éventuelle impli-
cation dans de telles activités. Au cas où surviendrait un intérêt opposé, les Parties concernées en informeront
l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution équitable du conflit
d'intérêts, dans un délai raisonnable et dans l'intérêt des actionnaires.
18.2 Au cas où un membre d'un comité spécial désigné par l’Actionnaire Commandité aurait un intérêt opposé à celui
de la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité spécial, ce membre devra en informer le comité
spécial et l’Actionnaire Commandité.
18.3 Ce membre ne devra pas participer aux délibérations ou au vote sur une telle opération. L'opération devra être
spécifiquement signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que toute autre résolution soit soumise
au vote.
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Art. 19. Indemnisation.
19.1 La Société indemnisera ses employés, représentants et agents, et l'Actionnaire Commandité et chacun de ses
gérants, employés, représentants ou agents, et les tiendra quitte et indemne de toute responsabilité et de tout dommage
quelconque qu'ils encourront dans l'exécution ou l'accomplissement de leurs obligations respectives ou en relation avec
celles-ci, et notamment toute responsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec quelque
chose que l'un d'entre eux aurait fait ou omis de faire dans le cadre de la qualité qui leur est conférée et pour lequel un
jugement a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de manière différente, sans trouver ou admettre de
violation grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en fin de non-recevoir en relation avec cet acte ou
omission.
Art. 20. Réviseur indépendant.
20.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés indépendants. Le
ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par l’Actionnaire Commandité conformément à la Loi sur la Titrisation
de 2004.
20.2 L’Actionnaire Commandité déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 21. Affectation des Bénéfices.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.
21.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
21.3. Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l’Actionnaire Commandité et
doivent être payés au lieu et place choisis par l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Exercice Social.
22.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année.
Art. 23. Dissolution.
23.1 La Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée dans la manière requise pour
la modification des présents statuts et sujette au consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 24. Séparation des biens.
24.1. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y compris les contrats de
couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paiements reçus au titre des
actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, l’Actionnaire Commandité peut utiliser
le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à
un compartiment déterminé. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des
investisseurs de ce compartiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la
création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait
aux priorités de paiement dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers
dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non
prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au
Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du
prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la
liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de l'Emetteur (les
Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
24.2. Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par l'Emet-
teur, sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui
concerne les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir
recours aux biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
24.3. Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compar-
timent dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés
à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
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Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société
en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata
sera éteint.
24.4. Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spé-
cifiques au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société,
que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
24.5. Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un com-
partiment.
Art. 25. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société.
25.1. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et
actionnaire de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) ac-
ceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un
Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture
de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société,
sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi
ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre
compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 26. Subordination.
26.1. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout investisseur (y
compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
26.2. Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés
aux droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 27. Loi applicable.
27.1 Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront déterminées par les dispositions de la Loi de 2004,
la Loi de 1915 et tout autre droit applicable au Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société étant établis, les parties déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société
comme suit:
Partie
No. D'
Actions
Classe d'action
Corallium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Commandité
ATLAS CAPITAL GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Actions Ordinaires
Atlas Collection Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Et d'avoir entièrement libérées toutes les actions en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000.-) .
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. Le réviseur d'entreprises indépendant de la Société est INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., avec siège
social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B.75375.
La fin du mandat du réviseur d’entreprise indépendant expirera à la fin de l’assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
2. Le siège social de la Société est établi au 15-17, Avenue Gaston Diderich, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Mangeon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mai 2012. LAC/2012/22329. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131868/679.
(120173874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Buzz Events, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.865.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Bruno DE JESUS OLIVEIRA, chauffeur, né à Cantanhede (Portugal) le 22 avril 1982 (matricule 1982 04 22
050) demeurant à L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.
2. Monsieur Patrick DE JESUS OLIVEIRA, étudiant, né à Luxembourg le 30 avril 1990 (matricule 1990 04 30 011),
demeurant à L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
vont constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «BUZZ EVENTS».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Kopstal.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'organisation d'événements, fêtes, soirées DJ.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00 €) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,00 €) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
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Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
treize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Monsieur Bruno DE JESUS OLIVEIRA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Patrick DE JESUS OLIVEIRA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,00 €) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,00 €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick DE JESUS OLIVEIRA, préqualifé.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Bruno DE JESUS OLIVEIRA, préqualifié.
- Dans les domaines techniques, la société sera valablement engagée par la signature du gérant technique. Dans les
domaines administratifs, la société sera valablement engagée par le gérant administratif.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.
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Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bruno DE JESUS OLIVEIRA, Patrick DE JESUS OLIVEIRA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11519. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131857/101.
(120173995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.718.594,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.767.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of September.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Howald-Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which shall be depositary
of the present deed.
There appeared:
1) Fininfra, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 137.745 ("Fininfra"),
hereby represented by Mrs. Virginie GORET, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 10 September 2012;
2) AXA Infrastructure Investissement SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its
registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the French Register of Commerce and
Companies under number 489 695 957 ("AXA Infrastructure Investissement"),
hereby represented by Mrs. Virginie GORET, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 6 September 2012;
3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its
registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies
of Paris under number 409 160 645 ("AXA UK Infrastructure Investment"),
hereby represented by Mrs. Virginie GORET, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 6 September 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties are the shareholders of Finavias S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws
of Luxembourg, having a issued capital of two million six hundred thirty-eight thousand five hundred and ninety-four euro
(EUR 2,638,594.-), with registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, of 20 June 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 July 2008, number 1787, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 139.767 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have last been amended by a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, of 26
September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 November 2011, number
2892.
The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of eighty thousand euro (EUR 80,000.-) so as to raise
it from its present amount of two million six hundred thirty-eight thousand five hundred and ninety-four euro (EUR
2,638,594.-) to two million seven hundred eighteen thousand five hundred and ninety-four euro (EUR 2,718,594.-).
2 To issue eighty thousand (80,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
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3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven million
nine hundred and twenty thousand euro (EUR 7,920,000.-) by Fininfra, AXA Infrastructure Investissement SAS and AXA
UK Infrastructure Investment SAS and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of eighty thousand euro (EUR
80,000.-) so as to raise it from its present amount of two million six hundred thirty-eight thousand five hundred and
ninety-four euro (EUR 2,638,594.-) to two million seven hundred eighteen thousand five hundred and ninety-four euro
(EUR 2,718,594.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue eighty thousand (80,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon has appeared Mrs. Virginie GORET, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of Fininfra, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Fininfra, for forty thousand (40,000) new
shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of
three million nine hundred and sixty thousand euro (EUR 3,960,000.-), and to make payment for such new shares and
share premium by a contribution in cash.
The amount of four million euro (EUR 4,000,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence of
it having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty thousand
(40,000) new shares to Fininfra.
2. Thereupon has appeared Mrs. Virginie GORET, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of AXA Infrastructure Investissement, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA Infrastructure Investissement, for thirty
thousand two hundred and twenty-eight (30,228) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
with payment of a share premium in a total amount of two million nine hundred ninety-two thousand six hundred and
nineteen euro (EUR 2,992,619.-), and to make payment for such new shares and share premium by a contribution in cash.
The amount of three million twenty-two thousand eight hundred and forty-seven euro (EUR 3,022,847.-) is thus as
from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the thirty thousand
two hundred and twenty-eight (30,228) new shares to AXA Infrastructure Investissement.
3. Thereupon has appeared Mrs. Virginie GORET, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact
of AXA UK Infrastructure Investment, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA UK Infrastructure Investment, for nine
thousand seven hundred and seventy-two (9,772) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
with payment of a share premium in a total amount of nine hundred sixty-seven thousand three hundred and eighty-one
euro (EUR 967,381.-), and to make payment for such new shares and share premium by a contribution in cash.
The amount of nine hundred seventy-seven thousand one hundred and fifty-three euro (EUR 977,153.-) is thus as from
now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the nine thousand
seven hundred and seventy-two (9,772) new shares to AXA UK Infrastructure Investment.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. (First Paragraph). The issued capital of the Company is set at two million seven hundred eighteen
thousand five hundred and ninety-four euro (EUR 2,718,594.-) divided into two million seven hundred eighteen thousand
five hundred and ninety-four (2,718,594) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Howald-Hesperange by the undersigned notary, on the day referred
to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
1) Fininfra, une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 137.745 (l' «Fininfra»),
représentée aux fins des présentes par Madame Virginie GORET, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le 10 septembre 2012;
2) AXA Infrastructure Investissement SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son
siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
français sous le numéro 489 695 957 («AXA Infrastructure Investissement»)
représentée aux fins des présentes par Madame Virginie GORET, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le 6 septembre 2012;
3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son
siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Société
Français sous le numéro 409 160 645 ("AXA UK Infrastructure Investment"),
représentée aux fins des présentes par Madame Virginie GORET, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le 6 septembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le
notaire instrumentant resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés de Finavias S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de
Luxembourg, ayant un capital social de deux millions six cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR
2.638.594,-), ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 juillet 2008, sous le numéro 1787, et enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 139.767 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, en
date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 novembre 2011, numéro
2892.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement infor-
mées des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le porter
de son montant actuel de deux millions six cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.638.594,-)
à deux millions sept cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.718.594,-).
2 Émission de quatre-vingt mille (80.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part
sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept millions neuf cent vingt mille euros (EUR 7.920.000,-) par Fininfra, AXA Infrastructure Investissement SAS
et AXA UK Infrastructure Investment SAS et acceptation de la libération intégrale en espèces pour ces nouvelles parts
sociales.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
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5 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR
80.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze
euros (EUR 2.638.594,-) à deux millions sept cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.718.594,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'émettre quatre-vingt mille (80.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
1. Ensuite a comparu Madame Virginie GORET, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé
de Fininfra, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de Fininfra, à quarante mille (40.000) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de trois millions neuf cent soixante mille euros (EUR 3.960.000,-), et de payer pour ces nouvelles parts
sociales et prime d'émission par un apport en espèces.
Le montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce
moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les quarante mille (40.000)
nouvelles parts sociales à Fininfra.
2. Ensuite a comparu Madame Virginie GORET, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé
de AXA Infrastructure Investissement, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA Infrastructure Investissement, à trente
mille deux cent vingt-huit (30.228) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale,
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille six cent
dix-neuf euros (EUR 2.992.619,-), et de payer pour ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en
espèces.
Le montant de trois millions vingt-deux mille huit cent quarante-sept euros (EUR 3.022.847,-) a dès lors été à la
disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les trente mille deux cent vingt-
huit (30.228) nouvelles parts sociales à AXA Infrastructure Investissement.
3. Ensuite a comparu Madame Virginie GORET, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé
de AXA UK Infrastructure Investment, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA UK Infrastructure Investment, à neuf mille
sept cent soixante-douze (9.772) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale,
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-un euros
(EUR 967.381,-), et de payer pour ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.
Le montant de neuf cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-trois euros (EUR 977.153,-) a dès lors été à la dispo-
sition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les neuf mille sept cent soixante-
douze (9.772) nouvelles parts sociales à AXA UK Infrastructure Investment.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. (Alinéa 1
er
). Le capital émis de la Société est fixé à deux millions sept cent dix-huit mille cinq
cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.718.594,-) divisé en deux millions sept cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-
quatorze (2.718.594) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Howald-Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: V. Goret, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10847. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131954/220.
(120174113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 148.428.
In the year two thousand and twelve, on the fourth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Food Concepts Holding SA, a Luxem-
bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du
Théâtre (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 18 September 2009, published in the Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, under number 2060 dated 20 October 2009, registered with the
Luxembourg Company Register under section B number 148 428 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17 May 2011, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1863 dated 3 August 2011.
The Meeting is opened by Mr Enrico NECKELS, employee, residing in Milan (Italy),
being the chairman, who appoints as secretary Mr Philippe MORALES, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Ben STRUNKMANNMEISTER, company Manager, residing in Zurich (Switzerland).
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the "Members of the Bureau" or the
"Bureau".
The shareholders of the Company (the "Shareholders") present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list, as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes.
I. It appears from the attendance list that four million two hundred ninety-six thousand eight hundred forty-one
(4,296,841) shares with a par value of one euro (EUR 1), divided into four million one hundred and ninety-two thousand
nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares and one hundred three thousand eight hundred eighty-two
(103,882) Class B shares were present or represented at the Meeting. Pursuant to article 70 of the modified law of 10
august 1915 on commercial companies, the Shareholders have been convened at the Meeting and thus have had due
notice of, and have been duly informed of, the agenda prior to the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below.
II. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to convert the existing four million one hundred and ninety-two thousand nine hundred and fifty-nine
(4,192,959) Class A shares and the one million thirty-seven thousand nine hundred and ninety-six (1,037,996) Class B
shares into five million two hundred thirty thousand nine hundred and fifty five (5,230,955) shares representing the
Company's current share capital.
2. Decision to amend article 5.1 of the Company's articles of association as follows:
"The share capital is set at five million two hundred and thirty thousand nine hundred and fifty-five Euros (EUR
5,230,955.-) represented by five million two hundred thirty thousand nine hundred and fifty five (5,230,955) Shares in
registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up".
3. Decision to amend article 5.3 of the Company's articles of association as follows:
"The authorized share capital of the Company is set at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-), divided into twenty
million Euros Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each per share".
4. Decision to amend part VIlI. Definitions of the Company's articles of association as follows:
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"Shares": means the shares of the Company.
III. The Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Given that there is no difference of rights between A Class shares and B Class shares pursuant to the Company's
articles of association, the Meeting resolves to convert the existing four million one hundred and ninety-two thousand
nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares and the one million thirty-seven thousand nine hundred and ninety-
six (1,037,996) Class B shares into five million two hundred thirty thousand nine hundred and fifty five (5,230,955) shares
representing the Company's current share capital.
The resolution is adopted with ninety-two thousand nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares in favour,
ninety-seven thousand six hundred thirty-two (97,632) Class B shares in favour and six thousand two hundred fifty (6,250)
Class B shares abstaining.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Company's articles of
association as follows:
Art. 5.1. "The share capital is set at five million two hundred and thirty thousand nine hundred and fifty-five Euros
(EUR 5,230,955.-) represented by five million two hundred thirty thousand nine hundred and fifty five (5,230,955) Shares
in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.".
The resolution is adopted with ninety-two thousand nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares in favour,
ninety-seven thousand six hundred thirty-two (97,632) Class B shares in favour and six thousand two hundred fifty (6,250)
Class B shares abstaining.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.3 of the Company's articles of association as follows:
Art. 5.3. "The authorized share capital of the Company is set at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-), divided into
twenty million Euros Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each per share.".
The resolution is adopted with ninety-two thousand nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares in favour,
ninety-seven thousand six hundred thirty-two (97,632) Class B shares in favour and six thousand two hundred fifty (6,250)
Class B shares abstaining.
<i>Fourth resolutioni>
1. The Meeting resolves to amend part VIII. Definitions as follows:
VIII. Definitions
"Shares": means the shares of the Company.
The resolution is adopted with ninety-two thousand nine hundred and fifty-nine (4,192,959) Class A shares in favour,
ninety-seven thousand six hundred thirty-two (97,632) Class B shares in favour and six thousand two hundred fifty (6,250)
Class B shares abstaining.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Est réunie une assemble générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société anonyme Food Con-
cepts Holding SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du
Théâtre (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié en date du 18 Septembre 2009, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2060 du 20 octobre 2009, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148 428 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2011, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1863 du 3 août 2011.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico NECKELS, employé privé, demeurant à Milan (Italie),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg.
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L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ben STRUNKMANN-MEISTER, gérant de société, demeurant à Zu-
rich (Suisse).
Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent collectivement les «Membres du Bureau» ou le «Bureau».
Les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont enregistrés dans une liste de présence, qui sera signée par les actionnaires présents et / ou les porteurs
de procurations représentant les actionnaires qui ne sont pas présents et les Membres du Bureau. La prédite liste, ainsi
que les procurations, après avoir été signée ne varietur par les personnes qui représentent les Actionnaires qui ne sont
pas présents et le notaire soussigné, restera annexée à ce procès-verbal.
Il ressort de la liste de présence que quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante et une
(4.296.841) actions avec une valeur nominale d'un (EUR 1), représentées par quatre millions cent quatre-vingt douze mille
neuf cent cinquante-neuf (4.192.959) actions de Classe A et cent trois mille huit cent quatre-vingt-deux (103.882) actions
de Classe B, sont présents ou dûment représentées à l'Assemblée. Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée, les Actionnaires ont été convoqués à l'Assemblée et partant ont eu un avis dûment adressé et ont été
dûment informés de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée.
L'Assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, énon-
cés ci-dessous.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de convertir les quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-neuf (4.192.959) actions
de Classe A existantes et les un million trente-sept mille neuf cent quatre-vingt seize (1.037.996) actions de Classe B en
cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante cinq (5.230.955) actions représentant l'actuel capital social de la
Société.
2. Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 5.230.955.-)
représenté par cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq Actions sous forme nominative avec une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.».
3. Décision de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital autorisé de la Société, est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) représenté par quinze millions
(15.000.000) d'Actions une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action.».
4. Décision de modifier la partie VIII. Définitions des statuts de la Société comme suit:
«Actions»: signifie les actions de la Société.
III. L'Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Etant donné qu'il n'y pas de différence de droits entre les actions de Classe A et les actions de Classe B en vertu des
statuts de la Société, l'Assemblée décide de convertir les quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-
neuf (4.192.959) actions de Classe A existantes et les un million trente-sept mille neuf cent quatre-vingt seize (1.037.996)
actions de Classe B existantes en cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante cinq (5.230.955) actions re-
présentant l'actuel capital social de la Société.
La résolution est adoptée avec quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-neuf (4.192.959)
actions de Classe A en faveur, quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-deux (97.632) actions de Classe B en faveur et
six mille deux cent cinquante (6.250) actions de Classe B se sont abstenues.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme
suit:
Art. 5.1. «Le capital social est fixé à cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR
5.230.955.-) représenté par cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq Actions sous forme nominative
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.».
La résolution est adoptée avec quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-neuf (4.192.959)
actions de Classe A en faveur, quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-deux (97.632) actions de Classe B en faveur et
six mille deux cent cinquante (6.250) actions de Classe B se sont abstenues.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société comme suit:
Art. 5.3. «Le capital autorisé de la Société, est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) représenté par quinze
millions (15.000.000) d'Actions une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) par action.».
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La résolution est adoptée avec quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-neuf (4.192.959)
actions de Classe A en faveur, quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-deux (97.632) actions de Classe B en faveur et
six mille deux cent cinquante (6.250) actions de Classe B se sont abstenues.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la partie VIII. Définitions des statuts de la Société comme suit:
«Actions»: signifie les actions de la Société.
La résolution est adoptée avec quatre millions cent quatre-vingt douze mille neuf cent cinquante-neuf (4.192.959)
actions de Classe A en faveur, quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-deux (97.632) actions de Classe B en faveur et
six mille deux cent cinquante (6.250) actions de Classe B se sont abstenues.
Le notaire soussigné, qui comprends et parle anglais, constate que, à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte en anglais prévaudra.
Dont acte, cet acte a été rédigé à Luxembourg, date qu'en tête.
Cet acte a été lu aux représentants des parties comparantes, et signé par ces derniers avec le notaire soussigné.
Signé: E. NECKELS, P. MORALES, B. STRUNKMANNMEISTER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13091. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131956/169.
(120173793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Bar-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IT Factory S.à r.l.).
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue de Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.641.
In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before M
e
Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Alexandre BARTECKI, businessman, born on the 18
th
of September 1972 in Moyeuvre-Grande (France), residing
at F-57120 Pierrevillers, 169, rue de Verdun.
The appearing person declares and requests the notary to act the following:
That the private limited liability company IT Factory S.à r.l., established and having its registered office at L-2550
Luxembourg, 154, avenue du X September, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 161641 (NIN 2011 2422 510), has been incorporated pursuant to a deed of the notary Paul BET-
TINGEN, residing in Niederanven, on the 7
th
of June 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2026 of September 1, 2011.
That the appearing person is the actual sole shareholder of the Company and that he takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Alexandre BARTECKI, prenamed, acting in his capacity as manager of the company IT Factory S.à r.l., accepts on
behalf of the company the four transfers of shares on the 11
th
of September 2012, in accordance with the provisions of
article 1690 of the Civil Code, respectively the provisions of article 190 of the law of 10
th
August 1915 on commercial
companies.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the Company's name into "Bar-tech S.à r.l." " and to amend consequently
article 1 of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Bar-tech S.à r.l." " (he-
reinafter the "Company")."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the company's purpose and to amend consequently article 2 of the articles of
association of the Company as follows:
" Art. 2. Purpose. "The Company's purpose is the trade of tobaccos.
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The purpose of the Company is furthermore the execution of all commercial transactions, in accordance with dispo-
sitions of the law of 2 September 2011 governing the access to the professions of skilled craftsman, trader, manufacturer,
as well as to certain liberal professions.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the law of August 10,1915.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."The Company
may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct or indirect
substantial interest.
In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity
as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office to L-8030 Strassen 161, rue de Kiem and to amend
consequently the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 4. Registered office. (Paragraph 1). The registered office of the Company is established in Strassen. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Alexandre BARTECKI, commerçant, né le 18 septembre 1972 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant à
F-57120 Pierrevillers, 169, rue de Verdun.
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée IT Factory S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 154,
avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
161641 (NIN 2011 2422 510), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Nie-
deranven, en date du 7 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2026 du 1
er
septembrer 2011.
Que le comparant est le seul associé de la Société et qu'il prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Alexandre BARTECKI, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société IT Factory S.à r.l., accepte
pour compte de la Société les quatre cessions de parts sociales en date du 11 septembre 2012, en conformité avec l'article
1690 du Code civil, respectivement l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en "Bartech S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article
1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Bar-tech
S.à r.l. (la "Société").
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 2. Objet. La Société a pour objet le commerce de tabacs.
L'objet de la Société est en outre l'exécution de toutes opérations commerciales, en accord avec les dispositions de
la loi du 2 septembre 2011, concernant le droit d'établissement.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social à L-8030 Strassen, 161, rue de Kiem et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Siège social. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Strassen. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales soit dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-
parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BARTECKI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132033/130.
(120173950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Falcon Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131953/9.
(120173701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Honotimber Company S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 51.348.
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Honotimber Company SA",
(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.348, constituée originairement sous la dénomination de
Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A. suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, alors notaire
de résidence à Capellen, date du 8 juin 1995 publié au Mémorial C numéro 435 du 6 septembre 1995
et les statuts ont été modifiés
- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999,
- suivant actes reçus par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du
- 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 24 du 10 janvier 2003, contenant notamment le changement de
la dénomination en HONOTIMBER COMPANY S.A., et
- 24 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 776 du 24 juillet 2003,
ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, suite au constat qui précède, l'actionnaire unique de procéder à une refonte complète
des statuts, en ajoutant un nouvel alinéa à l'objet social entre des deux alinéas existants de l'objet, pour les mettre en
conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme
unipersonnelle.
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Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "Honotimber Company SA" (ci-
après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la gestion de patrimoine forestier, l'exploitation forestière pour son compte ou pour
le compte d'autrui, l'importation-exportation de bois, l'achat, la vente de propriétés, l'expertise forestière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assem-
blées générales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d'administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide, par vote spécial, de donner décharge aux administrateurs, Président du Conseil et à l'admi-
nistrateur-délégué, pour leur activité de gestion jusqu'en date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique nomme Monsieur Paul-Emile MIEST, administrateur de société, née à Libramont-Chevigny (B), le 24
février 1957, demeurant à L-7213 Bereldange, 10, am Becheler, comme administrateur unique avec effet à partir de ce
jour, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132006/237.
(120173934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Facts Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 3 octobre 2012 que les adresses
professionnelles de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont été transférées
du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131949/13.
(120173741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Portugal Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.174.
Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09 Octobre 2012.
<i>Pour PORTUGAL VENTURE CAPITAL INITIATIVE
i>Société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé
Constituée sous la forme d’une société anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012132149/17.
(120173763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
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Facts Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131950/10.
(120174166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.760.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65042 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131951/10.
(120174049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Panattoni Luxembourg Directorship II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.846.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Panattoni Europe S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 171113,
here represented by Mrs. Catherine DELSEMME, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among
itself and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law")
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, director or any other officer
or legal representative of any company within the Panattoni Group, whether established in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign laws, rules and regulations in force governing
such functions and the provisions of the articles of incorporation of the relevant Panattoni Group company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Panattoni Luxembourg Directorship II S.a r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
thousand two hundred fifty (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the
capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which is composed of at least two
(2) managers B and one (1) manager A, who need not necessarily be shareholders. The Company will be bound in this
case by the signature of at least one manager A and one manager B.
The sole manager of the board of managers or the board of managers may, grant special powers by authentic proxy
or power of attorney by private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided that at
least one A Manager and one B Managers present or represented.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
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Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Panattoni Europe S.a r.l., aforementioned.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following individual is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Olivier MARBAISE, finance director, born on 16 August 1973 in Verviers (Belgium), residing professionally in 203,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Panattoni Europe S.à r.l., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
numéro B 171113,
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est l'exercice des fonctions de gérant, d'administrateur ou de tout autre fondé de pouvoir
ou représentant légal de toute société du Groupe Panattoni, établie au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises ou étrangères en vigueur régissant ces fonc-
tions et les dispositions des statuts de la société du Groupe Panattoni concernée.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination sociale de la Société sera Panattoni Luxembourg Directorship II S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé d'au moins deux
(2) gérants B et un (1) gérant A, qui n'ont pas besoin d'être associés. La société sera dans ce cas liée par la signature
conjointe d'au moins un gérant A et un gérant B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion a condition qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présent ou représentés.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
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Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
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(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.
L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Europe S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant unique:
Monsieur Olivier MARBAISE, directeur financier, ne le 16 aout 1973 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement
au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cent euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte notarié a été signé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connu du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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U X E M B O U R G
Junglinster, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132136/403.
(120173724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Fenice GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.795.
Le bilan au décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131960/10.
(120173965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 87.459.
La nouvelle adresse de Monsieur François Georges, Commissaire aux comptes de la société FERMETURES INTER-
NATIONALES S.A. est la suivante: 34A, Boulevard grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
FERMETURES INTERNATIONALES S.A.
Référence de publication: 2012131961/12.
(120173753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.605.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65041 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131963/10.
(120174022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 92.790.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 26 septembre 2012i>
Il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur John Spencer Morton, né à Ashyon Under Lyne, Royaume-Uni, le 3 décembre 1965 et de-
meurant professionnellement Riverbank House, 2 Swan Lane, EC4R 3AD Londres, Royaume-Uni, en qualité d'Adminis-
trateur de la Société avec effet au 8 octobre 2012 pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2013, et ce, en remplacement de Monsieur Philip Bodman démissionnaire au 8 octobre 2012.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Wagner
Yves
Administrateur
de Vet
Luc
Administrateur
Morton
John Spencer
Administrateur
Walley
John
Administrateur
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Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012132314/22.
(120173977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Fidmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(Rectificatif du document L120136285 déposé le 02/08/2012)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012131964/11.
(120174018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Finateam Gestion S.A., Société Anonyme,
(anc. Air 1 S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.112.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31/12/2010 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2010 déposé le 07/03/2011 n° L110038119.04)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131966/13.
(120174078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 54.786.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises le 24 septembre 2012i>
Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léandre Lacroix L-1913 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Probst
L-2352 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012131980/13.
(120173895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Patricio & Jordao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg B 163.506.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2012, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1. la société accepte la démission du gérant administratif, M. DOS SANTOS JORDAO José Rui, né le 02 octobre 1974
à Carriço/Pombal (Portugal), demeurant à L-4680 Niederkorn, 20, rue des Trévires
2. la société décide de nommer la comme gérante unique Mme DA SILVA PATRICIO Elisabete, née le 1
er
juin 1976
à Luxembourg, demeurant à L-4680 Niederkorn, 20, rue des Trévires
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Et lecture faite, les associés et gérants ont signé.
M. DOS SANTOS JORDAO José Rui / Mme DA SILVA PATRICIO Elisabete.
Référence de publication: 2012132156/17.
(120173898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Granulux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 17.330.
EXTRAIT
Suite au décès en date du 27 octobre 2006 de Monsieur Raymond MICHELI S, qui était gérant de la société, Monsieur
Patrick MICHELIS, né le 9 décembre 1957 à Differdange (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-4485 Soleu-
vre, 47A, Rue de Sanem, subsiste le seul gérant de la société, avec le pouvoir d'engager valablement et en toutes
circonstances ladite société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012131991/14.
(120174060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
GTB-TBG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.608.
"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de catégorie B de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signature
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012131994/13.
(120173855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Haemstede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour Haemstede S.A.
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012131995/13.
(120173929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 162.062.
"Mme Anja LAKOUDI", résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérant
de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
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Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signatures
<i>Les Mandatairesi>
Référence de publication: 2012131996/13.
(120173856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Hollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 312.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.416.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012131997/13.
(120173946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Koffour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 86.086.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/10/2012.
<i>Pour: KOFFOUR S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012132053/15.
(120174037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Helpack S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 31.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 octobre 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Monsieur Enzo D. BERETTA, Monsieur Franco OMARINI
et Monsieur Heinz VOGEL pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes EURAUDIT SARL, Luxembourg pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2012132001/16.
(120174006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Helpack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 31.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
128346
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132002/9.
(120174007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
HLF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 105.258.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012132004/10.
(120173885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Hotels & Resorts Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132007/10.
(120174101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Lannage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.130.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.10.2012.
<i>Pour: LANNAGE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012132063/15.
(120174036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 128.868.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 octobre 2012i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Le Chêne au Corbeau S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012132056/16.
(120173843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
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ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 86.762.
Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012132025/12.
(120173749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Intercapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.634.
<i>Extrait rectificatif suite au dépot L120172075 enregistré et déposé le 05/10/2012i>
Il résulte du procès-verbal des actionnaires en date du 1
er
octobre 2012 que:
- Monsieur Wim Rits démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat;
- Mademoiselle Elin Sjoling, avec adresse profesionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132027/14.
(120173790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Iron and Steel International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.699.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132028/9.
(120173862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Iron and Steel International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.699.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132029/9.
(120173863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Iron and Steel International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.699.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132030/9.
(120173864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
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OHI Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.842.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 octobre 2012, que les décisions
suivantes ont été prises:
- Révoquer M. Gregorio Napoleone en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat;
- Nommer M. Pedro Doutel, né le 24 septembre 1970 à Lisbonne, Portugal, ayant son adresse professionnelle au Av.
Dom João II, Lote 1.12.02 – edificio Adamastor – Torre B – 9°, 1990-077 Lisbonne, Portugal en tant qu'administrateur
de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'au 4 octobre 2018.
En conséquences, le conseil d'administration de la Société est dès lors constitué de:
- Pedro Doutel;
- Alexander James Bermingham, et
- Anke Jager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132130/20.
(120173883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Maison Franssens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7641 Christnach, 7, Am Lahr.
R.C.S. Luxembourg B 38.310.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012132087/13.
(120173894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Iron and Steel International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.699.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2012i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132031/21.
(120173868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128349
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It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132034/10.
(120174168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 147.807.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Menagement S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012132036/11.
(120173765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Jardins en Beauté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3593 Dudelange, 73, route de Volmerange.
R.C.S. Luxembourg B 103.992.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012132038/12.
(120173963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.732.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65078 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132041/10.
(120174056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Jime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 18B, route de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 160.705.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012132045/14.
(120174138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
128350
L
U X E M B O U R G
Jin Li Lai Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 28, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 136.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012132046/10.
(120173866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
PEF EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 128.038.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 4 octobre 2012 que:
la Société PIM Warehouse, Inc., une société de droit de l’Etat de Delaware, a cédé:
- la totalité des 500 parts sociales qu’elle détient dans la société PEF EBC Investment S.à r.l. ayant son siège social à
15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et représentant l’entièreté du capital social
de ladite société
à la société EURX Properties S.C.A., une société en commandite par action de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 103.713.
Par conséquent, à compter du 4 octobre 2012, l’associé unique de la société est le suivant:
- EURX Properties S.C.A., détenant 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132160/20.
(120173774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Kaslion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 119.161.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Liquidator
i>Signatures
Référence de publication: 2012132048/12.
(120173824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Ost Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 116.028.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 09.10.2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société OST GROUP S.à r.l. réuni le 09.10.2012 a décidé à
l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
L’adresse du gérant M. Luca DI FINO a été transférée au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
128351
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 09.10.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012132134/15.
(120173746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Kaslion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 119.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidatori>
Référence de publication: 2012132049/12.
(120173825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Kappa S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 123.608.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme KAPPA S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-123608, avec effet au 8 octobre 2012 et résilié la convention de
domiciliation.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Viviane Hengel / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012132051/14.
(120173744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.058.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132054/10.
(120173770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
LDC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 100.030.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65039 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132066/10.
(120173771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128352
Air 1 S.A.
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Buzz Events
Coral Investments S.C.A.
Facts Services
Facts Services
Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.
Falcon Hansa S.à r.l.
Fenice GP, S.à r.l.
Fermetures Internationales S.A.
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Finateam Gestion S.A.
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Garoupe Investissement S.A.
Granulux
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Helpack S.A.H.
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ING (L) Liquid
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Iron and Steel International S.A.
Iron and Steel International S.A.
Iron and Steel International S.A.
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Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l.
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PEF EBC Investment S.à r.l.
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