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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2659
29 octobre 2012
SOMMAIRE
A.M.F.A. - Amicale de la Mutualité, de la
Fiduciaire et de l'Auxiliaire des P.M.E. . .
127619
AMICALE GROUPE C3 - Amicale du Per-
sonnel actif et ancien de la Fiduciaire des
p.m.e., de la Mutualité d'aide aux artisans,
de l'Auxiliaire générale d'entreprises, ou
de toute autre société qui pourrait dans
l'avenir faire partie du Groupe C3 . . . . . .
127619
Apollo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127632
Artic Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127619
Babcock & Brown (Romania) S.à r.l. . . . . .
127619
Baden Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127586
Blue Stream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127621
Blu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127620
Chi-Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127621
Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127621
Clinlux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127622
Comptafisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127608
Comptalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127622
Coolwing Company Luxembourg S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127622
Cours@home Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
127632
DH Howick Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
127627
Diana Pharmaceutics S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
127623
Djoser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127623
EB Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127623
Echo-Mat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127620
ESCF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127623
ESCF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127623
ESCF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127624
Finta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127626
GARAGE Albert PAULY-LOSCH S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127626
GDI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127597
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . .
127622
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . .
127619
Grand Orion Investments S.A. . . . . . . . . . .
127623
Green Construct Consulting . . . . . . . . . . . .
127626
Guardian Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
127626
Horilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127627
Horsch Entsorgung GmbH . . . . . . . . . . . . . .
127628
Horsch Entsorgung GmbH . . . . . . . . . . . . . .
127627
IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127627
IDG Ventures Atlantic II S.à r.l. . . . . . . . . .
127628
IFC, International Fire Control S.A. . . . . .
127628
Maison & Décoration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127629
Million Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127606
Vallis Construction Sector Consolidation
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127609
127585
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Baden Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.829.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois octobre;
Pardevant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. FSL Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B170953;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1
er
octobre 2012;
2. FALCONNET, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 12, rue Guy de Combault,
F-71240 Sennecey-le-Grand, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Chalon-sur-Saône sous le numéro 421
087 420;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
27 août 2012;
3. CAPEST 51, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 6, rue de la Cité, F-51200
Epernay, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 752 549 550;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
1
er
août 2012;
4. Monsieur Didier DETEMPLE, demeurant au 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
5. SOCIETE KARL LEITZGEN, une société civile de droit français, ayant son siège social au 14, rue Clémenceau,
F-68660 Liepvre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Colmar sous le numéro 447 718 222;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
10 septembre 2012;
6. Monsieur Jean-Louis BURDET, demeurant au 14, avenue du Maréchal Koenig, F-06400 Cannes;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
21 août 2012;
7. Madame Caroline MAAS, demeurant au 701, route des Brueres, F-86550 Mignaloux Beauvoir;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
4 septembre 2012;
8. Monsieur Daniel KLEINCLAUS, demeurant au 22 rue Erckmann Chatrian, F-67000 Strasbourg;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
17 août 2012;
9. Madame Pascale SASSINOT, demeurant au 21A, rue de la Carpe Haute, F-67000 Strasbourg;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
10 septembre 2012;
10. Monsieur Olivier TOCHON, demeurant au 21A, rue de la Carpe Haute, F-67000 Strasbourg;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
13 septembre 2012;
11. R2 INVESTISSEMENT, une société civile de droit français, ayant son siège social au 10, rue du Climont, F-67450
Mundolsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 417 822 160;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
18 septembre 2012;
12. MARLE-PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-52800
Odival, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Chaumont sous le numéro 390 027 407;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
14 août 2012;
13. SOCIETE FINANCIERE DE LA SEMOUSE (SOFISEM), une société anonyme de droit français, ayant son siège social
à F-70320 Corbenay, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul Gray sous le numéro 333 112 035;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
28 août 2012;
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14. Madame Edwige MARLE, demeurant au 16, rue de Sarrey, F-52800 Odival;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
20 septembre 2012;
15. Monsieur Philippe GRAMLING, demeurant au 36, route du Champ du Feu, F-67130 Belmont;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
18 septembre 2012;
16. 2F PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 118581;
ici représentée par son gérant unique Monsieur Didier FRANK;
17. OPHELY, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 10, rue Saint Saëns, F-75015
Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 196 972;
ici représentée par son président Monsieur Jean-Paul LEVY;
18. Fritz Staib GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social au 221, Rheinstrasse,
D-76532 Baden-Baden, inscrite au Handelsregister B des Amtsgerichts Mannheim sous le numéro HRB 211111;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
17 septembre 2012.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BADEN INVEST 1 S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.820.000 (sept millions huit cent vingt mille euros) représenté
par 7.820.000 (sept millions huit cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
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Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
a) Droit de préemption
Toute cession des actions représentatives du capital de la société est soumise aux conditions suivantes:
Toute cession ou transmission d'actions par voie de vente, d'apport ou d'échange à des tiers non associés est soumise
à un droit de préemption dans les conditions suivantes auxquelles il ne peut être dérogé que moyennant accord unanime
des actionnaires. Les reclassements incluant notamment les opérations d'apport, de cession ou d'échange de titres dans
une autre structure au sein du même groupe, identifié par la permanence des bénéficiaires économiques ou de leurs
ayants-droits n'est pas soumis au présent droit de préemption et est automatiquement agréé.
Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra
mentionner le nom de l'acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite par l'intermédiaire du conseil d'administration
qui disposera d'un délai de trente jours pour transmettre cette offre. Dans les deux mois qui suivent cet avis, tout
actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de la totalité ou d'une partie des actions mises en vente. Si plusieurs
actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d'actions possédées
par chacun d'eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires du droit de préemption
à un prix qui sera fixé par un expert indépendant désigné d'un commun accord (à défaut l'expert sera désigné par le
président du tribunal) sur la base de la valeur nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values
éventuelles affectant les postes du bilan. L'expert sera rémunéré par les bénéficiaires demandeurs de l'expertise. Le prix
ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption sans que
ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.
Le prix devra être réglé dans les deux mois, sous réserve de délais plus longs prévus dans l'offre.
Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais
seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu'indiquées dans l'offre, sous la réserve toutefois, que la
vente devra avoir lieu endéans un délai d'un mois après l'expiration des délais prévus pour le droit de préemption.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n'auraient pas
été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes, rendant la cession inopposable
à la société et aux tiers.
b) Clause de sortie conjointe:
Si la majorité des actionnaires représentant au minimum trois quart en nombre de voix et par tête décide de vendre
les actions qu'ils détiennent dans la société, les actionnaires sortant s'engagent à ce que les mêmes conditions de cession
soient proposées aux autres actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire doit céder ses actions sans pouvoir faire
obstacle à la cession, ou préempter l'ensemble des parts aux mêmes conditions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
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sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale, en respectant toutefois les conventions
établies entre les actionnaires et notifiées à la société.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature conjointe de 2 administrateurs
de catégorie B sera toutefois suffisante pour toute transaction d'un montant inférieur à EUR 50.000 (cinquante mille
euros) à l'exception des opérations d'emprunts, de cautions, de cessions d'actifs ou de sûretés sur les parts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
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Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 7.820.000 (sept millions huit cent vingt mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit et
libéré en
EUR
1. FSL Holding S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
2. FALCONNET, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
3. CAPEST 51, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
4. Didier DETEMPLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
5. SOCIETE KARL LEITZGEN, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
6. Jean-Louis BURDET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
7. Caroline MAAS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
8. Daniel KLEINCLAUS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.084
199.084
9. Pascale SASSINOT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.542
99.542
10. Olivier TOCHON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.542
99.542
11. R2 INVESTISSEMENT, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
12. MARLE-PARTICIPATIONS, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
13. SOCIETE FINANCIERE DE LA SEMOUSE (SOFISEM), prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
14. Edwige MARLE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238.900
238.900
15. Philippe GRAMLING, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.084
199.084
16. 2F PARTICIPATIONS, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.550
97.550
17. OPHELY, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.909
19.909
18. Fritz STAIB GmbH, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.550
97.550
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.820.000 7.820.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
7.820.000 (sept millions huit cent vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille trois cents euros
(4.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
<i>Catégorie Ai>
1. Monsieur Didier FRANK, gérant de sociétés, né le 17 avril 1952 à Strasbourg demeurant professionellement au 3,
rue du Parc, F-67205 Oberhausbergen;
2. Monsieur Didier DETEMPLE, gérant de sociétés, né le 13 novembre 1961 à Creutzwald demeurant au 9, rue Charles
de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
3. Monsieur Jean-Paul LEVY, dirigeant de sociétés, né le 24 juin 1951 à Paris, demeurant au 29, rue Gambetta, F-57400
Sarrebourg.
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<i>Catégorie Bi>
4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président du conseil d'administration;
5. Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, né le 14 février 1966 à Weselgem,
Belgique, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d'une traduction en allemand. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte allemand, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den dritten Oktober.
Vor uns Notar M
e
Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, unterzeichnet.
SIND ERSCHIENEN:
1. FSL Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B170953;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. Oktober 2012;
2. FALCONNET, eine société par actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 12, rue Guy de Combault,
F-71240 Sennecey-le-Grand, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Chalon-sur-Saône unter Nummer
421 087 420;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 27. August 2012;
3. CAPEST 51, eine société par actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 6, rue de la Cité, F-51200
Epernay, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Chalon-sur-Saône unter Nummer 421 087 420;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. August 2012;
4. Herr Didier DETEMPLE, mit Anschrift in 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
5. SOCIETE KARL LEITZGEN, eine société civile nach französischem Recht, mit Sitz in 14, rue Clémenceau, F-68660
Liepvre, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Colmar unter Nummer 447 718 222;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 10. September 2012;
6. Herr Jean-Louis BURDET, mit Anschrift in 14, avenue du Maréchal Koenig, F-6400 Cannes;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 21. August 2012;
7. Frau Caroline MAAS, mit Anschrift in 701, route des Brueres, F-86550 Mignaloux Beauvoir;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 4. September 2012;
8. Herr Daniel KLEINCLAUS, mit Anschrift in 22, rue Eckermann Chatrian, F-67000 Strasbourg;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. August 2012;
9. Frau Pascale SASSINOT, mit Anschrift in 21A, rue de la Carpe Haute, F-67000 Strasbourg;
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hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 10. September 2012;
10. Herr Olivier TOCHON, mit Anschrift in 21A, rue de la Carpe Haute, F-67000 Strasbourg;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 13. September 2012;
11. R2 INVESTISSEMENT, eine société civile nach französischem Recht, mit Sitz in 10, rue du Climont, F-67450 Mund-
olsheim, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Strasbourg unter Nummer 417 822 160;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. September 2012;
12. MARLE-PARTICIPATIONS, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischem Recht, mit Sitz in
F-52800 Odival, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Chaumont unter Nummer 390 027 407;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 14. August 2012;
13. SOCIETE FINANCIERE DE LA SEMOUSE (SOFISEM), eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht, mit Sitz
in F-70320 Corbenay, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Vesoul Gray unter Nummer 333 112 035;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 28. August 2012;
14. Frau Edwige MARLE, mit Anschrift in 16, rue de Sarrey, F-52800 Odival;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20. September 2012;
15. Herr Philippe GRAMLING, mit Anschrift in 36, route du Champ du Feu, F-67130 Belmont;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. September 2012;
16. 2F PARTICIPATIONS, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, rue
des Dahlias, L-1411 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B118581;
hier vertreten durch seinen einzigen Geschäftsführer, Herrn Didier FRANK;
17. OPHELY, eine société par actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 10, rue Saint Saëns, F-75015
Paris, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris unter Nummer 380 196 972;
hier vertreten durch seinen Präsidenten Herrn Jean-Paul LEVY;
18. Fritz Staib GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in 221, Rheinstrasse,
D-76532 Baden-Baden, eingetragen im Handelregister B des Amtsgerichts Mannheim unter Nummer HRB 211111;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. September 2012;
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die respektiven Vollmachtnehmer und den unter-
zeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „BADEN INVEST 1 S.A.“ gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschafts-
sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
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Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-
teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.
Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,
an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.
Die Gesellschaft kann ebenso alle Arten von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen Immobilien
erwerben, fördern, besitzen, verwalten und veräußern.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 7.820.000 (sieben Millionen achthundertzwanzigtausend Euro)
eingeteilt in 7.820.000 (sieben Millionen achthundertzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1 (ein
Euro).
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
a) Vorverkaufsrecht
Jede Abtretung von Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft unterliegt folgenden Bedingungen:
Jede Abtretung oder Übertragung von Aktien durch Verkauf, Einbringung oder Austausch an Dritte, welche nicht am
Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind, unterliegt einem Vorverkaufsrecht gemäss foldenden Bedingungen, von denen
nur abgewichen werden kann, falls alle Aktionäre einstimmig zustimmen. Neuzuordnungen, insbesonders durch Einlagen,
Abtretungen oder Austausch in eine andere Struktur der gleichen Gruppe, welche durch die Endbegünstigen und / oder
deren Berechtigte identizifiert wird, unterliegen nicht diesen Vorverkaufsrechten und sind automatisch zugelassen.
Die Aktien, welche abzutreten oder zu übertragen sind, müssen vom Übertragenden an die anderen Aktionäre ange-
boten werden. Dieses Angebot muss den Namen des Käufers sowie den angebotenen Preis enthalten und muss vom
Verwaltungsrat innerhalb von dreissig Tagen an die anderen Aktionäre weitergeleitet werden. Alle Aktionäre haben das
Recht sich innerhalb von zwei Monaten nach Übermittlung des Angebotes für den Kauf aller angebotenen Aktien oder
eines Teils der angebotenen Aktien zu bewerben. Falls mehrere Aktionäre ihr Vorverkaufsrecht ausüben möchten, wird
das Vorverkaufsrecht anteilig an den gehaltenen Aktien ausgeübt. Der Kauf wird entweder zum angebotenem Preis oder
auf Anfrage von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes gemäss einem Preis, welcher durch einen unabhängigen Gutachter
ermittelt wird, abgeschlossen. Der unabhängige Gutachter wird einstimmig von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes
bestimmt (anderenfalls durch den Vorsitzenden des Amtsgerichts) und ermittelt den Preis der angebotenen Aktien gemäss
dem Nettowert der Aktien unter Berücksichtigung von unrealisierten Mehr- und Minderwerten der Bilanzposten. Der
Gutachter bezieht sein Entgelt von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes, welche das Gutachten angefordert haben. Der
so emittelte Preis bindet den Übertragenden und die Akionäre, welche ihr Vorverkaufsrecht ausüben möchten, ohne dass
der ermittelte Preis über dem Angebot eines Dritten liegen darf.
Der Preis muss innerhalb von zwei Monaten bezahlt werden, unter Vorbehalt einer längeren Frist gemäss Angebot.
Falls das Angebot nicht angenommen wird oder falls es nur für einen Teil der Aktien angenommen wird, dann können
die Aktien verkauft werden, jedoch nur an die Dritten und zu den Bedingungen welche im Angebot erläutert wurden,
unter der Bedingung, dass der Verkauf innerhalb von einem Monat nach Ende der Ablauffrist des Vorverkaufsrechtes
abgewickelt wird.
Personen, welche die Aktien der Gesellschaft nicht gemäss den vorstehenden Bestimmungen erworben haben oder
gemäss den vorstehenden Bedingungen halten, werden nicht von der Gesellschaft als Aktionär anerkannt und machen
somit die Aktienübertragung unwirksam für die Gesellschaft und für Dritte.
b) Ausstiegsklausel:
Falls eine Mehrheit der Aktionäre von wenigstens Dreiviertel der Stimmrechte und Dreiviertel in Anzahl beabsichtigt
ihre Aktien an der Gesellschaft zu verkaufen, verpflichten sich die aussteigenden Aktionäre den verbleibenden Aktionären
einen Verkauf zu den gleichen Bedingungen anzubieten. In solch einem Fall muss jeder Aktionär seine Aktien verkaufen
und es können weder Verkauf noch Ausübung des Vorzugsrechtes zu gleichen Bedingungen verhindert werden.
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Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-
zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder
Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unter-
schrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B vorliegen muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die
Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist
für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen
der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß, oder durch die
Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B ist ausreichend für jede Transaktion unter
EUR 50.000 (fünfzigtausend Euro), außer für Darlehensaufnahmen, Bürgschaften, Übertragungen von Vermögenswerten
oder Sicherheiten auf Anteilen.. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der
Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Sollte eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetzlich vorgeschrieben sein oder falls die Gesellschaft entscheidet, das
Organ des Aufsichtskommissars nicht zu besetzen, so wird die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen oder mehrere
"réviseurs d'entreprises agréés" durchgeführt, welche von der Generalversammlung bestellt oder wiedergewählt werden.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-
rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
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Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 7.820.000 (sieben Millionen achthundertzwanzigtausend) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär
Aktienzahl gezeichnetes
Kapital in
EUR
1. FSL Holding S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
2. FALCONNET, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
3. CAPEST 51, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
4. Didier DETEMPLE, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
5. SOCIETE KARL LEITZGEN, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
6. Jean-Louis BURDET, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
7. Caroline MAAS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
398.167
398.167
8. Daniel KLEINCLAUS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.084
199.084
9. Pascale SASSINOT, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.542
99.542
10. Olivier TOCHON, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.542
99.542
11. R2 INVESTISSEMENT vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
12. MARLE-PARTICIPATIONS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
13. SOCIETE FINANCIERE DE LA SEMOUSE (SOFISEM), vorgenannt . . . . . . . . . . . . .
796.334
796.334
14. Edwige MARLE, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238.900
238.900
15. Philippe GRAMLING, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.084
199.084
127595
L
U X E M B O U R G
16. 2F PARTICIPATIONS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.550
97.550
17. OPHELY, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.909
19.909
18. Fritz STAIB GmbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.550
97.550
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.820.000
7.820.000
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 7.820.000 (sieben Millionen achthundertzwan-
zigtausend Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
viertausenddreihundert Euro (4.300,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer
außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf fünf (5) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,
werden ernannt:
<i>Kategorie Ai>
1. Herr Didier FRANK, gérant de sociétés, geboren am 17. April 1952 in Strasbourg, mit beruflicher Anschrift in 3,
rue du Parc, F-67205 Oberhausbergen;
2. Herr Didier DETEMPLE, gérant de sociétés, geboren am 13. November 1961 in Creutzwald, mit beruflicher Anschrift
in 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
3. Herr Jean-Paul LEVY, Geschäftsführer, geboren am 24. Juni 1951 in Paris, mit beruflicher Anschrift in 29, rue Gam-
betta, F-57400 Sarrebourg.
<i>Kategorie Bi>
4. Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit beruflicher
Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
5. Herr Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, geboren am 14. Februar 1966 in Weselgem,
Belgien, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxemburg B 65469.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Deutsch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Französisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf
Antrag derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen
Text, ist die französischen Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: L. HANSEN – D. DETEMPLE – D. FRANK J.-P. LEVY - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 octobre 2012. LAC/2012/46552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt;
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Luxemburg, den 8. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012131254/595.
(120173373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GDI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.816.
STATUTS
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).
THERE APPEARED:
Mr. Igor SHUSHAREV, born on 3
rd
December 1970 in USSR, residing at Budennogo street 35, Baksan, the Kabardino-
Balkarian Republic, Russia (the Sole Shareholder or Appearing Party)
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by virtue
of a proxy given under private seal (the Proxy).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited liability
company ("société anonyme") which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:
Denomination – Object – Registered Office – Duration
Art. 1. There is formed a public limited liability company (the "Company") which will be governed by the present
articles of incorporation, as well as by the Luxembourg laws currently in effect and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (the "Law").
Art. 2. The denomination of the Company will be "GDI Holding S.A.".
Art. 3. The purpose of the Company is to take interest and participation in any form whatsoever, in any companies
or commercial enterprises, industrial, financial or other Luxembourg or foreign, to acquire through participation, con-
tribution, subscription, underwriting or option, negotiation and otherwise any securities, rights, values, patents and
licenses and other property including all property in Luxembourg or abroad, property rights and interests that society
deems appropriate, and in generally to hold, manage, develop and transfer all or partially, for the price that the company
may think fit and in particular for shares or securities of any company purchasing it; to enter, attend or participate in
financial, commercial transactions or otherwise, and to grant to any corporation, subsidiary or any other company asso-
ciated in one way or another to company or any company involved in the same group of companies, any assistance, loans,
advances or guarantees; to borrow or raise money in any manner whatsoever and to ensure the repayment of any money
borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial, related directly or indirectly to the areas described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the
sole shareholder adopted in the manner required for amendments of the Articles.
The Company may have offices or branches (permanent establishment or otherwise) in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and abroad.
Should the board of directors determine that the situation arise or is deemed imminent, whether political, economic
or social, which would prevent the normal activity at the registered office of the Company or the communication with
that office or between that office and outside, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's
nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.
That declaration of the temporary transfer of the registered office will be made and notified to the interested parties
by the Board of directors.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period.
Art. 6. The shareholders’ creditors, representatives, beneficiary or heirs may not, for any reason whatsoever, require
the affixing of a seal on assets and documents of the Company or interfere in any way in its management. To exercise
their rights, they shall refer to corporate inventories and to the decisions of meetings of the shareholders or to the
decision of the sole shareholder.
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Share Capital – Shares
Art. 7. The share capital is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty one thousand
(31,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of the
Articles.
Art. 8. Each share shall have equal voting rights in decision making and the voting rights of each shareholder has voting
rights are proportional to the number of shares it holds.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares to be subscribed in cash must shall offered by preference to shareholders in proportion to the capital
represented by their shares.
In accordance with the Law, the Articles may neither delete nor limit the preferred rights.
The shares are in registered form.
A register of shareholders is kept by the Company and contain, at least, the accurate identification of each shareholder,
the number of shares held by it and, as the case may be, the transfer of shares and the date of the such transfer.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible since only one owner is admitted per share.
Art. 10. The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by the Law.
Management
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members. However, if all shares
are held by a sole shareholder, the board may be composed of one director as provided by the Law. There is no obligation
for director(s) to be the shareholder(s) of the Company. They may be appointed as directors of Class A or Class B.
Should a legal entity be appointed as a member of the board of directors of the Company, it shall provide to the
Company the name of the person appointed to act as its permanent representative to exercise its mandate as a director
of the Company.
The director(s) is/are appointed and his/their remuneration is determined by resolution of the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the resolution of the sole shareholder taken by a simple majority of votes. The
remuneration of director(s) may be amended by resolution taken in the same conditions of majority. The director(s) may
be reelected.
The director(s) may be removed and replaced at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder.
The term of his/their office, which shall not exceed six years, is fixed by resolution of general meeting of shareholders
or, as the case may be, be resolution of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to accomplish the
Company’s object. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder
(as applicable) by the Law or the present Articles should be in the competence of the board of directors.
Vis-à-vis third parties, the Company is henceforth bound in all circumstances (including in connection with the daily
management), (i) by the joint signature of two directors of the Company one of whom shall be Class A director and one
Class B director or (ii) by the single signature of class A director, or (iii) in case of sole director, by its single signature
or (iv) by the joint signature of all persons or the single signature of any person to whom such signatory authority has
been delegated by the board of directors or by the sole director and within the limits of such granted power.
The daily management of the Company and the authority to represent the Company in this context shall be delegated
to one or more directors, who may or nor be the shareholder(s) of the Company.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman, who, in case of equality of votes,
will have a casting vote. The chairman shall preside at all the Meetings of the board of directors. In case of his absence,
the board of directors will be chaired by a director present and appointed for this purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who may not necessarily be a director and who will be responsible for keeping the minutes of
meetings of the board of directors or performing any other duties specified by the board.
The board of directors shall meet upon call of the chairman or at the request of two directors.
The convening notice shall be prepared for each board of directors and sent to each director at least 2 (two) days
before the meeting except in case of emergency, which nature shall be determined in the minutes of the meeting board
of directors.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the issues to be dealt with.
The convening notice shall be given to directors in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or
by other appropriate means of communication.
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Each director may waive such notice in writing or by telefax, cable, telegram, telex, electronic means or by other
appropriate means of communication.
The meetings of the board of directors will be validly held without convening notice if all directors are present or
represented.
A separate notice is not required for meetings of the board held in the time and place specified previously by a
resolution of the board of directors.
Each director may participate in meetings of the board of directors by appointing in writing or by fax, telegram, telex
or electronic means another director to represent him.
A director may represent several other administrators.
The meetings of the board of directors shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require the presence
of half of the directors personally or represented, which shall form a quorum.
In accordance with the article 64bis (3) of the Law, directors may participate in a meeting of the board of directors
by telephone, videoconference or by other appropriate means of communication allowing their identification.
Such participation at a meeting of the board of directors shall be deemed equivalent to a physical presence at such
meeting.
The decisions of the board of directors shall be adopted by a majority vote of the directors present or duly represented
at the meeting. The chairman's vote shall be casting.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, signed by the chairman or, as the case
may be, by his substitute. The powers of attorney shall be annexed to the minutes. Any copy or extract of the minutes
shall be signed by the chairman or, as the case may be, by his substitute.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such a case, the written resolutions may either be documented in a single document or multiple documents with
the same content.
The written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, telegram, electronic or any other appropriate mean
of communication.
Should the board of directors be composed by a single director, the resolutions shall be taken at time and place
determined by the sole director in form of the resolution in writing, to be signed by the sole director.
Art. 13. A director shall not contract, due to his office, any personal obligation for the commitments regularly taken
by him on behalf of the Company; in its quality of the representative, he is responsible only for the execution of its
mandate.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions shall be taken at a general meeting of shareholders.
An annual general meeting held at the registered office of the Company on the last Thursday of May at 14H00 Lu-
xembourg time. If this day is a public holiday, the general meeting of shareholders will be held at the same time the next
working day. Any other general meeting of shareholders is held at place, time and date stated in the convening notice to
such meeting.
Art. 15. The general meetings of shareholders or the meeting of the sole shareholder are convened by the board of
directors or, otherwise, by shareholders representing more than one tenth of the share capital of the Company.
The written convening notice to a general meeting, indicating the agenda of the meeting, shall be made in accordance
with the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the date and place of the general meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state have been informed of the agenda of
the meeting, such meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or
any other appropriate means of telecommunication, a third person who should not be necessarily a shareholder.
The directors may attend and participate at general meetings of shareholders. The general meetings of shareholders
shall deliberate under the conditions of quorum and majority required by the Law.
The minutes of meetings are signed by the office of the meeting and the shareholders.
The sole shareholder exercises alone all authorities vested by Law to the shareholders' meeting.
Financial Year - Annual Accounts
Art. 16. The financial year shall commence on January 1
st
and shall terminate on December 31 of each year.
Art. 17. Each year the board of directors shall establish the balance sheet which contains an inventory of assets of the
Company and all its debts together with an annex containing a summary of all its liabilities and commitments and liabilities
of directors and auditor(s) towards the Company.
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At the same time, the board shall prepare a profit and loss account to be provided, at least one month before the
annual general meeting of shareholders or of the sole shareholder, with a report on the business of the Company, to the
auditors who must prepare a report.
Art. 18. Fifteen (15) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the
registered office of the Company the balance sheet, the profit and loss account, the report of the auditors and any other
document mentioned in article 73 of the Law.
Auditors
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more auditor(s).
Each auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the general meeting
of the sole shareholder, for a period not exceeding six years, who may revoke them at any time.
The term of the office of auditor(s) and his/their eventual remuneration shall be fixed by the general meeting of
shareholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
At the end of this period, the auditor(s)’ mandate can be renewed by a new decision of the general meeting of sha-
reholders or, as the case may be, by the general meeting of the sole shareholder.
When the legal thresholds are reached, the Company shall entrust the control of its annual accounts to one or more
independent auditor(s) appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder among
the members of the Institute of independent auditors.
Dividends - Legal Reserve
Art. 20. The positive excess of the profit and loss account, after deduction of the expenses, charges, amortisation and
provisions represent the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) shall be allocated to a legal reserve.
These allocation shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s
share capital as increased or reduced, as the case may be, but shall become due again should the legal reserve becomes
lower than that amount.
The general meeting of shareholders, by the majority provided by the Law, or the sole shareholder, may decide that,
after allocation of the legal reserve, the net profit shall be distributed to shareholders as dividends in proportion of their
shareholding in the Company or carried forward or transferred to a special reserve.
Interim Dividends
Art. 21. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends during the financial year under
conditions provided in the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders may decide the dissolution of the Company under conditions required
for amendments of the statutes.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical persons or legal entities, appointed by
the general meeting of shareholders or by the sole shareholder who shall determine their powers and their remuneration.
When the liquidation is completed, the assets of the Company shall be allocated to shareholders in proportion to their
participation in the share capital of the Company.
Applicable Law
Art. 24. The reference is made to the provisions of the Law for all matters for which the present Statutes contain no
specific provisions.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
Mr Igor SHUSHAREV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-).
Proof that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is at the free disposal of the Company has been given to
the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
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<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that
a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name GDI Holding S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.
<i>Decisions of the Sole Shareholder of the Companyi>
The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Directors and further resolved to elect the following person as Director
for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December
2017:
Mr Igor SHUSHAREV, director, born on 3
rd
December 1970 in USSR, residing at Budennogo street 35, Baksan, the
Kabardino-Balkarian Republic, Russia.
2. The registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect REVICONSULT S.à r.l., a limited liability company having its registered office in L-1148 Luxem-
bourg, 16, rue Jean l’Aveugle, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at the annual
General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2017.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand seven
hundred and seventy-five Euros.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed
is written in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status
and residence, the Proxy, on behalf of the appearing party, and the Notary have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le Notaire).
A COMPARU:
Monsieur Igor SHUSHAREV, né le 3 décembre 1970 en URSS, résidant au 35, rue Budennogo, Baksan, la République
autonome de Kabardino-Balkarie, Russie (l'Actionnaire Unique ou la Personne Comparante),
dûment représenté par Monsieur Alain THILL, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le
Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser
acte d’une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi").
Art. 2. La dénomination de la Société sera "GDI Holding S.A.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres propriétés y compris tous biens immobiliers au Luxem-
bourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la société jugera utile, et de manière générale de les détenir,
les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier
pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou
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garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31,000)
actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Conformément à la Loi, les Statuts ne peuvent ni supprimer, ni limiter le droit de préférence.
Les actions auront la forme d'actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque
actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Toutefois, lorsque
toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul
administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement
actionnaire(s) de la Société. Ils pourront être nommés comme administrateurs de catégorie A ou de catégorie B.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas).
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Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
La Société sera désormais engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-
vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement une signature de la
catégorie A et une autre signature de la catégorie B ou (ii) par la signature individuelle d'un administrateur de la catégorie
A, ou (iii) en cas d'administrateur unique par sa signature unique ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration ou par l'administrateur unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs administrateurs, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une
voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du pré-
sident, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'adminis-
tration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la moitié des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés. La voix du Président sera prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant. Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait
de ce procès-verbal sera signé par le président ou, si cela est applicable, par son remplaçant.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-
trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
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Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires.
Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures (heure
luxembourgeoise). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à
la même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société
et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les
dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s).
Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires
ou par l'actionnaire unique (selon le cas), qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique (selon le cas).
A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront être renouvelée(s) dans ses/leurs
fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
Lorsque les seuils légaux seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désignée(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
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Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
<i>Souscription et Libération du Capital Sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
Monsieur Igor SHUSHAREV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui
correspond à un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), est à libre disposition de la Société a été apportée
au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société
anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination GDI Holding S.A., avec les statuts et le capital
social repris ci-dessus.
<i>Décisions d’Actionnaire Unique de la Sociétéi>
La Personne Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentées par le
Mandataire, a adopté les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:
Monsieur Igor SHUSHAREV, directeur, né le 3 décembre 1970 en URSS, résidant au 35, rue Budennogo, Baksan, la
République autonome de Kabardino-Balkarie, Russie.
2. Fixe le siège social au 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomme REVICONSULT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg,
16, rue Jean l’Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, commissaire aux comptes de la société pour une période
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille sept cent soixante-quinze Euros.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le
Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2012. Relation GRE/2012/3574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012131382/483.
(120173062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Million Events, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9557 Wiltz, 11, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg F 9.292.
STATUTEN
Im Jahre 2012, den 23 September.
Sind erschienen:
1 David N'diaye, wohnhaft in 11, rue Michel Rodange, L-9557 Wiltz, französiche Nationalität
2. Carole Contina, wohnhaft in 22, place Bleech, L-7610 Larochette, luxemburgische Nationalität
3. Lea Kabasu Boba, wohnhaft in 28, rue Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, luxemburgische Nationalität
4. Ezenga Bokomba, wohnhaft in 9, Juddegaas, L-8281 Kehlen, luxemburgische Nationalität.
Welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie
den aufgestellten Statuten unterliegt.
Titel 1. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen Million Events Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in 11, rue Michel Rodange, L-9557 Wiltz. Der Sitz kann jederzeit in eine andere
Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Generalversammlung der Vereinigung.
Art. 3. Die Vereinigung bezweckt folgendes: Hilfe in afrikanischen Länder
Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Titel 2. Mitgliedschaft
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die
Grundsätze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft. Vereinigungen des privaten Rechts kön-
nen ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem obengenannten Zweck vereinbar sind. Über die Aufnahme neuer
Mitglieder entscheidet intern der Verwaltungsrat. Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft
als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln des Vereins. Es darf keine Person durch Verwaltungsauf-
gaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Für
die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschließlich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung der Mitglieder
besteht nicht. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeit, bleiben hiervon unberührt.
Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch folgende Ereignisse:
a. Ausschluss durch die Generalversammlung, wenn die Übereinstimmung mit Artikel 3 nicht mehr gegeben ist;
b. Freiwillige Kündigung;
c. Tod;
d. Wegzug;
e. Nichtbezahlen des Beitrags nach Aufforderung. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei
Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beiträge oder auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen. Mitglieder, welche
der Satzung, den Regeln und den Weisungen der Vereinigung zuwiderhandeln oder sich in ihrer Funktion nicht voll
einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden.
Die Generalversammlung entscheidet mit einer 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Auss-
chluss. Die Generalversammlung ist nicht zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.
Titel 3. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet.
Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung, unter Ausschluss der Öffentlichkeit, mit absoluter Stimmen-
mehrheit, auf die Dauer von 3 Jahren gewählt.
Der Verwaltungsrat besteht aus 4 bis maximal 4 Vereinsmitgliedern, und zwar aus
a) dem Präsidenten, David N'diaye,
b) dem Vizepräsidenten,
c) dem Sekretär
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d) dem Kassierer
e) Und 10 bis 1000 weiteren Venvaltungsratsmitgliedern.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein
Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereins-
mitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen. Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit dem
Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar, sofern diese es wollen.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Leitung des Vereins. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht durch die
Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Organ der Vereinigung oder einem Verwaltungs-
ratsmitglied zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag
von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tage-
sordnung mindestens 5 Tage vor dem Termin schriftlich zu erfolgen. Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem
Vizepräsidenten geleitet. Jede ordnungsgemäß einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rück-
sicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder. Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom
Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm ernannten Schriftführer zu unterzeichnen ist. Bei der Abstimmung
entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn sich mindestens ein Ver-
waltungsratsmitglied oder mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.
Für einen schriftlichen Beschluss ist in diesem Falle eine 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmenerforderlich. Der Präsi-
dent wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von seinem
Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist. Im Verhältnis nach
außen ist die Vertretungsberechtigimg jedoch auch dann gültig, wenn ein Verhinderungsfall nicht vorgelegen haben sollte.
Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung. Er ist die Exekutive der
Generalversammlung in Übereinstimmung mit dem Zweck ihrer Gründung. Die Führung der Geschäfte der Vereinigung
wird vom Präsidenten oder Vizepräsidenten des Verwaltungsrates übernommen. Beide sind allein zeichnungs- und ver-
tretungsberechtigt.
Titel 4. Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Die ordentliche Generalversammlung findet jähr-
lich statt. Die ordentliche Generalversammlung wird vom Vorstand im 2 Quartal Nach Abschluss des Geschäftsjahres
und mindestens 2 Wochen vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung mit einfachem Brief einberufen. Die
Frist beginnt an dem Datum der Absendung des Einlade Schreibens folgenden Werktag. Die Tagesordnung setzt der
Vorstand fest. Sie ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind; ist das nicht der Fall, kann
anschließend eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fallbeschlussfähig ist. Jedes
Mitglied verfugt über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat
kann jederzeit eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist eine außerordentliche Generalver-
sammlung einzuberufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe
verlangt.
Für die Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung der
ordentlichen Generalversammlung.
Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
a) Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates;
b) Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Au-
flösung;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder;
e) Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften;
f) Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung des Vereins
g) Die Festlegung des Mitgliedsbeitrags, welcher den Betrag von 100'000 Euro nicht überschreiten darf;
h) Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehenden Fragen.
Die Art der Beschlussfassung bestimmt der Verwaltungsrat. Beschlüsse über Punkte außerhalb der Tagesordnung
können nur gefasst werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so beschließen. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden
in einem Register festgehalten und allen Interessierten am Anschlagbrett ihres Sitzes bekannt gemacht. Anträge der Mit-
glieder zur Tagesordnung sind spätestens sieben Tage vor dem Versammlungstermin dem Verwaltungsrat schriftlich
einzureichen. Abänderung der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitgliede-
ranwesend sind. Änderungen müssen bei der Einberufung der Generalversammlung aufgeführt sein; ist dies nicht der Fall
kann eine außerordentliche Generalversammlung sich anschließen, bei der die Hälfte der Mitglieder ausreichen. Bei Wah-
len ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden. Die General-
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versammlung wird vom Präsident, vom Vizepräsident oder einem von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden
geleitet.
Titel 5. Internes Reglement
Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die
nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.
Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von
dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.
Titel 6. Kassenführung
Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 14. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsmäßig Bücher zu führen und Jahre-
sabschlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.
Titel 7. Auflösung
Art. 15. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
b) wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung.
Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall reicht eine außerordentliche Generalversammlung
mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlussfähig ist. Der Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit erfolgen.
Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den Präsidenten als alleinvertretungsberechtigter Liqui-
dator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt. Die Rechte und Pflichten
des oder der Liquidatoren bestimmen sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Liquidation
einer Vereinigung. Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das Vermögen in eine Vereinigung übergehen, die einen
ähnlichen Zweck verfolgt.
Titel 8. Schlussbestimmung
Art. 16. Schlussbestimmung. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die
Gründungsmitglieder auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom
21. April 1928, und dessen Abänderungen und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe
gegenwärtige Satzung unterschrieben.
Gezeichnet David N'diaye.
Référence de publication: 2012131114/139.
(120172127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Comptafisc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 81.172.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Comptafisc S.A. tenue au siège de la société en date du 4 juin 2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015.
- de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Thierry BECKRICH; mandat qui viendra à expiration
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
- de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry BECKRICH, né le 1
er
mai 1961 à Ixelles (Belgique)
et demeurant au 50, rue Baillet, B - 6791 LATOUR et de Monsieur Axel LELEUX, né le 21 novembre 1963 à Ath (Belgique)
et demeurant au 18, rue du Broueck, B - 1080 BRUXELLES; mandat qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2015.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
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COMPTAFISC S.A.
Thierry BECKRICH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012130702/25.
(120172500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Vallis Construction Sector Consolidation Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.767.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF, an investment company with variable capital (société d'in-
vestissement à capital variable) organised as a multi-compartment specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment
funds, as amended, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Fund), acting with respect to this deed in relation to
the Fund's compartment named Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF - Compartment I,
here represented by Mrs. Sofia Afonso - Da Chao Conde, notary's clerk, whose professional address is at 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Vallis Construction Sector Consolidation Holding" (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
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transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,sha-
reholders. bankruptcy or any similar event affecting one or more
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The shares are freely transferable between shareholders.
6.3 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7 The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any one manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the joint
signature of any class A manager and any class B manager is required.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate, including for the representation
of the Company, which shall be bound by the signature of the sole manager.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirty (30) of September of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the third Tuesday of March of each year at 11.00 am.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirthieth (30
th
) of
September 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF, represented as stated above, subscribes for twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, born on the first of August 1966, in Cedofeita Porto, Portugal with
professional address at Avenida da Boavista, nº 36, piso 1, 4050-112 Porto, Portugal; and
- Mr. Pedro Manuel de Almeida Gonçalves, born on the seventeenth of August 1960 in Lisbon, Portugal, with profes-
sional address at Avenida da Boavista, nº 36, piso 1, 4050-112 Porto, Portugal;
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert Brimeyer, born on the third of May 1972, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professionnal
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms. Sandrine Goiris, born on the twenty-fourth of July 1978, in Woluwe-Saint-Lambert, Belgium, with professionnal
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
4. Any employee of Alter Domus, each acting individually, is authorised and empowered to establish the shareholders'
register of the Company, to register the above subscription for shares and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de juillet,
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Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable organisée en
tant que fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples, ayant la forme d'une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 13 février 2007 concernant les
fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Fonds), agissant pour
cet acte par rapport au compartiment du Fonds nommé Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF -
Compartment I,
représentée par Mme Sofia Afonso - Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Vallis Construction Sector Consolidation Holding» (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Si les associés ont nommé u nou plusieurs gérants de classe A et u nou plusieurs gérants de classe B, les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B sont requises.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique, , including the representation where
the Company shall be bound by the signature of the sole manager
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de mars de chaque année à
11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation
et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
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cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente (30) septembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, né le 1
er
août 1966, à Cedofeita, Porto, Portugal, ayant son adresse
professionnelle au Avenida da Boavista, nº 36, piso 1, 4050-112 Porto, Portugal; et
- M. Pedro Manuel de Almeida Gonçalves, né le 17 août 1960, à Lisbonnes, Portugal, ayant son adresse professionnelle
Avenida da Boavista, nº 36, piso 1, 4050-112 Porto, Portugal;
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Robert Brimeyer, né le 3 mai 1972, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profession-
nelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Sandrine Goiris, née le 24 juillet 1978, à Woluwe-Saint-Lambert, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Tout employé de Alter Domus, agissant individuellement, est autorisé et a tout pouvoir pour créer le registre des
associés de la Société, y inscrire la souscription aux parts sociales mentionnée ci-dessus et accomplir toutes les formalités
y afférentes (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10107. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130529/533.
(120171827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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A.M.F.A. - Amicale de la Mutualité, de la Fiduciaire et de l'Auxiliaire des P.M.E., Association sans but
lucratif,
(anc. AMICALE GROUPE C3 - Amicale du Personnel actif et ancien de la Fiduciaire des p.m.e., de la Mutualité d'aide
aux artisans, de l'Auxiliaire générale d'entreprises, ou de toute autre société qui pourrait dans l'avenir faire partie du
Groupe C3).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg F 4.497.
EXTRAIT
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de l'Amicale Groupe C3 en "A.M.F.A.- Amicale de la Mutualité,
de la Fiduciaire et de l'Auxiliaire des P.M.E.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Stéphanie GILLET
<i>Vice-présidentei>
Référence de publication: 2012130629/19.
(120172533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Artic Circle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130637/13.
(120172542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Babcock & Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 128.167.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130647/10.
(120172591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.240.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2012i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.
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Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130988/18.
(120172563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Blu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.513.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 septembre 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de M. Hanspeter KRAMER, réviseur d'en-
treprises, demeurant à 30 rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2012130665/11.
(120172521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Echo-Mat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 114.661.
L’an deux mil douze, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
PTF S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au L-3385 Noertzange (Commune de Bet-
tembourg), 13, route de Kayl (la «Société»), constituée en date de ce jour, en cours d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial
ici représentée par Monsieur SCHARES Théodore, entrepreneur, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village de
sociétés, Monsieur Patrick MAIRA, employé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 16, rue des Bosquets et Monsieur
François KIRCHEN, employé,
demeurant à L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman, agissant respectivement en leur qualité de gérant technique
et de gérants administratif pouvant engager la société par leur signature conjointe.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Lors de la constitution de la société PTF S.à r.l. intervenue le 18 septembre 2012, Monsieur SCHARES Théodore,
prénommé, a apporté la totalité des cents (100) parts sociales qu’il détenait dans la société à responsabilité limitée «ECHO-
MAT S.à r.l.» au titre de la libération de son apport au capital de la Société.
2.- En conséquence de ce qui précède PTF S.à r.l., précitée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée
«ECHO-MAT S.à r.l.», avec siège social à L-3385 Noertzange (Commune de Bettembourg), 13, route de Kayl, constituée
suivant acte notarié en date du 20 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 987 du
19 mai 2006 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Après avoir exposé ce qui précède, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100)
parts d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800, EUR).
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SCHARES, P. MAIRA, F. KIRCHEN, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43824. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130728/43.
(120172507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Blue Stream, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 103.330.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130667/9.
(120172454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Chi-Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.873.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 12 septembre 2012i>
- l’adresse de la société est transférée du 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la nouvelle adresse 11, rue
Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.
- Il est décidé de révoquer avec effet immédiat les mandats de commissaire aux comptes de Fiduciaire Marc Muller S.à
r.l. (RCS Luxembourg B 80.574) et de Fidewa-Clar S.A. (RCS Luxembourg B 165.462).
- Il est décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fideco Luxembourg S.A., avec siège
social au 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg
sous B 128787, jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Chi-Square S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012130684/19.
(120172455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 84.384.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 29 juin 2012i>
Veuillez noter que le mandat de réviseur d'entreprises de la société coopérative PricewaterhouseCoopers, a été
renouvelé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 08.10.2012.
Pour extrait sincère et confome
<i>Pour Clarins Groupe S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2012130686/15.
(120172589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 584.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012130773/11.
(120172563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Clinlux S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130700/10.
(120172469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Comptalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.126.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Comptalux S.A. tenue au siège de la société en date du 21 mai 2012.i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
COMPTALUX S.A.
Thierry BECKRICH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012130703/19.
(120172499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Coolwing Company Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 140.588.
Il résulte de deux lettres adressées en date du 8 octobre 2012 à l’actionnaire unique de la société COOLWING
COMPANY LUXEMBOURG S.A. que les décisions suivantes ont été prises:
- Démission de Monsieur Jean FABER en tant que gérant de la société, avec effet immédiat à la date du 8 octobre 2012.
- Démission de Monsieur Didier KIRSCH en tant que gérant de la société, avec effet immédiat à la date du 8 octobre
2012.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
<i>Pour la société COOLWING COMPANY LUXEMBOURG S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012130705/15.
(120172588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.720.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130739/10.
(120172539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Diana Pharmaceutics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 100, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.212.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130711/9.
(120172476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Djoser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130722/13.
(120172543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
EB Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 125.272.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130727/9.
(120172560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.659.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130741/10.
(120172537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130792/13.
(120172544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.074.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.659.
In the year two thousand and twelve, on the second of October,
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"ESCF Soparfi C S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 155.609, hereby
represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 28 September 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "ESCF Soparfi B S. à r. l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Lu-
xembourg, on September 21
st
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2357
of November 3
rd
, 2010. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine
SCHAEFFER, on August 20
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2368
dated September 22
nd
, 2012.
The capital of the company is fixed at twenty-two million seven thousand five hundred euro (22,007,500.- EUR) re-
presented by two hundred twenty thousand seventy-five (220,075) shares, with a nominal value of one hundred euro
(100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of sixty-seven thousand
euro (67,000.-EUR), so as to raise it from its present amount of twenty-two million seven thousand five hundred euro
(22,007,500.- EUR) to twenty-two million seventy-four thousand five hundred euro (22,074,500.- EUR), by issuing six
hundred seventy (670) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the six hundred seventy (670) new shares and to pay them
up, fully in cash, at its par value of one hundred (100.- EUR), so that the amount of sixty-seven thousand euro (67,000.-)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the Articles of Association, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at twenty-two million seventy-four thousand five hundred euro (22,074,500.- EUR) repre-
sented by two hundred twenty thousand seven hundred and forty-five (220,745) shares of a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
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The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux octobre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"ESCF Soparfi C S.à .r.l.,, une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre De Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.609, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, ici représentée
par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ESCF Soparfi B S.à r.l.», avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2357 du 3 novembre 2010, dont les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, en date du 20 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2368 du 22
septembre 2012.
Le capital social de la société est fixé à vingt-deux millions sept mille cinq cents euros (22.007.500,- EUR) représenté
par deux cent vingt mille soixante-quinze (220.075) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-sept mille euros (67.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions sept mille cinq cents euros (22.007.500,- EUR) à
vingt-deux millions soixante-quatorze mille cinq cents euros (22.074.500,- EUR), par l'émission de six cent soixante-dix
(670) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les six cent soixante-dix (670) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-sept mille
euros (67.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions soixante-quatorze mille cinq cents euros (22.074.500,- EUR)
représenté par deux cent vingt mille sept cent quarante-cinq (220.745) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. LAC/2012/46074. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130742/102.
(120172538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Finta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.532.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 04 octobrei>
<i>2012i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Finta S.à r.l.
Référence de publication: 2012130755/14.
(120172534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
GCC, Green Construct Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 165.587.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130774/9.
(120172475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.428.327,16.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 23.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du
réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour Guardian Europe S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012130778/14.
(120172452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
GARAGE Albert PAULY-LOSCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.191.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 05/10/2012.
<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012130780/12.
(120172488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012130824/11.
(120172520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Horilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 144.026.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 05/10/2012.
<i>Pour HORILUX S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012130813/12.
(120172487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Horsch Entsorgung GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 36.426.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Am 3. Oktober 2012 emennt die Aktiengesellschaft PATIKOP S.A., alleinige Gesellschafterin der HORSCH ENT-
SORGUNG GmbH
Herrn Dr. Bernhard Schulze Langenhorst, Dipl. Chemiker, geb. am 27.05.1953 in Münster, Deutschland, wohnhaft
Lerchenhain 78, D-48301 Nottuln,
auf unbegrenzte Dauer als Geschäftsführer
und
Herrn Michael Jung, Industriekaufmann, geb. am 25.06.1974 in Lüdinghausen, Deutschland, wohnhaft Groß Feld 35,
D-59394 Nordkirchen
auf unbegrenzte Dauer als Geschäftsführer.
Hamm, den 4. Oktober 2012.
Der alleinige Gesellschafter
PATIKOP S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012130814/21.
(120172547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
DH Howick Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130821/10.
(120172619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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IDG Ventures Atlantic II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IDG Ventures Atlantic II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012130825/11.
(120172546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Horsch Entsorgung GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 36.426.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Am 04.10.2012 ruft die Aktiengesellschaft PATIKOP SA, alleinige Gesellschafterin der HORSCH ENTSORGUNG
GmbH
Herrn Sebastian Köhler, Betriebswirt, geb. am 03.01.1981 in Kassel, Deutschland, wohnhaft 21b, rue General Patton
L - 2317 Howald
mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als kaufmännischer Geschäftsführer ab.
Hamm, den 04.10.2012.
Der alleinige Gesellschafter
PATIKOP S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012130815/17.
(120172547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
IFC, International Fire Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités Economiques.
R.C.S. Luxembourg B 142.334.
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "IFC, INTERNATIONAL FIRE CONTROL S.A.",
établie et ayant son siège à L-5691 Ellange, 27, Zone d'Activités Economiques, constituée suivant acte Tom METZLER de
Luxembourg-Bonnevoie en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 2646 du 29 octobre 2008, modifiée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie du 20 janvier 2009,
publié au dit Mémorial, Numéro 420 du 26 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 142.334.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Rony BASSELIER, gradué en construction, demeurant à Kain (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Pascal DAUBECHIES, électro-mécanicien, demeurant à Preux-au-Sart (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Bernard COUNE, ingénieur industriel en mécanique, demeurant à Clavier (Bel-
gique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social de soixante mille euros (60.000.- €) et création de six cents (600) nouvelles actions;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
- Transfert et fixation de la nouvelle adresse.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
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III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de soixante mille euros (60.000.- €) pour le
porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (90.000.- €) à cent cinquante mille euros (150.000.- €) par
l'émission et la création de six cents (600) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- €) chacune,
souscrites par les actionnaires au prorata des actions leur appartenant dans la dite société et qui jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées par l'incorporation des bénéfices non distribués à ce
jour, ainsi que cela résulte d'une copie d'un bilan des comptes annuels au 31 décembre 2011,
lequel bilan restera annexé au présent acte, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et par les
comparants, pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les trois (3) actionnaires, à savoir:
- Bernard COUNE, ingénieur industriel en mécanique, demeurant à Clavier (Belgique), administrateur-délégué;
- Rony BASSELIER, gradué en construction, demeurant à Kain (Belgique), administrateur;
- Pascal DAUBECHIES, électro-mécanicien, demeurant à Preux-au-Sart (France), administrateur,
s'engagent à ne pas distribuer de bénéfices jusqu'à ce que le capital social ait atteint le tiers des immobilisations nettes.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000.- €), représenté par
MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT EUROS (100.- €) chacune.".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de tranférer le siège social et de fixer la nouvelle l'adresse à L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités
Economiques.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BASSELIER, DAUBECHIES, COUNE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2012. Relation: LAC/2012/39771. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130827/65.
(120172671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Maison & Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 171.796.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Oktober,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains,
ist erschienen:
UMBEL S.A., mit Sitz in L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl, R.C.S. Luxembourg B 124.531,
hier vertreten durch ihren Verwaltungsratsdelegierten Herrn Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, geboren in
Trier (Deutschland), am 11. Juli 1971, wohnhaft in D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6B,
Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
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Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Laden- und Innenausbau, der An- und Verkauf, Import und Export
aller Artikel und Produkte des Dekorationsbereiches, sowie der Einbau von genormten und vorgefertigten Einrichtungs-
gegenständen.
Die Gesellschaft kann Darlehen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und
für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen "MAISON & DECORATION S.à r.l." an.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des alleinigen Geschäftsführers
oder des Rates der Geschäftsführer verlegt werden.
Er kann durch Beschluss des einzigen Gesellschafters oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125).
Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten
Geschäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.
Geschäftsführung
Art. 8 . Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbegrenzte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäfte durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäfts-
führers vertreten.
Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten
Person(en) verpflichtet.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
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Entscheidungen des Einzigen Gesellschafters Gemeinsame Entscheidungen von Mehreren Gesellschaf-
tern
Art. 9. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen
teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest
die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn.
Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-
lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag auf
das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung
oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile werden gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch UMBEL S.A., vorgenannt, so dass die Summe
von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200).
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
zu vertreten wird ernannt:
Herr Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 11. Juli 1971, wohnhaft in
D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6B.
127631
L
U X E M B O U R G
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat den Vertreter der Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Au-
sübung der vorgenannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein
muss.
Der Vertreter der Komparentin bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Ehlange-sur-Mess, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Schneider, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2012, REM/2012/1195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130908/132.
(120172752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Apollo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.556.
EXTRAIT
Une rectification rédactionnelle de la dénomination sociale de l'associé unique de la Société a été faite afin qu'il se lise
dorénavant comme suit:
BC European Capital IX-1 LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012131117/16.
(120172504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Cours@home Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.136.
Je soussigné Jérôme KOENIGSECKER, gérant de COURS@HOME LUXEMBOURG S.à.r.l, certifie par la présente que
la nouvelle répartition des parts de la société COURS@HOME LUXEMBOURG S.à.r.l à partir du 1
er
juillet 2012, est
la
suivante:
Monsieur Jérôme Koenigsecker, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Madame Sergine Villard-Duval, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
Madame Alexandra de Beauregard dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Madame Aude de Roquancourt dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Madame Olivia Pastur-Ullens, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Etablie et signé en six exemplaires à Luxembourg, le 1
er
juillet 2012.
Jérôme Koenigsecker /
Sergine Villard-Duval / Alexandra de Beauregard /
Aude de Roquancourt / Olivia Pastur-Ullens.
Référence de publication: 2012131123/20.
(120172461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127632
A.M.F.A. - Amicale de la Mutualité, de la Fiduciaire et de l'Auxiliaire des P.M.E.
AMICALE GROUPE C3 - Amicale du Personnel actif et ancien de la Fiduciaire des p.m.e., de la Mutualité d'aide aux artisans, de l'Auxiliaire générale d'entreprises, ou de toute autre société qui pourrait dans l'avenir faire partie du Groupe C3
Apollo 11 S.à r.l.
Artic Circle S.A.
Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.
Baden Invest 1 S.A.
Blue Stream
Blu Invest S.A.
Chi-Square S.à r.l.
Clarins Groupe S.à r.l.
Clinlux S.A. Holding
Comptafisc S.A.
Comptalux S.A.
Coolwing Company Luxembourg S.à.r.l.
Cours@home Luxembourg S.à r.l.
DH Howick Place S.à r.l.
Diana Pharmaceutics S.àr.l.
Djoser S.A.
EB Concept S.A.
Echo-Mat Sàrl
ESCF Soparfi A S.à r.l.
ESCF Soparfi B S.à r.l.
ESCF Soparfi B S.à r.l.
Finta S.à r.l.
GARAGE Albert PAULY-LOSCH S.à r.l.
GDI Holding S.A.
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl
Global Fastening (Luxembourg) Sàrl
Grand Orion Investments S.A.
Green Construct Consulting
Guardian Europe S.à r.l.
Horilux
Horsch Entsorgung GmbH
Horsch Entsorgung GmbH
IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.
IDG Ventures Atlantic II S.à r.l.
IFC, International Fire Control S.A.
Maison & Décoration S.à r.l.
Million Events
Vallis Construction Sector Consolidation Holding