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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2658
29 octobre 2012
SOMMAIRE
Amsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127560
Batimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127546
Brand Management & Promotion S.A. . . .
127560
CDSP SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127547
Centre Européen de Formation Aéronau-
tique (CEFA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127561
Copacore Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127561
ESCF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127562
European Logistics Feeder S.C.A. . . . . . . .
127560
FR Solar Luxco JVCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127564
Hexagon Deal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127564
Juranmax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127567
Lysys Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127567
Merloni Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
127579
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127579
NG Private Equity S.C.A. SICAR . . . . . . . .
127580
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
127551
Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127538
Parc Erpeldange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127580
Reich-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127580
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .
127581
Roseway Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127580
Royal City Travel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
127581
SA Contraste Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127560
Salon de Coiffure Groben S.à r.l. . . . . . . . .
127582
SARL Cottage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127582
SATEC S.A. (Société d'Application Tech-
nique et Commerciale) . . . . . . . . . . . . . . . .
127581
Sentrylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127582
Seven Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127581
Seven Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127581
Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127566
SK A.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127583
Société d'Investissement, de Participation
et de Financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127582
Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127583
Sokrates Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127583
Somatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127583
SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127584
SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127584
SRR Properties (Lux) 7 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127584
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l. . . . . . . . . . .
127584
Tivoli Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127582
Wento Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127584
Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127580
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Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 171.790.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of August.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Odyssey Venture Corporation, a company organized under the laws of the State of Delaware, with registered office
at 1675 South State Street, Suite B, Dover, 19901, County of Kent, Delaware, registered with the Secretary of State of
Delaware under number 5173544 (the “Sole Member”), here represented by Mrs. Laurence LICATA, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become members in the
future, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by Luxembourg law, under the
name of Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l. (hereinafter referred to as the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, rent, develop and dispose of its assets
as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is a member of, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
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In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Corporate Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000) represented by eighteen thousand (18,000) corporate units (the “Corporate Units”) with a par value of one
United States Dollars (USD 1) each, (each a “Corporate Unit” and together the “Corporate Units”).
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the general meeting of the members
deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of incorporation.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new Corporate Units in the Company. The modalities of the share premium are subject
to the conditions set out in the contribution documents.
Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Company has at least two members, the Corporate Units are freely trans-
ferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of Corporate Units inter vivos to nonmembers is subject to the consent
given in a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the Corporate Units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the Corporate Units transfer to non-members is subject to the consent of
members representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the Corporate Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Company may redeem its own Corporate Units subject to the relevant
legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member
(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each Corporate Unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
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Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their
powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the registered office of the Company.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another provided that no manager may participate from the United Kingdom. In case of video
conference calls, these shall be initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office of the Company in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of a single manager in case there is
only one manager or (ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or (iii) the single or
joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
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Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the Corporate Units they hold, (ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the decision to pay interim dividends is taken within two (2) months following the drawing-up by the managers of
interim accounts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
For avoidance of doubt, any and all distribution of dividend by the Company shall be resolved and made in accordance
with the provisions set forth in paragraph 3, (i) of the present article.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the Corporate Units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Odyssey Venture Corporation, duly represented as here above stated, hereby declared that it subscribes to eighteen
thousand (18,000) Corporate Units, with a par value of one United States Dollars (USD 1) each, in consideration for a
contribution in cash amounting to eighteen thousand (18,000) United States Dollars (USD 18,000).
All the eighteen thousand (18,000) Corporate Units have been fully paid in by Odyssey Venture Corporation, so that
the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) is at the free disposal of the Company, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the Sole Memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the general meeting of the Sole Member of the Company,
represented as here above stated, representing the entire corporate capital, takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at two (2).
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3) The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre METZLER, born on 28 December 1969, in Luxembourg, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, born on 20 February 1966, in Halsteren, The Netherlands, residing
at Nieuwe Molenweg 53, NL-4661 SH Halsteren, The Netherlands.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 14,364.04.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Odyssey Venture Corporation., une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1675 South State
Street, Suite B, Dover, 19901, County of Kent, Delaware Secretary of State de l’Etat du Delaware et immatriculée sous
le numéro 5173544 (l’“Associé Unique”), ici dûment représentée par Madame Laurence LICATA, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l. (ci-après
dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
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La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, louer, développer
et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe de sociétés dont la Société est membre, toute assistance,
y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-)
représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
(chacune une «Part Sociale» et ensemble les «Parts Sociales»).
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
L’assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles parts sociales.. Les modalités de la prime d'émission sont soumises aux conditions
mentionnées dans les documents d'apport.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de Parts Sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les Parts Sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les Parts Sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses
propres Parts Sociales.
L'acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
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Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque Parts Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,
leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au siège social de la Société.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-
nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler, à condition qu’aucun gérant ne participe depuis le Royaume-Uni. En cas de la tenue d'une
conférence vidéo, il faut qu'elle soit lancée dès Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera
réputée avoir été tenue au siège social de la Société à Luxembourg.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
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semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans le cas où il y aurait
un seul gérant, ou (ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs Parts Sociales, ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) la décision de payer des dividendes intérimaires soit prise dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les
gérants des comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Afin d’écarter tout doute, toute distribution de dividende par la Société doit être approuvée et effectuée conformément
aux dispositions énoncées au paragraphe 3(i) du présent article.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux Parts Sociales
qu'ils détiennent dans la Société.
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Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Odyssey Venture Corporation, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux
dix-huit mille (18.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, en contrepartie
d’un apport en numéraire d’un montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000).
Toutes les dix-huit mille (18.000) Parts Sociales ont été intégralement libérées par Odyssey Venture Corporation,
prénommée, de sorte que la somme de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique de la Société, représentée comme indiqué ci-
dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, né le 20 février 1966 à Halsteren, Pays Bas, demeurant à
Nieuwe Molenweg 53, NL-4661 SH Halsteren, Pays-Bas.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 14.364,04.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Laurence LICATA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2012. Relation GRE/2012/3264. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012130945/470.
(120172456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Batimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 148.737.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130653/9.
(120172700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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CDSP SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg E 4.888.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente septembre.
Ont comparu:
1. M. PRIM Gérard Robert Godefroy, né à Luxembourg, le 8 août 1952, commerçant,
et son épouse
2. Mme FERREIRA Elsa Maria, née le 23 juin 1965 à Guardão/Tondela (P), employée,
demeurant ensemble à L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.
3. Mme PRIM Annouk Marie, née à Luxembourg, le 25 mai 1977, fonctionnaire, mariée, demeurant à L-7481 Tuntange,
11a, rue de Hollenfels.
4. Mme PRIM Véronique Catherine, née à Luxembourg, le 16 février 1979, fonctionnaire, célibataire, demeurant à
L-8310 Capellen, 52, route d’Arlon.
5. M. PRIM Philippe Godefroy Roger, né à Luxembourg, le 1
er
novembre 1981, commerçant, célibataire, demeurant
à L-1621 Luxembourg, 45, rue des Genêts.
6. M. PRIM Laurent Jean-Lou Godefroy, né à Luxembourg, le 5 octobre 1984, cinéaste, célibataire, demeurant à L-8024
Strassen, 10a, rue Henri Dunant.
7. Mlle FERREIRA SIMÕES Joana Filipa, née à Guardão/Tondela (P), le 25 décembre 1986, célibataire, étudiante, de-
meurant à L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.
8. M. PRIM Yannick Godefroy, né à Luxembourg, le 27 mars 2004, célibataire, étudiant, demeurant à L-1621 Luxem-
bourg, 47, rue des Genêts,
Ici valablement représenté par ses père et mère, les époux PRIM Gérard et FERREIRA Elsa.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes, entre les associés ci-avant, une société civile qui existera entre les
propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement.
Cette société est régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par
les articles 1832 à 1872 du Code civil.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles à Luxembourg, tout
comme à l’étranger.
La société a également pour objet, dans la limite des opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes
opérations à caractère commercial, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, prêter, donner en hypothèque, ou se porter caution pour d’autres
personnes morales ou physiques.
Art. 3. Dénomination sociale. La société prend la dénomination de CDSP SCI. Cette dénomination devant figurer dans
tous les actes et documents émanant de la société.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit de la commune du siège social.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à une majorité des trois quarts du capital social.
Art. 6. Capital social - Apports. Le capital social est fixé à EUR 1.000.- (mille euros), divisé en 8 (huit) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Parts sociales. Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre de parts existantes.
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Il est expressément prévu que le droit de propriété de chaque part pourra être exercé soit en pleine propriété, soit
en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-propriétaire».
Le nu-propriétaire et l’usufruitier bénéficient des mêmes informations concernant le fonctionnement de la société et
les décisions collectives. Ils sont convoqués aux assemblées générales dans les mêmes formes et délais. Celui d’entre eux
qui n’a pas voix délibérative peut néanmoins y assister nonobstant cette absence de voix.
Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et des usufruitiers sont
réglés par les dispositions du Code civil luxembourgeois applicables en la matière.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
exclusivement à l'usufruitier, aussi bien dans les assemblées ordinaires qu’extraordinaires.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part sociale.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé par décision
des associés prise à la majorité des trois/quarts (3/4) du capital existant.
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,
il y aura lieu à nomination d'un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu'à ces désignations la société
peut suspendre l'exercice des droits afférents.
Art. 8. Cession et transmission de parts.
8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou pour cause de mort aux héritiers réservataires et aux
héritiers en ligne directe.
Dans tous les autres cas, les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés
donné en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
L’associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales notifiera le projet de cession à chacun de ses co-associés
et à la société elle-même, par lettres recommandées avec accusé de réception.
Cette lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les
co-associés disposent d’un délai de trente jours calendaires pour prendre position. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts sociales en instance de mutation seront reprises par les autres associés,
proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent ou conformément aux dispositions du pacte d’associés, au prix
calculé en application de la valeur mentionnée à l’article 7.
Le ou les associés qui continueront entre eux la société seront alors en droit de fractionner à leur discrétion le paiement
du prix ci-avant renseigné, sans que l’apurement intégral de ce prix ne puisse toutefois dépasser le terme de deux années
à compter de son exigibilité.
Pour le calcul du nombre de parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas prises
en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts et qu’il y a un refus d’agrément, il lui est loisible de
renoncer à son projet de cession et de rester comme associé de la société.
Toute cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé et sera notifié à la société conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. Décès - Déconfiture d’un associé. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution
de la société. La société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé décédé, définis à l’article 8. Toutefois,
les héritiers de cet associé décédé devront, en cas d’indivision, sous peine d’être exclus des décisions collectives et des
bénéfices jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès, l’un d’entre eux ou un tiers qui les représentera
dans tous les actes intéressant la société.
Art. 10. Gérance. La société est gérée par un conseil de gérance comportant un ou plusieurs gérants, nommés par les
associés aux ¾ des voix. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Seuls des associés peuvent être nommés gérants.
Les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser
tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de dispositions réservés à l'assemblée
générale des associés et dont il est question ci-dessous.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils
exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
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Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques.
Elle décidera alors à la majorité des ¾ des voix du capital social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements de la
société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément
à l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement
sur les biens qui lui appartiennent.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe des deux gérants, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance
dans les limites de ses pouvoirs.
Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un gérant ou à des tierces
personnes qui ne doivent pas nécessairement être associés de la société. La délégation à un gérant est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée des associés.
La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Art. 12. Assemblées générales. Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance, aussi souvent que l’intérêt
de la société l’exige, mais au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Les convocations
sont effectuées par l’envoi de lettres recommandées avec un préavis d’au moins deux semaines.
L’assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.
Une assemblée doit également être convoquée dans les quinze jours suivant la réception par la société d’une demande
faite par lettre recommandée par un des associés. Les modalités de convocation de cette assemblée sont identiques à
celles mentionnées ci-dessus.
Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter par un
mandataire, associé ou non.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et/ou représente de parts sociales, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés repré-
sentant les trois quarts au moins du capital.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quelque soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les points de l’ordre du jour de la première
réunion.
Sauf clause contraire des présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des
associés présents ou représentés.
Art. 13. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires
sociales. Elle discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire.
Art. 14. Assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire décidant aux ¾ des voix peut ap-
porter toutes modifications aux statuts quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Art. 15. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Comptes sociaux. La gérance doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de compte doit comprendre un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’exercice
écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisé ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
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Le bilan détaillé et le compte de résultat annuels seront établis en tenant compte des principes généralement admis
par le droit et la pratique comptable. Ces documents sont à disposition des associés sur simple demande au gérant au
plus tard un mois avant l’assemblée générale.
Art. 17. Affectation des résultats. Les bénéfices de la société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite
des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéficies nets de l’exercice, diminués des pertes antérieures et
augmentés des reports à nouveau bénéficiaires.
Ces bénéfices sont à la disposition des associés et sont répartis à proportion du nombre de parts de chacun d’eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, affecter tout ou partie de ces bénéfices à tous fonds
de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au report à nouveau.
Ils peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves.
En cas de démembrement des parts sociales, il est opéré une distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel.
Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant des mêmes prérogatives qu’un associé. Ils peuvent, sauf abus de
jouissance et dans la limite de l’intérêt social, répartir entre eux à proportion des droits qu’ils détiennent en usufruit dans
le capital, le résultat courant de l’exercice et le report à nouveau.
Le résultat courant comprend notamment les plus ou moins values provenant de la cession d’éléments de l’actif cir-
culant.
Le résultat exceptionnel, lequel résulte notamment de la cession d’immobilisations telles que des titres de participation
ou immeuble social, reste lorsqu’il est positif appartenir aux nus-propriétaires. Le ou les usufruitiers peuvent soit le
répartir entre les nus-propriétaires à proportion du nombre de parts détenues par chacun d’eux, sous réserve de leur
droit de reporter leur usufruit sur les sommes distribuées, soit l’affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve avec
ou sans distinction spéciale.
Les pertes exceptionnelles sont imputées en priorité sur les réserves de la société, et en cas d’insuffisance, et pour le
solde en report à nouveau.
Les usufruitiers peuvent seuls décider de la mise en distribution aux nus-propriétaires de sommes prélevées sur les
réserves, sous réserve cependant de leur droit de reporter leur usufruit sur les sommes ainsi distribuées.
En cas de distribution prélevée sur les réserves, ou sur un résultat exceptionnel, les usufruitiers pourront toutefois
renoncer au report de leur droit d’usufruit sur le dividende correspondant qui sera alors réparti entre usufruitiers et
nus-propriétaires.
Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation
et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une so-
ciété, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
procéder à la cession à une société ou à une autre personne de ces mêmes biens, droits et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’entre eux.
En cas de démembrement des parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers pourront exercer respectivement
leur droit de nue propriété et d’usufruit sur les sommes versées ou sur la valeur des biens remis, dans les conditions
légales et statutaires ci-dessous.
En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l'usufruit de parts est capitalisé en tenant compte
de l'expectative de vie de l'usufruitier calculée d'après des tables de mortalité récentes et sur base d'un taux de rendement
égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en euros sur la Place de Luxembourg au cours des trois mois ayant
précédés le mois du calcul.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles souscrivent les cents parts comme suit:
Associés
Nue-propriété usufruit
Pleine
propriété
Mr PRIM Gérard Robert Godefroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
1
Mme FERREIRA Elsa Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Mme PRIM Annouk Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Mme PRIM Véronique Catherine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Mr PRIM Philippe Godefroy Roger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Mr PRIM Laurent Jean-Lou Godefroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
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Melle FERREIRA SIMÕES Joana Filipa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Mr PRIM Yannick Godefroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
7
1
Ces parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d'un montant de
EUR 1000.-. (mille euros)
Par suite des versements effectués, le montant de EUR 1000.- (mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentants la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique, Mr Gérard PRIM, précité.
2. Le mandat du gérant est à durée indéterminée.
3. Le siège social de la société est fixé au 47, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, le 30 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130692/239.
(120172468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 171.787.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of August.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Thermo Fisher Scientific Inc., a company organized under the laws of the State of Delaware, with registered office at
615 South DuPont Highway, Dover, 19901, County of Kent, Delaware, registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under number 0558016 (the “Sole Member”), here represented by Mrs. Laurence LICATA, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become members in the
future, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by Luxembourg law, under the
name of Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l. (hereinafter referred to as the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
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Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, rent, develop and dispose of its assets
as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is a member of, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Corporate Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD
18,000) represented by eighteen thousand (18,000) corporate units (the “Corporate Units”) with a par value of one
United States Dollars (USD 1) each, (each a “Corporate Unit” and together the “Corporate Units”).
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the general meeting of the members
deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of incorporation.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new Corporate Units in the Company. The modalities of the share premium are subject
to the conditions set out in the contribution documents.
Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Company has at least two members, the Corporate Units are freely trans-
ferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of Corporate Units inter vivos to nonmembers is subject to the consent
given in a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the Corporate Units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the Corporate Units transfer to non-members is subject to the consent of
members representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the Corporate Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Company may redeem its own Corporate Units subject to the relevant
legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member
(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
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The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each Corporate Unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their
powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the registered office of the Company.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means
of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. In case of video conference calls, these shall be initiated from Luxembourg. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held by these
means of communication shall be deemed to be held at the registered office of the Company in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
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special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of a single manager in case there is
only one manager or (ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or (iii) the single or
joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the Corporate Units they hold, (ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the decision to pay interim dividends is taken within two (2) months following the drawing-up by the managers of
interim accounts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
For avoidance of doubt, any and all distribution of dividend by the Company shall be resolved and made in accordance
with the provisions set forth in paragraph 3, (i) of the present article.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the Corporate Units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thermo Fisher Scientific Inc., duly represented as here above stated, hereby declared that it subscribes to eighteen
thousand (18,000) Corporate Units, with a par value of one United States Dollars (USD 1) each, in consideration for a
contribution in cash amounting to eighteen thousand (18,000) United States Dollars (USD 18,000).
All the eighteen thousand (18,000) Corporate Units have been fully paid in by Thermo Fisher Scientific Inc., so that
the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) is at the free disposal of the Company, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the Sole Memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Member of the Company, represented as here above
stated, representing the entire corporate capital, takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre METZLER, born on 28 December 1969, in Luxembourg, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, born on 20 February 1966, in Halsteren, The Netherlands, residing
at Nieuwe Molenweg 53, NL-4661 SH Halsteren, The Netherlands.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 14,364.04.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Thermo Fisher Scientific Inc., une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 615 South DuPont
Highway, Dover, 19901, County of Kent, Delaware et immatriculée auprès du Secretary of State de l’Etat du Delaware
sous le numéro 0558016 (l’“Associé Unique”), ici dûment représentée par Madame Laurence LICATA, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l. (ci-après dénom-
mée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, louer, développer
et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe de sociétés dont la Société est membre, toute assistance,
y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-)
représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
(chacune une «Part Sociale» et ensemble les «Parts Sociales»).
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
L’assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles parts sociales.. Les modalités de la prime d'émission sont soumises aux conditions
mentionnées dans les documents d'apport.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de Parts Sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les Parts Sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les Parts Sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
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Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses
propres Parts Sociales.
L'acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque Parts Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,
leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au siège social de la Société.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-
nication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. En cas de la tenue d'une conférence vidéo, il faut qu'elle soit lancée dès Luxembourg. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue
par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société à Luxembourg.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
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Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans le cas où il y aurait
un seul gérant, ou (ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs Parts Sociales, ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) la décision de payer des dividendes intérimaires soit prise dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les
gérants des comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Afin d’écarter tout doute, toute distribution de dividende par la Société doit être approuvée et effectuée conformément
aux dispositions énoncées au paragraphe 3(i) du présent article.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
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Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux Parts Sociales
qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Thermo Fisher Scientific Inc., dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux dix-
huit mille (18.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, en contrepartie
d’un apport en numéraire d’un montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000).
Toutes les dix-huit mille (18.000) Parts Sociales ont été intégralement libérées par Thermo Fisher Scientific Inc., prén-
ommée, de sorte que la somme de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique de la Société, représentée comme indiqué ci-
dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, né le 20 février 1966 à Halsteren, Pays Bas, demeurant à
Nieuwe Molenweg 53, NL-4661 SH Halsteren, Pays-Bas.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 14.364,04.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Laurence LICATA, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2012. Relation GRE/2012/3263. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012130944/468.
(120172429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SA Contraste Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.569.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012131027/11.
(120172662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Amsit, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012130630/10.
(120172661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.820.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 juin 2012:i>
- Ratifier la nomination de Mazars Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, numéro d'immatriculation R.C.S. Luxembourg B159.962 comme réviseur d'entreprise agréé de la Société
avec effet au 1
er
juillet 2011 et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2017
(en remplacement de Mazars).
- Renouveler les mandats des membres du conseil de surveillance de la Société, cités ci-après, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2017:
Madame Marie-Hélène Lamarque
Monsieur Christophe Corbé
Monsieur Guillaume Spinner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Logistics Feeder S.CA.
i>Signature
Référence de publication: 2012131139/20.
(120172430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130672/9.
(120172659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Copacore Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.678.
Les comptes de clôture de la liquidation ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130689/10.
(120172701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Centre Européen de Formation Aéronautique (CEFA), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 168.056.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. TRADLUX S.A.., société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 17, Rue Glesener, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440;
ici représenté par Mademoiselle Sandrine LANCUENTRE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir sous seing privé lequel restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
2. Monsieur Marc CHEVENEMENT, gérant, demeurant à F-42300 Roanne, 40, Rue Georges Plasse;
Agissant en tant qu'associés détenant ensemble 100% du capital de la société dénommée CENTRE EUROPEEN DE
FORMATION AERONAUTIQUE (CEFA), une société à responsabilité limitée constituée sous la loi française, dont le
siège social a été transféré de la France vers le Luxembourg suite à un acte du notaire soussigné en date du 27 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 972 du 16 avril 2012, ayant son siège social à L-1631
Luxembourg, 17, Rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 168 056,
avec un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) entièrement libéré.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles
ont unanimement pris les résolutions ci-après relatives à l'extension de l'objet social de la société CENTRE EUROPEEN
DE FORMATION AERONAUTIQUE (CEFA) à la formation et instruction sur avion:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social à la formation, instruction sur avion.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la manière suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet:
- la formation, instruction sur avion et hélicoptère,
- école et travail aérien,
- toutes activités se rapportant à l'aéronautique,
- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, bureaux se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social,
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance, ou à toute personne que cette
dernière aura délégué, pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l'enregistrement et la publication.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé Lancuentre, Chevenement,GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44797. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130696/50.
(120172466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.121.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.609.
In the year two thousand and twelve, on the first of October,
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"CBRE European Shopping Centre Fund C.V.", a foundation, with adress in NL- 1118 BH Schiphol, Schiphol Boulevard
281, registered at the Kamer van Koophandel Amsterdam, here represented by Mrs Irena COLAMONICO, private
employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Schiphol
on September 28, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "ESCF Soparfi C S. à r. l.", a société à responsabilité limitée, with
registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing
in Luxembourg on September 17
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2337 of October 30, 2010. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine
SCHAEFFER, on August 17
th
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2387
dated September 25, 2012.
The capital of the company is fixed at twenty-two million fifty-three thousand nine hundred euro (22,053,900.- EUR)
represented by two hundred and twenty thousand five hundred and thirty-nine (220,539) shares of a par value of one
hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of sixty-seven thousand
five hundred euro (67,500.- EUR), so as to raise it from its present amount of twenty-two million fifty-three thousand
nine hundred euro (22,053,900.- EUR) to twenty-two million one hundred and twenty-one thousand four hundred euro
(22,121,400.- EUR), by issuing six hundred seventy-five (675) new shares with a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the six hundred seventy-five (675) new shares and to pay
them up, fully in cash so that the amount of sixty-seven thousand five hundred euro (67,500.- EUR) is at the free disposal
of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at twenty-two million one hundred and twenty-one thousand four hundred euro (22,121,400.-
EUR) represented by two hundred and twenty-one thousand two hundred and fourteen (221,214) shares of a par value
of one hundred euro (100.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
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The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française :
L'an deux mille douze, le premier octobre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"CBRE European Shopping Centre Fund C.V.", une fondation ayant son adresse au Schiphol Boulevard 281, NL- 1118
BH Schiphol, inscrite à la Kamer van Koophandel Amsterdam, ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration
délivrée à Schiphol, le 28 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ESCF Soparfi C S.à r.l.», avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, de
résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2337 du 30 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, en date du 17 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2387 du 25
septembre 2012.
Le capital social de la société est fixé à vingt-deux millions cinquante-trois mille neuf cents euros (22.053.900,- EUR)
représenté par deux cent vingt mille cinq cent trente-neuf (220.539) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-sept mille cinq cents
euros (67.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinquante-trois mille neuf cents euros
(22.053.900,- EUR) à vingt-deux millions cent vingt et un mille quatre cents euros (22.121.400,- EUR), par l'émission de
six cent soixante-quinze (675) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les six cent soixante-quinze (675) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de soixante-sept
mille cinq cents euros (67.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions cent vingt et un mille quatre cents euros (22.121.400,- EUR)
représenté par deux cent vingt et un mille deux cent quatorze (221.214) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45780. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
127563
L
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Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130744/102.
(120172692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
FR Solar Luxco JVCo, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130768/12.
(120172739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Hexagon Deal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.801.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier octobre,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. Argos Soditic VI-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic
France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 23 juillet 2012.
2. Argos Soditic VI-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic
France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 23 juillet 2012.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «HEXAGON DEAL S. à r. l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés. A
l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant unique ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille huit cents euros (EUR 12.800) représenté par quatre cents (400) parts
sociales d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayant droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés. Les gérants pourront être qualifiés comme gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles ce pouvoir aura été confié par les gérants, dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Argos Soditic VI-A FCPR, prédésignée, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2. Argos Soditic VI-B FCPR, prédésignée trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de
douze mille huit cents euros (EUR 12.800) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés se trouvent
remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont con-
stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
<i>Catégorie A:i>
1. Madame Alyson GREENWOOD, «CFO», née le 29 juin 1968 à St-Albans, Grande-Bretagne, demeurant Chemin
des Courbes 13, 1247 Anières, Suisse;
2. Monsieur Guy SEMMENS, directeur, né le 16 novembre 1968 à Notthingham, Angleterre, demeurant au Chalet
Pantouflard, Chemin de la Tinte, 1936 Verbier, Suisse;
3. Madame Anna Karin PORTUNATO, consultante indépendante, née le 2 août 1966 à Rockford, Etats-Unis, demeu-
rant au 5, route de PierreGrand, 1256 Troinex, Suisse.
<i>Catégorie B:i>
4. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
5. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2012, REM/2012/1194. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130809/127.
(120172833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.380.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 de la Société (déposés en date du 24 septembre 2012 sous la
référence L120163760) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012131021/14.
(120172625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Juranmax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.913.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 5 octobre 2012 de la Société que les Actionnaires ont
pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de Euraudit S.à r.l., comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
Référence de publication: 2012130842/15.
(120172686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lysys Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 171.795.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of September
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
1.- Plastiche N.V., a private limited company formed under Belgian Law, with registered office at Dorpsplein 1, B-1700
Dilbeek, registered under the number 0474.480.151;
2.- Lurion Investments Ltd, a limited liability company with registered office in Maha, Seychelles;
3.- Janel Holding Ltd, a limited liability company with registered office in Tortola, British Virgin Islands;
The founders are all here represented by Mr. Benoît Parmentier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
three proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of
Incorporation of a “société anonyme” which the founders declare to organize among themselves.
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
The Company is a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”) which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (hereafter the “Law”) and by the present articles of Incorporation (hereafter the
“Articles”).
The Company will exist under the name of “Lysys Luxembourg S.A.”.
Art. 2. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of
Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
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rarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the Board of Directors with the daily management
of the Company.
Art. 3. Object
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
The Company has a share capital of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), divided into 10,000 (ten thousand) shares
without nominal value, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares
All the shares of the Company are in registered form and are listed in a register of shareholders which is kept safely
at the registered office of the Company.
The Company recognizes only one single owner per share. In case, by any event, one or more shares become jointly
owned or if the title of ownership to such share(s) becomes divided, split or disputed, all persons claiming a right to such
share(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint
such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Chapter III.- General meetings of the shareholders
Art. 7. Powers of the general meetings
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders.
Art. 8. General meeting of the shareholders.
8.1. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, authorize, carry out or ratify all acts taken or done on behalf of the Company or in any
way relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one
tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
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The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Monday in the month of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
A general meeting of shareholders shall be convened pursuant to a written notice setting forth the agenda sent by
registered letter, telegram, telefax or e-mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the share-
holder's address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
8.2. Other than the reserved matters listed below, unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting
are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
8.3. The following reserved matters shall be adopted at a general meeting of shareholders validly convened in accor-
dance with these Articles of Association, whereat a quorum of ninety six per cent (96%) of the share capital and a special
majority of shareholders representing ninety six per cent (96%) of the votes represented thereat are required:
(a) the amendment of the Company's Articles of Association;
(b) the issues, increase, decrease, purchase (redemption by the Company) of shares, issue of bonds convertible to or
exchangeable with shares of the Company, or otherwise reorganisation of the Company's share capital;
(c) the passing of any resolution for the winding up of the Company;
(d) the application for the appointment of a receiver, syndic or an administrator over the Company's assets;
(e) the appointment of the Company's auditors;
(f) the approval of the annual accounts and declaration or payment of any dividend or the making of any other distri-
butions;
(g) the approval of any to the Company related party transaction;
(h) any merger, demerger, spin-off of a branch of activities of the Company, sale of assets of the Company;
(i) the reorganisation or amendment of the nature or scope of the Company's business;
(j) the increase of the shareholders' obligations;
(k) any reserved matter of article 12 of chapter IV which has been included in the items of the agenda of the meeting
of shareholders and submitted thereto for consideration as a result of the fact that it failed to receive a Special Board
Resolution following two (2) convened consecutive meetings of the boards of directors;
(l) the passing of any resolution for an employee remuneration plan (the “Restricted Stock Awards”) linking upside of
the value of the Company with the reward of key personnel without conferring any voting rights thereto or any stock
option plan;and,
(m) the approval of the agenda of any shareholders/board meeting of any subsidiary, and the proxy-ies required for
due representations.
Should any reserved matter fails to be voted favourably in a single meeting of shareholders then it shall constitute a
deadlock to be resolved by either one of the following two events: either the initiating shareholder defines a price at
which the other shareholder is obliged to sell its shares or accepts to buy out at set price the initiating shareholder
Chapter IV.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 9. Board of directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of five (5) members. Directors need not to be
shareholders of the Company.
The board of directors consists of three (3) Class A directors, appointed by Plastiche NV and two (2) Class B directors,
appointed by Lurion Investments Ltd and Janel Holding Ltd.
With the exception of the Company's Managing Director (CEO) who shall be appointed by a mutual agreement of
Plastiche NV, Lurion Investments Ltd and Janel Holdings Ltd, all Directors shall be elected by the general meeting of
shareholders for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
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any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The directors
shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, removal, resignation or otherwise, an extraordinary
meeting of shareholders shall be entitled to designate a successor who shall serve as a director for the remainder of the
original term of the former director.
Art. 10. Meetings of the board of directors
The board of directors shall meet in person at least four (4) times per year, 2 of which shall take place in Luxembourg.
All meetings of the board of directors shall be prepared by the Managing Director (CEO) who shall be responsible for
ensuring that all Directors receive the same accurate, timely and clear information before the meetings and when ne-
cessary between meetings.
The board of directors may choose among its members a chairman, and may choose among its members one or more
vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by, at least, any three directors, at the place indicated in the notice of
meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing sent by registered letter, telegram,
telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice
shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing by registered mail, telegram, telefax or e-mail of each director. Separate notice shall
not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by registered mail, telegram,
telefax or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Without prejudice to Article 12 of Chapter IV, all decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered
as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers and powers of attorney by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Reserved matters requiring special board resolution
The following reserved matters shall be adopted by means of a Special Board Resolution adopted at a meeting of the
board of directors validly convened and held in accordance with these present Articles of Association, in which Lurion
Investments Ltd and Janel Holding Ltd are both represented by a director in person or by proxy and have voted in favour
of such resolution:
(a) the borrowing or lending in general, or the extension of credit other than in the ordinary course of business;
(b) the grant of any guarantee or indemnity other than in the ordinary course of business irrespective of value thereof,
or within the ordinary course of business but of a cumulative value in excess of 10% of the equity of the Company;
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(c) the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, interest or other security over the Company's
assets (including security interest);
(d) the entering into any contract or a series of recurring transactions with a cumulative value in excess of 5% of the
annual turnover (of the previous financial year) of the Company;
(e) the formation or transfer of any of the Company's subsidiary or acquisition or sale of shares in any company or
participation in, or termination of any participation in, any partnership or joint venture;
(f) the provision to any director, whether directly or indirectly, of any benefits from the business of the Company
other than his remuneration paid by the Company, dividends or shares and share value appreciation;
(g) the grant of any power of attorney with regard to any of the matters referred to in this present article AND
(h) the conclusion or termination of any agreements (either in the form of employment or provision of services or
otherwise) relating to the management of the Company.
Art. 13. Corporate signature
Vis-à-vis third parties, except for acts pertaining reserved matters described in article 12, all acts not pertaining to the
daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as but not limited to the
purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private or commercial
companies, and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two directors, one of each category.
Acts pertaining reserved matters described in article 12 shall be validly signed by four directors, two of each category.
Acts pertaining to the daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.
Art. 14. Conflict of interest
In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a
director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he must
inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors
conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted
in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 15. Supervision of the company
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may not be sharehol-
ders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.
Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 16. Financial year
The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December in each year.
Art. 17. Adoption of accounts
The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall consider and,
if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote
discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distoring the real state of affairs of the Company or record the execution
of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 18. Distribution of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
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Chapter VI.- Dissolution and Liquidation
Art. 19. Dissolution of the company
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may
be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-
reholding in the Company.
Chapter VII.- General
Art. 20. Amendments to the articles of incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 21. Applicable law
The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year shall begin today and close on December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the founders, prenamed, represented by Mr. Parmentier prenamed, by virtue of the aforementioned
proxies; declared to subscribe to the ten thousand (10.000) shares which will be allocated as below, and to have them
fully paid up by payment in cash, as follows:
N° of
shares
Nominal share
capital
Plastiche N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.100
EUR 15.810,00
Lurion Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.117
EUR 3.462,70
Janel Holding Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.783
EUR 11.727,30
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31.000,- (thirty one thousand euro) is as now at the disposal of the Company Lysys Luxembourg S.A., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed, are estimated approximately at one thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at five and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr. Nick Diamantopoulos, as Class B director;
2.- Mr. Haris Koutas, as Class B director;
3.- Ravago Management Sàrl, its permanent representative being Mrs. Gunhilde Van Gorp, as Class A director;
4.- Mr. Paul Depuydt, as Class A director;
5.- Mr. Benoit Parmentier, as Class A director;
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31
st
, 2013.
<i>Second resolutioni>
Is elected as statutory auditor:
Mr. Jean-François Detaille, with professional address 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
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His term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31
st
, 2013.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons
appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Plastiche N.V., une société anonyme établie sous régime belge, ayant son siège social Dorpsplein, 1, à B-1700
Dilbeek, enregistrée sous le numéro 0474.480.151;
2.- Lurion Investments Ltd, une société anonyme établie sous régime des Seychelles, ayant son siège social à Mahé,
Seychelles;
3.- Janel Holding Ltd, une société anonyme établie sous régime des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Tortola, British Virgin Islands;
Les fondateurs étant chacun ici représentés par Mr Benoît Parmentier, en vertu de trois procurations sous seings
privés lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que les fondateurs déclarent
constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
La société est une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existera sous la dénomination de «Lysys Luxembourg S.A.».
Art. 2. Siège social
La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société juge utiles pour l'accomplissement de ses objets.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro), divisé en 10.000 (dix mille) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions
Les actions de la société sont nominatives et inscrites sur un registre d'actionnaires tenu et conservé au siège de la
Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assembles générales
L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous les actionnaires.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires.
8.1. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, autoriser, exécuter ou ratifier tous les engagements pris et les actes effectués pour le
compte de la société, ou d'une quelconque façon relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée, télégramme, téléfax ou courrier électronique au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions
à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
8.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
8.3. Les points réservés suivants doivent être adoptés lors d'une assemblée générale des actionnaires valablement
convoquée conformément aux présents statuts. Un quorum de quatre-vingt-seize pour cent (96%) du capital social et
une majorité spéciale des actionnaires représentant quatre-vingt-seize pour cent (96%) des voix représentées sont né-
cessaires:
(a) la modification des statuts coordonnés de la Société;
(b) les questions relatives à l'augmentation, la diminution, l'achat (rachat par la Société) d'actions, l'émission d'obliga-
tions convertibles ou échangeables contre des actions de la Société, ou tout autre réorganisation du capital social de la
Société;
(c) l'adoption de toute résolution en vue de la liquidation de la Société;
(d) la procédure pour la désignation d'un receveur, d'un syndic ou d'un administrateur des actifs de la Société;
(e) la nomination des auditeurs chargés de la vérification des comptes de la Société;
(f) l'approbation des comptes annuels et la déclaration ou paiement des dividendes ou la réalisation de toute autre
répartition du capital;
(g) l'approbation de toute opération entre parties liées à la Société;
(h) toute fusion, scission, scission d'une branche d'activité de la Société, vente des actifs de la Société;
(i) la réorganisation ou la modification de la nature ou de la portée des activités de la Société;
(j) l'augmentation des obligations des actionnaires;
(k) toute matière réservée de l'article 12 du chapitre IV porté à l'ordre du jour de l'assemblée des actionnaires et
soumis à celle-ci pour examen à la suite du fait qu'il n'ait pu être possible d'obtenir une Résolution Spéciale du Conseil
d'administration après deux (2) réunions convoquées consécutives des conseils d'administration;
(l) l'adoption d'une résolution relative à un plan de rémunération des employés («Actions gratuites avec droits limités")
reliant la valeur de la Société à la rémunération du personnel clé sans conférer aucun droit de vote ou plan de Stock
Option; et,
(m) l'approbation de l'ordre du jour de toute réunion du conseil d'administration /assemblée générale des actionnaires
d'une filiale, et les procurations nécessaires à représentations effectives.
Dans le cas où une matière réservée ne peut pas être votée favorablement au terme d'une seule réunion des action-
naires, cela constitue une impasse qui devra alors être résolue par l'une des deux options suivantes: soit l'actionnaire
prenant l'initiative définit un prix auquel l'autre actionnaire est obligé de vendre ses actions, soit ce dernier accepte de
racheter les actions au prix fixé par l'actionnaire prenant l'initiative.
Chapitre IV.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d'administration
La Société est gérée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration se composera de trois (3) administrateurs de classe A, nommés par Plastiche N.V. et de
deux (2) administrateurs de classe B, nommés par Lurion Investments Ltd et Janel Holding Ltd.
À l'exception du Directeur Général de la Société (DG) qui sera nommé d'un commun accord par Plastiche NV, Lurion
Investments Ltd et Janel Holdings Ltd, tous les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour
une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de destitution, de démission ou autrement, une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être réunie pour désigner un administrateur qui remplira les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à extinction du mandat en cours.
Art. 10. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunira en personne au moins quatre (4) fois par an, dont deux (2) fois à Luxembourg.
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Toutes les réunions du conseil d'administration doivent être préparées par le directeur général (PDG) qui est chargé
de veiller à ce que tous les administrateurs reçoivent la même information exacte, opportune et claire avant les réunions
et, si nécessaire, entre chaque réunion.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'effectuer des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins trois administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation, la ou les personne(s) convoquant l'assemblée détermine(nt) l'ordre du jour. Un avis par écrit envoyé par
lettre recommandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins huit jours calendaires avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
l'avis de convocation envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé
outre à la nécessité de telle convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, envoyé par
lettre recommandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit envoyé
par courrier recommandé, par télégramme, télécopie ou par courrier électronique, un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
fixée pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion à une date ultérieure et en un autre
endroit. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en
a, ou à défaut par tout administrateur.
Sans porter préjudice à l'article 12 du chapitre IV, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des votes des
administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il
y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
En cas d'égalité des voix, la résolution proposée sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique, d'une visioconférence ou via des moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est sujette à autorisation préalable par l'assemblée générale des
actionnaires.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux et généraux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 12. Matières réservées requérant une résolution spéciale du conseil d'administration
Les matières réservées suivantes doivent être adoptées par une Résolution Spéciale du Conseil d'administration ,
adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration valablement convoquée et tenue conformément aux présents
statuts, lors de laquelle Lurion Investments Ltd et Janel Holding Ltd doivent toutes deux être représentées par un admi-
nistrateur présent ou mandaté et doivent avoir voté en faveur de cette résolution:
(a) l'emprunt ou le prêt en général, ou l'extension du crédit sortant du cours normal des affaires;
(b) l'octroi de toute garantie ou indemnité sortant du cours normal des affaires indépendamment de leur valeur.
L'octroi de toute indemnité, dans le cours normal des affaires, d'une valeur cumulée dépassant les 10% de l'actif net de
la Société;
(c) la création ou le rachat d'une hypothèque, d'une charge, d'une obligation, d'un intérêt ou de tout autre garantie
sur les actifs de la Société (y compris les intérêts de la sûreté);
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(d) la conclusion d'un contrat ou d'une série d'opérations récurrentes présentant une valeur cumulée de plus de 5%
du chiffre d'affaires annuel (de l'exercice précédent) de la Société;
(e) la constitution ou le transfert d'une filiale de la Société, l'acquisition ou la vente d'actions d'une société, ou la
cessation de toute participation à un partenariat ou joint-venture;
(f) l'attribution à un administrateur, que ce soit directement ou indirectement, de tout avantage lié à l'activité de la
Société autre que sa rémunération versée par la Société, dividendes ou actions et appréciation sur valeur actions;
(g) l'octroi de toute procuration concernant l'une des questions visées au présent article ET
(h) la conclusion ou la résiliation des contrats (d'emploi, de prestation de services ou autres) en rapport avec la gestion
de la Société.
Art. 13. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, excepté en ce qui concerne les matières réservées décrites dans l'article 12, tout acte ne concernant
pas la gestion quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs financiers
immobilisés, l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations concernant de
tels actes seront valablement signées par deux administrateurs, un de chaque catégorie.
Tous les actes concernant les matières réservées décrites à l'article 12 seront valablement signés par quatre adminis-
trateurs, deux de chaque catégorie.
Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs.
Art. 14. Conflits d'intérêts
Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'adminis-
trateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-
tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 15. Surveillance de la société
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation du résultat
Art. 16. Année sociale
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Adoption des états financiers
Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration présentera à l'assemblée pour
adoption les États Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon,
adoptera les États Financiers.
Après adoption des États Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.
Art. 18. Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
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Chapitre VI.- Disolution, Liquidation
Art. 19. Liquidation de la société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui
pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.
Art. 21. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les fondateurs, prénommés, représentés par M. Parmentier prénommé, en vertu des procurations ci-dessus référen-
cées, ont déclaré souscrire 10.000 (dix mille) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:
Parts
sociales
Capital
souscrit
Plastiche N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.100
EUR 15.810,00
Lurion Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.117
EUR 3.462,70
Charalampos' company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.783
EUR 11.727,30
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués, déclarent être réunis en assemblée générale extraordinaire et
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Nick Diamantopoulos, administrateur de catégorie B;
2.- Monsieur Haris Koutas, administrateur de catégorie B;
3.- Ravago Management Sàrl, dont le représentant permanent est Mme Gunhilde Van Gorp, administrateur de catégorie
A;
4.- Monsieur Paul Depuydt, administrateur de catégorie A;
5.- Monsieur Benoit Parmentier, administrateur de catégorie A;
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2013.
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<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Jean-François Detaille, résidant professionnellement au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg est nom-
mé commissaire aux comptes.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 16, rue Notre-Dame, à L-2240 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signe: B. PARMENTIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/4542. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société à sa demande.
Luxembourg, Le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130869/652.
(120172640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Merloni Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 38.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012130915/10.
(120172660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
<i>Extrait rectificatif des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 26 juillet 2012 (déposées le 13 septembre 2012 sous lai>
<i>référence L120157358)i>
En date du 26 juillet 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 6 septembre 2012, de Monsieur Robert Tellez en qualité d’Administrateur,
- de coopter, avec effet au 6 septembre 2012, Natixis Asset Management, représentée par Monsieur Emmanuel Bour-
deix, 21 Quai d’Austerlitz, F - 75013 Paris, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2012, en remplacement de Monsieur Robert Tellez, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAI SECURITE PROTEGE
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012130932/18.
(120172656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 129.404.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2012 à 11h30 au siège social à Luxembourgi>
<i>Résolution uniquei>
Les gérants étant nommés pour une période indéterminée, l’assemblée a décidé de réélire uniquement Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l., route d’Esch, L–1014 Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui sera tenue en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012130941/16.
(120172663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Parc Erpeldange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sebastien Conzemius.
R.C.S. Luxembourg B 107.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130979/10.
(120172394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Roseway Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.404.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Roseway Capital
i>SGG S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012131004/13.
(120172695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Reich-Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 19.506.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131007/9.
(120172687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Zeta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.380.
RECTIFICATIF
Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2009, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg en date du 25/06/2010 sous la référence L100090430.04
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Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131104/13.
(120172574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.220.
Je soussigné, Guiseppe Lomonaco, démissionne à compter de ce jour de mon poste de gérant technique de Restaurant-
Pizzeria BMP SARL, N°RCS B97220, dont le siège se trouve au 27, route de Longwy L-4830 Rodange.
Fait à Rodange, le 1
er
octobre 2012.
Guiseppe Lomonaco.
Référence de publication: 2012131009/10.
(120172501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Royal City Travel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131012/10.
(120172395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131019/9.
(120172548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 432.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.808.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 septembre 2012i>
Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Thierry
FLEMING, gérant de catégorie B démissionnaire:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131020/15.
(120172558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 20.295.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131033/10.
(120172649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Société d'Investissement, de Participation et de Financement, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131022/9.
(120172306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Salon de Coiffure Groben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6134 Junglinster, 12A, rue Lauterbour.
R.C.S. Luxembourg B 78.615.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012131029/12.
(120172734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SARL Cottage, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131032/11.
(120172655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Sentrylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
R.C.S. Luxembourg B 159.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131038/10.
(120172597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Tivoli Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 163.084.
Les comptes annuels pour la période du 7 juillet 2011 (date de constitution) au 31 mars 2012 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2012.
Référence de publication: 2012131068/12.
(120172617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Sogin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.407.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire Tenue extraordinairement le 25 septembre 2012:i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 26 juin
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012131043/15.
(120172705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SK A.I., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.830.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 24 septembre 2012 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la co-optation de Michèle Berger en tant qu’administrateur en remplacement de Benoît
Paquay avec effet au 01.12.2011.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Frédéric Fasel, Pascal Chauvaux et Michèle Berger en tant qu’administrateur
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat de Deloitte Audit, Réviseur d’Entreprises Agréé, jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SK A.I.i>
Référence de publication: 2012131040/18.
(120172690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Sokrates Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 32, rue Emile Marx.
R.C.S. Luxembourg B 93.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131045/9.
(120172424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Somatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 93.940.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012131047/10.
(120172325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131048/11.
(120172436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.999.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 13 septembre 2012i>
L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de la société en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date de ce jour.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131049/14.
(120172446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 7 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.117.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131050/10.
(120172448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131051/10.
(120172467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131097/9.
(120172531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127584
Amsit
Batimo S.à r.l.
Brand Management & Promotion S.A.
CDSP SCI
Centre Européen de Formation Aéronautique (CEFA)
Copacore Fund
ESCF Soparfi C S.à r.l.
European Logistics Feeder S.C.A.
FR Solar Luxco JVCo
Hexagon Deal S.à r.l.
Juranmax S.A.
Lysys Luxembourg S.A.
Merloni Luxembourg Sàrl
NAI Sécurité Protégé
NG Private Equity S.C.A. SICAR
Odyssey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Odyssey Luxembourg IP Holdings 1 S.à r.l.
Parc Erpeldange S.A.
Reich-Lux
Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.
Roseway Capital
Royal City Travel S.à.r.l.
SA Contraste Europe
Salon de Coiffure Groben S.à r.l.
SARL Cottage
SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale)
Sentrylux S.à r.l.
Seven Holdings S.à r.l.
Seven Holdings S.à r.l.
Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.
SK A.I.
Société d'Investissement, de Participation et de Financement
Sogin
Sokrates Invest
Somatec S.A.
SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 6 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 7 S. à r. l.
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l.
Tivoli Holdings S.à r.l.
Wento Holdings S.à r.l.
Zeta Finance S.A.