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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2653
27 octobre 2012
SOMMAIRE
Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127316
AZ Well Homes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127313
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l. . . . . . . . . .
127298
DE Investment Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
127316
Delmex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127316
Dinasty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127320
Erstrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127320
Eurocorp Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
127321
Euro Zone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127321
EVF I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127325
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127330
German Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127329
Global Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
127329
Griwatz Limited, succursale luxembour-
geoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127321
Groupamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127330
Halny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127333
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127344
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127344
HOB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127333
Hoparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127333
Ireco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127334
JP Commercial VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
127334
JP/LX BC Stereo III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
127308
JP/LX BC Stereo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127308
JP/LX BC Stereo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127308
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
127308
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127308
JP/LX BC Stereo V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127308
Kronborg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127333
KT Bio Massages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127334
LBBH Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127338
LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127335
LJ Management & Consulting . . . . . . . . . . .
127337
Logical Access Participation S.A. . . . . . . . .
127337
OC Finances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127338
OC Finances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127342
Poerf Holdco No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127338
Querrida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127325
Socolaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127320
Technology Innovation Consulting . . . . . . .
127334
127297
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BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.831.
COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
of the management Boards of BOP (LUXEMBOURG) TRZ S.à r.l. and AVANSIS Investments Sp.z.o.o.
The management boards of:
1. BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., a company under the laws of Luxembourg (a société a responsabilité limitée), having
its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, having a share capital of one hundred seventy-five
thousand four hundred four thousand five hundred forty five United States dollars (USD 175,404,545.-) and registered
with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 160831 (the "Acquiring Company"); and
2. AVANSIS Investments Sp.z.o.o., a company under the laws of Poland (a spófka z ograniczona odpowiedzialnosciaa,
having its registered office at Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, registered with the National Court Register
(Krajowy Rejestr Sadowy) under the number 0000243549 (the "Company Ceasing to Exist" and together with the Ac-
quiring Company, the "Merging Companies");
Whereas:
(i) the Acquiring Company is the holder of the entire issued (and paid up) share capital of the Company Ceasing to
Exist, as the Acquiring Company is the holder of all of the shares in the capital of the Company Ceasing to Exist;
(ii) none of the Merging Companies has a supervisory board;
(iii) the Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been
declared with respect to the Merging Companies;
(iv) none of the Merging Companies has a works council or a trade union that has amongst its members employees
of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries.
The Merging Companies propose a cross-border merger within the meaning of the Directive 2005/56/EC of the
European Parliament and of the Council of the European Union of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited
liability companies and the relevant local laws applicable to the Merging Companies as a result of which merger:
- the Company Ceasing to Exist will cease to exist [without going into liquidation]; and
- the Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist under a universal title
of succession,
it being understood that these draft terms of merger are drawn up in English, Polish and in French and that in case of
any discrepancy between the English version and the other versions, the English version will prevail.
The specifics to be mentioned pursuant to Articles 5163 of the Polish Commercial Companies' Code and Articles 261
(2) and 278 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, are as follows:
a. Type of legal entity, name and registered office/official seat of the Merging Companies.
(i) BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under Luxem-
bourg law, having its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under number B 160831.
(ii) AVANSIS Investments Sp.z.o.o., a limited liability company (spóika z ograniczona odpowiedzialnoscia) under the
laws of the Republic of Poland, having its official seat in Warsaw,, Poland registered with the National Court Register
(Krajowy Rejestr Sadowy) under the number 0000243549.
b. Articles of association of the Acquiring Company.
The articles of association of the Acquiring Company shall not be amended in connection with the merger.
The articles of association of the Acquiring Company were drawn up by deed of incorporation executed on May 6,
2011 before Me Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Me-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 14, 2011 number 1574. The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed drawn up by the same mentioned notary on May 10, 2011. The
text of the articles of association of the Acquiring Company is attached to these draft terms of merger as Annex A.
c. Rights conferred by the Acquiring Company on the holders of shares to which special rights are attached and the
holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them.
As there are neither shares to which special rights are attached, nor persons who, in any other capacity than as
shareholder, have special rights against the Company Ceasing to Exist, no special rights and no compensations will be
granted at the expense of the Acquiring Company to anyone.
d. Special advantage granted to experts or members of the administrative, management, supervisory or controlling
bodies of the Merging Companies.
None.
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e. Intentions with regard to the composition of the management board of the Acquiring Company after the cross-
border merger.
There is no intention to change the composition of the management board after the cross-border merger.
The present composition is as follows:
<i>Management board:i>
- Bruno BAGNOULS;
- Anna SOFRONYUK; and
- Keith HYDE.
f. Date from which the transactions of the Company Ceasing to Exist shall be treated for accounting purposes as being
those of the Acquiring Company.
The financial data of the Company Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts of the Acquiring
Company as per the moment this merger shall be effective being November 26, 2012. The aforesaid takes into account
the regulations governed by the Polish Accounting Act of 29 September 1994.
g. Terms relating to the allotment of shares.
As this is a cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the
Acquiring Company.
h. Contemplated continuation or termination of activities.
The activities of the Company Ceasing to Exist will be continued by the Acquiring Company.
i. Corporate approvals of the draft terms of merger.
Apart from the approval to be given by the Shareholders meeting of the Company Ceasing to Exist the resolution to
effect the cross-border merger in conformity with the common draft terms of cross-border merger is neither subject to
the approval of a company body of the Merging Companies nor of any third party.
j. Information on the valuation of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring
Company.
The valuation of the relevant assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring
Company was lastly done on 30.09.2012 on the basis of the company's balance sheet.
k. Likely repercussions on employment.
The cross-border merger will not have any negative effect on employment.
I. Procedures for employee participation.
As none of the Merging Companies is operating under an employee participation system within the meaning of the
Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of the European Union of 26 October 2005 on
cross-border mergers of limited liability companies, no procedure by which arrangements for the involvement of em-
ployees in the definition of their rights to participation in the company resulting from cross-border merger is legally
prescribed and, therefore, no employee participation arrangements have to be made.
m. Date of the most recently adopted annual accounts or Interim financial statements, used to establish the conditions
of the cross-border merger.
The date of the most recently adopted annual accounts / interim financial statements of the Merging Companies'
accounts used to establish the conditions of the cross-border merger is:
Acquiring Company:
September 30, 2012
Company Ceasing to Exist:
September 30, 2012
n. Proposal for the level of compensation of shareholders.
No compensation for shareholders that vote against the proposal to effectuate the cross-border merger is proposed,
as it is not expected that votes will be cast against this proposal.
o. Creditors' and minority shareholders' rights
The creditors of the Company Ceasing to Exist shall be entitled to raise their claims against the proposed merger
within a month from the publication of the Merger Proposal in the Official Court and Business Gazette (Monitor Sadowy
i Gospodarczy) in accordance with article 51610 of the Polish Commercial Companies' Code. Further information about
the creditors' rights in that respect shall be made available free of charge at the registered office of the Company Ceasing
to Exist at Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa.
The creditors of the Company shall be entitled to raise their claims against proposed merger within two months from
the publication of the Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance with article
268 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies. Further information about the creditors' rights
in that respect shall be made available free of charge at the registered office of the Acquiring Company at 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Luxembourg,
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As there are no minority shareholders in the Merging Companies no specific rights are provided by the Merger Proposal
in that respect.
p. The date for closing of the books in the Company Ceasing to Exist
The date for closing of the books in the Company Ceasing to Exist for the purpose of the Cross Border Merger shall
be November 26, 2012 (effective date of the Merger). The aforesaid takes into account the regulations governed by the
Polish Accounting Act of 29 September 1994.
The applicable regulations of the law of Luxembourg do not require to have books of the Acquiring Company closed
following the merger.
q. Annexes.
Annexes to these draft terms form an integrated part of this proposal.
On 22 October 2012.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
Bruno BAGNOULS / Anna SOFRONYUK / Keith HYDE
<i>Manager / Manager / Manager
i>AVANSIS Investments Sp.z.o.o.
Alwyn Jacobus DE LANGE / Thomas Neville RAVENSDALE / Peter Keith HYDE
<i>Board Member / Chairman of the Board / Board Memberi>
Annex A:
Current articles of association Acquiring Company
Suit la traduction française du texte qui précède:
Projet Commun de Fusion Transfrontalière
Les directoires de:
1. BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est établi au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, disposant d'un capital social de cent soixante-quinze mille
quatre cent quatre et cinq cent quarante-cinq dollars américains (USD 175.404.545,-) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160831 (la Société Absorbante); et
2. AVANSIS Investments Sp.z.o.o., une société (a spolka z ograniczona odpowiedzialnoécia) de droit polonais, dont le
siège social est établi à Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Varsovie, immatriculée auprès du Registre de la Cour Nationale
(Krajowy Rejestr Sadowy) sous le numéro 0000243549 (la Société Absorbée et avec la Société Absorbante, les Sociétés
Fusionnant),
Attendu que:
(i) la Société Absorbante détient la totalité du capital émis (et libéré) de la Société Absorbée comme la Société Ab-
sorbante est propriétaire de l'ensemble des actions dans le capital de la Société Absorbée;
(ii) aucune des Sociétés Fusionnant n'a de conseil de surveillance;
(iii) les Sociétés Fusionnant ne sont pas dissoutes ou déclarées en faillite, ni ne sont en cessation de paiement;
(iv) aucune des Sociétés Fusionnant n'a de conseil d'entreprise ni de syndicat dont les membres seraient des employés
des Sociétés Fusionnant ou de leurs filiales.
Les Sociétés Fusionnant Suggère d'effectuer une fusion transfrontalière selon le sens défini dans la Directive 2005/56/
CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés à responsabilité
limitée et dans les différentes lois nationales applicables aux Sociétés Fusionnant, à la suite de ladite fusion:
- la Société Absorbée cessera d'exister [sans liquidation]; et
- la Société Absorbante acquerra le passif et l'actif de la Société Absorbée selon un titre de succession universel,
Etant entendu que le présent projet de fusion est rédigé en anglais, en polonais et en français et qu'en cas de divergence
entre la version anglaise et les autres versions, la version anglaise fera foi.
Les mentions spécifiques devant figurer dans le projet de fusion conformément aux Articles 5163 du Code des Sociétés
Commerciales Polonais et aux Articles 261(2) et 278 de la Loi Luxembourgeoise de 1915 sur les Sociétés Commerciales,
telle que modifiée, sont les suivantes:
a. Type de sociétés, nom et siège social/adresse des Sociétés Fusionnant.
(i) BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160831.
(ii) AVANSIS Investments Sp.z.o.o., une société (a spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia) selon les droits de la
République de Pologne, dont le siège social est établi à Varsovie, Pologne immatriculée auprès du Registre de la Cour
Nationale (Krajowy Rejestr Sadowy) sous le numéro 0000243549.
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b. Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés du fait de la fusion.
Les statuts de la Société Absorbante ont été rédigés suivant l'acte de constitution adopté le 6 mai 2011 par devant Me
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 14 juillet 2011 numéro 1574. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte du même notaire mentionné le 10 mai 2011. Les statuts de la Société Absorbante est jointe au présent projet de
fusion en Annexe A.
c. Droits assurés par la Société Absorbante aux propriétaires des actions ayant des droits spéciaux et aux porteurs
de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard.
Puisqu'il n'y a pas d'actions auxquelles sont liés des droits spéciaux, ni de personne, autre que les actionnaires, ayant
des droits spécifiques envers la Société Absorbée, aucun droit particulier ni compensation ne sera accordé à quiconque
par la Société Absorbante.
d. Avantages particuliers attribués aux experts de la fusion et aux membres des organes d'administration, de gérance
ou de contrôle des Sociétés Fusionnant.
Aucun.
e. Modification de la composition du directoire de la Société Absorbante après la fusion transfrontalière.
Aucune modification de la composition du directoire n'est prévue après la fusion transfrontalière. La composition
actuelle est la suivante:
<i>Directoire:i>
- Bruno BAGNOULS;
- Anna SOFRONYUK; et
- Keith HYDE.
f. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme ayant été effectuées par
la Société Absorbante d'un point de vue comptable.
Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absor-
bante à partir du moment où cette fusion sera effective le 26 novembre 2012. Le susdit prend en compte les
réglementations régis par la Loi sur la Comptabilité Polonaise du 29 Septembre 1994.
g. Modalités de remise des actions.
Dans le cadre de la présente fusion d'une société mère avec sa filiale qu'elle détient à 100%, il n'y aura aucune affectation
d'action de la Société Absorbante.
h. Continuation ou cessation des activités.
La Société Absorbante continuera les activités de la Société Absorbée.
i. Approbation du projet de fusion par les sociétés.
Outre l'approbation donnée par l'assemblée des Actionnaires de la Société Absorbée la résolution approuvant la fusion
transfrontalière conformément au projet de fusion transfrontalière n'est soumise ni à l'approbation des Sociétés Fusion-
nant ni à l'approbation de tiers.
j. Informations sur la valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquises par la Société Absorbante.
L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquises par la Société Absorbante a été fait le 30
septembre 2012 sur base du bilan comptable de la Société Absorbée.
k. Probables répercussions sur l'emploi.
La fusion transfrontalière n'aura aucune répercussion sur l'emploi.
I. Procédures relatives à l'implication des travailleurs.
Puisqu'aucune des Sociétés Fusionnant n'est soumise à un régime de participation des employés au sens de la Directive
2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés à
responsabilité limitée, aucune procédure selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des salariés dans la défi-
nition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière est prévue par la loi et, par
conséquent, aucun arrangement de participation des travailleurs ne doit être fait.
m. Date des derniers comptes annuels adoptés ou du bilan intermédiaire, utilisés pour définir les conditions de la fusion
transfrontalière.
La date des derniers comptes annuels adoptés / du bilan intermédiaire des Sociétés Fusionnant utilisés pour définir les
conditions de la fusion transfrontalière est la suivante:
Société Absorbante:
Le 30 septembre 2012
Société Absorbée:
Le 30 septembre 2012
n. Proposition relative au niveau de compensation des actionnaires.
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Aucune compensation n'est prévue pour les actionnaires qui voteraient contre le projet de fusion transfrontalière
puisqu'aucun vote contre n'est attendu.
o. Les droits des créanciers et des actionnaires minoritaires.
Les créanciers de la Société Absorbée sont en droit de revendiquer la fusion un mois à partir de la publication du
Projet de Fusion à la Cour Officielle et la Gazette des Affaires (Monitor Sadowy i Gospodarczy) conformément à l'article
51610 du Code des Sociétés Commerciales Polonais. Plus d'informations sur les droits des créanciers à cet égard doivent
être mis à disposition gratuitement au siège social de la Société Absorbée au Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Varsovie.
Les créanciers de la Société sont en droit de revendiquer la fusion dans les deux mois à partir de la publication du
Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformément à l'article 268 de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Plus d'informations sur les droits des créanciers à cet égard doivent être mis à disposition gra-
tuitement au siège social de la Société Absorbante au 1 A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg,
Comme il n'y a pas d'actionnaires minoritaires dans les Sociétés Fusionnant pas de droits spécifiques sont prévus par
le Projet de Fusion à cet égard.
p. La date de clôture des livres de la Société Absorbée.
La date de clôture des livres de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Transfrontalière sera le 26 novembre
2012 (date d'effet de la Fusion). Le susdit prend en compte les réglementations régis par la Loi sur la Comptabilité
Polonaise du 29 Septembre 1994.
Les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise n'exigent pas d'avoir les livres de la Société Absorbante fermées
suite à la Fusion.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Statuts coordonnés à la date du 10 Mai 2011
UPDATED ARTICLES OF ASSOCIATION AS AT MAY 10
TH
, 2011
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company's name is "BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, including a pledge
of a subsidiary's securities to a subsidiary's lenders; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perforin all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at USD 175,404,545 (one hundred and seventy-five million four hundred and four
thousand five hundred and forty-five US dollars) represented by 175,404,545 shares (one hundred and seventy-five million
four hundred and four thousand five hundred and forty-five) with a par value of USD 1 (one US dollar) each, subject to
a share premium amounting in total to USD 771,680,000 (seven hundred and seventy-one million six hundred and eighty
thousand US dollars).
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The Board of Managers is composed of at least two managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
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Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of incorporation do not
provide for the contrary.
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Traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera "BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties comprenant une garantie sur les actions détenues dans les
filiales et sur les prêts accordés aux filiales; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayant droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la société est fixé à 175,404,545 USD (cent soixante-quinze million quatre cent quatre mille
cinq cent quarante-cinq USD) divisé en 175,404,545 (cent soixante-quinze million quatre cent quatre mille cinq cent
quarante-cinq) parts sociales de USD 1 (un USD) chacune, sujettes à une prime d'émission d'un montant de 771,680,000
(sept cent soixante-onze million six cent quatre-vingt mille USD).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les ternies du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Tous actes engageant la Société doivent être signés conjointement par deux des gérants
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
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Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
POUR COPIE CONFORME DES STATUTS, COORDONNES à LA DATE DU 10 MAI 2011
Signé à Luxembourg, ce 24 Mai 2011
TRUE CERTIFIED COPY OF THE UPDATED ARTICLES OF INCORPORATION AS AT MAY 10
th
2011
Signed in Luxembourg, this May 24
th
, 2011.
Référence de publication: 2012137772/529.
(120182209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
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JP/LX BC Stereo V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 401.950,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.381.
JP/LX BC Stereo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 298.350,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.388.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.375,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.387.
JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 377.775,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.386.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 391.550,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.382.
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.925,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.379.
JOINT TERMS OF MERGER DATED AS OF 23 OCTOBER 2012
Luxco1, Luxco2, Luxco3, Luxco4 and Luxco 7 are collectively referred to as the Absorbed Companies, each individually
as the Absorbed Company. The Absorbing Company and the Absorbed Companies are together referred to as the
Merging Companies.
In accordance with the provisions of article 261 (1) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the Law), these joint terms of merger (the Terms of Merger) are drawn up jointly by the respective board of managers
of the Merging Companies.
1. Description of the contemplated merger. The Merging Companies are members of the same group and are directly
and fully owned by BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 66264, acting
through its general partner (the Sole Shareholder).
The boards of managers of the Merging Companies hereby approve these Terms of Merger and propose to carry out
a merger by absorption in the meaning of article 259 of the Law (the Merger).
The Merger will imply the dissolution without liquidation of the Absorbed Companies with the Absorbed Companies
ceasing to exist after all of their assets and liabilities are transferred to the Absorbing Company in accordance with article
274 of the Law.
The board of managers of the Merging Companies hereby undertake to perform all the required steps in order for
the Merger to be effected, in accordance with the provisions of the present Terms of Merger.
In accordance with article 272 of the Law, the Merger will become effective inter partes when the concurring reso-
lutions of the Merging Companies will have been adopted, i.e. on the date of the last general meeting of the shareholders
of the Merging Companies approving the proposed Merger (the Effective Date).
The Merger will however only be effective towards third parties after the publication in accordance with articles 9 and
273 (1) of the Law of the minutes of the general meeting of shareholders approving the Merger.
2. Information provided for under article 261 (2) of the Law.
a) The Merging Companies
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- The Absorbing Company
The Absorbing Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1654, page 79363, of July 04, 2008.
The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2418, page 116024, of November 10, 2010.
- The Absorbed Companies
1) Luxco1 has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1655, page 79430, of July 04, 2008. The articles of association
of Luxco1 have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, N° - 2433, page 116745, of November 11, 2010.
2) Luxco2 has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1656, page 79475, of July 04, 2008. The articles of association
of Luxco1 have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, N° - 2417, page 115993, of November 10, 2010.
3) Luxco3 has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1652, page 79280, of July 04, 2008. The articles of association
of Luxco1 have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, N° - 2417, page 115997, of November 10, 2010.
4) Luxco4 has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1653, page 79334, of July 04, 2008. The articles of association
of Luxco1 have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, N° - 2428, page 116498, of November 11, 2010.
5) Luxco7 has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 06, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1651, page 79227, of July 04, 2008. The articles of association
of Luxco1 have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, N° - 2428, page 116503, of November 11, 2010.
b) The share exchange ratio
The share exchange ratio is calculated on the basis of the amount of the share capital of the Merging Companies. In
exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Absorbed Companies, the Absorbing Company will increase
its share capital by an amount of one million five hundred seventy-nine thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR
1,579,975.-) so as to raise it from its present amount of four hundred one thousand nine hundred fifty euro (EUR 401,950.-)
to one million nine hundred and eighty-one thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 1,981,925.-) through the
issuance of sixty-three thousand one hundred and ninety-nine (63,199) new shares having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing
Company.
No cash payment will be granted to the shareholder of the Absorbed Companies.
The newly issued shares of the Absorbing Company will be entirely allocated as follows to the sole shareholder of the
Absorbed Companies, on the basis of an exchange ratio of 1 share of the Absorbing Company for 1 share of each Absorbed
Company:
- sixty-three thousand one hundred and ninety-nine (63,199) shares to the Sole Shareholder.
c) Terms for the delivery of the shares in the Absorbing Company
The newly issued shares will be registered in the shareholder register of the Absorbing Company as of the Effective
Date of the Merger.
d) Date as of which the newly issued shares shall carry the right to participate in the profits and any special condition
regarding such right
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The newly issued shares will entitle its holder to participate in the profits of the Absorbing Company as from the
Effective Date of the Merger and shall further be taken into consideration for the granting of any future dividends. This
right is not subject to any special condition.
e) Date as of which the operations of the Absorbed Companies shall be treated, for accounting purposes, as being
carried out on behalf of the Absorbing Company
The operations of the Absorbed Companies shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf
of the Absorbing Company as from the Effective Date.
f) Rights conferred by the Absorbed Companies to the shareholders having special rights and to holders of securities
other than shares (article 261 (1) of the Law)
All the shares of the Absorbed Companies are identical and confer the same rights and advantages to their holder so
that no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Absorbing Company to anyone.
g) Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the boards of
managers of the Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law
Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor members of the board of managers of the Absorbed
Companies, the members of the board of managers of the Absorbing Company and any of the persons (if any) referred
to in article 261 (2) g) of the Law, shall be entitled to receive any special advantages in connection with or as a result of
the Merger.
3. Consequences of the Merger.
3.1 The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result
of the Merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their shares in issue shall be cancelled.
3.2 The Absorbing Company will become the owner of the assets contributed as they exist on the Effective Date, with
no right of recourse whatsoever against any of the Absorbed Companies.
3.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance
premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.
3.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall assume and perform all agreements and obligations what-
soever of the Absorbed Companies.
3.5 The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Companies shall be transferred to the Absorbing
Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Companies with respect to all
assets and against all debtors without any exception.
3.6 The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Companies. In particular,
it shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Companies.
3.7 All corporate documents of the Absorbed Companies shall be kept at the registered office of the Absorbing
Company for as long as prescribed by the Law.
3.8 The mandates of the managers of the Absorbed Companies shall be terminated on the Effective Date. Full discharge
will be given to the managers for the performance of their respective mandates.
4. Additional provisions.
4.1 The cost of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
4.2 The undersigned mutually undertake to take all steps necessary, and within their power in order to carry out the
Merger in accordance with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.
4.3 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger
as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company.
4.4 The shareholder of each of the Merging Companies shall be entitled to inspect the following documents at the
registered office of the said companies, at least one month before the Effective Date:
- these Terms of Merger; and
- the annual accounts and annual reports of the Merging Companies for the last three financial years, if any;
A copy of the above mentioned documents will be granted upon request.
The present document has been drawn up in Luxembourg on 23 October, 2012, in original, in order to be registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, at least one month prior to the general meeting of the shareholders of the Merging Com-
panies.
Suit la version française du texte qui précède:
Luxco1, Luxco2, Luxco3, Lxco4 et Luxco7 sont collectivement dénommées les Sociétés Absorbées et individuellement,
une Société Absorbée. La Société Absorbante et les Société Absorbées sont collectivement dénommées les Société qui
Fusionnent.
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Conformément aux dispositions de l'article 261 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifiée (la Loi), le présent projet commun de fusion (le Projet de Fusion) est rédigé conjointement par les respectifs
conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent.
1. Description de la fusion envisagée. Les Sociétés qui Fusionnent font toutes parties du même groupe et sont direc-
tement et entièrement détenues par Stereo Holdings (Cayman) X-III L.P., une société en commandite (limited partnership)
constituée et régie par les lois des îles Cayman, dont le siège social est établi au c/o Walkers SPV Limited, Walker house,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les îles Cayman, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés des îles Cayman sous le numéro 26624 (l'Associé Unique).
Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent approuvent par les présentes, le Projet de Fusion et proposent
de réaliser une fusion par absorption au sens de l'article 259 de la Loi (la Fusion).
La Fusion impliquera la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées et celles-ci cesseront d'exister après le
transfert de leurs actifs et passifs à la Société Absorbante conformément à l'article 274 de la Loi.
Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent s'engagent mutuellement à entreprendre toutes les démarches
nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément aux conditions détaillées dans le présent Projet de Fusion.
Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les parties lorsque les décisions concordantes
des Sociétés qui Fusionnent auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des associés des
Sociétés qui Fusionnent approuvant la Fusion (la Date de Prise d'Effet).
La Fusion ne sera opposable aux tiers qu'après la publication du procès-verbal des assemblées générales des associés
approuvant la Fusion, conformément à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.
2. Informations prévues à l'article 261 (2) de la Loi.
a) les Sociétés qui Fusionnent
La Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1654, page 79363 du 4 juillet 2008.
Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2418, page 116024 du 10 novembre 2010.
Les Sociétés Absorbées
1. Luxco1 a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1655, page 79430 du 4 juillet 2008. Les statuts de Luxco1 ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2433,
page 116745 du 11 novembre 2010.
2. Luxco2 a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1656, page 79475 du 4 juillet 2008. Les statuts de Luxco2 ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2417,
page 115993 du 10 novembre 2010.
3. Luxco3 a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1652, page 79280 du 4 juillet 2008. Les statuts de Luxco3 ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2417,
page 115997 du 10 novembre 2010.
4. Luxco4 a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1653, page 79334 du 4 juillet 2008. Les statuts de Luxco4 ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2428,
page 116498 du 11 novembre 2010.
5. Luxco7 a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1651, page 79227 du 4 juillet 2008. Les statuts de Luxco7 ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
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de Luxembourg en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2428,
page 116503 du 11 novembre 2010.
b) le ratio d'échange des parts sociales
La ratio d'échange des parts sociales est calculé sur base du montant du capital social des Sociétés qui Fusionnent. En
échange de l'apport de tout l'actif et passif des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante augmentera son capital social
d'un montant de un million cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.579.975) afin de le
porter de son montant actuel de quatre cent un mille neuf cent cinquante euros (EUR 401.950) à un million neuf cent
quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.981.925) par l'émission de soixante-trois mille cent quatre-vingt-
dix-neuf (63.199) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, de la même nature
et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société Absorbante.
Aucun versement en numéraire ne sera accordé à l'associé des Sociétés Absorbées.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront entièrement affectées de la manière suivante
à l'associé unique des Sociétés Absorbées, sur base du ratio d'échange d'une part de la Société Absorbante contre une
part de chacune des Sociétés Absorbées:
- Soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (63.199) parts sociales à l'associé unique.
c) Conditions de la délivrance des parts sociales de la Société Absorbante
Les parts sociales nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des associés de la Société Absorbante à
compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.
d) Date à laquelle les parts sociales nouvellement émises confèreront le droit de participer aux bénéfices et conditions
spéciales liées à ce droit
Les parts sociales nouvellement émises confèreront à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de la Société
Absorbante à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion et seront aussi prise en compte dans le cadre de l'octroi
de futures dividendes. Ce droit n'est soumis à aucune restriction particulière.
e) Date à laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées, à des fins comptables, comme étant
réalisées au nom de la Société Absorbante
Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de
la Société Absorbante à compter de Date de Prise d'Effet.
f) Droits conférés par les Sociétés Absorbées aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres
que des parts sociales (article 261 (1) de la Loi)
Toutes les parts sociales des Sociétés Absorbées sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur
détenteur de sorte qu'aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés à quiconque, aux frais de la Société
Absorbante.
g) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance
des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi
Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres du conseil de gérance des Sociétés Absorbées, ni
les membres du conseil de gérance de la Société Absorbante, ni aucune des personnes (le cas échéant) mentionnées à
l'article 261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la
Fusion.
3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en
particulier, à la suite de la Fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et toutes leurs parts sociales émises seront
annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés tels qu'ils existent à la Date de Prise d'Effet sans
aucun droit de recours contre les Sociétés Absorbées quel qu'il soit.
3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et
primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.
3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante assumera et exécutera tous les contrats et obligations
quels qu'ils soient des Sociétés Absorbées.
3.5 Les droits et créances afférents aux actifs des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante avec
tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante se substituera, sans novation,
dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, des Sociétés Absorbées à l'égard de tous les actifs et contre
tous les débiteurs sans exception aucune.
3.6 La Société Absorbante encourra toutes les dettes et le passif de quelque nature que ce soit des Sociétés Absorbées.
Plus particulièrement, elle paiera le montant principal et les intérêts des dettes et du passif de quelque nature que ce soit,
qui incombent aux Sociétés Absorbées.
3.7 Tous les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante
aussi longtemps que la Loi le prescrit.
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3.8 Les mandats des gérants des Sociétés Absorbées prendront fin à la Date de Prise d'Effet. Pleine décharge sera
accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent réciproquement à prendre toutes les mesures nécessaires et en leur pouvoir afin de
réaliser la Fusion conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.
4.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi
qu'au transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.
4.4 L'associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent aura le droit d'inspecter les documents suivants au siège social
desdites sociétés, un mois au moins avant la Date de Prise d'Effet:
- le Projet de Fusion; et
- les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés qui Fusionnent, le cas
échéant;
Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera fournie sur demande.
Le présent document a été établi le 23 octobre 2012 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, un
mois au moins avant la date des assemblées générales des associés des Sociétés qui Fusionnent.
Signature page of JOINT TERMS OF MERGER DATED AS OF 23 OCTOBER 2012
JP/LX BC Stereo V S.à r.l. / JP/LX BC Stereo I S.à r.l. / JP/LX BC Stereo II S.à r.l. / JP/LX BC Stereo III S.à r.l. / JP/
LX BC Stereo IV S.à r.l. / JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.
Ailbhe Jennings
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012138036/302.
(120182419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
AZ Well Homes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9167 Mertzig, 1, rue de Vichten.
R.C.S. Luxembourg B 171.792.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Nicolas Ernest HAAGEN, conseiller en écologie, né le 15 novembre 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à L-7391 Blaschette, 9, Rue Neuve;
2. Madame Anne-Marie Léa Maurice ZOETAERT, agent immobilier, née le 6 mars 1965 à Gent (Belgique), demeurant
à L-7391 Blaschette, 9, Rue Neuve;
Ci-après désignés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet social:
- l'activité d'agent immobilier;
- l'achat, la vente et la mise en valeur de biens immobiliers;
- la promotion immobilière, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient
commerciales, financières, mobilières ou immobilières;
- la gérance et la gestion de tous biens immobiliers, ainsi que l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire
d'une ou de plusieurs personne(s) physique(s) dûment agréée(s).
La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
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Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit des associés, d'entreprises
liées, de sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «AZ WELL HOMES».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mertzig.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125. EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:
- Monsieur Nicolas Ernest HAAGEN, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
- Madame Anne-Marie Léa Maurice ZOETAERT, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par le gérant suivant et ce, pour une durée indéterminée:
Madame Anne-Marie Léa Maurice ZOETAERT, pré-qualifiée.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. L'adresse de la Société est fixée à L-9167 Mertzig, 1, rue de Vichten.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HAAGEN, A.-M. ZOETAERT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2012. Relation: MER/2012/2315. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130646/129.
(120172489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Avant Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.378.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des actionnaires en date du 16 août 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 16 Août 2012, que:
Les actionnaires décident de nommer la société «Veridice S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154843, à la fonction de Commissaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Août 2012.
AVANT INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012130645/16.
(120172384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Delmex S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.469.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société DELMEX SA (B 85 469) dont le siège social à L-1212 LUXEM-
BOURG - 14a, rue de Bains, a été dénoncé en date du 2 mai 2005.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 4/10/2012.
Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur - Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012130718/17.
(120172368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
DE Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 74.341.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 97.015.
In the year two thousand and twelve, on the twenty first of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Durman Esquivel S.A., a public company limited by shares duly incorporated and validly existing under the laws of
Costa Rica, having its registered office at Calle Blancos de Goicoechea, CR – San José de cinco esquinas de Tibas. Costa
Rica, registered with the National Register of the Republic of Costa Rica under number 3-101-006779-37;
here represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney.
Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private
limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of DE Investment
Group S.à r.l., having its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg registered with the Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 97.015 and
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on November 14, 2003, published in the Memorial,
Recueil Spécial C, on December 10, 2003, page 63056, under number 1314 (the “Company”), and which articles of
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association (the “Articles”) have been amended for the last time on July 30, 2009 by a deed of Maître Gérard Lecuit and
published in the Memorial, Recueil Spécial C, on September 9, 2009, page 81357, under number 1695.
II. That the share capital of the Company currently amounts to fifty-one million eight hundred forty-seven thousand
seven hundred twenty-five Euro (EUR 51,847,725) represented by two million seventy-three thousand nine hundred nine
(2,073,909) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III. That the Sole Shareholder is the legal owner of a claim against the Company amounting to twenty-two million four
hundred ninety-three thousand seven hundred ninety-two Euro and forty-four Cents (EUR 22,493,792.44) (being the
equivalent of three hundred seventy-five million nine hundred and fifty thousand Mexican pesos (MXP 375,950,000) using
the exchange rate issued by the Banco de Mexico as at 20 September, 2012) (the “Claim”).
IV. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twentytwo million four hundred ninety-three thousand
seven hundred seventy-five Euro (EUR 22,493,775) in order to raise it from its present amount of fifty-one million eight
hundred forty-seven thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 51,847,725) to seventy-four million three hundred
forty-one thousand five hundred Euro (EUR 74,341,500), by the issuance, to the Sole Shareholder, of eight hundred ninety-
nine thousand seven hundred fifty-one (899,751) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares with together with a share premium amounting to
seventeen Euro and forty-four Cents (EUR 17,44) attached (the ”New Shares”);
2. Subscription by the Sole Shareholder to the New Shares and full payment of the New Shares by a contribution in
kind, consisting in a claim in an amount of twenty-two million four hundred ninety-three thousand seven hundred ninety-
two Euro and forty-four Cents (EUR 22,493,792.44) (being the equivalent of three hundred seventy-five million nine
hundred and fifty thousand Mexican pesos (MXP 375,950,000) using the exchange rate issued by the Banco de Mexico as
at 20 September, 2012), the Sole Shareholder has against the Company;
3. Consideration of the valuation method used for determining the value of the contribution;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles;
5. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-two million four
hundred ninety-three thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 22,493,775) in order to raise it from its present
amount of fifty-one million eight hundred forty-seven thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 51,847,725) to
seventy-four million three hundred forty-one thousand five hundred Euro (EUR 74,341,500) by the issue of the New
Shares to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the New Shares and to fully pay the up by a
contribution in kind consisting in the Claim.
<i>Third resolutioni>
<i>Valuationi>
The total value of the Claim, which is declared to be of twenty-two million four hundred ninety-three thousand seven
hundred ninety-two Euro and forty-four Cents (EUR 22,493,792.44) (being the equivalent of three hundred seventy-five
million nine hundred and fifty thousand Mexican pesos (MXP 375,950,000) using the exchange rate issued by the Banco
de Mexico as at 20 September, 2012), and whose valuation is accepted by the Company, is documented by a certificate
of value established by the management of the Company, dated 21 September, 2012, which has been given to the notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Statement of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely
transferable;
- the contribution of the Claim is effective today without restriction;
- all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have and will be carried out
in order for the contribution to be valid anywhere and towards third parties.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the first
paragraph of article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
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“ Art. 6. The Company’s capital is set at seventy-four million three hundred forty-one thousand five hundred Euro
(EUR 74,341,500) represented by two million nine hundred seventy-three thousand six hundred sixty (2,973,660) shares
having a par value of twenty-five euro (€ 25) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Durman Esquivel S.A., une société anonyme governée par les lois du Costa Rica, ayant son siège social Calle Blancos
de Goicoechea, CR – San José de cinco esquinas de Tibas. Costa Rica, enregistrée auprès du National Register of the
Republic of Costa Rica sous le numéro 3-101-006779-37,
ici représentée par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu
d’une procuration.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.
Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I. Que le comparant, précité, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé Unique») de la société à responsabilité
limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de DE Investment Group Sàrl, ayant son siège social au 11/ 13 bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 97.015 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen le 14 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, le 10 décembre 2003, page 63056, sous le numéro 1314 (la «Société») et dont les
statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 30 juillet 2009 par un acte de Maître Gérard Lecuit et
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, le 9 septembre 2009, page 81357, sous le numéro 1695 .
II. Que le capital social de la Société est de cinquante-et-un millions huit cent quarante-sept mille sept cent vingt-cinq
Euros (EUR 51.847.725) représenté par deux millions soixante-treize mille neuf cent neuf (2.073.909) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).
III. Que l’Associé Unique est le propriétaire légal d’une créance contre la Société d’un montant de vingt-deux millions
quatre cent quatre-vingttreize mille sept cent quatre-vingt-douze Euros et quarante-quatre Cents (EUR 22.493.792,44)
(étant l’équivalent de trois-cent soixante-quinze millions neuf-cent cinquante mille Mexican pesos (MXP 375.950.000) en
utilisant le taux de change émis par la Banco de Mexico le 20 septembre 2012) (la «Créance»).
IV. Que l’Associé Unique déclare qu’il a eu pleine connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de la présente
assemblée et accepte de renoncer aux formalités de convocation, de telle manière que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour.
V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-deux millions quatre cent quatre-
vingt-treize mille sept cent soixante-quinze Euros (22.493.775 EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-
et-un millions huit cent quarante-sept mille sept cent vingt-cinq Euros (EUR 51.847.725) à soixante-quatorze millions trois
cent quarante-et-un mille cinq cents Euros (EUR 74.341.500) par l’émission huit cent quatrevingt-dix-neuf mille sept cent
cinquante-et-une (899.751) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, disposant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un
montant de dix-sept Euros et quarante-quatre Cents (EUR 17,44) y attachée (les «Nouvelles Parts Sociales»);
2. Souscription par l’Associé Unique aux Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales
par apport en nature, d’une créance à l’égard de la Société s’élevant d’un montant de vingt-deux millions quatre cent
quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-douze Euros et quarante-quatre Cents (EUR 22.493.792,44) (étant l’équi-
valent de trois-cent soixante-quinze millions neuf-cent cinquante mille Mexican pesos (MXP 375.950.000) en utilisant le
taux de change émis par la Banco de Mexico le 20 septembre 2012) que l’Associé Unique détient contre la Société;
3. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour la détermination de la valeur de l’apport.
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4. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6 des Statuts;
5. Divers.
VI. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-deux millions quatre cent
quatre-vingt-treize mille sept cent soixante-quinze Euros (22.493.775 EUR) afin de le porter de son montant actuel de
cinquante et un millions huit cent quarante-sept mille sept cent vingt-cinq Euros (EUR 51.847.725) à soixante-quatorze
millions trois cent quarante et un mille cinq cents Euros (EUR 74.341.500) par l’émission des Nouvelles Parts Sociales à
l’Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer
entièrement au moyen de la Créance.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Evaluationi>
La valeur totale de la Créance, déclarée comme étant de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept
cent quatre-vingt-douze Euros et quarante-quatre Cents (EUR 22.493.792,44) (étant l’équivalent de trois-cent soixante-
quinze millions neuf-cent cinquante mille Mexican pesos (MXP 375.950.000) en utilisant le taux de change émis par la
Banco de Mexico le 20 septembre 2012), et dont l’évaluation a été acceptée par la Société, est soumise à une déclaration
de valeur établie par les gérants de la Société en date du 21 septembre 2012, remise au notaire qui l’a expressément
reconnue.
<i>Déclaration de l’associé uniquei>
L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance, et a le pouvoir d’en disposer, étant légalement et contractuellement librement
transférable;
- l’apport de la Créance est effectif aujourd’hui sans restriction.
- toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance exigées en vertu de toute loi applicable ont été effec-
tuées ou seront en voie d’être effectuées afin que l’apport soit valable partout et envers les tiers.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de
l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social émis est fixé à soixante-quatorze millions trois cent quarante et un
mille cinq cents Euros (EUR 74.341.500) représenté par deux millions neuf cent soixante-treize mille six cent soixante
(2.973.660) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45446. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130717/185.
(120172694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Dinasty S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 99.076.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société DINASTY SA (RCS B 99 076) dont le siège social à L-1621
Luxembourg - 24, rue des Genêts, a été dénoncé en date du 8 janvier 2010.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 4/10/2012.
Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012130720/17.
(120172371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Socolaur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 42, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.669.
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 28 septembre 2012,
enregistrée à Esch/Alzette A.C., le 1
er
octobre 2012; Relation: EAC/2012/12750, que l’AGE a pris les décisions suivantes:
Que le siège social de la société anonyme SOCOLAUR S.A. est transféré dans la même entité communale à L-4830
Rodange, 42, route de Longwy, 2
ème
étage, à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour extrait conforme
Pétange, le 04 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131041/14.
(120172321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Erstrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 104.109.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 4 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- ERSTRANS S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21 Côte d'Eich, siège dénoncé en date du 3/7/2007.
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-
TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26/10/2012 au greffe de la 6
ème
chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg
Référence de publication: 2012130738/20.
(120172339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Euro Zone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 102.918.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société EURO ZONE FINANCE SA (RCS B 102 918) avec siège social
à L-2537 Luxembourg - 19, rue Sigismond..
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 4/10/2012.
Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012130746/18.
(120172372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Eurocorp Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.900.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société EUROCORP INVESTMENTS SA (B 101.900) dont le siège social
à L-2449 LUXEMBOURG; 59, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 15 février 2005.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4/10/2012.
Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012130748/16.
(120172376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Griwatz Limited, succursale luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.786.
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION
Incorporated the 23
rd
day of June, 2011.
HONG KONG
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) and
that this company is limited.
Issued on 23 June 2011.
Ms Ada L L CHUNG
<i>Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Regioni>
Note:
Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or any other
intellectual property rights in respect of the company name or any part thereof.
I/WE, the undersigned whose name(s), address(es) and description(s) is/are given below, wish to form a company, in
pursuance of this memorandum of association, and I/we respectively agree to take the number of share(s) in the capital
of the company set opposite my/our respective name(s).
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Name(s), Address(es) and Description(s) of Founder Members
Number
of
Share(s)
Taken by
Each
Founder
Member
(Sd.) GRIWATZ Ralf Egon
GRIWATZ Ralf Egon
Flat H, 10/F., Oak Mansion,
Block 6, Site 5, Whampoa Gardens,
Hunghom, Kowloon.
Merchant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total Number of Share(s) Taken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
THE COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32)
<i>Private Company Limited by Sharesi>
ARTICLES OF ASSOCIATION
1. The regulations contained in Part II of Table "A" in the First Schedule to the Companies Ordinance (Chapter 32)
shall apply to the Company save in so far as they are hereby specifically excluded or are inconsistent with the Articles
herein contained. In particular, but without in any way limiting the generality of the foregoing, Clauses
11,25,26,49,50,55,77,78,79, 81,90(f), 91 to 99 inclusive and 132 to 135 inclusive of Part I of Table "A" shall not apply to
the Company.
2. The Company shall be a private company and accordingly the following provisions shall have effect:
(a) The number of Members for the time being of the Company (exclusive of persons who are in the employment of
the Company, and of persons, who having been formerly in the employment of the Company were, while in such em-
ployment and having continued after the determination of such employment to be, Members of the Company) is not to
exceed fifty, but where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose
of this paragraph, be treated as a single Member.
(b) Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures or debenture stock of the Company is hereby
prohibited,
(c) The Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
(d) The right of transfer of shares shall be restricted as hereinafter provided.
Shares
3. Subject to the prior approval of the Company in general meeting as required by Section 57B of the Ordinance, the
Shares shall be under the control of the Directors who may allot or otherwise dispose of the same to such person or
persons on such terms and conditions and either at a premium or at par and with such rights and privileges annexed
thereto and at such times as the Directors may think fit and with full power to give to any person the call of any shares
either at par or at a premium during such time and for such consideration as the Directors think fit and in particular such
shares or any of them may be issued by the Directors with a preferential deferred or qualified right to dividends and in
the distribution of assets of the Company and with a special or qualified right of voting or without a right of voting. Any
preference share may be issued on the terms that it is or at the option of the Company is liable to be redeemed.
4. The Company shall have the first and paramount lien upon all the shares registered in the name of each Member
and upon the proceeds of sale thereof, for his debts, liabilities and engagements, solely or jointly with any other person,
to or with the Company, whether the period for the payment, fulfilment or discharge thereof shall have actually arrived
or not, and such lien shall extend to all dividends from time to time declared in respect of such shares.
5. Save as herein otherwise provided, the Company shall be entitled to treat the registered holder of any shares as
the absolute owner thereof, and accordingly shall not, except as ordered by a Court of competent jurisdiction or as by
Ordinance required, be bound to recognise any equitable or other claim to, or interest in such shares on the part of any
other person.
Transfer of shares
6. The Directors may at their discretion and without assigning any reason therefor, refuse to register a transfer of any
share whether or not it is a fully paid share. If the Directors refuse to register a transfer, they shall within two months
after the date on which the transfer was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the
refusal as required by Section 69 of the Ordinance.
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General meetings
7. A General Meeting shall be held once in every year at such time (within 18 months of incorporation or not being
more than fifteen months after the holding of the last preceding General Meeting) and place as may be prescribed by the
Company in General Meeting and if no other time or place is prescribed a General Meeting shall be held at such time and
place as the Directors may from time to time determine. General Meetings held under this Article shall be called Annual
General Meetings. General Meetings other than the Annual Meetings shall be called Extraordinary Meetings.
8. (a) The quorum for the transaction of business at any General Meeting shall be two members present in person or
by proxy. If the Company shall have only one member the provisions hereinafter contained for meetings of the Members
shall not apply but such sole Member shall have full power to represent and act for the Company in ail matters and in
lieu of minutes of a meeting shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a resolution
of the Members. Such note or memorandum shall constitute sufficient evidence of such resolution for all purposes.
(b) Meetings may be held in Hong Kong or at such other place or places in the world as the majority of the shareholders
in both number and value shall from time to time by resolution determine.
(c) A resolution in writing signed by all the shareholders and annexed or attached to the General Meetings' Minute
Book shall be as valid and effective as a resolution passed at a meeting duly convened. The signature of any shareholders
may be given by his Attorney or Proxy. Any such resolution may be contained in one document or separate copies
prepared and/or circulated for the purpose and signed by one or more of the shareholders. A cable, telex or facsimile
message sent by a shareholder or his Attorney or Proxy shall be deemed to be a document signed by him for the purposes
of this paragraph.
Directors
9. Unless and until the Company in General Meeting shall otherwise determine, the Company shall have at least one
Director.
10. The first Director(s) of the Company shall be nominated in writing by the founder member(s) of the Memorandum
of Association.
11. A Director shall not require any qualification share nor residence in Hong Kong shall be a requisite qualification.
12. Subject to the provisions of Clause 90 of Part I of Table "A" (excluding sub-paragraph (f)) a Director shall hold
office until either:—
(a) He is removed from office by ordinary resolution of the Company, or
(b) Notice is given to the Company by any Member at least seven days before the Annual General Meeting of intention
to propose a resolution that some other person be appointed in his place and such resolution is duly passed as an ordinary
resolution.
13. Any casual vacancy occurring in the Board of Directors may be filled up by the Directors and the Directors shall
further have power at any time, and from time to time to appoint any person as an additional Director.
14. Subject to the restriction under Article 9 hereof, the Company may from time to time by ordinary resolution
increase or reduce the number of Directors. The Company shall further have power by ordinary resolution to appoint
any person as an additional Director, such power to be in addition to the power conferred on the Directors by Article
13 hereof.
15. Without prejudice to the general powers conferred by Clauses 82 to 89 inclusive of Part I of Table "A", and the
other powers conferred by these presents, it is hereby expressly declared that the Directors shall have the following
powers, that is to say, power:
(1) To pay the costs, charges and expenses preliminary and incidental to the promotion, formation, establishment and
registration of the Company;
(2) To purchase or otherwise acquire for the Company any property, rights or privileges, at such price and generally
on such terms and conditions as they think fit, and to pay for the same either in cash or in shares, bonds, debentures, or
other securities of the Company;
(3) To appoint and at their discretion remove or suspend managers, agents, secretaries, clerks, shroffs, servants and
workmen for carrying on the business of the Company, and to determine the powers and duties of such persons, and fix
their salaries or emoluments and to sanction the payment of the same out of the funds of the Company;
(4) To exercise all the borrowing powers of the Company not required by the Ordinance or these Articles to be
exercised by the Company in general meeting;
(5) To make, give, accept, endorse, transfer and negotiate such bills of exchange or promissory notes or other similar
obligations as the Directors may think desirable in carrying on the business of the Company;
(6) To enter into all such, negotiations and contracts and rescind and vary all such acts, deeds, and things for the
Company as may be expedient;
(7) To refer any claims or demands by or against the Company to arbitration and observe and perform the awards;
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(8) To declare and pay dividends to the shareholder(s);
(9) To set aside out of the funds of the Company before recommending any dividend, such sum as they may think
proper as a reserve fund to meet contingencies or for equalizing dividends or for repairing, improving or mamtairiing any
of the property of the Company and for such other purposes as shall be considered conducive to the interests of the
Company, and to invest and from time to time convert, realize or reinvest the same in such manner as is hereinbefore
provided with regard to the funds of the Company;
(10) To provide from time to time for the management of the affairs of the Company in any part of the world in such
manner as they shall think fit;
(11) To appoint any company, firm or person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the
Directors, to be the attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers authorities and
discretions and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may
contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorneys as the Directors
may think fit and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities and discretions
vested in him;
(12) To make, vary and repeal from time to time by-laws for the regulation of the business of the Company, its officers
and servants;
Alternate directors
16.
(a) A Director who is abroad or about to go abroad may appoint any person to be an alternate or substitute Director
during his absence abroad, and such appointment shall have effect, and such appointee whilst he holds office as an alternate
Director shall be entitled to notice of meetings of Directors, and to attend and vote thereat accordingly; but he shall not
require any qualification, and shall not be entitled to receive any remuneration from the Company, and he shall ipso facto
vacate office if and when the appointor returns to Hong Kong or vacates office as a Director, or removes the appointee
from office, and any appointment or removal under this Article shall be effected by notice in writing sent to or left with
the Company under the hand of the Director making the same.
(b) A Director who appoints an alternate director is not vicariously liable for torts committed by his alternate.
Reserve director
17. If the Company shall have sole Director who is also the sole Member, a Reserve Director (who is 18 years of age
or above) may be nominated in General Meeting and act in the place of the sole Director in the event of his death.
Directors' meetings
18.
(a) Meetings of the Directors may be held in Hong Kong or in any other part of the world as may be convenient for
the majority.
(b) Unless otherwise determined by the Company by Ordinary Resolution, the quorum for meetings of the Directors
shall be two. If the Company shall have only one Director the provisions hereinafter contained for meetings of the
Directors shall not apply but such sole Director shall have full power to represent and act for the Company in all matters
and in lieu of minutes of a meeting shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a
resolution of the Directors. Such note or memorandum shall constitute sufficient evidence of such resolution for all
purposes.
(c) A resolution in writing signed by all the Directors and annexed or attached to the Directors' Minute Book shall be
as valid and effective as a resolution passed at a meeting duly convened. The signature of any Director may be given by
his Alternate. Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for
the purpose and signed by one or more of the Directors. A cable, telex or facsimile message sent by a Director or his
Alternate shall be deemed to be a document signed by him for the purposes of this Article.
Secretary
19. The Directors may from time to time by resolution appoint or remove a Secretary. In the event that the secretary
appointed is a corporation or other body, it may act and sign by the hand of any one or more of its directors or officers
duly authorised.
Deeds, Contracts, Cheques Etc.
20. All deeds, contracts, cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange, and other negotiable instruments, shall
be made, signed, drawn, accepted and endorsed, or otherwise executed by one director or by the person or persons
from time to time authorised by a resolution of the Board of Directors.
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The seal
21. Clause 114 of Part I of Table "A" shall not apply and the following Clauses shall be substituted therefor:—
(a) The Seal of the Company shall not be affixed to any deed or instrument except by the authority of a resolution of
the Board of Directors and every instrument to which the Seal shall be affixed shall be signed by one Director or signed
by such other person or persons from time to time authorised by a resolution of the Board of Directors.
(b) The Company shall be entitled to exercise the powers conferred by Section 35 of the Ordinance or any amendment
or re-enactment thereof to use an official Seal in any country or place where it carries on business.
Notices
22. Every member shall register with the Company an address either in Hong Kong or elsewhere to which notices
can be sent and if any member shall fail so to do notice may be given to such member by sending the same to his last
known place of business or residence or, if there be none, by posting the same for three days at the office of the Company.
Name(s), Address(es) and Description(s) of Founder Members
(Sd.) GRIWATZ Ralf Egon
GRIWATZ Ralf Egon
Flat H, 10/F., Oak Mansion,
Block 6, Site 5, Whampoa Gardens,
Hunghom, Kowloon.
Merchant
Dated the 17
th
day of June, 2011.
Référence de publication: 2012130776/201.
(120172275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130752/9.
(120172367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Querrida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.791.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
- «COPPELIA, société civile», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg E 4821,
valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants à savoir:
- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg,
- Monsieur Manuel HACK, employé privé, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- «CARAVAGE, société civile», ayant son siège social à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg E 4820,
valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants à savoir:
- Madame Nathalie GAUTIER, prénommée,
- Monsieur Manuel HACK, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «QUERRIDA S.A.».
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en
matière de modifications statutaires.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement
la prise de participations dans la société cotée en bourse Royal Dutch Shell (RDSA), ayant son siège social au 30 Carel
van Bylandtlaan 2596 HR La Hague, Pays-Bas, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au prêt, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, relatifs à la société Royal
Dutch Shell prénommée, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres liés à ces parti-
cipations dans la société Royal Dutch Shell, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires.
Elle pourra également conclure des emprunts ou obtenir toutes formes de moyens de crédit destinés à financer ses
prises de participation dans la société Royal Dutch Shell, étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opération qui aurait
pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ CENTS (500)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CENT MILLIONS d’EUROS (EUR 100.000.000,-)
qui sera représenté par UN MILLION (1.000.000) d’actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2017,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d’administration sera composé d’administrateurs de catégorie A et de
catégorie B.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions
du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.
Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion
du conseil et s’ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B est présent ou représenté.
En cas d’urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,
ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d’être à même
d’entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d’administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par au
moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Lorsque le conseil d’administration est
composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société
sera engagée par sa seule signature.
Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s’appliqueront à la convocation et à la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.
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Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,
par téléfax, télégramme ou télex.
Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment
convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour prendre part aux assemblées des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils établissent avoir été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 14.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
1. «COPPELIA, société civile» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
25.000,-
EUR
2. «CARAVAGE, société civile» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
25.000,-
EUR
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50.000,-
EUR
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
1.- Madame Nathalie GAUTIER, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions
d’administrateur de catégorie A,
2.- Monsieur Manuel HACK, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions
d’administrateur de catégorie A,
3.- Monsieur Guillaume LABBE, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de catégorie B.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du
conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113
Junglinster, RCS Luxembourg B113620.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, M. HACK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12831. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012130999/222.
(120172524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
German Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130785/9.
(120172361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Global Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 121.862.
L'an deux mille douze, le 05 octobre,
L'Assemblée Générale tenue en date du 05 octobre 2012 décide:
- la nomination comme administrateur avec effet immédiat et pour six ans de la société Luxembourg Holding S.A.
établie et ayant son siège à L-9227 Diekirch, au 50, Esplanade ayant comme représentant permanent Monsieur Nicholas
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James MARTIN, expert-comptable, né le 3 janvier à Guernsey (Royaume-Uni) et domicilié à F-54730 Gorcy, au 1, rue
Neuf Ville, la société est enregistrée sous le numéro B.162.995;
- la révocation de l'administrateur Lucky Invest S.A. avec effet immédiat;
- la révocation de l'administrateur East West Trading Company S.à r.l. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 Diekirch
Signature
Référence de publication: 2012130787/23.
(120172360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Groupamat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 89.027.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130793/10.
(120172410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.050.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the regime of the SICAR (société
d'investissement en capital à risque) Law dated June 15
th
, 2004, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg (the Company), registered with the Trade Register in Luxembourg under the number B 127.050 incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on April 6
th
, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 12
th
, 2007 under number 1134. The articles of association
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary acting in replacement
of Maître Joseph ELVINGER, prenamed, on March 24
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of May 14
th
, 2010 under number 1010.
The meeting was opened at 3 p.m. under the chairmanship of Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with
same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 50, Grand Rue, L-1660
Luxembourg. And subsequent amendment of the article 4 of the articles of association;
2. Modification of the power of signature of the Board of Managers with the amendment of paragraph 3 of the article
12 of the articles of association, to be stated:
from "In the case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers. In that case, the Company
will be bound in all circumstances by the signature of two Managers or in case of more than three members by the joint
signature of at least the majority of the Managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by the Board of Managers. The Managers may only be dismissed for cause («cause légitime»)."
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to "In the case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers. In that case, the Company will
be bound in all circumstances by the signature of two Managers or by the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Managers. The Managers may only be dismissed for cause («ca use légitime»).";
3. Others
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III. This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on July 13
th
, 2012 as it appears from the copies presented to the meeting.
IV. Closed, the attendance list let appear that, from the one hundred sixty-one thousand nine point twenty-five
(161,009.25) shares, currently issued (including 15 participating shares), one hundred twenty-one thousand six hundred
sixty-four point twenty-five (121,664.25) shares (including 15 participating shares) shares are present or duly represented
at the present extraordinary general meeting (75.56 %) which consequently is regularly constituted and may deliberate
and decide validly on all of the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to approve the change of the registered office of the Company from 1B,
Heienhaff, L-1736, Senningerberg to 50, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
As a consequence, therefore, to approve the amendment of article 4 of the articles of association of the Company
which shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to approve the modification of the power of signature of the Board of
Managers, by approving the amendment of the third paragraph of article 12 of the articles of association of the Company
which shall henceforth read as follows:
" Art. 12. Management. (paragraph 3). In the case of several Managers, the Company is managed by a Board of Managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two Managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Managers. The Managers may only be dismissed
for cause ("cause legitime")."
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed at 3.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Genesta Nordic Baltic Real Estate S.àr.l., SICAR,
une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par la loi sur la SICAR (société d'investissement en capital à risque)
du 15 Juin 2004, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 127.050, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 6 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 juin 2007,
numéro 1134. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivante acte reçu par le notaire instrumentais
agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, prénommé, en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 14 mai 2010, numéro 1010.
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L'assemblée a été ouverte à 15h00 sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée ayant son adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en
droit, ayant la même adresse professionnelle.
L'assemblée ainsi constituée, le président a requis le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg à 50, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
et modification subséquente de l'article 4 des Statuts;
2. Modification des pouvoirs de signature du Conseil de Gérance, par la modification du paragraphe 3 de l'article 12
des Statuts comme suit passant:
de «En cas de plusieurs Gérants, la Société est administrée par un Conseil de Gérance. Dans ce cas, la Société sera
engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou, s'il y a plus de
trois Gérants, par la signature conjointe d'au moins la majorité des Gérants ou encore par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance. Les Gérants révocables pour causes
légitimes.»
à «En cas de plusieurs Gérants, la Société est administrée par un Conseil de Gérance. Dans ce cas, la Société sera
engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou encore par la
signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance. Les Gérants
révocables pour causes légitimes.»;
3. Divers.
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de leurs parts, sont
présentés sur une liste de présence attenante; laquelle liste, signée par les associés, les détenteurs de procuration et par
le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps. Les procurations des
associés représentés, signées «ne varietur» par le mandataire des associés demeureront aussi annexées aux présentes.
III. La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par lettre recommandé
aux actionnaires le 13 juillet 2012.
IV. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les cent soixante et un mille neuf virgule vingt-cinq
(161.009,25) parts sociales actuellement émises (incluant 15 parts sociales de participation), cent vingt et un mille six cent
soixante-quatre virgule vingt-cinq (121.664,25) parts sociales (dont 15 parts sociales de participations) sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire (75,56 %), laquelle par conséquent est régulière-
ment constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
Par conséquent, l'assemblée générale après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le transfert du siège social de la Société de 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg à 50, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Par conséquent, l'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver, la modification de l'article 4 des statuts
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la modification des pouvoirs de signature du Conseil de
Gérance, par la modification du paragraphe 3 de l'article 12 des statuts pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Gestion. (Paragraphe 3). En cas de plusieurs Gérants, la Société est administrée par un Conseil de Gérance.
Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil de
Gérance ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance. Les Gérants sont révocables pour causes légitimes.»
Toutes les résolutions ont été prises séparément et par vote unanime.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15h30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le
notaire, l'original du présent acte.
Signé: C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. LAC/2012/36170. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130772/152.
(120172578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Halny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.482.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 octobre 2012i>
Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B la Société en remplacement de Monsieur Luc HAN-
SEN, gérant de catégorie B, démissionnaire:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130798/15.
(120172412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
HOB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130810/10.
(120172388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Hoparfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 69.822.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130811/10.
(120172380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Kronborg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130854/9.
(120172294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Ireco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 10.339.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IRECO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012130841/11.
(120172370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
JP Commercial VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 156.954.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2865 du 30 décembre 2010.
Les comptes annuels du 16 novembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
JP Commercial VIII S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2012130848/16.
(120172300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
KT Bio Massages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.007.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Romain Bellwald
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012130863/13.
(120172288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
TI Consulting, Technology Innovation Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8361 Goetzingen, 19, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.526.
Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre 2010, acte publié
au Mémorial C n° 320 du 17 février 2011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Technology Innovation Consulting
i>En abrégé TI Consulting S.à r.l.
C&D – Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2012131063/14.
(120172299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.241.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “Leclair S.A.”, a “société anonyme” having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 67.241, incorporated
by deed acted on the 25
th
day of November 1998, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 76 of February 8, 1999.
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the present deed.
II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares, representing 100% of the
capital of the company, are represented so that the quorum is reached.
III.- The agenda of the meeting is as follow:
<i>Agenda:i>
1.- Creation of two Classes A and B of directors.
2.- Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Association.
3.- Subsequent amendment of the last paragraph of article 7 related to the power of signature binding the company,
in order that the company be from now on bound either by the joint signature of a Class A director and a Class B director
or by the individual signature of an officer duly authorized by the Board of Directors.
4.- Resignation of the current directors.
5.- Appointment of the new Class A and B directors.
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create two Classes of directors, the directors of Class A and the directors of Class B and to
modify subsequently the article 6 of the Articles of Association in order to reflect such action:
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, divided into Class A and Class B
directors which may elect a president among themselves. Their mandate may not exceed six years.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify the last paragraph of article 7 of the Articles of Association, regarding the power of
signature binding the company, in order to reflect such action:
Art. 7. Last paragraph. All acts binding the Company must be signed jointly by a Class A Director and a Class B Director
or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the current directors and grant them full and definitive discharge for
the exercise of their mandates from now on.
<i>Forth resolutioni>
The meeting decides to appoint as new Class A and B directors, for a period of six years:
<i>Class A directors:i>
- Mr. Luc Marie Arthur Torre, CFO, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr. Paul Johannes van Zuydam, CEO, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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<i>Class B directors:i>
- Ms. Delphine André, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr. Frédéric Salvadore, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
There being no further business at the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Leclair S.A.", ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.241, constituée suivant
acte reçu le 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 8
février 1999.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Création de deux Classes A et B d’administrateurs.
2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article 7 relatif au pouvoir de signature, afin que la société soit désormais engagée
soit par la signature conjointe d’un administrateur de Classe A et d’un administrateur de Classe B, soit par la signature
individuelle de la personne à ce titre déléguée par le conseil.
4.- Démission des administrateurs actuels.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs de Classe A et B.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux Classes d’administrateurs, les administrateurs de Classe A et les administrateurs de
Classe B et de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisés en administrateurs de
Classe A et administrateurs de Classe B, qui auront la possibilité d’élire un président dans son sein. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 7 des statuts, concernant le pouvoir d’engager la société,
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur de Classe A et
d’un administrateur de Classe B, soit par la signature individuelle de la personne à ce titre déléguée par le conseil.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge entière et définitive
de leurs mandats à compter de ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de Classe A et B, pour une durée de six ans:
<i>Administrateurs de Classe A:i>
- Monsieur Luc Marie Arthur Torre, CFO, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
- Monsieur Paul Johannes van Zuydam, CEO, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg.
<i>Administrateurs de Classe B:i>
- Madame Delphine André, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg.
- Monsieur Frédéric Salvadore, expert comptable, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/49931. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130866/126.
(120172646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Logical Access Participation S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 73.252.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société LOGICAL ACCESS PARTICIPATIONS SA (B 73 252) dont le
siège social à L-1212 LUXEMBOURG - 14a, rue des Bains, a été dénoncé en date du 14 février 2005.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 4/10/2012.
Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012130867/17.
(120172365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
LJ Management & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130876/9.
(120172291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.364.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130954/10.
(120172352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
LBBH Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.080.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 septembre 2012i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de changer l'adresse du siège social de la société qui est désormais
l'adresse suivante «44, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg», en remplacement de l'ancienne adresse qui
était «23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour LBBH GROUP S.à r.l.
i>Christian Quets / François Hols
Référence de publication: 2012130870/16.
(120172297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.002.
In the year two thousand and twelve, on the twenty fourth day of September.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
IntReal International Real Estate Kapitalanlagegesellschaft für Immobilien mbH, having its registered office located at
Fuhlentwiete 20355 Hamburg Germany, registered in Hamburg, (Germany), under company number HRB 108068, hereby
represented by Wayne Fitzgerald, private employee, residing professionally at at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy established under private seal on 24 September 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the sole shareholder, (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing under the name of "POERF HOLDCO No 1 S.à.r.l.", registered with the Lu-
xembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 158.002,
with a share capital of EUR 141,556.-, having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 16 December 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 March 2011 under number 483.
The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 22 December 2011, published in the the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 March 2012 under number 663.
"The Company's capital is set at EUR 141,556.- (one hundred and forty one thousand five hundred and fifty six Euro),
represented by 141,556 ( one hundred and forty one thousand five hundred and fifty six) issued shares, with a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) each, consisting of: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary shares, with a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) each, (individually, the "Ordinary Share", and together the "Ordinary Shares"), and (ii) 128,418
(one hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares, with a nominal value of
EUR 1.- (one Euro) each (the "Tracker Shares" or "T Shares"), distributed in the following classes of shares: a) 103,626
(one hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each
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(the "Class T1 Shares") and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T shares with a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class T2 Shares") and 238 (two hundred and thirty eight) Class A2 shares with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class A2 Shares")
That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notice;
2. The redemption of all 238 (two hundred and thirty eight) Class A2 shares for a consideration of EUR 1,462,748.-
(one million four hundred and sixty two thousand seven hundred and forty eight Euros);
3. Decision to amend article 6.1 of the Articles, as follows:
"The Company's capital is set at EUR 141,318.- (one hundred and forty one thousand three hundred and eighteen
Euro), represented by 141,318 (one hundred and forty one thousand three hundred and eighteen) issued shares, with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, consisting of: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary shares, with
a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, (individually, the "Ordinary Share", and together the "Ordinary Shares"), and
(ii) 128,418 (one hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares, with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Tracker Shares" or "T Shares"), distributed in the following classes of
shares: a) 103,626 (one hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T Shares with a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each (the "Class T1 Shares") and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T shares
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class T2Shares")";
4. approve, sign and lodge for and on behalf of the Sole Shareholder any forms or documents required for the re-
demption of all of the class A2 shares;
5. approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder as the
Attorney deems necessary to give effect to the transactions contemplated in this power of attorney.
6. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the convening
notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of all 238 (two hundred and thirty eight) Class A2 shares,
each having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) and with a total Share Premium of EUR 23,562.- (twenty three thousand
five hundred and sixty two Euros) for a consideration of EURO 1,462,748.- (one million four hundred and sixty two
thousand seven hundred and forty eight Euros), so as to bring the Company's share capital from its current amount of
EUR 141,556.- (one hundred and forty one thousand five hundred and fifty six Euros) to EUR 141,318.- (one hundred
and forty one thousand three hundred and eighteen Euros).
The 238 (two hundred and thirty eight) Class A2 shares, representing the entirety of this class are reimbursed to the
class A2 shareholders.
Such reimbursement can only occur by observing the limitation foreseen in article 69(3) of the law of August 10, 1915.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended
so as to read as follows:
" 6.1. Share Capital. The Company's capital is set at EUR 141,318.- (one hundred and forty one thousand three hundred
and eighteen Euro), represented by 141,318 ( one hundred and forty one thousand three hundred and eighteen) issued
shares, with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, consisting of: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary
shares, with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, (individually, the "Ordinary Share", and together the "Ordinary
Shares"), and (ii) 128,418 (one hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares,
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Tracker Shares" or "T Shares"), distributed in the following classes
of shares: a) 103,626 (one hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T Shares with a nominal value of
EUR 1.- (one Euro) each (the "Class T1 Shares") and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T
shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the "Class T2 Shares")."
<i>Fourth resolutioni>
Any forms or documents required for the redemption of all the Class A2 Shares are approved, signed and lodged for
and on behalf of the Sole Shareholder.
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<i>Fifth resolutioni>
To give effect to the transactions contemplated in this power of attorney, the Attorney, as far as necessary, is instructed
to approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder.
<i>Declarationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierundzwanzigsten September.
Vor mir, Maître Léonie GRETHEN, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
IntReal International Real Estate Kapitalanlagegesellschaft für
Immobilien mbH, mit Geschäftssitz in Hamburg, (Deutschland), Fuhlentwiete 20355, eingetragen im Handels-und Ge-
sellschaftsregister Hamburg, unter der Nummer HRB 108068, hier vertreten durch Herrn Wayne Fitzgerald, Privat-
beamter, mit Geschäftsadresse in L-2163 Luxemburg, 40, Avenue Monterey, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift
ausgestellt am 24. September 2012.
Die vorgenannte Vollmacht, die von der erschienenen Person sowie dem unterzeichnenden Notar „ne varietur" un-
terzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde für die Einreichung bei den Registrierbehörden beigefügt.
Die erschienene Partei, die wie oben erwähnt vertreten wird, hat den unterzeichnenden Notar gebeten folgendes zu
beurkunden:
Die erschienene Partei ist der einzige Anteilinhaber der Gesellschaft "POERF HOLDCO No 1 S.À R.L.", eingetragen
im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 158.002, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg,
gegründet durch Urkunde von Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 16. Dezember 2010,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 483 vom 15. März 2011.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunden von Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Lu-
xemburg, am 22. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 663 vom
13. März 2012.
Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 141.556,- (einhundert einundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig Euro),
aufgeteilt in 141.556 einhundert einundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig ausgegebene Geschäftsanteile im Nenn-
wert von je EUR 1,- (einem Euro); diese Geschäftsanteile setzen sich zusammen aus (i) 12.900 (zwölftausendneunhundert)
gewöhnlichen Anteilen im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (einzeln jeweils «Gewöhnlicher Anteil» und zusammen
«Gewöhnliche Anteile» genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzigtausendvierhundertachtzehn) rückkauf-
bare Trackeranteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Trackeranteile» oder «T-Anteile» genannt), die sich
aus folgenden Klassen zusammensetzen: a) 103.626 (einhundertdreitausendsechshundertsechsund-zwanzig) T1 Anteile
im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse T1») und b) 24.792 (vierundzwanzigtausendsieben-
hundertzweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse T2» genannt)
und 238 (zweihundertachtunddreißig) A2 Anteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse A2»
genannt).
Die Tagesordnung lautet folgendermaßen:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf eine Einberufung.
2. Rückkauf von allen zweihundertachtunddreißig (238) A2 Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro)
zum vereinbarten gesamten Betrag von EUR 1.462.748,- (einer Million vierhundertzweiundsechzigtausend siebenhunder-
tachtundvierzig Euro).
3. Abänderung von Artikel 6.1 der Satzung.
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 141.318,- (einhundert einundvierzigtausend dreihundertachtzehn Euro), aufge-
teilt in 141.318 (einhundert einundvierzigtausend dreihundertachtzehn) ausgegebene Geschäftsanteile im Nennwert von
je EUR 1,- (einem Euro); diese Geschäftsanteile setzen sich zusammen aus (i) 12.900 (zwölftausendneunhundert) ge-
wöhnlichen Anteilen im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (einzeln jeweils «Gewöhnlicher Anteil» und zusammen
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«Gewöhnliche Anteile» genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzigtausendvierhundertachtzehn) rückkauf-
bare Trackeranteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Trackeranteile» oder «T-Anteile» genannt), die sich
aus folgenden Klassen zusammensetzen: a) 103.626 (einhundertdreitausendsechshundertsechsund-zwanzig) T1 Anteile
im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse T1») und b) 24.792 (vierundzwanzigtausendsieben-
hundert-zweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse T2» genannt).»
4. Genehmigung, Unterschrift und Zuteilung für den einzigen Anteilinhaber von Dokumenten welche nötig sind für
den Rückkauf der Anteile der A2.
5. Genehmigung, Ausführung und Lieferung der Dokumente und Urkunden für den einzigen Anteilinhaber sowie der
Bevollmächtigte es für nötig findet um den Beschlüssen welche in der Vollmacht aufgeführt sind Wirkung zu verleihen.
6. Verschiedenes.
Der einzige Gesellschafter fasst alsdann, auf der Grundlage der Tagesordnung, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da das gesamte Kapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist, verzichtet der einzige Anteilinhaber auf eine
Einberufung, der einzige Anteilinhaber betrachtet sich als gültig einberufen und erklärt dass er vollkommen über die
Tagesordnung informiert ist welche ihm im Voraus mitgeteilt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der einzige Anteilinhaber beschließt den Rückkauf und die Annullierung von allen zweihundertachtunddreißig (238)
A2 Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) zusammen mit einer totalen Prämie von EUR 23.562,-
(dreiundzwanzigtausendfünfhundertzweiundsechzig Euro), zum vereinbarten Rückkaufpreis von EUR 1.462.748,- (einer
Million vierhundertzweiund-sechzigtausend siebenhundertachtundvierzig Euro), um das Gesellschaftskapital vom seinem
jetzigen Betrag von EUR 141.556,- (einhunderteinundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig Euro) auf den Betrag von
EUR 141.318,- (einhunderteinundvierzigtausend dreihundertachtzehn Euro) herabzusetzen.
Die zweihundertachtunddreißig (238) A2 Anteile, welche sämtliche Anteile dieser Klasse darstellen werden an den
einzigen Anteilinhaber der Klasse A2 zurückgezahlt.
Diese Rückzahlung kann nur geschehen unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69(3) des Gesetzes
vom 10. August 1915.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut haben.
« 6.1. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 141.318,- (einhundert einundvierzigtausend fünfhun-
dertsechsundfünfzig Euro), aufgeteilt in 141.556 einhundert einundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig ausgegebene
Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro); diese Geschäftsanteile setzen sich zusammen aus (i) 12.900
(zwölftausendneunhundert) gewöhnlichen Anteilen im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (einzeln jeweils «Ge-
wöhnlicher Anteil» und zusammen «Gewöhnliche Anteile» genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzigtau-
sendvierhundertachtzehn) rückkaufbare Trackeranteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Trackeranteile»
oder «T-Anteile» genannt), die sich aus folgenden Klassen zusammensetzen: a) 103.626 (einhundertdreitausendsechs-
hundertsechsund-zwanzig) T1 Anteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die «Anteile der Klasse T1») und b)
24.792 (vierundzwanzigtausendsieben-hundertzweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) (die
«Anteile der Klasse T2» genannt).»
<i>Vierter Beschlussi>
Alle Dokumenten welche nötig sind für den Rückkauf der Anteile der Klasse A2 werden genehmigt, unterschrieben
und zugeteilt im Namen des einzigen Anteilinhabers.
<i>Fünfter Beschlussi>
Um den Beschlüssen welche in der Vollmacht aufgeführt sind Wirkung zu verleihen, wird der Bevollmächtigte beauf-
tragt, soweit wie nötig, Dokumente und Urkunden zu genehmigen, auszuführen und zu liefern für den einzigen
Anteilinhaber.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf
ungefähr eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.
WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Fitzgerald,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44796. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130989/201.
(120172422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.000,00.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.364.
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Olivier BARRE, directeur-administratif, né à Metz (France) le 3 septembre 1970, demeurant au 4, rue du
Clos de Beva, F-57680 Corny-sur-Moselle; et
2) Monsieur Claude BARRE, retraité, né à La Roche-sur-Yon (France) le 11 avril 1940, demeurant au 14, rue du Fond
des Prés, F-57680 Corny-sur-Moselle.
Lesquels comparants ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société dénommée OC FINANCES S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, Rue d'Esch, L-3835 Schifflange, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.364 et constituée suivant acte de Maître
Georges d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2016 du 18 septembre 2007.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même en date du 29 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 20 juin 2011.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des deux cent trente (230) parts sociales existantes;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante et un euros (41,- EUR) afin de le porter de
son montant actuel de quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-neuf euros (90.259,- EUR) à quatre-vingt-dix mille trois
cents euros (90.300,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable
des deux cent trente (230) parts sociales actuels;
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital sub. 2) par un apport en espèces par les associés actuels au
prorata de leur participation dans la Société;
4. Remplacement des deux cent trente (230) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale par neuf
cent trois (903) part sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et attribution de ces neuf cent
trois (903) parts sociales aux associés actuels au prorata de leur participation dans la Société, savoir:
a) Monsieur Olivier BARRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 589 parts sociales; et
b) Monsieur Claude BARRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314 parts sociales.
5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-quatorze mille sept cents euros (74.700.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille trois cents euros (90.300.- EUR) à cent soixante-
cinq mille euros (165.000.- EUR) par voie de création et d'émission de sept cent quarante-sept (747) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune;
6. Souscription et libération de l'augmentation de capital sub. 5) par un apport en espèces par trois (3) nouveaux
associés;
7. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
8. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale des deux cent trente (230) parts sociales
existantes.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident ensuite d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante et un euros (41.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante-neuf euros (90.259.- EUR) à
quatre-vingt-dix mille trois cents euros (90.300.- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule aug-
mentation du pair comptable des deux cent trente (230) parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Le montant de quarante et un euros (41.- EUR) a été souscrit et libéré par un apport en espèces par les deux associés
actuels au prorata de leur participation dans la Société, à savoir:
1) Monsieur Olivier BARRE, prénommé, a libéré un montant de vingt-six euros et soixante-quatorze cents (26,74
EUR), par un apport en espèces; et
2) Monsieur Claude BARRE, prénommé, a libéré un montant de quatorze euros et vingt-six cents (14,26 EUR), par un
apport en espèces.
Suite à la prédite augmentation de capital la somme de quarante et un euros (41.- EUR) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les deux cent trente (230) parts sociales existantes sans désignation de valeur
nominale par neuf cent trois (903) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les neuf cent trois (903) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune ont été attribuées
aux associés actuels au prorata de leur participation dans la Société comme suit:
a) Monsieur Olivier BARRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 589 parts sociales; et
b) Monsieur Claude BARRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314 parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quatorze mille sept cents
euros (74.700.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille trois cents euros (90.300.- EUR) à
cent soixante-cinq mille euros (165.000.- EUR) par voie de création et d'émission de sept cent quarante-sept (747)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les sept cent quarante-sept (747) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites comme
suit:
1) ABE FINANCES S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39,
Rue d'Esch, L-3835 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92.727, dûment représenté par son gérant unique Monsieur Oliver BARRE, prénommé,
déclare souscrire à cinq cent quarante-neuf (549) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, soit un montant de cinquante-quatre mille neuf cents euros (54.900.- EUR);
2) Monsieur David ROGER, directeur technique, né à Wattrelos (France) le 17 mars 1972, demeurant au 6, rue de
Habeau, F-57855 Saint-Privat-la-Montagne,
déclare souscrire à quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, soit un montant de neuf mille neuf cents euros (9.900.- EUR);
3) Madame Elise PAROU, directrice générale, née à Metz (France), le 15 août 1972, demeurant au 12b, rue d'Augny,
F-57680 Corny-sur-Moselle,
déclare souscrire à quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, soit un montant de neuf mille neuf cents euros (9.900.- EUR).
Toutes les sept cent quarante-sept (747) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme
de soixante-quatre mille sept cents euros (74.700.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1) Monsieur Oliver BARRE, préqualifié, cinq cent quatre-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
589
2) ABE FINANCES S.àr.l., préqualifiée, cinq cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549
3) Monsieur Claude BARRE, préqualifié, trois cent quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
314
4) Monsieur David ROGER, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
5) Madme Elise PAROU, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
TOTAL: mille six cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650
127343
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (165.000.- EUR), représenté par mille six cent
cinquante (1.650) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille huit cents euros (1.800.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: O. Barre, C. Barre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46363. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130955/119.
(120172353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edita Demirovic
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130806/11.
(120172405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edita Demirovic
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130807/11.
(120172406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127344
Avant Investment S.A.
AZ Well Homes
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
DE Investment Group S.à r.l.
Delmex S.A.
Dinasty S.A.
Erstrans S.à r.l.
Eurocorp Investments S.A.
Euro Zone Finance S.A.
EVF I Investments S.à r.l.
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR
German Invest S.à r.l.
Global Invest Luxembourg S.A.
Griwatz Limited, succursale luxembourgeoise
Groupamat S.A.
Halny S.à r.l.
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l.
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.
HOB S.à r.l.
Hoparfin S.A.
Ireco S.A.
JP Commercial VIII S.à r.l.
JP/LX BC Stereo III S.à r.l.
JP/LX BC Stereo II S.à r.l.
JP/LX BC Stereo I S.à r.l.
JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.
JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.
JP/LX BC Stereo V S.à r.l.
Kronborg S.A.
KT Bio Massages S.à r.l.
LBBH Group
LeClair S.A.
LJ Management & Consulting
Logical Access Participation S.A.
OC Finances S.àr.l.
OC Finances S.àr.l.
Poerf Holdco No 1 S.à r.l.
Querrida S.A.
Socolaur S.A.
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