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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2654

27 octobre 2012

SOMMAIRE

Aabar Block S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127385

Advent Haddock (Luxembourg) Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127349

AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

127392

Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127346

Arceau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127378

Bagi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127378

Belami French Design S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127353

Bluebridge International . . . . . . . . . . . . . . . .

127346

BWM Mediasoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127379

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127379

Centre d'Echelles et de Matériel S.à r.l. . .

127379

Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127380

Fondation Carlo Hemmer . . . . . . . . . . . . . .

127389

GFI Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127381

Halny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127357

Hoparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127381

Immobilière Park Warken Sàrl . . . . . . . . . .

127382

Kaola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127383

KASO Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127347

Luxmaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127382

Make-A-Wish® Luxembourg . . . . . . . . . . . .

127386

Mandarina Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .

127385

Man Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

127378

Minorca Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .

127385

Mirror PIK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127383

Munster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127382

Mures Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127384

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127386

Olin Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127380

OneBewe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127349

Palos Rent a Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127392

Parker Hannifin Partnership S.C.S. . . . . . .

127359

Patron Romanian Realty S.à r.l. . . . . . . . . .

127386

Polish Sigma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127392

Regis Merger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127358

Stéphane Paysage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127346

Turaz Global TRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127384

VGC (Lux) Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . .

127346

Visylia Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127347

127345

U X E M B O U R G

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 6 septembre 2012, il a été décidé d'approuver la nomination

de Monsieur Xavier Garambois, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre 2012.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- J. Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen;
- Shaun McCabe; et
- Xavier Garambois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012130609/21.
(120172278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Bluebridge International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 144.952.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012130669/11.
(120172285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Stéphane Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 124.725.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012131026/11.
(120172286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

VGC (Lux) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.763.

Il résulte d’une résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société, prise en date du 18 juin 2012 que:
- Mr. David Innes a été révoqué de ses fonctions de gérant de type B de la Société avec effet au 18 juin 2012;
- Mr. Thorsten Johnsen, né le 3 août 1972, au Wisconsin (USA), et demeurant professionnellement au 15, Sloane

Square, 2

Floor, SW1W 8ER Londres, a été nommé gérant de type B de la Société avec effet au 18 juin 2012 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127346

U X E M B O U R G

Munsbach, le 5 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012131090/18.
(120172233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Visylia Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 136.902.

EXTRAIT

Depuis le 16 juillet 2012, Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York, Canada, avec adresse

professionnelle à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, assure la fonction de représentant permanent de la société à
responsabilité limitée SEREN pour ses fonctions d’administrateur de la société anonyme VISYLIA INVESTMENTS.

L’Assemblée a décidé en date du 30 juillet 2012 de révoquer le mandat de commissaire de la société à responsabilité

limité DUNE EXPERTISES avec effet à partir du 9 mars 2012, ainsi que d’appeler aux fonctions de commissaire la société
anonyme CLIENT AUDIT SERVICES, ayant son siège social au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.904, avec effet à partir du 9 mars 2012.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012131093/18.
(120172274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

KASO Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.

R.C.S. Luxembourg B 171.784.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Charles KAUFFMAN, ingénieur, né à Luxembourg, le 10 février 1969, demeurant à Luxembourg, 61,

rue Albert 1

;

2.- Monsieur Manuel SOARES VALENTE, technicien supérieur, né à Macieira-a-Velha (Portugal) le 16 avril 1962, de-

meurant à F-57920 Buding, 15, rue de l'Eglise.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "KASO Property S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une agence immobilière avec l'achat, la vente, la location, la promotion, la construction et l'évaluation

de tous biens immobiliers;

- la gérance d'immeubles, les activités de syndic et d'administrateur de biens, la gestion de patrimoines mobiliers et

immobiliers propres ou pour le compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou sans caution pour d'autres personnes morales et physiques.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

127347

U X E M B O U R G

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Charles KAUFFMAN, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Manuel SOARES VALENTE, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint-Michel.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Charles KAUFFMAN, préqualifié.

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- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel SOARES VALENTE, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Charles KAUFFMAN, Manuel SOARES VALENTE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44725. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 octobre 2012.

T. METZLER.

Référence de publication: 2012131149/94.
(120172320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Advent Haddock (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.692.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012130605/11.
(120172440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

OneBewe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.778.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, ( Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antoni NOPPE, administrateur de sociétés, né à Bruxelles le 12 novembre 1992, demeurant à B-1140 Bru-

xelles, 12, avenue Jean Brusselmans.

Lequel comparant a sollicité le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'il

déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions de la société

anonyme sous la dénomination de «OneBewe S.A.» qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société

aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société (l'As-
semblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la
commune du siège social de la société par simple décision du conseil d'administration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet social. L'objet social est le suivant:
- La vente de services de publications des annonces de (vente, achat, enchère, proposition,) d'objets, (art, hi-fi, vidéo,

sport, véhicule, meuble, bijou, Informatique, jeux, livre, téléphonie, jeux vidéo, passe-temps, collection, autres).

- La gestion des annonces via internet.
- La gestion d'encarts publicitaires via internet.
- Toute annonce publicitaire se rattachent directement ou indirectement au secteur tertiaire (objet fini) ou le secteur

secondaire (objet semi fini) ou encore au secteur primaire.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100,-)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de 2 mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «actionnaire unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

127350

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administra-

teur-unique et/ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Antoni NOPPE, prénommé.
Ces actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par des versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé administrateur de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Antoni NOPPE, prénommé
2) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Madame Marie-Claire MICELI, aide-soignante, né à Soye Namur (Belgique) le 5 novembre 1953, demeurant à demeu-

rant à B-1140 Bruxelles, 12, avenue Jean Brusselmans.

3) Le siège social de la société est fixé à L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NOPPE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2012.

Référence de publication: 2012130372/191.
(120172082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Belami French Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 171.777.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

- Wise Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 137.528 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR),

ici représentée par Maître Chloé Dellandrea, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 21 août 2012.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec
laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:

Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Belami

French Design S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prise de

la manière requise pour la modification des Statuts.

La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Objet social.
4.1 La Société a pour objet la fourniture de tous conseils et services en matière de décoration d'intérieur et d'extérieur,

design et, en relation avec ce qui précède, de tous aménagements intérieur et extérieur ainsi que la conception, l'amé-
lioration et/ou la rénovation de produits design, d'objets de décoration et/ou de meubles ainsi que tous articles connexes
et accessoires s'y rapportant.

4.2 La Société pourra également exploiter au Grand-Duché de Luxembourg et/ou le cas échéant à l'étranger par

l'intermédiaire de succursales toutes surfaces commerciales destinées à la vente, la location et/ou la mise a disposition
d'objets et articles de décoration et/ou de meubles ainsi que tous articles connexes et accessoires s'y rapportant.

4.3. La Société peut créer ou acquérir, sans limitation, tout brevet, licence, marques, dessins, modèles et noms de

domaine afin d'exploiter ses droits d'auteur, exclusivement ou non, ou de les commercialiser, soit en les vendant à une
partie tierce, soit en octroyant des licences d’exploitation, exclusivement ou non, à une ou plusieurs personnes.

4.4. Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
procéder à l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

4.5. La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

4.6. La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission

d'obligations.

4.7. La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

4.8. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par

trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra

être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

Assemblées des actionnaires. Les actionnaires assument tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des action-

naires par la Loi. Les décisions des actionnaires sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente

l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la

Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social spécifié
dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société, estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent. Les autres assemblées des actionnaires de la Société
sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation. Les conditions posées par la loi en matière de délai de

convocation et de quorum régiront les convocations et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf
disposition contraire des Statuts. Chaque action donne droit à une voix.

À moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de
modification des Statuts.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue par

les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours d'in-
tervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date et
l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital représenté.
Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers
des actionnaires présents ou représentés.

La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec l'accord

unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre

personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou câble.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société et

considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans avis de convocation.

Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres répartis en

deux catégories: les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B. Les membres du conseil d'ad-
ministration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de
six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du conseil d'administration. Les actionnaires déterminent

également leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout
moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les administra-

teurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un président

et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la lettre

de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'adminis-
tration de la Société.

Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont présents

ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance de l'ordre
du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation
par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues
à une période et à un endroit approuvé dans une résolution du conseil d'administration précédemment adoptée.

Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre adminis-

trateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des admi-

nistrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'admi-

nistration de la Société seront signés par le président du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou
par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire (le

cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société est composé d'administrateurs de ca-

tégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus
larges afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d'administration de la Société composé d'administrateurs A et d'administrateurs B.

Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer l'administration journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un administrateur de catégorie A de

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la Société, qui prendra la dénomination d'administrateur-délégué, suivant l'autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le candidat délégué
à la gestion journalière de la Société (le Candidat) sera élu par les actionnaires à une majorité simple en assemblée sur
proposition du conseil d'administration.

Le Candidat sera désigné parmi les membres du conseil d'administration à l'occasion d'un vote à majorité simple sans

que l'administrateur délégué en poste au moment du vote ne prenne part au vote.

L'administrateur-délégué pourra être remplacé sur proposition de la majorité des autres administrateurs de la Société.
Suite à deux refus successifs d'un Candidat proposé par le conseil d'administration de la Société, l'administrateur-

délégué sera automatiquement le second administrateur de catégorie A de la Société afin d'assurer la continuité et le bon
fonctionnement de la Société.

Représentation.
15.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de tout administrateur

de catégorie A, ou la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B ou la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 14 des Statuts, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

15.2 Pour tout engagement financier supérieur à dix mille euros (10.000 EUR), la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de catégorie A est requise.

Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

16.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

16.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 16.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

16.5 L'article 16.3. et 16.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Commissaire aux comptes.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes est/sont nommé(s) pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

17.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction
peut /peuvent être révoqué(s) à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, avec ou sans motif.

Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Affectation des bénéfices.
19.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera

souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'assemblée peut
notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

19.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d'administration de la

Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Dissolution et Liquidation

La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de des actionnaires de la Société

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée

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générale des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Droit applicable

Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et Paiement

- Wise Management S.à r.l., prénommée, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les trois cent dix (310) actions au moyen d'un apport en numéraire, de sorte que le montant de trente
et un mille euros (31.000 EUR) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros (950
EUR).

Résolutions des actionnaires

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à quatre (4).
Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1).
Sont nommés administrateurs de catégorie A de la Société pour une période de six (6) ans:
- Myriam MARBEHANT, designer, résidant à -1467 Howald, 44, rue Henri Entringer, et
- Serge MILAN, designer et directeur commercial, résidant au 3, Beltran Road, SW63AL Londres, Royaume-Uni.
Sont nommés administrateurs de catégorie B de la Société pour une période de six (6) ans:
- Charlotte Leclère, psychologue, résidant à L-1467 Howald, 44, rue Henri Entringer, L-1467 Howald, et
- Michel Szwed-Cousins, journaliste, résidant au 3, Beltran Road, SW63AL Londres, Royaume-Uni.
Est nommé administrateur-délégué de la Société pour une période de six (6) ans:
- Serge MILAN, designer et directeur commercial, résidant au 3, Beltran Road, SW63AL Londres, Royaume-Uni.
Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans:
- Goku Corp., une société de droit des Seychelles, ayant son siège social au Global Gateway 1079, Rue de la Perle

Providence, Mahé, Seychelles, enregistrée au Registrar of International Business Companies of Seychelles sous le numéro
054256.

Le siège social de la société est fixé à L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2012. Relation: LAC/2012/39772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012130078/263.
(120172010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Halny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130797/9.
(120172404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Regis Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.052.790,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.100.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the second of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Regis International Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.393, here represented by Ms.
Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name of "Regis Merger S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 157.100 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
November 24

, 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations on January 14

, 2011,

number 75.

II. The Company's share capital is set at sixty-three million, fifty-two thousand, seven hundred and ninety Euro (EUR

63,052,790.-) represented by sixty-three million, fifty-two thousand, seven hundred and ninety (63,052,790) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company and to act as liquidator of the Company.

IV. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by

the sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

V. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of the date hereof.

VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Regis International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.393, ici représentée par

127358

U X E M B O U R G

Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Regis Merger S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.100 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C -Recueil
des Sociétés et Associations du 14 janvier 2011 sous le numéro 75.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-trois millions, cinquante-deux mille, sept cent quatre-vingt-dix euros

(63.052.790,- EUR) représenté par soixante-trois millions, cinquante-deux mille, sept cent quatre-vingt-dix (63.052.790)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

III. La comparante, en tant qu'associée unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée

de la Société, et d'agir en qualité de liquidateur de la Société.

IV. L'activité de la Société a cessé; tout l'actif et le passif de la Société sont repris par l'associée unique, qui est per-

sonnellement responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour; de ce
fait, la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.

V. L'associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date des présentes.

VI. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1643. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131003/89.
(120172312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

In the year two thousand and twelve, on the twelve September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

(i) PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law with professional residence in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy issued under
private signature;

(ii) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with regis-

tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law with professional residence in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy issued under
private signature; and

(iii) PARKER HANNIFIN (BERLUX) Ltd., an exempted company incorporated with limited liability organised under

the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

127359

U X E M B O U R G

registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 45527, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law with professional residence in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy issued under
private signature.

The proxies having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and by the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are all the partners in PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., société en commandite simple having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number 158.172, incorporated on December 1

, 2010 by deed of the undersigned notary, published in

the Mémorial C number 666 on April 7, 2011 (the "Partnership"). The articles of association of the Partnership have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary dated July 4, 2011, published in the Mémorial C number
675 on March 14, 2012.

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

Amendment of the articles of association of the Partnership as follows:
1. Deletion of the number ‘I.' of the definition section so as to read:
"Definitions".
2. In the definition section, amendment of the following defined terms so as to read:
- "CFTE Category" has the meaning set forth in Article 15.2 (i).
-"Gross Asset Value" means, with respect to any asset, the assets' adjusted basis for United States federal income tax

purposes, except as follows: (i)

(…).
- Shall be removed: the definition of "Legal Reserve".
- "Net Cash Flow" means the cumulative gross cash proceeds (of each Subsidiary or of the Partnership, as appropriate)

less the portion thereof used to pay or establish reserves for all expenses, debt payments, capital improvements, repla-
cements, and contingencies, all as determined by the General Partner(s). "Net Cash Flow" shall not be reduced by
depreciation, amortization, cost recovery deductions, or similar allowances, but shall be increased by any reductions of
reserves previously established pursuant to the first sentence of this definition.

- "Profits" and "Losses" means, for each Fiscal Year, taxable income or loss of the Partnership for such Fiscal Year,

determined in accordance with Code Section 703(a) (for this purpose, all items of income, gain, loss, deduction or credit
required to be stated separately pursuant to Code Section 703(a)(1) shall be included in taxable income or loss), with
the following adjustments (without duplication): (i) Any income of the Partnership that is exempt from United States
federal income tax and not otherwise taken into account in computing Profits or Losses pursuant to this definition of
"Profits" and "Losses" shall be added to such taxable income or loss; (…).

- "Subsidiary" means any one of the Persons identified as a subsidiary of the Partnership as listed in the table set out

in the definition of Subsidiary Sharing Percentages.

- "Subsidiary Profits and Losses" means with respect to any Subsidiary, the Profits and Losses properly attributable to

each such Subsidiary, taking into account payments (other than distributions to shareholders) made or accrued pursuant
to transactions between Subsidiaries and as reasonably determined by the General Partner(s). Payments between Sub-
sidiaries made or accrued pursuant to debt obligations shall be taken into account in determining Subsidiary Profits and
Losses without regard to the treatment of such obligations as long-term investments for purposes of United States GAAP.

- "Subsidiary Sharing Percentages" means the percentages in which each Partner shares in the Subsidiary Profits and

Losses of the respective Subsidiaries as set forth hereafter:

Name

Country

Partner

General

Partner

Parker Hannifin Holding EMEA S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Lux Finco S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe Sarl, Luxembourg, Switzerland Branch,
Etoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Lux Finco LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Outbound LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Holding EMEA LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Luxembourg) Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker International Capital Management Hungary Limited Liability

Hungary

95%

127360

U X E M B O U R G

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Parker Hannifin France Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin 2007 UK LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Origa Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin GesmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Austria GesmbH . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Origa Pneumatic GmbH (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Austria GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Hannifin GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Holdings GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin BeLux SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Belgium SPRL . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Advanced Products BVBA (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Belgium BVBA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Parker Canada Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Canada Investment Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Ontario Holding Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

9183 7252 Quebec Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Outbound S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italy

95%

Parker Hannifin Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Czech Republic s.r.o. . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Industrial s.r.o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker-Hannifin s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Slovakia Sales Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Slovakia

95%

Parker Hannifin Sales Aps (currently known: Parker Hannifin
Danmark ApS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Middle East FZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dubai

95%

Parker Italy (PH Espana Holding) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Industries & Assets Holding S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Espana S.A. (currently named: Parker Hannifin
Espana S.L.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Manufacturing Finland OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finland

95%

Parker Hannifin OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finland

95%

Parker Hannifin France Holdings SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Manufacturing France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung eins GmbH & Co. KG . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung zwei GmbH & Co. KG . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Manufacturing Germany GmbH & Co. KG . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Sales (Ireland) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ireland

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italy

95%

Parker Hannifin srl (merged into Parker ITR srl on 1 June 2012) . . . . . .

Italy

95%

Parker ITR srl (currently named: Parker Hannifin Manufacturing
srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italy

95%

Parker Hannifin VAS Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration) B.V. . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Hose) B.V. . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration and

Netherlands

95%

127361

U X E M B O U R G

Separation) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Pneumatic) B.V. . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Polyflex) B.V. . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin (Norway) Holding A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Hannifin AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker ScanRope AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

ScanRope Eindom Nord AS (divested on 29 June 2012) . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Maritime AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Hannifin VAS Norway AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Hannifin Sales Poland Sp z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Poland Sp Z.o.o. . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Sp Z.o.o. (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Poland Sp Z.o.o.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Portugal Unipessoal LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Portugal

95%

Parker Hannifin (Africa) Pty. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

S. Africa

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Manufacturing Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Aktiebolag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Parker Hannifin Manufacturing Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Tema Ingenjörsfirman AB (merged into Parker Hannifin
Manufacturing Sweden AB on 11 November 2011) . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Parker lklim Kontrol Sistemieri san. Ve Tic. A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Turkey

95%

Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Tic. Ltd. Sirket . . . . . . . . . . . . . .

Turkey

95%

Parker Hannifin Industries Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Commercial Hydraulic Pension Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Manufacturing (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Alenco (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (GB) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

3. Amendment of the title of article 4 as follows:

" Art. 4. Object and United States federal tax classification of the Partnership ".
4. Amendment of article 6 so as to read:

"Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units are freely transferable among the Partners.
6.2. The Units are transferable to non-Partners provided that such transfer has been authorized by all of the Partners

other than the transferring Partner.

6.3. No transfer or issuance of Units will be respected by the Partnership unless (i) the transferee agrees to be bound

by the terms of these Articles, (ii) the transferor procures the transferee's accession to these Articles in writing, and (iii)
the transfer will not result in a termination of the Partnership under Code Section 708(b).

6.4. In the event of a transfer or new issuance of Units, Profits, Losses, and any such other items shall be determined

on a daily, monthly, or other basis, as determined by the General Partner(s) using any permissible method under Code
Section 706 and the regulations thereunder for purposes of determining a Partner's or a new Partner's share of Profits,
Losses or any other items allocable to any period.

6.5. A transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code."

5. Amendment of article 10 so as to read:

" Art. 10. Powers and Voting rights.
10.1. Each Unit entitles to one (1) vote in general meetings of the Partners.
10.2. Each Partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telefax or e-

mail, to represent it at a general meeting of the Partners."

6. Amendment of paragraphs 11.2 to 11.7 of article 11 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 11. Form - Quorum - Majority.
(…)

127362

U X E M B O U R G

11.2. If all the Partners are present or represented at a general meeting of the Partners, the convening notices may be

waived in writing.

11.3. A general meeting of the Partners shall not validly deliberate unless the General Partner or, in the case of a

plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

11.4. A general meeting of the Partners shall not validly deliberate unless Limited Partners holding, in the aggregate,

at least one half of the Limited Partnership Units then outstanding is/are present or represented.

11.5. Each Partner shall have the right to present any matter for resolution by vote.
11.6. Except for resolutions purporting to amend these Articles, resolutions shall be validly passed by a simple majority

of the voting power of the Partners.

11.7. Except for decisions purporting to amend these Articles, decisions of the Partners may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to the Partners in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The
Partners shall cast their vote by signing the circular resolution."

7. Amendment of article 12 so as to read:

" Art. 12. Removal of General Partner(s). The General Partner or, in the case of a plurality of General Partners, any

General Partner may be removed and/or replaced by resolution of the Partners to be adopted at any general meeting of
the Partners with the quorum and voting majority as required under Article 21.1. In the event that the General Partner
(s) fail(s) to convene the relevant general meeting of the Partners or in the event that the General Partner(s) fail(s) to be
present or appoint a representative that is present at such general meeting, all remaining Partners may by written consent
or any other reasonable means agree to remove any General Partner(s) and arrange for the change of General Partner
(s) to be recorded in the Articles as appropriate. In the event that a General Partner is removed, any General Partnership
Unit(s) issued to such Person shall be treated as immediately revoked and reissued to the remaining General Partner(s)
or as determined by the remaining Partners."

8. Amendment of the first paragraph of article 13 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 13. Annual General Meeting. A general meeting of the Partners shall be held annually within six (6) months after

the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at such other place as may be specified in
the convening notice for that meeting. At each such annual general meeting, the Partners will resolve by vote (i) whether
the General Partner(s) shall continue in that position and (ii) upon any other matter presented for resolution by vote.
The General Partner(s) will provide to the meeting: (…)".

9. Amendment of Article 15 so as to amend paragraph 15.1 and add a new paragraph 15.2 (all subsequent paragraphs

of said Article 15 to be renumbered as appropriate) so as to read:

" Art. 15. Allocation of Results.
15.1. Profits and Losses After the application of the provisions of Articles 15.2. and 15.3., all items of income, gain,

loss, and deduction from the Subsidiaries for any Fiscal Year shall be allocated in accordance with the Subsidiary Sharing
Percentages.

15.2. Special Allocations
The following special allocations shall be made:
(a) The dividends paid by Parker Hannifin Canada on June 18, 2012 shall be specially allocated as follows:
- three hundred twenty seven million four hundred twenty one thousand six hundred and sixty Canadian Dollars (C

$ 327,421,660.-) to PH Partner I

- seventeen million two hundred thirty two thousand seven hundred nineteen Canadian Dollars (C$ 17,232,719.-) to

PH Partner II.

To the extent that a special allocation is made of the dividend, there will be a special allocation of the first dollars of

gain on the sale of fifty per cent (50%) or more of all participations held directly or indirectly by the Partnership, to the
extent there is such gain, such that the allocation of the gain on the sale reverses the impact of the special allocation of
the dividend.

(b) Payments between Subsidiaries that are taken into account for purposes of determining Subsidiary Profits and

Losses shall be deemed to be made for United States federal income tax purposes from gross income (excluding income
from dividends or similar distributions) of the paying Subsidiary.

determining Subsidiary Profits and Losses shall be deemed to be made for United States federal income tax purposes
from items of deductions and losses from Parker Hannifin Europe S.à r.l., Luxembourg, Switzerland Branch, Etoy.

15.3. Priority Allocations
(…)."
10. Amendment of the title of article 18 as follows:

" Art. 18. Allocation of annual results. "
11. Amendment of article 21 so as to include a second paragraph and number the provisions as follows:

127363

U X E M B O U R G

" Art. 21. Amendment of the Articles.
21.1. Proceedings
Amendment to these Articles may be proposed by any Partner. Following such proposal, the General Partner(s) shall

submit to the Partners a verbatim statement of any proposed amendment. The General Partner(s) shall call a general
meeting to vote thereon and to transact any other business that it may deem appropriate. A proposed amendment shall
only be adopted and effective as an amendment hereto if it receives the unanimous consent or unanimous approval by
vote of the Partners.

21.2. Annual review obligation
Each accounting year, when considering the allocation of the annual result, the Partners undertake to review the

present Articles with a view to ensure they are updated as appropriate in light of any restructuring, acquisitions and other
change within the group which could affect any provision of the Articles."

12. Amendment of the second sentence of article 22 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 22. Tax Matters Partner.
(…) Parker Hannifin (BerLux) Ltd. shall have the full power and authority to control any United States federal income

tax proceedings relating to the Partnership, Partnership Property, or the Partnership's operations including, but not limited
to, the right to settle or compromise any such tax proceeding; provided, however, that to the extent such tax proceeding
would affect another Partner's liability for taxes, Parker Hannifin (BerLux) Ltd. shall not settle or compromise any tax
proceeding without the consent of such other Partners (which consent will not be unreasonably withheld). (…)."

II. That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:

Sole resolution

The general meeting of the Partnership unanimously resolved to amend the articles of association of the Partnership

as follows:

1) By deletion of the number ‘I.' of the definition section so as to read:
"Definitions".
2) In the definition section, by amendment of the following defined terms so as to read:
- "CFTE Category" has the meaning set forth in Article 15.2 (i).
- "Gross Asset Value" means, with respect to any asset, the assets' adjusted basis for United States federal income tax

purposes, except as follows: (i)

(…).
- Shall be removed: the definition of "Legal Reserve".
- "Net Cash Flow" means the cumulative gross cash proceeds (of each Subsidiary or of the Partnership, as appropriate)

- "Profits" and "Losses" means, for each Fiscal Year, taxable income or loss of the Partnership for such Fiscal Year,

- "Subsidiary" means any one of the Persons identified as a subsidiary of the Partnership as listed in the table set out

in the definition of Subsidiary Sharing Percentages.

- "Subsidiary Profits and Losses" means with respect to any Subsidiary, the Profits and Losses properly attributable to

- "Subsidiary Sharing Percentages" means the percentages in which each Partner shares in the Subsidiary Profits and

Losses of the respective Subsidiaries as set forth hereafter:

Name

Country

Partner

General

Partner

Parker Hannifin Holding EMEA S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Lux Finco S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

127364

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Europe Sarl, Luxembourg, Switzerland Branch,
Etoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Lux Finco LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Outbound LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Holding EMEA LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Luxembourg) Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker International Capital Management Hungary Limited Liability
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hungary

95%

Parker Hannifin France Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin 2007 UK LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Origa Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin GesmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Austria GesmbH . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Origa Pneumatic GmbH (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Austria GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Austria

95%

Parker Hannifin GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Holdings GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin BeLux SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Belgium SPRL . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Advanced Products BVBA (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Belgium BVBA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgium

95%

Parker Canada Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Canada Investment Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Ontario Holding Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

9183 7252 Quebec Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Outbound S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italy

95%

Parker Hannifin Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Czech Republic s.r.o. . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Industrial s.r.o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker-Hannifin s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Slovakia Sales Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Slovakia

95%

Parker Hannifin Sales Aps (currently known: Parker Hannifin
Danmark ApS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Denmark

95%

Parker Middle East FZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dubai

95%

Parker Italy (PH Espana Holding) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Industries & Assets Holding S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Espana S.A. (currently named: Parker Hannifin
Espana S.L.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Manufacturing Finland OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finland

95%

Parker Hannifin OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finland

95%

Parker Hannifin France Holdings SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Manufacturing France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung eins GmbH & Co. KG . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung zwei GmbH & Co. KG . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Hannifin Manufacturing Germany GmbH & Co. KG . . . . . . . . . .

Germany

95%

Parker Sales (Ireland) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ireland

95%

127365

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Manufacturing Holding Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italy

95%

Parker Hannifin srl (merged into Parker ITR srl on 1 June 2012) . . . . . .

Italy

95%

Parker ITR srl (currently named: Parker Hannifin Manufacturing srl) . . .

Italy

95%

Parker Hannifin VAS Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration) B.V. . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Hose) B.V. . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration and
Separation) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Pneumatic) B.V. . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Polyflex) B.V. . . . . . . . . . . Netherlands

95%

Parker Hannifin (Norway) Holding A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Hannifin AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker ScanRope AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

ScanRope Eindom Nord AS (divested on 29 June 2012) . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Maritime AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norway

95%

Parker Hannifin VAS Norway AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Sales Poland Sp z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Poland Sp Z.o.o. . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Sp Z.o.o. (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Poland Sp Z.o.o.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Poland

95%

Parker Hannifin Portugal Unipessoal LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Portugal

95%

Parker Hannifin (Africa) Pty. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

S. Africa

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Manufacturing Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Spain

95%

Parker Hannifin Aktiebolag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Parker Hannifin Manufacturing Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Tema Ingenjörsfirman AB (merged into Parker Hannifin Manufacturing
Sweden AB on 11 November 2011) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sweden

95%

Parker lklim Kontrol Sistemieri san. Ve Tic. A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Turkey

95%

Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Tic. Ltd. Sirket . . . . . . . . . . . . . .

Turkey

95%

Parker Hannifin Industries Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Commercial Hydraulic Pension Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Manufacturing (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Alenco (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (GB) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

3) By amendment of the title of article 4 as follows:

" Art. 4. Object and United States federal tax classification of the Partnership. "
4) By amendment of article 6 so as to read:

" Art. 6. Transfer of Units.
6.3. The Units are freely transferable among the Partners.
6.4. The Units are transferable to non-Partners provided that such transfer has been authorized by all of the Partners

other than the transferring Partner.

6.3. No transfer or issuance of Units will be respected by the Partnership unless (i) the transferee agrees to be bound

6.5. In the event of a transfer or new issuance of Units, Profits, Losses, and any such other items shall be determined

6.5. A transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code."

5) By amendment of article 10 so as to read:

127366

U X E M B O U R G

mail, to represent it at a general meeting of the Partners."

6) By amendment of paragraphs 11.2 to 11.7 of article 11 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 11. Form - Quorum - Majority. (…)
11.2 If all the Partners are present or represented at a general meeting of the Partners, the convening notices may be

waived in writing.

11.3 A general meeting of the Partners shall not validly deliberate unless the General Partner or, in the case of a plurality

of General Partners, each General Partner is present or represented.

11.4 A general meeting of the Partners shall not validly deliberate unless Limited Partners holding, in the aggregate, at

least one half of the Limited Partnership Units then outstanding is/are present or represented.

11.5 Each Partner shall have the right to present any matter for resolution by vote.
11.6 Except for resolutions purporting to amend these Articles, resolutions shall be validly passed by a simple majority

of the voting power of the Partners.

11.7 Except for decisions purporting to amend these Articles, decisions of the Partners may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to the Partners in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The
Partners shall cast their vote by signing the circular resolution."

7) By amendment of article 12 so as to read:

" Art. 12. Removal of General Partner(s). The General Partner or, in the case of a plurality of General Partners, any

8) By amendment of the first paragraph of article 13 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 13. Annual General Meeting. A general meeting of the Partners shall be held annually within six (6) months after

9) By amendment of Article 15 so as to amend paragraph 15.1 and add a new paragraph 15.2 (all subsequent paragraphs

of said Article 15 to be renumbered as appropriate) so as to read:

" Art. 15. Allocation of Results.
15.1. Profits and Losses After the application of the provisions of Articles 15.2. and 15.3., all items of income, gain,

loss, and deduction from the Subsidiaries for any Fiscal Year shall be allocated in accordance with the Subsidiary Sharing
Percentages.

15.2. Special Allocations
The following special allocations shall be made:
a. The dividends paid by Parker Hannifin Canada on June 18, 2012 shall be specially allocated as follows:
- three hundred twenty seven million four hundred twenty one thousand six hundred and sixty Canadian Dollars (C

$ 327,421,660.-) to PH Partner I

- seventeen million two hundred thirty two thousand seven hundred nineteen Canadian Dollars (C$ 17,232,719.-) to

PH Partner II.

To the extent that a special allocation is made of the dividend, there will be a special allocation of the first dollars of

b. Payments between Subsidiaries that are taken into account for purposes of determining Subsidiary Profits and Losses

shall be deemed to be made for United States federal income tax purposes from gross income (excluding income from
dividends or similar distributions) of the paying Subsidiary.

127367

U X E M B O U R G

c. Payments between Parker Canada Holding Co. and other Subsidiaries that are taken into account for purposes of

15.3. Priority Allocations
(…)."
10) By amendment of the title of article 18 as follows:

" Art. 18. Allocation of annual results. "
11) By amendment of article 21 so as to include a second paragraph and number the provisions as follows:

" Art. 21. Amendment of the Articles.
21.1. Proceedings Amendment to these Articles may be proposed by any Partner. Following such proposal, the General

Partner(s) shall submit to the Partners a verbatim statement of any proposed amendment. The General Partner(s) shall
call a general meeting to vote thereon and to transact any other business that it may deem appropriate. A proposed
amendment shall only be adopted and effective as an amendment hereto if it receives the unanimous consent or unanimous
approval by vote of the Partners.

21.2. Annual review obligation
Each accounting year, when considering the allocation of the annual result, the Partners undertake to review the

present Articles with a view to ensure they are updated as appropriate in light of any restructuring, acquisitions and other
change within the group which could affect any provision of the Articles."

12) By amendment of the second sentence of article 22 (all other provisions remaining unchanged) so as to read:

" Art. 22. Tax Matters Partner.
(…) Parker Hannifin (BerLux) Ltd. shall have the full power and authority to control any United States federal income

There being no other business to be considered on the agenda, the extraordinary general meeting of the Partnership

was closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as a

result of the presently stated amendment of articles of association of the Partnership are estimated at approximately one
thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg) on the date set at the beginning of this

deed.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(i) PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, une société en nom collectif, constituée selon les lois des Bermudes, avec

siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, ici représentée par Maître Jean STEFFEN,
avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration
délivrée sous seing privé;

(ii) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, une société en nom collectif, constituée selon les lois des Bermudes, avec

(iii) PARKER HANNIFIN BERLUX Ltd., une société exonérée avec une responsabilité limitée constituée selon les lois

de Bermudes, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculée au
Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 45527, ici représentée par Maître Jean STEFFEN, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing
privé; Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

127368

U X E M B O U R G

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. Les sociétés comparantes prénommées sont tous les associés
de PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., une société en commandite simple ayant son siège social au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 158.172, constituée par un acte daté du 1

décembre 2010 et reçu par le notaire instrumentaire, publié le 7 avril 2011

au Mémorial C numéro 666 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
en date du 4 juillet 2011, publié le 14 mars 2012 au Mémorial C numéro 675.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit le suivant:

Ordre du jour

Modification des statuts de la Société comme suit:
1. Suppression du chiffre «I.» du titre de la section des définitions comme suit: «Définitions».
2. Dans la section des définitions, modification des termes définis suivants comme suit:
- «Catégorie CFTE»: revêt la signification indiquée à l'Article 15.2(i).
- «Valeur d'Actif Brute»: signifie, en ce qui concerne chaque actif, la base corrigée de l'actif à des fins d'imposition

fédérale des Etats-Unis sur les revenus, excepté comme suit: (i) (…).

- Est supprimée la définition de «Réserve Légale».
- «Flux Net de Trésorerie» signifie les produits liquides bruts cumulés (de chaque Filiale ou de la Société, selon ce qui

s'avère approprié) moins la fraction de ces derniers utilisée pour payer ou établir des réserves pour l'ensemble des
dépenses, paiements de dettes, améliorations de capital, remplacements et provisions, tous tels que déterminés par le(s)
Gérant(s) Commandité(s). Le «Flux Net de Trésorerie» ne sera pas réduit par dépréciation, amortissement, déductions
de recouvrement de coûts ou moins-values semblables mais sera augmenté de quelconques réductions de réserves éta-
blies antérieurement conformément à la première phrase de la présente définition.

- «Bénéfices» et «Pertes» signifie, pour chaque Exercice Fiscal, le revenu ou la perte imposable de la Société pour un

tel Exercice Fiscal, déterminé(e) conformément à l'Article 703(a) du Code (à cette fin, tous les éléments de revenu, profit,
perte, déduction ou crédit qui doivent être mentionnés séparément conformément à l'Article 703(a)(1) du Code seront
inclus dans le revenu ou la perte imposable), avec les corrections suivantes (sans duplication): (i) Un quelconque revenu
de la Société qui est exempté de l'impôt fédéral des Etats-Unis sur les revenus et non autrement pris en compte dans le
calcul des Bénéfices ou Pertes conformément à la présente définition de «Bénéfices» et «Pertes» sera ajouté à un tel
revenu imposable ou une telle perte imposable; (…).

- «Filiale» signifie toute Personne identifiée comme étant une filiale de la Société, tel qu'énuméré dans le tableau figurant

sous la définition de Pourcentage de Partage de Filiale.

- «Bénéfices et Pertes de Filiales» signifie en ce qui concerne les Filiales, les Bénéfices et Pertes véritablement imputables

à chacune d'entre elles, en tenant compte des paiements (autres que les distributions aux actionnaires) effectués ou
cumulés selon les transactions entre Filiales et comme raisonnablement déterminés par le(s) Gérant(s) Commandité(s).
Les paiements entre Filiales effectuées ou accumulées selon les titres de créance doivent être pris en compte dans la
détermination des Bénéfices et Pertes de Filiales sans tenir compte du traitement de telles obligations comme des inves-
tissements à long terme aux fins de GAAP Etats Unis.

Nom

Pays

Partner

Gérant

Commandité

Parker Hannifin Holding EMEA S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Lux Finco S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe Sarl, Luxembourg, Switzerland Branch,
Etoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Lux Finco LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Outbound LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Holding EMEA LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Luxembourg) Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker International Capital Management Hungary Limited Liability
Company. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hongrie

95%

Parker Hannifin France Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin 2007 UK LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Origa Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin GesmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autriche

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Austria GesmbH . . . . . . . . .

Autriche

95%

127369

U X E M B O U R G

Parker Origa Pneumatic GmbH (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Austria GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autriche

95%

Parker Hannifin GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Holdings GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin BeLux SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Belgium SPRL . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Advanced Products BVBA (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Belgium BVBA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Parker Canada Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Canada Investment Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Ontario Holding Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

9183 7252 Quebec Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Outbound S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Czech Republic s.r.o. . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Industrial s.r.o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker-Hannifin s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Slovakia Sales Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Slovakie

95%

Parker Hannifin Sales Aps (currently known: Parker Hannifin
Danmark ApS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Denmark ApS . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Middle East FZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dubai

95%

Parker Italy (PH Espana Holding) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Industries & Assets Holding S.L. . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Espana S.A. (currently named: Parker Hannifin
Espana S.L.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Finland OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finlande

95%

Parker Hannifin OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finlande

95%

Parker Hannifin France Holdings SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Manufacturing France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung eins GmbH & Co. KG . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung zwei GmbH & Co. KG . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Germany GmbH & Co. KG . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Sales (Ireland) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ireland

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin srl (merged into Parker ITR srl on 1 June 2012) . . .

Italie

95%

Parker ITR srl (currently named: Parker Hannifin Manufacturing
srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin VAS Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration) B.V. . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Hose) B.V. . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration and
Separation) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Pneumatic) B.V. . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Polyflex) B.V. . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin (Norway) Holding A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

127370

U X E M B O U R G

Parker ScanRope AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

ScanRope Eindom Nord AS (divested on 29 June 2012) . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Maritime AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin VAS Norway AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin Sales Poland Sp z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Poland Sp Z.o.o. . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Sp Z.o.o. (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Poland Sp Z.o.o.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Portugal Unipessoal LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Portugal

95%

Parker Hannifin (Africa) Pty. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Afrique

du Sud

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Aktiebolag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Parker Hannifin Manufacturing Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Tema Ingenjörsfirman AB (merged into Parker Hannifin
Manufacturing Sweden AB on 11 November 2011) . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Parker lklim Kontrol Sistemieri san. Ve Tic. A.S. . . . . . . . . . . . . . . . .

Turquie

95%

Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Tic. Ltd. Sirket . . . . . . . . . . . .

Turquie

95%

Parker Hannifin Industries Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Commercial Hydraulic Pension Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Manufacturing (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Alenco (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (GB) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

3. Modification du titre de l'article 4 comme suit:

« Art. 4. Objet et Classification de la Société aux fins de l'impôt fédéral des Etats-Unis. »
4. Modification de l'article 6 comme suit

« Art. 6. Cession de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
6.2. Les Parts sont cessibles à des non-Associés à condition qu'une telle cession ait été autorisée par l'ensemble des

Associés autres que l'Associé cédant.

6.3. Aucune cession ou émission de Parts ne sera admise par la Société à moins que (i) le cessionnaire accepte d'être

lié par les dispositions des présents Statuts, (ii) le cédant fournisse par écrit l'adhésion du cessionnaire aux présents
Statuts, et (iii) la cession ne résulte pas en la dissolution de la Société conformément à l'Article 708(b) du Code.

6.4. Dans l'hypothèse de la cession ou d'une nouvelle émission de Parts, les Bénéfices, Pertes et de quelconques autres

éléments seront déterminés sur une base quotidienne, mensuelle ou autre, comme déterminé par le(s) Gérant(s) Com-
mandité(s) au moyen d'une quelconque méthode acceptable conformément à l'Article 706 du Code et aux dispositions
que ce dernier prévoit afin de déterminer les Bénéfices, Pertes ou de quelconques autres éléments de l'Associé ou d'un
nouvel Associé affectables à une quelconque période.

6.5. Une cession de Parts ne sera opposable à la Société qu'en cas de notification ou d'une acceptation par la Société

de la cession telle que prévu par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.»

5. Modification de l'article 10 comme suit:

« Art. 10. Pouvoirs et Droits de vote.
10.1. Chaque Part donne droit à un (1) vote lors des assemblées générales des Associés.
10.2. Chaque Associé peut désigner une personne ou entité comme étant son représentant conformément à une

procuration donnée par courrier, télécopie ou courrier électronique lors d'une assemblée générale des Associés.»

6. Modification des paragraphes 11.2 à 11.7 de l'article 11 (toutes les autres dispositions de l'article demeurant in-

changées) comme suit:

« Art. 11. Forme - Quorum - Majorité. (…)
11.2. Dans l'hypothèse où tous les Associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Associés,

il est possible de renoncer au délai de convocation par écrit.

127371

U X E M B O U R G

11.3. Une assemblée générale des Associés délibérera valablement à la condition que le Gérant Commandité ou, dans

l'hypothèse d'une pluralité de Gérants Commandités, chaque Gérant Commandité soit présent ou représenté.

11.4. Une assemblée générale des Associés délibérera valablement à la condition que les Associés Commanditaires

détenant au total au moins la moitié des Parts émises à l'instant considéré soient présents ou représentés.

11.5. Chaque Associé aura le droit de présenter un quelconque élément pour décision par vote.
11.6. Exception faite des résolutions dont le but est de modifier les présents Statuts, les résolutions seront valablement

adoptées par une majorité simple des voix détenues par les Associés.

11.7. Exception faite des décisions dont le but est de modifier les présents Statuts, les décisions des Associés peuvent

se prendre par résolution circulaire dont le texte sera envoyé aux Associés par écrit, sous forme originale, par télécopie
ou courrier électronique. Les Associés voteront en signant la résolution circulaire.»

7. Modification de l'article 12 comme suit:

« Art. 12. Révocation du/des Gérant(s) Commandité(s). Le Gérant Commandité ou, dans l'hypothèse d'une pluralité

de Gérant(s) Commandité(s), chaque Gérant Commandité peut être démis de ses fonctions et/ou remplacé par décision
des Associés adoptée lors de toute assemblée générale des Associés avec le quorum et la majorité des votes requise par
l'article 21.1. Dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) Commandité(s) omet/omettent de convoquer ladite assemblée générale
des Associés, ou dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) Commandité(s) est/sont absent(s) ou omet/omettent de désigner
un représentant qui soit présent lors d'une telle assemblée générale, tout Associé restant peut par accord écrit ou tout
autre moyen raisonnable convenir de démettre de ses/leurs fonctions un ou de quelconque(s) Gérant(s) Commandité(s)
et fait le nécessaire pour que le changement de Gérant(s) Commandité(s) soit enregistré dans les Statuts comme appro-
prié. Dans l'hypothèse où un Gérant Commandité est démis de ses fonctions, toute Part commanditée émise à l'intention
d'une telle Personne sera traitée comme étant immédiatement révoquée et réémise au(x) Gérant(s) Commandité(s) en
fonction ou tel que déterminé par les Associés actuels.»

8. Modification du premier paragraphe de l'article 13 (toute autre disposition de cet article demeure inchangée) comme

suit:

« Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. Une assemblée générale des Associés sera organisée annuellement dans un

délai de six (6) mois après la clôture de l'exercice comptable au siège social de la Société ou en un autre endroit tel que
précisé dans la lettre de convocation. Lors de chaque assemblée générale annuelle, les Associés décideront par vote (i)
si le(s) Gérant(s) Commandité(s) demeurera/demeureront à son/leur poste et (ii) d'un quelconque autre élément présenté
pour une décision par vote. Le(s) Gérant(s) Commandité(s) fournira/fourniront à l'assemblée: (…).».

9. Modification de l'article 15 en modifiant le paragraphe 15.1 et en ajoutant un nouveau paragraphe 15.2 (les para-

graphes subséquents de cet article 15 seront par conséquent à renuméroter de la manière appropriée) comme suit:

« Art. 15. Affectation de Résultats.
15.1. Bénéfices et Pertes. Suite à l'application des dispositions des articles 15.2. et 15.3, tout élément de revenu,

bénéfices, pertes et déduction des Filiales pour un quelconque Exercice Fiscal seront affectés conformément aux Pour-
centages de Partage de Filiale.

15.2. Affectations spéciales.
Les affectations spéciales suivantes seront effectuées:
(a) Les dividendes payés par Parker Hannifin Canada le 18 juin 2012 seront spécialement affectées comme suit:
- trois cent vingt-sept millions quatre cents vingt-et-un mille six cents soixante Dollars canadiens (C$ 327.421.660,-)

à PH Partner I

- dix-sept millions deux cents trente-deux mille sept cents dix-neuf Dollars canadiens (C$ 17.232.719,-) à PH Partner

II.

Dans la mesure où est effectuée une affectation spéciale du dividende, il y aura une affectation spéciale du premier

dollar de gain sur la vente de cinquante pourcent (50%) ou plus de toutes les participations détenues directement ou
indirectement par la Société, si il y a un tel gain, une telle affectation du gain sur la vente inverse l'impact de l'affectation
spéciale du dividende.

(b) Les paiements entre Filiales qui sont pris en compte pour les besoins de la détermination des Bénéfices et Pertes

de Filiales seront réputés avoir été effectués aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis à partir du revenu
brut (excluant les revenus des dividendes ou distributions similaires) de la Filiale payante.

besoins de la détermination des Bénéfices et Pertes de Filiales seront réputés avoir été effectués aux fins de l'impôt sur
le revenu fédéral des Etats-Unis à partir d'éléments de déductions et pertes de Parker Hannifin Europe S.à r.l., Luxem-
bourg, Switzerland Branch, Etoy.

15.3 Affectations prioritaires
(…).»
10. Modification du titre de l'article 18 comme suit:

127372

U X E M B O U R G

« Art. 18. Affectation des résultats annuels. »
11. Modification de l'article 21 de façon à inclure un deuxième paragraphe et numéroter les dispositions comme suit:

« Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Procédure
Chaque Associé peut proposer des modifications aux présents Statuts. Suite à une telle proposition, le(s) Gérant(s)

Commandité(s) soumettront aux Associés une déclaration textuelle d'une quelconque modification suggérée. Le(s) Gé-
rant(s) Commandité(s) convoquera/convoqueront une assemblée générale pour voter à ce sujet et traiter un quelconque
autre élément qu'il(s) peut/peuvent juger approprié. Une modification suggérée sera uniquement adoptée et effective en
tant que modification du présent document dans l'hypothèse où il récolte l'accord ou l'approbation unanime des Associés.

21.2 Obligation de révision annuelle
Chaque exercice comptable, lorsqu'est procédé à l'examen de l'affectation des résultats annuels, les Associés procè-

dent à un examen des Statuts pour s'assurer qu'ils sont à jour et conformes à toute restructuration, acquisition et autre
changement au sein du groupe, qui pourrait affecter toute disposition des Statuts.»

12. Modification de la deuxième phrase de l'article 22 (toute autre disposition de l'article demeurant inchangée) comme

suit:

« Art. 22. Associé Fiscal.
(…) Parker Hannifin (BerLux) Ltd. jouira du pouvoir intégral et de l'autorité pour contrôler toute procédure relative

à l'impôt fédéral des Etats-Unis concernant la Société, la Propriété de la Société, ou les opérations de la Société y compris,
mais de façon non exhaustive, le droit de régler ou de faire aboutir une telle procédure fiscale; étant toutefois entendu
que dans la mesure où une telle procédure fiscale affecterait la responsabilité d'un autre Associé sur le plan fiscal, Parker
Hannifin (BerLux) Ltd. ne réglera ou fera aboutir aucune procédure fiscale sans l'approbation des autres Associés (lequel
consentement ne sera pas déraisonnablement retenu). (…)»

II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris la décision unique suivante:

Décision unique

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé à l'unanimité de modifier les dispositions des Statuts de la

Société comme suit:

1) Par la suppression du chiffre «I.» du titre de la section des définitions comme suit: «Définitions».
2) Dans la section des définitions, par modification des termes définis suivants comme suit:
- «Catégorie CFTE»: revêt la signification indiquée à l'Article 15.2(i).
- «Valeur d'Actif Brute»: signifie, en ce qui concerne chaque actif, la base corrigée de l'actif à des fins d'imposition

fédérale des Etats-Unis sur les revenus, excepté comme suit: (1) (…).

- Est supprimée la définition de «Réserve Légale».
- «Flux Net de Trésorerie» signifie les produits liquides bruts cumulés (de chaque Filiale ou de la Société, selon ce qui

- «Bénéfices» et «Pertes» signifie, pour chaque Exercice Fiscal, le revenu ou la perte imposable de la Société pour un

tel Exercice Fiscal, déterminé(e) conformément à l'Article 703(a) du Code (à cette fin, tous les éléments de revenu, profit,
perte, déduction ou crédit qui doivent être mentionnés séparément conformément à l'Article 703(a)(1) du Code seront
inclus dans le revenu ou la perte imposable), avec les corrections suivantes (sans duplication): (i) Un quelconque revenu
de la Société qui est exempté de l'impôt fédéral des Etats Unis sur les revenus et non autrement pris en compte dans le
calcul des Bénéfices ou Pertes conformément à la présente définition de «Bénéfices» et «Pertes» sera ajouté à un tel
revenu imposable ou une telle perte imposable; (…).

- «Filiale» signifie toute Personne identifiée comme étant une filiale de la Société, tel qu'énuméré dans le tableau figurant

sous la définition de Pourcentage de Partage de Filiale.

- «Bénéfices et Pertes de Filiales» signifie en ce qui concerne les Filiales, les Bénéfices et Pertes véritablement imputables

- «Pourcentages de Partage de Filiale» signifie les pourcentages selon lesquels chaque Associé partage les Bénéfices et

Pertes de Filiale des Filiales respectives comme indiqué ci-après:

127373

U X E M B O U R G

Nom

Pays

Partner

Gérant

Commandité

Parker Hannifin Holding EMEA S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Lux Finco S.a.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Europe Sarl, Luxembourg, Switzerland Branch,
Etoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Lux Finco LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Outbound LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Holding EMEA LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Luxembourg) Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker International Capital Management Hungary Limited Liability
Company. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hongrie

95%

Parker Hannifin France Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin 2007 UK LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Origa Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin GesmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autriche

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Austria GesmbH . . . . . . . . .

Autriche

95%

Parker Origa Pneumatic GmbH (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Austria GmbH) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Autriche

95%

Parker Hannifin GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Holdings GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin BeLux SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Belgium SPRL . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Advanced Products BVBA (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Belgium BVBA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgique

95%

Parker Canada Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Canada Investment Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Ontario Holding Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

9183 7252 Quebec Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canada

95%

Parker Hannifin Outbound S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lux

95%

Parker Hannifin Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Czech Republic s.r.o. . . . . . .

Czech

95%

Parker Hannifin Industrial s.r.o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Parker-Hannifin s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Czech

95%

Slovakia Sales Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Slovakie

95%

Parker Hannifin Sales Aps (currently known: Parker Hannifin
Danmark ApS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Denmark ApS . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Hannifin Manufacturing Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . Danemark

95%

Parker Middle East FZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dubai

95%

Parker Italy (PH Espana Holding) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Industries & Assets Holding S.L. . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Espana S.A. (currently named: Parker Hannifin
Espana S.L.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Finland OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finlande

95%

Parker Hannifin OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Finlande

95%

Parker Hannifin France Holdings SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin Manufacturing France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

Parker Hannifin SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

France

95%

127374

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Verwaltungs-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung eins GmbH & Co. KG . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Gebaeudeverwaltung zwei GmbH & Co. KG . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Germany GmbH & Co. KG . . . . . . .

Allemagne

95%

Parker Sales (Ireland) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ireland

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Italy srl . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin srl (merged into Parker ITR srl on 1 June 2012) . . .

Italie

95%

Parker ITR srl (currently named: Parker Hannifin Manufacturing
srl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Italie

95%

Parker Hannifin VAS Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration) B.V. . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Hose) B.V. . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Filtration and
Separation) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Pneumatic) B.V. . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin Manufacturing Netherlands (Polyflex) B.V. . . . . . . . .

Pays-Bas

95%

Parker Hannifin (Norway) Holding A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker ScanRope AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

ScanRope Eindom Nord AS (divested on 29 June 2012) . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Maritime AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin VAS Norway AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Norvège

95%

Parker Hannifin Sales Poland Sp z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Poland Sp Z.o.o. . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Sp Z.o.o. (currently named: Parker Hannifin
Manufacturing Poland Sp Z.o.o.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pologne

95%

Parker Hannifin Portugal Unipessoal LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Portugal

95%

Parker Hannifin (Africa) Pty. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Afrique

du Sud

95%

Parker Hannifin Manufacturing Holding Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Manufacturing Spain SL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Espagne

95%

Parker Hannifin Aktiebolag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Parker Hannifin Manufacturing Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Tema Ingenjörsfirman AB (merged into Parker Hannifin
Manufacturing Sweden AB on 11 November 2011) . . . . . . . . . . . . .

Suède

95%

Parker lklim Kontrol Sistemieri san. Ve Tic. A.S. . . . . . . . . . . . . . . . .

Turquie

95%

Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Tic. Ltd. Sirket . . . . . . . . . . . .

Turquie

95%

Parker Hannifin Industries Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Commercial Hydraulic Pension Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Manufacturing (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Alenco (Holdings) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

Parker Hannifin (GB) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95%

3) Par modification du titre de l'article 4 comme suit:

« Art. 4. Objet et Classification de la Société aux fins de l'impôt fédéral des Etats-Unis. »
4) Par modification de l'article 6 comme suit:

Associés autres que l'Associé cédant.

6.3. Aucune cession ou émission de Parts ne sera admise par la Société à moins que (i) le cessionnaire accepte d'être

127375

U X E M B O U R G

6.4. Dans l'hypothèse de la cession ou d'une nouvelle émission de Parts, les Bénéfices, Pertes et de quelconques autres

6.5. Une cession de Parts ne sera opposable à la Société qu'en cas de notification ou d'une acceptation par la Société

de la cession telle que prévu par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.»

5) Par modification de l'article 10 comme suit:

procuration donnée par courrier, télécopie ou courrier électronique lors d'une assemblée générale des Associés.»

6) Par modification des paragraphes 11.2 à 11.7 de l'article 11 (toutes les autres dispositions de l'article demeurant

inchangées) comme suit: