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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2605
19 octobre 2012
SOMMAIRE
AENOVA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125008
Angen Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124994
A-Style Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125007
Babillou s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125001
Babillou s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125008
Barogida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125002
BCM (Luxembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
124994
B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .
124994
CapB Fund I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124997
Celsius S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124995
Dexiastuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125001
Echoes Chemical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125011
European Retail Venture II S.A. . . . . . . . . .
125009
Europe Ventures Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
124994
Formex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125038
Gelman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125036
Giada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124995
Global Facilities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124995
Invista European Celsius Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124997
Mas.Mar.Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125009
MFC Commodities Mexico (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125024
natur&ëmwelt a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124996
Nyl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125009
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125022
Pauldi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125016
Primopiso Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
125022
Private Equity Global Select Company IV
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125001
Rona Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
125024
Roninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125021
Royal Plaza, société à responsabilité limi-
tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125016
Sagoma Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125020
Salud Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125006
Schmit-Schoentgen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125019
Schoenwald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125020
S.C.L. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125007
Securum Equity Partners Europe . . . . . . . .
125020
Sella Capital Management . . . . . . . . . . . . . .
125022
Sesame Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125033
Sesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125023
Sesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125007
Signum Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . .
125020
Slavinvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125019
Société Financière d'Octobre S.A., SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125021
Sofibru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125021
Sports and Leisure Brands . . . . . . . . . . . . . .
125021
Texto International Holding S.A. . . . . . . . .
125036
Trozov S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125033
Tyco Flow Control International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125023
Unia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125033
Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
125036
Valletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125006
Valore 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125002
VANSTAR Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125009
Vida Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125008
Wealth & Capital Securitisation S.A. . . . .
125006
Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125007
124993
L
U X E M B O U R G
Angen Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.385.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126777/10.
(120168472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.870.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
B.V. Feldrien Investments S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012126788/13.
(120167895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
BCM (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.048.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012126804/14.
(120168469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Europe Ventures Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.080.
<i>Résolution de l'actionnaire unique en date du 19 septembre 2012i>
Il est
RESOLU d'accepter la démission de Mr. Allan Pelvang de qualité de Gérant de Europe Ventures Holdings S.à r.l. avec
effet au 30 septembre 2012.
RESOLU de nommer Mr. Christopher Paul Brealey, 2a rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, en qualité de
Gérant de Europe Ventures Holdings S.à r.l. avec effet au 30 septembre 2012.
RESOLU de nommer Mme. Naomi Jane Macdonald, Pembroke Hall, 42 Crow Lane, HMCX, Pembroke, Bermudes, en
qualité de Gérant de Europe Ventures Holdings S.à r.l. avec effet au 30 septembre 2012.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>L'actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2012126879/17.
(120168209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
124994
L
U X E M B O U R G
Giada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.748.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 26i>
<i>septembre 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur GALIONE Gioacchino sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
GIADA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012126931/18.
(120168172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Global Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 85.115.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire en date du 26 avril 2011 à Luxembourgi>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréés sont venus à
échéance.
L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs comme suit jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2012:
Monsieur Jean-Luc Santinelli, administrateur, avec adresse à L-8132 Bridel, 12, rue François Christian Gerden.
Monsieur Mil Kieffer, administrateur, avec adresse à L-1870 Luxembourg, 32, Kohlenberg.
Monsieur Pierre-Emil Kieffer, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 9, rue Guillaume
Kroll.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises agréée comme suit jusqu’à l’assemblée
générale de l’année 2012:
Interaudit Sàrl, RCS B29.501 avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faiençerie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012126932/22.
(120168246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Celsius S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 142.657.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2012i>
Les associés ont pris la décision suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 19, rue Oscar Romero L-3321 Berchem, vers la nouvelle
adresse 4, Am Bruch L-3327 CRAUTHEM.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126841/14.
(120167979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
124995
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U X E M B O U R G
natur&ëmwelt a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 9.032.
<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2012i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Lu-
xembourg en date du 13 juillet 2012, concernant la association sans but lucratif «natur&ëmwelt a.s.b.l.», ayant son siège
social à L-1899 Kockelscheuer, 5, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro F9032, que:
<i>Première résolutioni>
Approbation des modifications aux statuts:
Art. 1
er
. Le paragraphe actuel:
natur&ëmwelt poursuit les objets des organisations suivantes tels que définis dans l'article 4 des présents statuts:
- d'Haus vun der Natur a.s.b.l. (R.c. lux. no. F759)
- Natura, Ligue luxembourgeoise pour la protection de la nature et de l'environnement a.s.b.l. (R.C. Lux. No. F1577)
- Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga L.N.V.L. a.s.b.l. (R.C. Lux. No. F764) (anciennement Ligue luxembourgeoise
pour l'étude et la protection des oiseaux L.L.E.P.O. a.s.b.l.)
Est remplacé par:
natur&ëmwelt poursuit les objets des associations suivantes et a repris par absorption leurs actifs, passifs et engage-
ments:
- Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga L.N.V.L. a.s.b.l. (RCS Luxembourg No. F764) (anciennement Ligue luxem-
bourgeoise pour l'étude et la protection des oiseaux L.L.E.P.O. a.s.b.l.)
- Natura, Ligue luxembourgeoise pour la protection de la nature et de l'environnement a.s.b.l. (RCS Luxembourg No.
F1577)
- D'Haus vun der Natur a.s.b.l. (RCS Luxembourg No. F759)
Art. 4. Pour réaliser certains objectifs, natur&ëmwelt collabore étroitement avec la fondation Hëllef fir d'Natur.
Est remplacé par:
Pour réaliser certains objectifs, natur&ëmwelt collabore étroitement avec la Fondation natur&ëmwelt (anciennement
Hëllef fir d'Natur).
Art. 6.4. Disposition transitoire. Les sections de la «Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga a.s.b.l.» peuvent obtenir le
statut d'association membre de natur&ëmwelt par simple déclaration de leur organe de décision.
Les associations membres effectifs de la «NATURA a.s.b.l.» et les associations membres effectifs et associées de
«d'Haus vun der Natur a.s.b.l.» peuvent devenir association partenaire de natur&ëmwelt par simple déclaration de leur
organe de décision.
Est remplacé par:
Art. 6.4. Dispositions transitoires. Suite à la fusion mentionnée à l'art. 1, les sections de la «Lëtzebuerger Natur- a
Vulleschutzliga a.s.b.l.» ont d'office le statut d'association membre de natur&ëmwelt, et les membres ayant à la date de
la fusion le statut de membre effectif de la «Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga a.s.b.l.» ont d'office le statut d'associé
de natur&ëmwelt à partir de la date du procès verbal de la fusion par absorption.
Les associations membres effectifs de la «NATURA a.s.b.l.» et les associations membres effectifs et associées de
«d'Haus vun der Natur a.s.b.l.» peuvent devenir association partenaire de natur&ëmwelt par simple déclaration de leur
organe de décision.
Art. 9.2. Les cotisations pour l'année en cours sont payables dans le premier trimestre.
Est remplacé par:
Les cotisations pour l'année en cours sont payables dans le premier trimestre de l'année.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Signé: MULLER, PISSINGER, PELTZER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34797. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012127817/54.
(120168686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Invista European Celsius Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.413.
<i>Extrait des résolutions des associés du 10 septembre 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Guy Eastaugh, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 10 août 2012;
- de nommer M. Alexander Price, né le 20 mars 1971 à Bath, Royaume-Uni, résidant professionnellement au Time &
Life Building, One Bruton Street, London, W1J 6TL, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet au 10 août
2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé de:
- M. Godfrey Abel;
- M. Alexander Price;
- M. Ramon van Heusden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Pour extrait conforme
INVISTA EUROPEAN CELSIUS HOLDINGS S.à r.l.
Ramon van Heusden / Godfrey Abel
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012127796/24.
(120168129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
CapB Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.884.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of September.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CAPB 1 HOLDING, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, with a
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA, registered with the Delaware Secretary of State under file number 4850015 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal (the Proxyholder).
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of CapB Fund I S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 154.884, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg on July 30, 2010,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and having a share capital of JPY 248,336,000.-
(two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-six thousand Japanese Yen) (the Company), in order to
hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of the Company.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
JPY 248,336,000.- (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-six thousand Japanese Yen), divided into
248,336,000 (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-six thousand) shares having a nominal value
of JPY 1.- (one Japanese Yen) each;
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II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To authorize and approve the repurchase by the Sole Manager of the Company (the Sole Manager) of 6,115,568
(six million one hundred and fifteen thousand five hundred and sixty-eight) own shares in the Company (the Shares and
each a Share), within a period of three months from the date of the resolutions and for a total repurchase price equal to
the initial subscription price of the Shares (corresponding to the nominal value), with a view to their cancellation (the
Repurchase).
2. To decide the cancellation of the Shares and the reduction of the corporate capital of the Company, currently
consisting of JPY 248,336,000.- (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-six thousand Japanese Yen)
represented by 248,336,000 (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-six thousand) shares with a
nominal value of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, by an amount of JPY 6,115,568.- (six million one hundred and fifteen
thousand five hundred and sixty-eight Japanese Yen), so as to bring it to an amount of JPY 242,220,432.- (two hundred
and forty-two million two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-two Japanese Yen) divided into
242,220,432 (two hundred and forty-two million two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-two) shares
with a nominal value of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, as a result of the Repurchase (the Cancellation and Capital
Reduction).
3. To decide the amendment of article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company (in order to
reflect the Cancellation and Corporate Capital Reduction) which shall as a result read as follows:
"The share capital of the Company is set at JPY 242,220,432.- (two hundred and forty-two million two hundred and
twenty thousand four hundred and thirty-two Japanese Yen) divided into 242,220,432 (two hundred and forty-two million
two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-two) shares with a nominal value of JPY 1.- (one Japanese
Yen) each, all of which are fully paid up."
4. To confer all and any powers to the Sole Manager, with power of substitution, in order to implement the Repurchase,
the Cancellation and Capital Reduction.
5. To decide that items 2, 3 and 4 of the agenda shall enter into force immediately upon confirmation by the Sole
Manager before a Luxembourg notary that the Repurchase has been completed in accordance with item 1 of the agenda.
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to authorize and approve the repurchase by the Company of 6,115,568.- (six million
one hundred and fifteen thousand five hundred and sixty-eight) Shares, within a period of three months from the date of
these resolutions and for a total repurchase price equal to the initial subscription price of the Shares (corresponding to
the nominal value), with a view to their cancellation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to approve the cancellation of the Shares and the reduction of the corporate capital
of the Company, currently consisting of JPY 248,336,000.- (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-
six thousand Japanese Yen) represented by 248,336,000 (two hundred and forty-eight million three hundred and thirty-
six thousand) shares with a nominal value of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, by an amount of JPY 6,115,568.- (six million
one hundred and fifteen thousand five hundred and sixty-eight Japanese Yen), so as to bring it to an amount of JPY
242,220,432.- (two hundred and forty-two million two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-two Japa-
nese Yen) divided into 242,220,432 (two hundred and forty-two million two hundred and twenty thousand four hundred
and thirty-two) shares with a nominal value of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, as a result of the Repurchase (the
Cancellation and Capital Reduction).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the Cancellation and Capital Reduction, which will hence read as follows:
"The share capital of the Company is set at JPY 242,220,432.- (two hundred and forty-two million two hundred and
twenty thousand four hundred and thirty-two Japanese Yen) divided into 242,220,432 (two hundred and forty-two million
two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-two) shares with a nominal value of JPY 1.- (one Japanese
Yen) each, all of which are fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to confer all and any powers to the Sole Manager in order to implement the
Repurchase, the Cancellation and Capital Reduction.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to decide that the second resolution, the third resolution and the fourth resolution
hereabove shall enter into force immediately upon confirmation by the Sole Manager before a Luxembourg notary that
the Repurchase has been completed in accordance with the first resolution hereabove.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind as a result of the present deed are estimated at one thousand two
hundred euro (EUR 1.200).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by [his/her] surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CAPB 1 HOLDING, L.L.C., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social auprès de Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, et étant immatriculée avec le
Delaware Secretary of State sous le numéro 4850015 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).
L’Associé Unique se présente dans sa capacité d’associé unique de CapB Fund I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.884, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juillet 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et ayant un capital social de JPY 248.336.000,- (deux cent quarante-huit millions trois cent trente-
six mille Yen japonais) (la Société), afin de tenir une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’Associé Unique
de la Société.
Ladite procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire agissant au nom de l’Associé
Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à JPY
248.336.000,- (deux cent quarante-huit millions trois cent trente-six mille Yen japonais), représenté par 248.336.000
(deux cent quarante-huit millions trois cent trente-six mille) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de JPY 1,-
(un Yen japonais);
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autoriser et approuver le rachat par le gérant unique de la Société (ci-après le ‘Gérant’), de 6.115.568 (six millions
cent quinze mille cinq cent soixante-huit) Parts Sociales propres (ci-après, les ‘Parts Sociales’ et chacune une ‘Part Sociale’)
ayant chacune une valeur nominale de JPY 1,- (un Yen japonais), endéans les trois mois de la date de la résolution et pour
un prix total de rachat égal au prix de la souscription initiale des Parts Sociales (à savoir, la valeur nominale), en vue de
leur annulation (ci-après, le ‘Rachat’).
2. Décider de l'annulation des Parts Sociales et la réduction du capital social de la Société, consistant actuellement en
JPY 248.336.000,- (deux cents quarante-huit millions trois cents trente-six mille Yen japonais), représenté par 248.336.000
(deux cents quarante-huit millions trois cents trente-six mille) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de JPY
1,- (un Yen japonais), d'un montant de JPY 6,115,568 (six millions cent quinze mille cinq cent soixante-huit Yen Japonais)
de façon à le réduire à un montant de JPY 242.220.432,- (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt mille quatre
cent trente-deux Yen Japonais) représenté par 242.220.432 (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt mille quatre
cent trente-deux) parts sociales avec une valeur nominale de JPY 1,- (un Yen Japonais) chacune, à la suite du Rachat (ci-
après l'‘Annulation et la Réduction du Capital’).
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3. Décider la modification de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société (afin de refléter l'Annulation et la
Réduction du Capital) qui se lira en conséquence comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à JPY 242.220.432 (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt mille
quatre cent trente-deux Yen Japonais) représenté par 242.220.432 (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt
mille quatre cent trente-deux) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de JPY 1,- (un Yen japonais) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée.»
4. Décider la délégation de tous pouvoirs au Gérant afin de mettre en oeuvre le Rachat, l'Annulation et la Réduction
du Capital.
5. Décider que les points 2, 3 et 4 de l'agenda entreront en vigueur immédiatement après la confirmation de la part
du Gérant, à intervenir par-devant un notaire luxembourgeois, que le Rachat a été effectué conformément au point 1 de
l'agenda.
6. Divers.
A demandé au notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé Unique A DÉCIDÉ d'autoriser et d'approuver le rachat par le Gérant de 6.115.568 (six millions cent quinze
mille cinq cent soixante-huit) Parts Sociales, endéans les trois mois de la date de ces résolutions et pour un prix total de
rachat égal au prix de la souscription initiale des Parts Sociales (à savoir, la valeur nominale), en vue de leur annulation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique A DÉCIDÉ l'annulation des Parts Sociales et la réduction du capital social de la Société, consistant
actuellement en JPY 248.336.000,- (deux cent quarante-huit millions trois cent trente-six mille Yen japonais), représenté
par 248.336.000 (deux cent quarante-huit millions trois cent trente-six mille Parts Sociales ayant chacune une valeur
nominale de JPY 1,- (un Yen japonais), d'un montant de JPY 6.115.568,- (six millions cent quinze mille cinq cent soixante-
huit Yen Japonais) de façon à le réduire à un montant de JPY 242.220.432,- (deux cent quarante-deux millions deux cent
vingt mille quatre cent trente deux Yen Japonais) représenté par 242.220.432 (deux cent quarante-deux millions deux
cent vingt mille quatre cent trente deux) parts sociales avec une valeur nominale de JPY 1,- (un Yen Japonais) chacune, à
la suite du Rachat (ci-après l'‘Annulation et la Réduction du Capital’).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique A DÉCIDÉ de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, qui devra se lire comme
suit, afin de refléter l'Annulation et la Réduction du Capital:
«Le capital souscrit de la société est fixé à JPY 242.220.432,- (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt mille
quatre cent trente-deux Yen Japonais) représenté par 242.220.432 (deux cent quarante-deux millions deux cent vingt
mille quatre cent trente-deux) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de JPY 1,- (un Yen japonais) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée A DECIDE de conférer tous pouvoirs au Gérant afin de mettre en oeuvre le Rachat, l'Annulation et la
Réduction du Capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique A DÉCIDÉ que la deuxième résolution, la troisième résolution et la quatrième résolution ci-dessus
entreront en vigueur immédiatement après la confirmation de la part du Gérant, à intervenir par-devant un notaire
luxembourgeois, que le Rachat a été effectué conformément à la première résolution ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature en raison du présent acte sont évalués à mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44782. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
125000
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127917/192.
(120168682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Private Equity Global Select Company IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.220.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 25 Juillet 2012:i>
Est nommée gérant:
- Rolf Caspers, résidant professionnellement au L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grand Duché
de Luxembourg. La durée du mandat est indéterminée.
Luxembourg, le 26 Septembre 2012.
<i>Mandatairesi>
Référence de publication: 2012127129/13.
(120168453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Babillou s. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dexiastuff).
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 161.359.
L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «BUTZESTUFF», ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold
Goebel, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.877,
ici représentée aux fins des présentes par sa gérante unique Madame Carine JOUANT, gérante de société, demeurant
professionnellement à L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel,
détentrice de cinq cent cinquante (550) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée «DEXIASTUFF» (nu-
méro d'identité 2011 24 20 534), avec siège social à L-1653 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 161.359, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg,
en date du 7 juin 2011, publié au Mémorial C, numéro 1784 du 5 août 2011,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de «DEXIASTUFF» en «BABILLOU s. à r.l.» et en
conséquence de modifier l'article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée «BABILLOU s.à r.l.», (ci-après la «Société»),
laquelle sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique constate que l'adresse professionnelle de la gérante unique Madame Carine JOUANT est désormais
fixée à L-1653 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JOUANT, A. WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 14 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3485. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 septembre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012127792/41.
(120168049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Valore 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.296.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des administrateurs prises le 27 septembre 2012 que Valore 4 S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, enregistrée au près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127296, a changé d'adresse, et a, à présent, son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012127251/20.
(120167902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Barogida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 171.688.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Ubaldo DRAGO, maître-électro-installateur, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
2. - Madame Maria Rosa FELGUERES SIERRA, fonctionnaire européenne, épouse de Monsieur Ubaldo DRAGO, de-
meurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAROGIDA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Crauthem.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
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échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
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Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Ubaldo DRAGO, maître-électro-installateur, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé,
soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Madame Maria Rosa FELGUERES SIERRA, fonctionnaire européenne, épouse de Monsieur Ubaldo DRAGO,
demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ubaldo DRAGO, maître-électro-installateur, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
- Madame Maria Rosa FELGUERES SIERRA, fonctionnaire européenne, épouse de Monsieur Ubaldo DRAGO, demeu-
rant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
- Monsieur Giancarlo DRAGO, employé privé, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Monsieur Ubaldo DRAGO, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2017, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. DRAGO, M.-R. FELGUERES SIERRA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127886/196.
(120169550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Wealth & Capital Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.733.
En date du 13 septembre 2012, l'administrateur unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
L'administrateur unique décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 4,
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième décisioni>
L'administrateur unique décide de nommer pour - 1 - (un) an la société FIDEWA-CLAR S.A., 2-4, rue du Château
d'Eau L-3364 LEUDELANGE, en qualité de reviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Pour la société WEALTH & CAPITAL SECURITISATION S.A.
i>BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012127260/20.
(120168064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Valletta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127248/9.
(120168237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Salud Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 146.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127162/9.
(120168133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.101.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 27 septembre 2012i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 27 septembre 2012 que:
- La démission de la société Luxembourg Management Services S.à r.l. en tant qu'administrateur de catégorie A est
acceptée avec effet au 27 septembre 2012.
- Est nommé en tant que nouvel administrateur de catégorie A Monsieur Gianluca NINNO, né a Policoro (Italie), le
7 avril 1975 domicilié professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661. Le nouvel administrateur reprendra le mandat
de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127160/16.
(120167875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
A-Style Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.740.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de A-Style Fashion S.A. tenue à Mamer le 19 septembre 2012i>
L'assemblée générale décide de prendre acte de la démission de Monsieur Nunzio Scarpa de son poste d'administrateur
de la Société avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer Madame Audrey Scarpa, employée privée, demeurant au 37, route d'Arlon,
L-8211 Mamer, en tant que nouvel administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2016.
<i>Pour A-Style Fashion S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012127785/15.
(120168207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Wirkkraft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.666.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir C.G. Consulting,
société anonyme, a changé d'adresse et a désormais son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127263/12.
(120168182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.872.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 25 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE n'a pas été renouvelée dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil
d'administration.
2. M. Hugo FROMENT n'a pas été renouvelé dans son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
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4. Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
5. M. Miguel FLUXA ROSSELLO a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.
6. Mme Mounira MEZIADI a été renouvelée dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2016.
7. La société à responsabilité limitée Kohnen & Associés S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012127181/27.
(120168223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Babillou s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 161.359.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012127789/11.
(120168051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
AENOVA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.776,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.756.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 3 août 2012 que toutes les 122.112 parts sociales de Classe A
1, toutes les 21.200 parts sociales de Classe A 2, toutes les 52.788 parts sociales de Classe B, toutes les 20.210 parts
sociales de Classe C et toutes les 49.466 parts sociales de Classe D de la Société ont été transférées avec effet immédiat
au 27 septembre 2012 à Apollo 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
169.556, de sorte que Apollo 11 S.à r.l. est dorénavant l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2012127787/19.
(120168198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Vida Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 156.146.
Les comptes annuels au 31/12/2011 de la société Vida Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
125008
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<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012127246/11.
(120167885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.298.
En date du 20 août 2012, Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société MAS.MAR.GROUP S.A., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée, au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63 298
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127052/13.
(120168445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
European Retail Venture II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.318.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2012i>
L'associé unique a pris connaissance de la démission de:
- Mr Bruno Durieux en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 mars 2011;
- Mr Quentin Burgess en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
juillet 2011;
- Mr Alain Nicolai en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
juin 2012;
- Mr Ralf Süsser en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 13 juin 2012;
L'associé unique de la Société a décidé de nommer comme suit:
- Mme Sylvie Reisen, née le 1
er
Novembre 1965 à Steinfort (Luxembourg), demeurant professionnellement au 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
juin 2012 et jusqu'au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Retail Venture II S.A
i>Signature
Référence de publication: 2012127793/20.
(120168152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
VANSTAR Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.165.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/09/2012.
Référence de publication: 2012127255/11.
(120168257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Nyl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.
R.C.S. Luxembourg B 20.256.
L'an deux mil douze, le deux juillet.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NYL S.A.", ayant son siège
social à L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers, constituée suivant acte du 3 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 77 de l'année 1983 page 3665.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu le 29 novembre
2010 par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 738 du 16 avril 2011,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 20.256. L'assemblée et ouverte à
10.30 heures sous la présidence de Madame Jannick CHOFFRAY, demeurant professionnellement à L-9647 DONCOLS,
Bohey 36, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOLDENBERG, demeurant à L-Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées
par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Augmentation du capital de la Société. Il est expressément précisé que les actionnaires absents renoncent à leurs
droits de souscription préférentielle sur base de l'article 32-3 §5 des L.C.S.C.
7. Modification de l'article 5 des statuts pour se conformer aux résolutions prises ci-dessus;
8. Divers.
II. Que la présente assemblée des actionnaires a été régulièrement convoquée de la manière suivante:
- Le 31 mai 2012 dans le Mémorial C-N° 1341,
- Le 31 mai 2012 dans le Luxemburger Wort page 62,
- Le 31 mai 2012 dans le Journal n°104 page 12,
- Le 15 juin 2012 dans le mémorial C-N° 1495,
- Le 15 juin 2012 dans le Luxemburger Wort page 78,
- Le 15 juin 2012 dans le Journal n°115 page 14.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ces listes de présence, après avoir été signées "ne varietur" par les
actionnaires et les obligataires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
IV. Qu'une Assemblée Générale de carence a été actée par devant le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz
en date du 25 mai 2012. En effet, au moins 50 % du capital social n'était pas présent ou représenté à ladite Assemblée du
25 mai 2012 conformément au quorum de présence requis par la loi, une nouvelle assemblée générale extraordinaire a
donc été convoquée conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme il
est décrit au point I ci-dessus.
V. Que cette seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, que la présente
assemblée est par conséquent constituée régulièrement et peut valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les
points de l'ordre du jour. Par ailleurs, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour par les publications des convocations telles que décrites
au point I ci-dessus.
Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
La présidente soumet à l'Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
se clôturant avec un total de bilan de 330.811,75 euros et une perte de 63.385,57 euros.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultats.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le rapport du Commissaire.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire pour les fonctions exercées par eux durant
l'exercice social arrêté au 31 décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'affecter le résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé comme suit:
Report de la perte de l'exercice soit 63.385,57 euros, de telle sorte que la perte reportée au 31 décembre 2011 s'élève
à 65.966,49 euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Les conditions d'application de l'article 100 étant réunies, l'assemblée se prononce pour la continuité de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence 2.060.000 euros, pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-€), à 2.091.000 euros, par la création de vingt-huit mille neuf
cent et huit (28.908) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Il est expressément précisé que les actionnaires absents renoncent à leurs droits de souscription préférentielle sur
base de l'article 32-3, §5 des L.C.S.C.
Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par la société anonyme ADAMAS S.A., ayant siège
social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 33.450, représentée par Jannick CHOFFRAY précitée ayant procuration pour l'administrateur-délégué Marie-
Rose HARTMAN.
La somme de deux millions soixante mille euros (2.060.000 euros) a été mise à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux Millions nonante et un mille euros (2.091.000,-€) représenté par
vingt neuf mille trois cent quarante trois (29.343) actions sans désignation de valeur nominale."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 2.500 -€.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Choffray, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2012 - EAC/2012/8883 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 1
er
août 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012127801/100.
(120168027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Echoes Chemical, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 171.658.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
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Fiduciaire di Fino & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6,
boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
103.178, ici représenté par son gérant unique Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le
23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, lui-même ici représenté
par Maître Eyal GRUMBERG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "ECHOES CHEMICAL" (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,
modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société pourra en outre agir comme intermédiaire et agent commercial.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
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administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, et libérées
entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, la société à responsabilité limitée SBC International S.à r.l., ayant son siège
social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 156.486, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d'administration de la Société.
Conformément à l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales Madame Anna Ivanovna SALEWSKI, née VOH-
MANINA, Traductrice et Conseiller en finances, née à Minsk (Bélarussie) le 03 juillet 1980, demeurant à D-54298 Igel,
Am Deibach, 25 (Deutschland) est nommée comme représentant permanent de l'administrateur unique.
3.- Fiduciaire di Fino & Associés S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1430 Luxembourg,
6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
103.178, est appelée aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2018.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2012. Relation GRE/2012/3099. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 1 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127989/223.
(120168670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Royal Plaza, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 22.948.
Je sous signé CAVEGLIA DIDIER declare avoir changer d'adresse en
date du 01/06/2012.
Ancienne adresse:
28,route de treves WINCHERINGEN (allemagne)
Nouvelle adresse:
17,rue du berger 57330 ESCHERANGE /MOLVANGE (france)
ROYAL PLAZA S.A.R.L.
20,AVENUE DE LA LIBERTE
L-1930 LUXEMBOURG
SOCIETE LUXEMBOURGOISE
Signature
<i>Gerant de la societei>
Référence de publication: 2012127807/19.
(120168033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pauldi Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.657.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant profes-
sionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg (ci-après le «Comparant»).
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PAULDI LUX S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute
opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
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Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier mercredi du mois de mars à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2014.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Vincent LA MENDOLA, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a
ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique, Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE VINCENT
LA MENDOLA S.àr.l.», établie à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 85.775.
6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2018.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2012. Relation: MER/2012/2271. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128313/167.
(120168634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Schmit-Schoentgen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 96.990.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127177/10.
(120168061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Slavinvest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 121.083.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 2 août 2012 no
L120135994) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012127168/12.
(120167890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Signum Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 87.793.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 6 août 2012 no
L120138447) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012127167/12.
(120167889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Schoenwald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.240.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 27 septembre 2012, les associés ont décidé de révoquer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant
que gérant unique de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, les associés ont décidé de nommer Madame Dina Eve Berlowitz Weidt, née le 14 août 1962 à
Zürich, Suisse, demeurant professionnellement au 13, Habersaatweg, 8914 Aeugstertal, Suisse, en tant que gérant de
classe A de la société, et ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, en tant que gérant de classe B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012127164/20.
(120168036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Securum Equity Partners Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SECURUM EQUITY PARTNERS EUROPE
i>Signature
Référence de publication: 2012127166/11.
(120168020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sagoma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 162.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
125020
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012127161/14.
(120167946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Roninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 90, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 54.590.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2010 que Madame Joëlle Rippinger, administrateur, a déménagé
et réside 1, rue de l'Etang, L-8053 Bertrange, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012127158/12.
(120167983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sports and Leisure Brands, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.612.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29/12/2011i>
Les mandats des administrateurs suivants ont été prolongés pour une durée de 6 ans soit jusqu'en 2017:
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,
- Madame Nathalie Chiaradia, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,
- Monsieur Etienne Gillet, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,
L'Assemblée prend note du changement d'adresse de deux administrateurs:
- Jean Bernard Zeimet, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,
- Nathalie Chiaradia, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,
Le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé pour une durée de 6 ans soit jusqu'en 2017:
- READ S.à.R.L. 3A, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, RCS B 45083.
Référence de publication: 2012127194/17.
(120168144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sofibru S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.462.
Les Bilans au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127191/10.
(120168473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Société Financière d'Octobre S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 35.865.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 septembre 2012 à 11hi>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Madame Monique HANSSENS en tant que Président du Conseil d'Administration.
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Pour copie conforme
- / ... / COSAFIN
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012127190/14.
(120168022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.386.
<i>Extrait des Résolutions circulaires prises par le Conseil d’Administration en date du 23 août 2012:i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.08.2012.
<i>Pour SELLA CAPITAL MANAGEMENT SICAV
i>Banque de Patrimoines Privés
Référence de publication: 2012127178/14.
(120168267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Primopiso Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.626.390,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 157.942.
<i>Extrait de la résolution circulaire prise lors du conseil de gérance du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Conformément à la résolution circulaire prise lors du conseil de gérance, il a été décidé:
- De transférer avec effet au 1
er
octobre 2012, le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour Primopiso Acquisition S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012127099/16.
(120168032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
EXTRAIT
L’adresse des administrateurs, Monsieur Adrien Rollé et Mademoiselle Séverine Desnos a été modifié comme suit:
- Monsieur Adrien Rollé, administrateur, demeurant professionnellement au 18, Rue Robert Stumper, L – 2557 Lu-
xembourg.
- Mademoiselle Séverine Desnos, administrateur, demeurant professionnellement au 18, Rue Robert Stumper, L –
2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127091/14.
(120167920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Tyco Flow Control International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.305.
En date du 28 septembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris acte de la démission des personnes suivantes
de leurs fonctions d'administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012 à 15H00:
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
- John Jenkins
- Joe Mandala
- Ravi Tulsyan
En date du 28 septembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Andrea
Goodrich et Monsieur Peter Schieser de leurs fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la Société, avec
effet au 28 septembre 2012 à 15H00,
En outre, l'actionnaire unique a décidé de nommer:
- Monsieur Mark Charles Borin, ayant comme adresse professionnelle 6425 Ranier Lane North, Maple Grove, MN 55
311, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012 - 15 H00 pour un
mandat qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en 2012;
- Monsieur Yves Defraigne, ayant comme adresse professionnelle Regus Center, 26 boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, comme administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012 - 15 H00 pour un mandat qui prendra fin
lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes, annuels clôturés en 2012;
- Monsieur Michael Gerald Meyer, ayant comme adresse professionnelle 5500 Wayzata Boulevard, Suite 800, Min-
neapolis, MN 55416-1261, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012
- 15 H00 pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en
2012; et
- Monsieur Christopher Rush Oster, ayant comme adresse professionnelle 76 Sussex Square, London W2 255, Roy-
aume-Uni, comme administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012 - 15 H00 pour un mandat qui prendra
fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en 2012.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mark Charles Borin;
- Yves Defraigne;
- Michael Gerald Meyer; et
- Christopher Rush Oster.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Flow Control International Finance S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012127217/40.
(120168191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012127180/11.
(120168184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Rona Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 133.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127157/10.
(120168125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.659.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MFC Commodities GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Austria, having its re-
gistered office at Millennium Tower 21
st
floor, Handelskai 94/96, 1200 Vienna, Austria, registered with the Handelsgericht
Wien, under number FN 35673k,
here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
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the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
MFC Commodities GmbH, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares
in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. Smith, managing director, born on April 2, 1948 in Bromley (United Kingdom), with professional address
at 8th Floor, Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, China; and
- Mrs. Kitty Wong, office manager, born on December 30, 1955 in Hong Kong, with professional address at 8
th
Floor,
Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, China.
2. The registered office of the Company is located at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de septembre,
Pardevant le soussigné Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MFC Commodities GmbH, une société régie par les lois d'Autriche, dont le siège social se situe à Millennium Tower
21
st
floor, Handelskai 94/96, 1200 Vienne, Autriche, inscrite au Handelsgericht Wien, sous le numéro FN 35673k,
représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un
(1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les
trois-quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art.11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée
Générale).
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(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procèsverbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
MFC Commodities GmbH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Michael J. Smith, administrateur, né le 2 avril 1948 à Bromley (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 8th
Floor, Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, Chine; et
- Mme Kitty Wong, office manager, née le 30 décembre 1955 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 8
th
Floor,
Dina House, Ruttonjee Centre, 11 Duddell Street, Hong Kong, SAR, Chine.
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2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45020. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128229/493.
(120168701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Unia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Trozov S.à r.l., SPF).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.584.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127236/11.
(120168229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Sesame Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 171.679.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Samia HADDOUCHE, agent immobilier, née à Waimes (Belgique), le 7 juillet 1971, demeurant à B-4950
Waimes, 54B Libomont (Belgique);
2.- Monsieur Jean-François FRECHES, menuisier-ébéniste, né à Saint-Vith (Belgique), le 15 septembre 1992, demeurant
à B-4950 Waimes, 54B Libomont (Belgique);
3.- Monsieur Pierre FRECHES, étudiant, né à Saint-Vith (Belgique), le 28 avril 1991, demeurant à B-4950 Waimes, 54B
Libomont (Belgique).
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Madame Samia HADDOUCHE, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SESAME IMMOBILIER S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
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Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeu-
bles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
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Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite
par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émolu-
ments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Madame Samia HADDOUCHE, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Jean-François FRECHES, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Pierre FRECHES, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.
2.- L'assemblée désigne comme gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Samia HADDOUCHE, agent immobilier, née à Waimes (Belgique), le 7 juillet 1971, demeurant à B-4950
Waimes, 54B Libomont (Belgique);
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante et mandataire, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Samia HADDOUCHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128389/123.
(120169319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 123.828.
Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127247/10.
(120167851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Texto International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012127222/12.
(120168452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Gelman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 168.386.
L'an deux mille douze, le vingt septembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "GELMAN S.A.", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168386 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1365 du 1
er
juin 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, créatrice, demeurant à F-75016 Paris, 1BIS,
Avenue Foch.
Le Président désigne Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Alain SPILET, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 1BIS, Avenue Foch, comme
scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante mille euros (140.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent soixante-douze mille euros (172.000,- EUR) par la
création et l'émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
2. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
3. Acceptation de Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, créatrice, née à Paris (France), le 17 juillet 1956, demeurant
à F-75016 Paris, 1BIS, Avenue Foch, à la souscription de ces 14.000 actions nouvelles ainsi créées;
4. Libération intégrale des actions nouvellement émises moyennant apport en nature de 6 marques de fabrique;
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante mille euros (140.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent soixante-douze mille euros (172.000,-
EUR) par la création et l'émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
<i>Souscription et Libérationi>
L'assemblée reconnaît, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, les quatorze mille (14.000) nouvelles actions ont
été souscrites par Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, préqualifiée, et libérées entièrement moyennant un apport
en nature consistant en six (6) marques de fabrique, savoir:
- Nature à porter;
- Nature to wear;
- Lotusoie;
- Ecolochic;
- Les ateliers de la maille; et
- Bambou;
plus amplement décrits suivant document en annexe, lequel, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
Les apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 29 juillet 2012, dressé par le réviseur d'entreprises
agréé indépendant "SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D'EXPERTISES SARL", avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue
de la Semois, sous la signature de Monsieur Daniel GALLO, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de Gelman S.A. à émettre en
contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de Capital de la société conformément au mandat
qui nous été donné et aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
et ne peut être utilisé à d'autre fins sans notre accord préalable."
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, préquaifié, apporteuse, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire desdites marques de fabrique et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs;
- que dès réception d'une expédition de l'acte notarié attestant que la souscription et l'apport des marques de fabrique
décrits ci-dessus ont été réalisés, elle s'engage à procéder à toutes opérations et formalités auprès de divers Instituts et
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Offices de Propriétés Intellectuelles en vue de transcrire lesdites marques de fabrique au profit de la Société et de rendre
ainsi ledit apport en faveur de la Société effectif et opposable vis-à-vis de toute tierce partie.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatorze mille (14.000) actions
nouvelles à Madame Evelyne MILER, épouse SPILET, qualifiée ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille euros (172.000,- EUR), représenté par
dix-sept mille deux cents (17.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. MILER, L. HILGER, A. SPILET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128064/110.
(120169538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Formex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.681.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
«CHRONOS MANAGEMENT INC.», ayant son siège social à Elvira Mendez Street & Via España 122, Delta Tower,
Panama City, Republic of Panama (République du Panama), une société soumise à la législation de la République du Panama,
inscrite à la Microjacket 395250, Document 200142 au «Mercantile Section of Public Registry Office» (ci-après l’ «Associée
unique» ou la «Comparante»);
ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,
demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,
en vertu d’une procuration générale du 17 novembre 2011.
De laquelle procuration, une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu’il entend constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute
opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «FORMEX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient.
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Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
la société «CHRONOS MANAGEMENT INC.», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
1) La Société est administrée et ce, pour une durée indéterminée par le gérant suivant: Monsieur Vincent LA MEN-
DOLA, préqualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la Comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2012. Relation: MER/2012/2270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Mersch, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128032/128.
(120169375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125040
AENOVA Holding S.à r.l.
Angen Luxembourg S. à r.l.
A-Style Fashion S.A.
Babillou s. à r.l.
Babillou s. à r.l.
Barogida S.A.
BCM (Luxembourg) SA
B.V. Feldrien Investments
CapB Fund I S.à r.l.
Celsius S.à r.l
Dexiastuff
Echoes Chemical
European Retail Venture II S.A.
Europe Ventures Holdings S.à r.l.
Formex S.à r.l.
Gelman S.A.
Giada S.A.
Global Facilities S.A.
Invista European Celsius Holdings S.à r.l.
Mas.Mar.Group S.A.
MFC Commodities Mexico (Luxembourg) S.à r.l.
natur&ëmwelt a.s.b.l.
Nyl S.A.
Oracles Property S.A.
Pauldi Lux S.A.
Primopiso Acquisition S.à r.l.
Private Equity Global Select Company IV S. à r.l.
Rona Participations S.A.
Roninvest S.A.
Royal Plaza, société à responsabilité limitée
Sagoma Investments S.à r.l.
Salud Investments S.A.
Schmit-Schoentgen S.àr.l.
Schoenwald S.à r.l.
S.C.L. Holding S.A.
Securum Equity Partners Europe
Sella Capital Management
Sesame Immobilier S.à r.l.
Sesa S.A.
Sesa S.A.
Signum Luxembourg I S.A.
Slavinvest Finance S.A.
Société Financière d'Octobre S.A., SPF
Sofibru S.A.
Sports and Leisure Brands
Texto International Holding S.A.
Trozov S.à r.l., SPF
Tyco Flow Control International Finance S.A.
Unia Investments S.à r.l.
Valad European Holdings S.à r.l.
Valletta S.A.
Valore 4 S.A.
VANSTAR Lux S.A.
Vida Capital S.à r.l.
Wealth & Capital Securitisation S.A.
Wirkkraft S.A.