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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2588
18 octobre 2012
SOMMAIRE
Abeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124201
Activtrading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124202
Adham One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124199
Afonseca & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124202
African Investment Company S.A. . . . . . . .
124202
Ak Bars Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124199
Akompa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124209
Alapis Luxembourg (2) S.A. . . . . . . . . . . . . .
124199
Alpine Administrative Services S.à r.l. . . .
124202
Amber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124200
Aqueduct Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124200
Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124203
ASAR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124203
Ashwell Rated S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124201
Ashwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124203
Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A. . .
124204
Avema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124204
Aviva Investor EBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
124201
Azzap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124204
Banvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124205
BBG Aurum & Co. S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . .
124206
Beacon / Twinkling Financing Concepts S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124191
Bene Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124204
Bene Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124206
Bis Consulting International S.A. . . . . . . . .
124206
Bondefi International Group . . . . . . . . . . . .
124205
Boreas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124205
BRE/V.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124206
Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124208
Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
124208
Casino Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124209
CEB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124209
Cebtfin SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124210
CGFX Real Properties SA . . . . . . . . . . . . . .
124210
Chesnut Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124207
Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124207
Chino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124210
CMA S.A. (Conception de Menuiseries Alu-
minium S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124211
Com-Pass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124211
Copper Bloom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124208
C.P.C. Transport S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124207
Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
124208
Encore + Bergkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
124198
Encore Plus Lombardia S.à r.l. . . . . . . . . . .
124206
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .
124210
Fairmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124205
Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124207
ITT International Luxembourg S.à.r.l. . . .
124218
Kingsford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124199
Kinohold (bis) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124221
Koch Chemical Technology International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124211
Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124209
P6A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124178
"P.ARC Luxembourg S.à r.l." . . . . . . . . . . .
124198
Sarazota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124200
SCT Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124186
Société Commerciale de Textiles . . . . . . .
124186
S.S.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124203
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124202
Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l. . . . . .
124212
124177
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P6A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.590.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Providence Equity Partners VI International L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands with registered office at Mary Street, George Town, KY -Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the
Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under number CR-19197, acting through its general
partner Providence Equity GP VI International L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, acting in turn through its general partner Providence Equity Partners VI International Ltd, a company incorporated
under the laws of the Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
MC-181416, represented by Maître Ana Bramao, avocat, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12 September
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company P6A S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as
follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “P6A S.à r.l.” (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
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The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
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Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€ 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€ 12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Mr George Richard Cobleigh, manager, with professional address at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
United States of America, born on 4 December 1962, in Connecticut, United States of America;
- Michael Robert Kidd, manager, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 16 April
1960, in Basingstoke, United Kingdom;
- Sinisa Krnic, manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, United Kingdom, born
on 10 January 1973 in Gijon, Spain; and
- Claude Larbière, finance director, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24
October 1963 in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
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In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Providence Equity Partners VI International L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman, avec
siège social à Mary Street, George Town, KY - Grand Cayman, Iles Cayman et inscrite au Registrar of Exempted Limited
Partnerships des Iles Cayman sous le numéro CR-19197, agissant par l’intermédiaire de son general partner Providence
Equity GP VI International L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman, agissant à son tour par
l’intermédiaire de son general partner Providence Equity Partners VI International Ltd, une société constituée sous les
lois des Iles Cayman et inscrite au Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro MC-181416, représentée par,
Me Ana Bramao, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 12 septembre 2012, qui sera
enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée P6A S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “P6A S.à r.l.” (la “Société”). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
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Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-€) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d'un Euro (1,-€) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants quelconques, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne
sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
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auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance, ou, en
cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots “demande”, “action”, “plainte” ou “procédure” s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
“responsabilité” et “dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
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Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(€)
Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- George Richard Cobleigh, gérant, demeurant professionnellement au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
Etats-Unis d’Amérique, né le 4 décembre 1962, dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique;
- Michael Robert Kidd, gérant, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 16 avril
1960, à Basingstocke, Royaume-Uni;
- Sinisa Krnic, gérant, demeurant professionnellement au 28, St George Street, London, W1S 2FA, Royaume-Uni, né
le 10 janvier 1973 à Gijon, Espagne; et
- Claude Larbière, directeur financier, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le
24 octobre 1963 à Luxembourg.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Signé: Ana Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43750. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124802/451.
(120165955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
SCT Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012125558/9.
(120167476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
SOCOTEX, Société Commerciale de Textiles, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 5.757.
L'an deux mille douze, le vingt septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE DE TEXTILES,
en abrégé SOCOTEX (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.757, constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 1945, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 11 du 4 décembre 1945 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 215 du 30 avril 1997.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeu-
rant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2134
Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Lepage, commerçante, demeurant à L-7374 Bofferdange, 162,
route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Fixation du siège social au 3, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg;
2) Annulation de la valeur nominale des actions;
3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros;
4) Réduction du capital social d'un montant de EUR 4.184,03 pour le porter de son montant actuel de EUR 37.184,03
à EUR 33.000,00 par remboursement aux actionnaires à due concurrence, sans annulation d'actions;
5) Fixation de la valeur nominale des actions à onze euros (EUR 11,00) chacune;
6) Refonte complète des statuts de la Société sans modification de l'objet social;
7) Nomination de Madame Gabrielle Mostert, Madame Patricia Lepage et de Monsieur Jean-Paul Elvinger comme
administrateurs de la Société;
8) Nomination de Thierry Elvinger aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société;
9) Approbation des comptes annuels du 30 juin 1987 au 31 décembre 2011;
10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 3, rue de la Boucherie à L-1247 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de la Société est
désormais représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que suite à l'introduction de l'euro, le capital social, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, et s'élevant à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000) est converti au taux
officiel de LUF 40,3399 pour EUR 1,00, en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois centimes (EUR
37.184,03), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre mille cent quatre-vingt-
quatre euros et trois centimes (EUR 4.184,03) pour le ramener de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-
vingt-quatre euros et trois centimes (EUR 37.184,03) à trente-trois mille euros (EUR 33.000) sans annulation d'actions
et par remboursement à due concurrence aux actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans son
capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de refixer la valeur nominale des actions à onze euros (EUR 11) chacune, de sorte que
le capital social de la Société de trente-trois mille euros (EUR 33.000) est représenté par trois mille (3.000) actions d'une
valeur nominale de onze euros (EUR 11) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société, sans modifier l'objet sociale de celle-
ci, afin de leurs donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE COMMER-
CIALE DE TEXTILES, en abrégé SOCOTEX (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à la vente en détail de produits textiles
et accessoires dans le Grand-Duché de Luxembourg.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant ou favorisant, directement ou indirectement, son objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté par trois
mille (3.000) actions d'une valeur nominale de onze euros (EUR 11) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
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Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur
Unique).
Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois (3) administrateurs, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Ad-
ministrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
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jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
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Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels de la Société ainsi que celle de l'ad-
ministrateur-délégué actuel de la Société et de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil d'adminis-
tration:
- Madame Gabrielle Mostert, commerçante, née à Saarbrücken, Allemagne, le 2 octobre 1929, demeurant à L-1420
Luxembourg, 282, avenue Gaston Diederich;
- Madame Patricia Lepage, commerçante, née à Chicago, Etats-Unis d'Amérique, le 3 juin 1957, demeurant à L-7374
Bofferdange, 162, route de Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, né le 13 octobre 1946 à Luxembourg et demeurant professionnel-
lement à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2017 appelée à approuver les comptes au 31 décembre
2016.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire actuel de la Société et de nommer la personne
suivante comme commissaire de la Société:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né à Luxembourg, le 3 mai 1972, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2017 appelée à approuver les comptes au 31 décembre
2016.
<i>Neuvième et dernière résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver tous les comptes annuels pour les exercices sociaux à partir du 30 juin 1987
jusqu'au 31 décembre 2011.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-P. Elvinger, T. Elvinger, P. Lepage, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2012, REM/2012/1142. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012125568/299.
(120167133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Beacon / Twinkling Financing Concepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.624.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of September.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
There appeared:
- Mr Albert IEDEMA, financial adviser, residing at L-6310 Beaufort, 89 A, Grand Rue,
- Mrs José Heyli BOSMAN, legal counsel, residing at Aawal 16, 5211PS Den Bosch, Netherlands.
here represented by Mr Albert IEDEMA, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered under private seal in
Hesperange on August, 24
th
2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting as aforesaid, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited company (société à responsabilité limitée), which it declares to hereby incorporate.
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Art. 1. Form. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “BEACON / TWINKLING FINANCING CONCEPTS S.à
r.l.”.
Art. 3. Object. The Company’s object is to act as economic advisor to private equity funds, alternative investment
funds and other types of companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (1.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. The shares may be transferred freely amongst shareholders only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the
law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Manager(s) / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If more than two
managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
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who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The managers or whether the case may be, the board of managers are vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not
expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the managers or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. If the Company has less than three managers, the
Company shall be bound towards third parties by the single signature of any manager or, in case of more than two
managers, by the joint signature of any two managers of the Company.
The managers or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily
management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive
or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The managers or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including
the authority to sub-delegate.
The managers or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its
choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the manager or its board of managers, who may delegate this function to its chairman
or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties.
Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
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Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve
required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends.
The board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with
applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital is subscribed as follows:
1) Mr Albert IEDEMA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,250
2) Mrs José Heyli BOSMAN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up to the amount of one euro (1.- EUR) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the
Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participants, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The general meeting of the shareholders has taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, and to appoint Mr Albert IEDEMA, prenamed,
as manager of the Company for an unlimited period of time
2. Resolved to set the registered office of the Company at L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person acting as aforesaid, known to the notary, by surname, name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le treize septembre.
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L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Albert IEDEMA, conseiller financier, demeurant à L6310 Beaufort, 89 A, Grand Rue,
- Madame José Heyli BOSMAN, conseillère juridique, demeurant à Aawal 16, 5211PS Den Bosch, Pays-Bas,
ici représentée par M. Albert IEDEMA, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hesperange,
le 24 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «BEACON / TWINKLING FINANCING CON-
CEPTS S.à r.l.».
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’agir comme conseiller économique pour des fonds de capital-investissement,
des fonds d’investissements alternatifs et d’autres sociétés d'exploitation.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 14. Gérant(s), Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plus que deux gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être
temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Les gérants ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs
les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant
unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. En cas de moins de trois gérants, la Société est engagée
par la signature unique de chaque gérant, en cas de plus que deux gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de
deux gérants.
Les gérants ou le conseil de gérance peuvent déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Les gérants ou le conseil de gérance déterminent l’étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Les gérants ou le conseil de gérance pourront également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant
en demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.
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Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve
requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.
L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social est souscrit comme suit:
1) Monsieur Albert IEDEMA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250
2) Madame José Heyli BOSMAN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Total: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Les douze mille cinq cents (12.500) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de un euro (1,-EUR)
par part par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR).
Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés représentant l’intégralité du capital ont immédiatement tenu une assemblée générale
extraordinaire.
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L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1) et Monsieur Albert IEDEMA, prénommé, est nommé gérant pour une durée
indéterminée
2. Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par noms, prénoms
usuels, état civil et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Iedema, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43512. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Hesperange, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126256/356.
(120167205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Encore + Bergkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 189.300,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.227.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L- 1249, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Gérant
Pour extrait conforme.
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124572/23.
(120165931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
"P.ARC Luxembourg S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 91.969.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012124454/11.
(120166377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Adham One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 103.584.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124459/10.
(120166577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 127.473.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120135080) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124460/12.
(120166056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Kingsford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.701.
<i>Cession de partsi>
En date du 25 septembre 2012, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette
façon:
1) LTA Investments Inc., détenant 12.500 parts dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de ses parts à
Conseil Comptable S.A.
2) Conseil Comptable S.A. a transféré la totalité de ses parts à Teleflex Swiss Holding GmbH
Dès lors, l'associé unique, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, est à inscrire comme suit:
Teleflex Swiss Holding GmbH, une société suisse, enregistrée au Registre de Commerce du Canton de Zug, Suisse
sous le numéro CH-170.4.006.786-3, avec adresse c/o Juris Treuhand AG, Industriestrasse 47,6304 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012124672/21.
(120165973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Alapis Luxembourg (2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 150.820.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120135231) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124461/12.
(120166061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Amber Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 155.703.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120135254) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124469/12.
(120166405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Sarazota S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 103.602.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre
2014:
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226
Luxembourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxembourg.
<i>Résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 novembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012125549/30.
(120167604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Aqueduct Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.631.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134250) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
124200
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124470/12.
(120166406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Ashwell Rated S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 107.848.
RECTIFICATIF
Le bilan au 30 septembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 30 septembre 2011 déposé le 6 août 2012 no
L120138578) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124471/12.
(120166408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Aviva Investor EBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.938.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. John-Paul McKEON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Mark PHILLIPS, Gérant
- John-Paul McKEON, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124472/25.
(120165935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Abeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.511.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012124474/11.
(120166329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Activtrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.402.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012124476/10.
(120166646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Afonseca & Partners, Société en Commandite simple.
Siège social: L-6550 Berdorf, 55, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 152.236.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124478/9.
(120166687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
African Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 52.425.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124479/10.
(120166070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.114.600,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.643.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 8 août 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
1. de prendre acte et d'accepter la démission de:
- Monsieur Scott A. ROE, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 8 août 2012.
2. de nommer:
- Monsieur Curtis Andrew HOLTZ, né le 17 août 1962 en Pennsylvanie, Etats- Unis d’Amérique, demeurant profes-
sionnellement à Via Senago 42, CH-6912 Pazzallo, Lugano, Suisse, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée, avec effet au 8 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012124861/19.
(120165898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Alpine Administrative Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 106.488.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour Mme Esbelta De Freitas
Gérantei>
Référence de publication: 2012124482/12.
(120166000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Articis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124486/9.
(120166486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
ASAR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.692.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 30 juillet 2012 no
L120132849) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124487/12.
(120166672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
S.S.V. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.503.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 25 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration,
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
4. Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012125531/21.
(120167586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Ashwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 108.800.
RECTIFICATIF
Le bilan au 30 septembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 30 septembre 2011 déposé le 30 juillet 2012 no
L120133410) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124488/12.
(120166409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 70.638.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012124491/10.
(120166269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Avema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.
R.C.S. Luxembourg B 44.314.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012124492/10.
(120166019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bene Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.561.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 25 septembre 2012.i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Stefano De Meo et de Monsieur Emmanuel Briganti
de leur fonction d'administrateurs, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Gregorio Pupino, résidant pro-
fessionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et Monsieur Vincent Thill, résidant profes-
sionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, leurs mandats ayant comme échéance celle de
leurs prédécesseurs.
L'assemblée décide d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Gregorio Pupino précité.
Il résulte des actes de la société que la société COMCO S.A., commissaire aux comptes, a transféré son siège social
au 68, rue de Koerich, L - 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012124514/22.
(120165956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Azzap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.234.
Le Bilan du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124493/11.
(120166590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bondefi International Group, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.323.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124504/10.
(120166401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.696.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134249) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124505/12.
(120166452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Fairmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 30.995.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s’est tenue en date
du 10 septembre 2012 au siège social que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
L’actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Hermann Bissig de son poste d’administrateur avec effet
au 10 septembre 2012.
Dès lors, le Conseil d’administration se compose des administrateurs suivants:
- Michel de Groote, Président du Conseil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg,
CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012126408/21.
(120167409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Banvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.934.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124508/9.
(120166150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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BBG Aurum & Co. S.E.N.C., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124511/10.
(120166542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bene Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.561.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012124515/13.
(120166154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bis Consulting International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 136.103.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting S. A.
Référence de publication: 2012124517/10.
(120166298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
BRE/V.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 83.241.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012124520/10.
(120166015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 207.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 128.971.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
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- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124573/23.
(120165933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
C.P.C. Transport S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 158.018.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124523/10.
(120166016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Chesnut Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Chesnut Holdings S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124529/11.
(120166324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.421.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134246) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124530/12.
(120166450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Gerbera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 101.681.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s’est tenue en date
du 10 septembre 2012 au siège social que:
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Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Les actionnaires ont pris acte de la démission de Mr Florian Reich-Rohrwig de son poste d’administrateur avec effet
au 10 septembre 2012.
Dès lors, le Conseil d’administration se compose des administrateurs suivants:
- Michel de Groote, Président du Conseil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg,
CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012126443/21.
(120167410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Copper Bloom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 140.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124532/10.
(120166048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 142.902.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Septembre 2012.
Czech Property Holdings S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012124534/13.
(120166385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Cadmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124536/9.
(120166582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124208
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U X E M B O U R G
CALLAS HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012124537/11.
(120166485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A., SICAR
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012124755/16.
(120166710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Casino Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 120.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124538/10.
(120166311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CEB Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 111.493.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120134932) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124540/12.
(120166451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Akompa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.885.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
AKOMPA S.à r.l., dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé
en date du 13 octobre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.885.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Rachel LEZZERI, Avocat, demeurant à Luxembourg.
124209
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U X E M B O U R G
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012127274/21.
(120167582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Cebtfin SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 53.292.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26.09.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012124541/12.
(120166136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CGFX Real Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 81.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124544/10.
(120166547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Chino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124545/9.
(120166368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 290.900,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.623.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
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U X E M B O U R G
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124574/23.
(120165932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CMA S.A. (Conception de Menuiseries Aluminium S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 54.742.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012124547/10.
(120166103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.201.000,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 93.554.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 septembre 2012 que la société GRANT THORN-
TON REVISION ET CONSEILS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, boulevard
Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22668, a été remplacée par la société CLERC, une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Pietzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11831, en qualité de réviseur
d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour la revue des comptes annuels consolidés de l'année 2011 et
pour une durée indéterminée.
II/ Il résulte également desdites résolutions que les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés pour une
durée illimitée:
<i>Gérants:i>
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, avec adresse professionnelle à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, avec adresse professionnelle à
Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant-délégué:i>
- Monsieur Manuel Martinez, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 septembre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012124680/34.
(120165987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Com-Pass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124548/10.
(120166467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.584.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and under process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in September 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Tishman
Speyer Junghof LP I S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
The Company may also act as limited partner of partnerships established in the Grand Duchy of Luxembourg and
abroad.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
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The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day
management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a
shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another
manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
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may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to
the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of its/her/his/their position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by it/her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
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1. Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., prenamed is appointed as Sole Manager of the Company for an unlimited
period of time.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée en septembre, 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l.»
qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La société peut également agir entant que gérant d’associé commanditaire de partnerships établies au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
En cas de pluralité de gérants, un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de
Gérance, et un gérant de n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
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U X E M B O U R G
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.
En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,00).
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant Unique de la Société pour une durée
indéterminée.
2. L’adresse du siège social est fixée aux 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12456. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012124863/340.
(120166012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
ITT International Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.735.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.054.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
(1) XYLEM HOLDINGS S.àr.l. (f/k/a ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.), a société à responsabilité limitée (limited
liability company) incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, PA
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 77.533, with a share capital of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand Euro) (the Original Shareholder),
hereby represented by Ms Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
And
(2) ITT International Holdings Inc., a company organized under the laws of Indiana, having its registered office at 1005,
North Market Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the Sole Shareholder)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities, In the presence of:
(3) ITT Corporation., a company organized under the laws of Delaware, having its registered office at 1133 West-
chester Avenue, White Plains, NY 10604, United States of America (ITT)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
(4) In the presence of Exelis Inc., a company organized under the laws of Indiana, having its registered office 1650
Tysons Boulevard, Suite 1700, McLean, VA 2210, United States of America (Exelis)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
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(5) Xylem Inc., a company organized under the laws of Indiana, having its registered office 1133 Westchester Avenue,
White Plains, NY 10604, United States of America (Xylem)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
(6) Xylem Delaware Inc., a company organized under the laws of Delaware, having its registered office at 1005, North
Market Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (Xylem Lux Shareholder)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
(7) ITT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.àr.l. (f/k/a ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), a private limited
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 73,
côte d'Eich, L-1430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B-160.054, with a share capital of EUR 1,735,000.- (the Company)
hereby represented by Ms. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney
given in Luxembourg on 28 December 2011, which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-
xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,
for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of the Company, the Sole Shareholder acting in
lieu of the Meeting. With the consent of the parties mentioned under (3) to (6) above, the Sole Shareholder and the
Original Shareholder have requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all sixty-nine thousand four hundred
(69,400) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed
share capital of the Company amounting to one million seven hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 1,735,000).
II. On October 24, 2011, the Original Shareholder was the holder of all sixty-nine thousand four hundred (69,400)
ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share
capital of the Company.
III. On October 24, 2011, the Original Shareholder contributed to the Company cash in an amount of eighty-six million
seventy-eight thousand and sixty Euro (EUR 86,078,060.-) (the Contribution) and the Company accepted such contri-
bution, and issued sixty-eight thousand eight hundred and seventy-four (68,874) shares having a par value of EUR 25.-
each (the Issued Shares) for an amount of EUR 1,721,850.-, together with a share premium in the aggregate amount of
eighty-four million three hundred fifty-six thousand two hundred and ten Euro (EUR 84,356,210) so that the Company's
subscribed share capital was, as a result of the Contribution, raised from thirteen thousand one hundred fifty Euro (EUR
13,150.-) to one million seven hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 1,735,000.-), divided into sixty-nine thousand
four hundred (69,400) shares of EUR 25.- each.
IV. According to an agreement entered into between inter alia the Company, the Sole Shareholder and the Original
Shareholder on October 24, 2011, the Company's share premium reserve account has to be adjusted with a retroactive
effect on the day of the Contribution, being October 24, 2011, based on the outcome of the Statement of Cash Allocation.
V. It results from the Statement of Cash Allocation, that the Original Shareholder should have contributed an additional
amount in cash of EUR 48,191,264 to the Company. Such additional contribution has been made on December 15, 2011
(an amount of EUR 28,154,000) and December 22, 2011 (an amount of EUR 20,037,264), but deemed to have been
effected on October 24, 2011.
VI. In light of the foregoing, the Company, with the consent of the Original Shareholder and Its Sole Shareholder
resolves to accept the payment of an amount of EUR 48,191,264 from the Original Shareholder in its capacity as original
shareholder of the Company and to increase its share premium account in an amount of EUR 48,191,264, effective as of
October 24, 2011.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 6.400,-EUR.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
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Suit à la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
(1) XYLEM HOLDINGS S.àr.l. (anciennement ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, PA Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.533 et ayant
un capital social de 150.000 EUR (cent cinquante mille Euro) (l'Associé Original),
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
et
(2) ITT International Holdings Inc., une société relevant du droit de l'Etat de l'Indiana et ayant son siège social au 1005,
North Market Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique)
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement, en présence de:
(3) ITT Corporation, une société relevant du droit de l'Etat de Delaware et ayant son siège social au 1133 Westchester
Avenue, White Plains, NY 10604, Etats-Unis d'Amérique (ITT),
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
(4) Exelis Inc., une société relevant du droit de l'Etat d'Indiana et ayant son siège social au 1650 Tysons Boulevard,
Suite 1700, McLean, VA 2210, Etats-Unis d'Amérique (Exelis),
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
(5) Xylem Inc., une société relevant du droit de l'Etat d'Indiana et ayant son siège social au 1133 Westchester Avenue,
White Plains, NY 10604, Etats-Unis d'Amérique (Xylem),
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
(6) Xylem Delaware Inc., une société relevant du droit de l'Etat du Delaware et ayant son siège social au 1005, North
Market Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Xylem Lux)
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
(7) ITT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.àr.l. (anciennement ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l.), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1430 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B- 160.054 et ayant un capital social de 1.735.000 EUR (la Société),
ici représentée par Me Danielle Kolbach, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
cet acte aux autorités compétentes pour l'enregistrement,
pour l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la Société, l'Associé Unique agissant en lieu et place de
l'Assemblée.
Avec l'accord des parties mentionnées sous les paragraphes (3) à (6) ci-dessus, l'Associé Unique et l'Associé Originaire
ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique est l'associé unique actuel de la Société et détient toutes les soixante-neuf mille quatre cent (69.400)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la Société s'élevant à un montant de un million sept cent trente-cinq mille Euro (1.735.000 EUR).
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II. En date du 24 octobre 2011, l'Associé Originaire détenait toutes les soixante-neuf mille quatre cent (69.400) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social souscrit de la Société.
III. Le 24 octobre 2011, l'Associé Original apporta à la Société du numéraire d'un montant de quatre-vingt-six millions
soixante-dix-huit mille soixante Euro (86.078.060 EUR) (l'Apport) et la Société accepta cet apport et émit soixante-huit
mille huit cent soixante-quatorze (68.874) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune (les
Parts Sociales Emises) pour un montant d'un million sept cent vingt-et-un mille huit cent cinquante Euro (1.721.850 EUR),
ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-quatre millions trois cent cinquante-six mille
deux cent dix Euro (84.356.210 EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société fut, après l'Apport, augmenté
de treize mille cent cinquante Euro (13.150 EUR) à un million sept cent trente-cinq Euro (1.735.000 EUR) divisé en
soixante-neuf mille quatre cent parts sociales (69.400) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune.
IV. En vertu d'un contrat conclu entre, notamment, la Société, l'Associé Unique et l'Associé Originaire le 24 octobre
2011, le compte de prime d'émission de la Société devra être ajusté avec effet rétroactif au jour de l'Apport, soit le 24
octobre 2011, sur la base du résultat de la Déclaration d'Allocation des Liquidités.
V. Il résulte de la Déclaration d'Allocation de Liquidités, que l'Associé Originaire aurait dû apporter à la Société un
montant additionnel en numéraire d'EUR 38.191.264. Cet apport additionnel a été fait en date du 15 décembre 2011
(pour un montant d'EUR 28.154.000) et en date du 22 décembre 2011 (pour un montant d'EUR 20.037.264), mais réputé
avoir été effectué le 24 octobre 2011.
VI. Au regard de ce qui précède, la Société, avec l'accord de l'Associé Originaire et de son Associé Unique décide
d'accepter le paiement d'un montant d'EUR 48.191.264 de la part de l'Associé Originaire en sa capacité d'Associé Ori-
ginaire de la Société et d'augmenter son compte prime d'émission d'un montant d'EUR 48.191.264 avec effet au 24 octobre
2011.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou taxes de quelque nature que ce soit incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte sont évalués à 6.400,-EUR.
DONT ACTE, le présent acte est fait à Luxembourg le jour mentionné au début de ce document.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en
anglais suivi par une version française à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise prévaudra.
Ce document a été lu par la personne comparant à Luxembourg, qui est connue du notaire par son nom, prénom,
état civil et domicile, et a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.KOLBACH, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 janvier 2012. Relation: LAC/2012/639. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124668/188.
(120166011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.289.
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KINOHOLD (bis) S.A.",
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65289 (la “Société”), constituée sous la forme d’une société anonyme à la suite d’une
scission de la société KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles, suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 29 septembre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 512 du 28 février
2008.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
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La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de 4 catégories d’actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et conversion
des 5.912.430 actions sans désignation de valeur nominale en 1.695.662 actions de catégorie A, 1.308.286 actions de
catégorie B, 1.430.375 actions de catégorie C et 1.478.107 actions de catégorie D.
2. Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à quarante-six millions deux cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-
douze Euros et vingt-huit Centimes (EUR 46.235.592,28) représenté par un million six cent quatre-vingt-quinze mille six
cent soixante-deux (1.695.662) actions de catégorie A, un million trois cent huit mille deux cent quatre-vingt-six
(1.308.286) actions de catégorie B, un million quatre cent trente mille trois cent soixante-quinze (1.430.375) actions de
catégorie C et un million quatre cent soixante-dix-huit mille cent sept (1.478.107) actions de catégorie D, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées. Toutes les catégories d’actions ayant les mêmes droits et obligations".
3. Modification de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7.
1) Une Action peut être grevée d'un droit de gage ou d'usufruit, mais uniquement après obtention de l'accord du
conseil d'administration de la Société. Un actionnaire peut céder une action conformément aux conditions et modalités
définies ci-après. Tous les ans, pendant les périodes du 1
er
mars au 31 mai et du 1
er
septembre au 30 novembre,
l'actionnaire peut proposer des actions à la vente pour une valeur maximale d'un million d'Euros (à indexer suivant l'indice
des prix à la consommation). L'actionnaire doit d'abord proposer les actions qu'il souhaite vendre aux autres actionnaires
de la même catégorie et, en cas de demande insuffisante dans cette même catégorie, aux actionnaires des autres catégories.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur la totalité des actions proposées par les actionnaires susmentionnés, l'achat
des actions restantes doit être proposé à la Société. Si la Société ne souhaite pas acheter les actions proposées, les actions
en question peuvent être proposées à des tiers, suivant la manière définie à l’alinéa 9. Si le droit de préemption n'est pas
exercé au moment prévu à cet effet, l'actionnaire ne peut plus exercer ledit droit pendant l'année en cours. L'actionnaire
ne peut pas non plus transférer ledit droit sur l'année suivante.
2) Sauf accord contraire et unanime entre l'actionnaire offrant et les coactionnaires, le prix par action auquel les actions
proposées peuvent être cédées sera égal à la valeur intrinsèque d'une action; l'évaluation de ladite valeur tiendra compte
des règles suivantes:
(1) l'actif et le passif de la Société (à l'exception de la participation dans Kinepolis Group SA) seront évalués à la date
de clôture du mois précédant immédiatement la date de notification de cession; et
(2) les actions de Kinepolis Group SA seront évaluées au cours de clôture moyen pendant les 180 jours de cotation
précédant la date de notification de cession, déduction faite d'une décote de vingt pour cent (20 %).
Cette estimation des actions sera réalisée par le conseil d'administration de la Société, assistée si nécessaire d'un expert
financier indépendant.
3) L'actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs actions, ci-après dénommé l'offrant, informe les coactionnaires
par lettre recommandée, adressée aux adresses mentionnées dans le registre des actionnaires, et la Société du nombre
d'actions qu'il souhaite céder. Cette notification est considérée comme une offre aux coactionnaires et, le cas échéant,
à la Société, de vendre les actions au prix qui sera déterminé de la manière définie à l'alinéa 2. Les coactionnaires qui
souhaitent acheter les actions proposées en informent le conseil d'administration de la Société dans les deux semaines
suivant la notification aux actionnaires par le conseil d'administration de l'estimation telle que définie à l'alinéa 2.
4) Si les coactionnaires ne souhaitent pas acheter toutes les actions proposées, l'actionnaire qui souhaite céder les
actions doit informer la Société, par lettre recommandée, du nombre d'actions qu'il propose de vendre à la Société. Cette
notification est considérée comme une offre de vente des actions à la Société, au prix qui sera déterminé de la manière
définie à l'alinéa 2.
5) Le conseil d'administration attribue les actions proposées aux acquéreurs intéressés et en informe tous les action-
naires. À supposer qu’aucune attribution n’ait eu lieu, le conseil d'administration en informera également tous les
actionnaires.
6) Si deux actionnaires ou plus se portent acquéreurs pour un nombre d'actions supérieur au nombre proposé, l'at-
tribution par le conseil d'administration sera effectuée proportionnellement au nombre d'actions que détiennent les
candidats acquéreurs. Personne ne peut se voir attribuer un nombre d'actions supérieur à celui pour lequel il a fait offre.
Si un coactionnaire est acquéreur d'un nombre d'actions inférieur au nombre qui lui reviendrait suivant par la propor-
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tionnalité susmentionnée, les actions ainsi libérées seront attribuées aux autres candidats acquéreurs suivant ladite
proportionnalité. Dans le cas où une attribution selon ces critères n’est pas possible, un tirage sort en décidera.
7) Les actions achetées seront remises dans un délai d'un mois suivant l'attribution. Le paiement du prix d'acquisition
s'effectue en principe en même temps que la remise, mais peut être échelonné sur quatre-vingt-dix (90) jours suivant la
remise des actions, à la demande de l'acquéreur, moyennant application d'un intérêt équivalent à l'Euribor à 12 mois plus
150 points de base.
8) Les actions qui ne sont pas acquises conformément aux dispositions susmentionnées, sont librement cessibles
moyennant l'accord préalable du conseil d'administration de la Société. Ladite approbation doit être demandée par lettre
recommandée mentionnant le nombre d'actions et l'identité du/des candidat(s) acquéreur(s). Si, dans les deux semaines
suivant la date de ladite lettre recommandée, le conseil d'administration n'a pas fait connaître sa décision à l'offrant, par
lettre recommandée également, l'accord est considéré comme acquis.
9) Après une cession d'actions à une personne autre que les descendants d'un actionnaire, la catégorie dont relèvent
ces actions sera modifiée de plein droit. La conversion est consignée en même temps que la cession dans le registre des
actionnaires, qui sera signé par le président du conseil d'administration.".
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l’étude de celui-ci.
Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.
(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer 4 catégories d’actions ayant les même droits et obligations que les actions existantes et
de convertir les cinq millions neuf cent douze mille quatre cent trente (5.912.430) actions sans désignation de valeur
nominale en un million six cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-deux (1.695.662) actions de catégorie A, un
million trois cent huit mille deux cent quatre-vingt-six (1.308.286) actions de catégorie B, un million quatre cent trente
mille trois cent soixante-quinze (1.430.375) actions de catégorie C et un million quatre cent soixante-dix-huit mille cent
sept (1.478.107) actions de catégorie D.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la création des 4 catégories d’actions, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. alinéa 1. Le capital social est fixé à quarante-six millions deux cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-
douze Euros et vingt-huit Centimes (EUR 46.235.592,28) représenté par un million six cent quatre-vingt-quinze mille six
cent soixante-deux (1.695.662) actions de catégorie A, un million trois cent huit mille deux cent quatre-vingt-six
(1.308.286) actions de catégorie B, un million quatre cent trente mille trois cent soixante-quinze (1.430.375) actions de
catégorie C et un million quatre cent soixante-dix-huit mille cent sept (1.478.107) actions de catégorie D, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées. Toutes les catégories d’actions ayant les mêmes droits et obligations."
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7.
1) Une action peut être grevée d'un droit de gage ou d'usufruit, mais uniquement après obtention de l'accord du conseil
d'administration de la Société. Un actionnaire peut céder une action conformément aux conditions et modalités définies
ci-après. Tous les ans, pendant les périodes du 1
er
mars au 31 mai et du 1
er
septembre au 30 novembre, l'actionnaire
peut proposer des actions à la vente pour une valeur maximale d'un million d'Euros (à indexer suivant l'indice des prix à
la consommation). L'actionnaire doit d'abord proposer les actions qu'il souhaite vendre aux autres actionnaires de la
même catégorie et, en cas de demande insuffisante dans cette même catégorie, aux actionnaires des autres catégories.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur la totalité des actions proposées par les actionnaires susmentionnés, l'achat
des actions restantes doit être proposé à la Société. Si la Société ne souhaite pas acheter les actions proposées, les actions
en question peuvent être proposées à des tiers, suivant la manière définie à l'alinéa 9. Si le droit de préemption n'est pas
exercé au moment prévu à cet effet, l'actionnaire ne peut plus exercer ledit droit pendant l'année en cours. L'actionnaire
ne peut pas non plus transférer ledit droit sur l'année suivante.
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2) Sauf accord contraire et unanime entre l'actionnaire offrant et les coactionnaires, le prix par action auquel les actions
proposées peuvent être cédées sera égal à la valeur intrinsèque d'une action; l'évaluation de ladite valeur tiendra compte
des règles suivantes:
(1) l'actif et le passif de la Société (à l'exception de la participation dans Kinepolis Group SA) seront évalués à la date
de clôture du mois précédant immédiatement la date de notification de cession; et
(2) les actions de Kinepolis Group SA seront évaluées au cours de clôture moyen pendant les 180 jours de cotation
précédant la date de notification de cession, déduction faite d'une décote de vingt pour cent (20 %).
Cette estimation des actions sera réalisée par le conseil d'administration de la Société, assistée si nécessaire d'un expert
financier indépendant.
3) L'actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs actions, ci-après dénommé l'offrant, informe les coactionnaires
par lettre recommandée, adressée aux adresses mentionnées dans le registre des actionnaires, et la Société du nombre
d'actions qu'il souhaite céder. Cette notification est considérée comme une offre aux coactionnaires et, le cas échéant,
à la Société, de vendre les actions au prix qui sera déterminé de la manière définie à l'alinéa 2. Les coactionnaires qui
souhaitent acheter les actions proposées en informent le conseil d'administration de la Société dans les deux semaines
suivant la notification aux actionnaires par le conseil d'administration de l'estimation telle que définie à l'alinéa 2.
4) Si les coactionnaires ne souhaitent pas acheter toutes les actions proposées, l'actionnaire qui souhaite céder les
actions doit informer la Société, par lettre recommandée, du nombre d'actions qu'il propose de vendre à la Société. Cette
notification est considérée comme une offre de vente des actions à la Société, au prix qui sera déterminé de la manière
définie à l'alinéa 2.
5) Le conseil d'administration attribue les actions proposées aux acquéreurs intéressés et en informe tous les action-
naires. À supposer qu’aucune attribution n’ait eu lieu, le conseil d'administration en informera également tous les
actionnaires.
6) Si deux actionnaires ou plus se portent acquéreurs pour un nombre d'actions supérieur au nombre proposé, l'at-
tribution par le conseil d'administration sera effectuée proportionnellement au nombre d'actions que détiennent les
candidats acquéreurs. Personne ne peut se voir attribuer un nombre d'actions supérieur à celui pour lequel il a fait offre.
Si un coactionnaire est acquéreur d'un nombre d'actions inférieur au nombre qui lui reviendrait suivant par la propor-
tionnalité susmentionnée, les actions ainsi libérées seront attribuées aux autres candidats acquéreurs suivant ladite
proportionnalité. Dans le cas où une attribution selon ces critères n’est pas possible, un tirage sort en décidera.
7) Les actions achetées seront remises dans un délai d'un mois suivant l'attribution. Le paiement du prix d'acquisition
s'effectue en principe en même temps que la remise, mais peut être échelonné sur quatre-vingt-dix (90) jours suivant la
remise des actions, à la demande de l'acquéreur, moyennant application d'un intérêt équivalent à l'Euribor à 12 mois plus
150 points de base.
8) Les actions qui ne sont pas acquises conformément aux dispositions susmentionnées, sont librement cessibles
moyennant l'accord préalable du conseil d'administration de la Société. Ladite approbation doit être demandée par lettre
recommandée mentionnant le nombre d'actions et l'identité du/des candidat(s) acquéreur(s). Si, dans les deux semaines
suivant la date de ladite lettre recommandée, le conseil d'administration n'a pas fait connaître sa décision à l'offrant, par
lettre recommandée également, l'accord est considéré comme acquis.
9) Après une cession d'actions à une personne autre que les descendants d'un actionnaire, la catégorie dont relèvent
ces actions sera modifiée de plein droit. La conversion est consignée en même temps que la cession dans le registre des
actionnaires, qui sera signé par le Président du Conseil d'administration.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2012. Relation GRE/2012/3043. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012124678/182.
(120165999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abeco S.A.
Activtrading S.à r.l.
Adham One S.à r.l.
Afonseca & Partners
African Investment Company S.A.
Ak Bars Luxembourg S.A.
Akompa S.à r.l.
Alapis Luxembourg (2) S.A.
Alpine Administrative Services S.à r.l.
Amber Finance S.A.
Aqueduct Capital S.à r.l.
Articis S.A.
ASAR International S.A.
Ashwell Rated S.A.
Ashwell S.A.
Aubo Grandes Caves Luxembourg S.A.
Avema S.à r.l.
Aviva Investor EBC S.à r.l.
Azzap S.à r.l.
Banvest S.A.
BBG Aurum & Co. S.E.N.C.
Beacon / Twinkling Financing Concepts S.à r.l.
Bene Investments S.A.
Bene Investments S.A.
Bis Consulting International S.A.
Bondefi International Group
Boreas Holdings S.à r.l.
BRE/V.P. S.à r.l.
Cadmo S.A.
Callas Holding S.A., SPF
Casino Ré S.A.
CEB Capital S.A.
Cebtfin SPF S.A.
CGFX Real Properties SA
Chesnut Holdings S.à.r.l.
Cheyne Capital Guaranteed Credit S.A.
Chino S.A.
CMA S.A. (Conception de Menuiseries Aluminium S.A.)
Com-Pass S.A.
Copper Bloom S.à r.l.
C.P.C. Transport S.à.r.l.
Czech Property Holdings S.à r.l.
Encore + Bergkirchen S.à r.l.
Encore Plus Lombardia S.à r.l.
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.
Fairmark S.A.
Gerbera S.A.
ITT International Luxembourg S.à.r.l.
Kingsford S.à r.l.
Kinohold (bis) S.A.
Koch Chemical Technology International S.à r.l.
Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR
P6A S.à r.l.
"P.ARC Luxembourg S.à r.l."
Sarazota S.A.
SCT Invest Holding S.A.
Société Commerciale de Textiles
S.S.V. Holding S.A.
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.
Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l.