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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2589
18 octobre 2012
SOMMAIRE
Achten Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124247
AI Keyemde & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
124237
Amazon EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124260
Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
124261
ATW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124226
Blue Finn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124249
BS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124250
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A. . . . . .
124254
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A. . . . . .
124255
Couleurs Production S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
124258
Coyote Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124259
CSC Computer Sciences S.A. . . . . . . . . . . .
124259
Dachkin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124260
Diacom Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124260
Dicadei S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124260
Dicadei S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124261
DS2 Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124261
DWS Access S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124261
DWS GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124262
Edimag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124263
Ediprint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124264
E.G. Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124262
Egide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124264
Elektra Purchase No. 17 S.A. . . . . . . . . . . . .
124264
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124262
Erika Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124262
European Media Capital S.A. . . . . . . . . . . . .
124263
FactSet Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124270
Fagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124266
Farfinance I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124266
F&G Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
124265
FinLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124264
Fosbel Global Services (Luxco) . . . . . . . . . .
124265
Fosroc Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124250
F&R S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124265
Fusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124262
GMAC Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
124266
Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124269
Internos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124270
IP & Asset Management Solutions S.A. . .
124270
Kartalas Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124270
Keyworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124271
Kingsford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124265
Kopalux Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124266
Lamera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124259
Léon KREMER & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124271
Limone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124272
Linkstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124271
Lotus One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124272
Lux-Pro-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124272
Lyoness Cashback S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124272
N.E.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124271
Talia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124255
TE Yorckstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124272
Toy Park S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124247
Universal Group for Industry and Finance
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124263
World Motors White S.C.A. . . . . . . . . . . . .
124252
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ATW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 167.906.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT SEPTEMBRE,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, s’est réunie l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ATW S.A. ayant son siège social au 3, Rue des Bains,
L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
167.906, constituée suivant un acte reçu en date du 1
er
mars 2012 par le notaire susmentionné, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1195 du 11 mai 2012, page 57339.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire susmentioné en date 18 juin 2012, acte publié au Mémorial C, sous le
numéro 1795 du 17 juillet 2012, page 86126.
L'assemblée est présidée par M. Massimiliano SELIZIATO, employé privé, résidant professionnellement au 5, Place du
Théâtre - L-2613 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Paolo BETTIOL, employé privé, résidant professionnellement au 5, Place
du Théâtre - L-2613 Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Massimiliano SELIZIATO, employé privé, résidant professionnel-
lement au 5, Place du Théâtre - L-2613 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Restructuration du capital social qui pourra être dorénavant représenté par actions de classe A et actions de classe
B;
2) Restructuration des droits attachés aux actions existantes de la société, en ce sens que le capital social, s’élevant
actuellement à EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille euros) et actuellement représenté par 930 (neuf cent trente)
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune, sera désormais représenté par 930 (neuf
cent trente) actions de Classe A;
3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 34.400 (trente-quatre mille quatre cent euros)
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 93.000,- (quatre-vingt-trois mille euros) à EUR 127.400,- (cent vingt-
sept mille quatre cent euros) par la création et l'émission de 344 (trois cent quarante-quatre) actions nouvelles de classe
B, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, bénéficiant des droits tels que définis dans les statuts et à
libérer entièrement par versement en espèces;
4) Souscription des 344 (trois cent quarante-quatre) actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune par un des actionnaires et cela d’une façon non proportionnelle aux actions détenues par les
actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel, et libération des actions
souscrites au pair et par versement en espèces comme suit:
- MISTY MOUNTAIN S.A. souscrivant à 344 (trois cent quarante-quatre) actions de classe B nouvelles moyennant
paiement en espèces de EUR 34.400,- (trente-quatre mille quatre cent euros);
5) Intervention des actionnaires concernés, se déclarant d’accord avec la restructuration des droits attachés aux actions
existantes;
6) Modification afférente du paragraphe 1) de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cent euros) représenté par
1.274 (mille deux cent soixante-quatorze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune (les «Ac-
tions») consistant d’Actions de classes multiples (les «Classe(s) d’Actions») comme suit: 930 (neuf cent trente) Actions
de Classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, 344 (trois cent quarante-quatre) Actions de Classe
B d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, chaque classe d’actions bénéficiant des droits tels que définis
dans ces statuts;
7) Refonte complète des statuts de la Société en vue d’adapter tous les articles faisant référence aux actions de Classe
A et B et en vue d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant;
8) Divers.
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L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale décide de restructurer le capital social qui sera dorénavant représenté par des actions de classe
A et des actions de classe B.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée général décide de restructurer les droits attachés aux actions existantes de la société, en ce sens que le
capital social, s’élevant actuellement à EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille euros) et actuellement représenté par 930
(neuf cent trente) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, sera désormais représenté
par 930 (neuf cent trente) actions de Classe A.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d’un montant de EUR 34.400,- (trente-quatre mille quatre cents
euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 93.000,- (quatre-vingt-trois mille euros) à EUR
127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cents euros) par la création et l'émission de 344 (trois cent quarante-quatre)
actions nouvelles de classe B, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, bénéficiant des droits tels que
définis dans les statuts et à libérer entièrement par versement en numéraire.
Un des actionnaires existants, représenté comme il est indiqué ci-avant sur la liste de présence, renonce à son droit
de souscription préférentiel aux nouvelles actions de classe B.
L'assemblée générale ayant pris acte de la renonciation d’un des actionnaires existants à son droit de souscription
préférentiel, décide d'admettre l’autre actionnaire existant MISTY MOUNTAIN S.A. à la souscription des 344 (trois cent
quarante-quatre) actions nouvelles de classe B.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors est intervenu:
M. Massimiliano SELIZIATO, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société MISTY MOUNTAIN S.A.,
en vertu d’un procuration donnée le 19 septembre 2012, lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a
déclaré souscrire à la totalité des 344 (trois cent quarante-quatre) nouvelles actions de classe B, d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune; qu'ils libèrent intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR
34.400,- (trente-quatre mille quatre cents euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’assemblée générale se déclare d’accord avec la restructuration des droits attachés aux actions existantes.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le paragraphe 1) de l’article 5
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cents euros) représenté par
1.274 (mille deux cent soixante-quatorze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune (les «Ac-
tions») consistant d’Actions de classes multiples (les «Classe(s) d’Actions») comme suit: 930 (neuf cent trente) Actions
de Classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, 344 (trois cent quarante-quatre) Actions de Classe
B d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, chaque classe d’actions bénéficiant des droits tels que définis
dans ces statuts».
<i>Sixième Résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder comme suit à une refonte complète des statuts afin
d’adapter tous les articles faisant référence aux actions de classe A e B:
Version française
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ATW S.A.» (ci-après «la Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cents euros) représenté
par 1.274 (mille deux cent soixante-quatorze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune (les
«Actions») consistant d’Actions de classes multiples (les «Classe(s) d’Actions») comme suit: 930 (neuf cent trente) Actions
de Classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, 344 (trois cent quarante-quatre) Actions de Classe
B d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, chaque classe d’actions bénéficiant des droits tels que définis
dans ces statuts.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
Chaque action donne droit à une voix.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé et spécialement
de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée et dans le respect des règles suivantes, racheter ses propres actions.
Le capital social de la Société peut être réduit notamment par l’annulation d’Actions y compris par l’annulation de
l’entièreté d’une ou plusieurs Classes d’Actions par le rachat et l’annulation de toutes les Actions émises pour cette/ces
classe(s). En cas de rachats et d’annulations de Classes d’Actions de tels annulations et rachats d’Actions seront faits dans
l’ordre déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit envoyer un avis aux actionnaires de la Classe d’Actions concernée, précisant le nombre
d’Actions à racheter de la Classe concernée et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu. Le rachat des Actions ne doit
pas avoir pour effet de réduire l’actif net de la Société en-dessous du total du capital social souscrit et des réserves qui
ne peuvent pas être distribues conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et à ces statuts. Partant, le rachat peut seulement être effectué au moyen de sommes provenant des bénéfices ou d’une
nouvelle émission d’actions ou de sommes provenant des réserves disponibles telles que les réserves de primes d’émission.
Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe d’Actions, une telle Classe
d’Actions donne droit à ses détenteurs au pro-rata de leurs détentions dans cette classe, au Montant Disponible (tel que
défini ci-après) de cette classe. La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation
par le nombre d’Actions émises dans la Classe d’Actions à être rachetée et annulée. Le Montant Total d’Annulation sera
déterminé par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires sur la base de Comptes
Intérimaires concernés.
Le Montant Total d’Annulation pour chaque Classe d’Actions sera égal au Montant Disponible de la Classe d’Actions
considérée au moment de l’annulation de la classe concernée, à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en
décide autrement dans les formes et conditions requises pour la modification de ces statuts étant cependant entendu que
le Montant Total d’Annulation ne sera jamais supérieur à ce Montant Disponible. A compter du rachat et de l’annulation
d’Actions de la classe concernée, la Valeur d’Annulation par Action devient exigible et payable par la Société. Immédia-
tement après le paiement du Montant Total d’Annulation, le conseil d’administration prendra les mesures appropriées
comprenant, mais n’étant pas limitées à, la convocation d’une assemblée générale des actionnaires en vue de réduire le
capital social par l’annulation des Actions rachetées.
Le Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté (i) des primes d'émission librement distribuables et des autres réserves librement distribuable (ii) de toute
réduction du capital social et (iii) de toute somme à placer dans un compte de réserve conformément aux exigences de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou de ces statuts afférente à la Classe d’Actions
devant être annulée mais diminué de toutes pertes (y compris les pertes reportées) et de toute somme à affecter dans
un compte de réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée ou de ces statuts, à chaque fois tels que déterminés sur base des Comptes Intérimaires de sorte que (afin d’éviter
toute doute, sans double comptage) de sorte que:
AA= (NP+P+CR)-(L+LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices Nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable
CR = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale afférente à la Classe d’Actions
devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter dans un compte de réserve conformément aux exigences aux exigences de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ou de ces statuts.
Les Comptes Intérimaires signifient les comptes intérimaires de la Société préparés par le conseil d’administration à
la Date des Comptes Intérimaires concernés.
La Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n’est pas antérieure de plus de huit (8) jours avant la date de
rachat et d’annulation de la Classe d’Actions concernée.
Conseil d’Administration - Surveillance de la Société
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent
pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
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ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n’est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à
chaque réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix
prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux
séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents, gérants ou autres mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
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Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l’administrateur
unique.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-
naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, chaque année le 27 mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, à Luxembourg,
l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires
peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des
assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant
suffisant.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.
Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Année sociale - Bénéfices
Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
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Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions
prévues par la loi.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,
statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Modification des statuts
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les présents statuts rédigés en français sont suivis d'une version anglaise. En cas de divergences entre les versions
française et anglaise, la version anglaise prévaudra.
Version anglaise
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. By the above-mentioned person and all those who may become owners of the shares hereafter issued, there
is hereby established a company under the form of a "société anonyme" and under the name of "ATW S.A." (hereinafter
referred to as "the Company").
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of common law governing the termination of contracts, in case the regis-
tered office of the company has been fixed by contract with third parties, the registered office of the Company may be
transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple resolution of the board of
directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a resolution of the
general meeting.
In the event that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent which would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such provisional measure shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
The declaration of transfer of the registered office shall be made and noticed to third parties by one of the executive
organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the company is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and develop these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The Company may also perform any transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the management
and the sale, in whatever form, of any immovable assets located in Luxembourg or abroad.
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More generally, the company may take any control and supervision action in order to safeguard its rights and may, to
the extend and under terms permitted by law, perform any financial, movable, immovable, commercial and industrial
transaction which are directly or indirectly connected with its objects and which are liable to promote their development
or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 127,400.- (one hundred twenty-seven thousand four
hundred Euro) consisting of 1,274 (one thousand two hundred seventy-four) shares with a nominal value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each (the "Share(s)"), consisting in multiple classes of Shares (the "Class(es) of Shares") as follows:
930 (nine hundred thirty) Class A shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 344 (three hundred
forty-four) Class B shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, each Class of Shares benefiting
from the rights as defined in these Articles of incorporation.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.
Each share is entitled to one vote.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds as specified below.
The board of directors is especially authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, provided however that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital and specially
under the provisions of art. 32-4 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of August 10, 1915 governing commercial
companies, as amended and under due observance of the following rules, redeem its own shares.
The share capital of the Company may be reduced notably through the cancellation of Shares including the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the order determined by the Board of Directors.
The Board of Directors shall serve a notice to the holders of the relevant Class of Shares, specifying the number of
Shares of the relevant Class to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place. The repurchase
of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the subscribed share
capital and the reserves which may not be distributed under the law of August 10, 1915 governing commercial companies,
as amended and these Articles of incorporation. Therefore, the repurchase can only be made by using sums met out of
profits or a fresh issue of shares or from sums out of available reserves such as the share premium reserves.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (as defined
hereafter) of such class. The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount
by the number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled. The Total Cancellation Amount
shall be determined by the Board of Directors and approved by the general meeting of the shareholders on the basis of
the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount of the relevant Class at the
time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders deciding
in the manner and under the conditions for an amendment of these Articles of incorporation provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. Upon repurchase and cancellation of the
Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company. Immediately
after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of directors shall take all appropriate measures, including
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but not limited to convening a General Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased
Shares.
The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves (ii) any share capital re-
duction and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10, 1915
governing commercial companies, as amended or pursuant to these Articles of incorporation relating to the Class of
Shares to be repurchased, but reduced of any losses (including carried forward losses) and of any sums be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended or
to these Articles of incorporation, each time as set out in the relevant Interim Accounts (for the avoidance of doubt,
without any doubling counting) so that:
AA = (NP+P+CR)-(L+LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = Net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and of the legal reserve reduction relating to the Class of Shares to
be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10, 1915 governing
commercial companies, as amended or to these Articles of incorporation.
The Interim Accounts means the interim accounts of the Company prepared by the Board of Directors as at the
relevant Interim Accounts Date.
The Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.
Board of Directors - Supervision of the Company
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not
be shareholders of the Company). However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until the first annual
shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one
shareholder. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any
director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.
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Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting
of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the
meeting or their representative. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
meeting or by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended, or by these articles of association to the general meeting of shareholders fall within the powers
of the board of directors.
Art. 11. In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended,
the daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management
may be delegated to one or more directors, officers, agents, managers or others attorneys, shareholders or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.
Art. 12. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of two Directors or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by either the board of directors
or, if the case may be, by the sole director.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.
Art. 13. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.
General meetings of shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital made to the board of directors. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the
date of the meeting.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 27
th
of May at 01.00
p.m. of each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
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used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Art. 16. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 17. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes
validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the
resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The present article does not apply in case the Company has a sole shareholder.
Financial year - Profits
Art. 18. The financial year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on December 31
st
of each
year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided
for by law.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Amendment of the articles of incorporation
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum provided for in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.
General disposition
Art. 22. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
The present statutes are worded in French followed by a English version. In case of divergences between the English
and the French versions, the English version will prevail.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.300,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. SELIZIATO, P. BETTIOL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 septembre 2012. Relation: RED/2012/1243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 septembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012124490/621.
(120166074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
AI Keyemde & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.589.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- "AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today
by the undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on September 2012, and
- "AI Keyemde S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the undersigned
notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 12
September 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "AI Keyemde & Cy S.C.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
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2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of two hundred and fifty thousand Danish krone (DKK 250,000.00) represented
by two hundred and fifty thousand (250,000) shares divided into two hundred and forty-nine thousand nine hundred and
ninety-nine (249,999) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share")
with a par value of one Danish krone (DKK 1.00) each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management
Share shall be held by AI Keyemde S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
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5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.
5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered shares.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one billion Danish krone (DKK
1,000,000,000.00.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by AI Keyemde S. à. r.l., prenamed (herein referred to as the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
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(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
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10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of subscribed
shares
1.- AI Keyemde S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
2.- AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249,999 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,000 Shares
The value of the two hundred and fifty thousand (250,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the
amount of two hundred and fifty thousand Danish Krona (DKK 250,000.00) is as of now available to the Company, as it
has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mrs. Isabelle LAPIETRA, accountant, born on 25 January 1974 in Luxembourg and residing at 15, rue de Saint-Hubert,
B-6927 Tellin, Belgium;
- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on December 2, 1971 in Namur, Belgium, residing at Rue du Petit Vivier,
22, B-6860 Ebly Belgium; and
- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques
Callot, 57100 Thionville, France.
II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- "AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du
Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
dont l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujour-
d'hui par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le septembre 2012.
- "AI Keyemde S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatri-
culation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 12 septembre 2012.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
1. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «AI Keyemde & Cy S.C.A.» (la "Société"), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915"), ainsi qu'aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
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3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Responsabilité du gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de deux cent cinquante mille couronnes danoises (DKK 250.000,00), représenté
par deux cent cinquante mille (250.000) actions, divisées en deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre vingt-dix neuf
(249.999) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité")
ayant chacune une valeur nominale d'une couronne danoise (DKK 1.00) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'
Action de Commandité sera détenue par AI Keyemde S.à r.l., précité, actionnaire commandité de la Société.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
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5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de un milliard couronnes danoises (DKK
1.000.000,00) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par AI Keyemde S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
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8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
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10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre d'actions
souscrites
1.- AI Keyemde S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
2.- AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.999 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000 actions
Les deux cent cinquante mille (250.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de
deux cent cinquante mille couronnes danoises (DKK 250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six
(6) ans:
- Madame Isabelle LAPIETRA, comptable, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant au 15, rue de Saint-
Hubert, B-6927 Tellin, Belgique;
- Monsieur Dominique LEGER, comptable, née le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique, demeurant au 22, Rue du Petit
Vivier, B-6860 Ebly, Belgique; et
- Monsieur Frédéric Francesconi, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques
Callot, F-57100 Thionville, France.
II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11916. Reçu soixante-quinze Euros
(75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012124481/550.
(120166069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Toy Park S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.064.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée généralei>
<i>extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 17 septembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Mme Giorgia MUSSO, née le 23 avril 1971 à Turin (Italie), et ayant pour
adresse 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012125599/17.
(120167562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Achten Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 171.598.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Carlo ACHTEN, Kunsttischler-Bildhauer, geboren in Luxemburg, am 9. November 1972, wohnhaft in L-5540
Remich, 22, rue de la Gare.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „Achten Invest s.à r.l.“ („die
Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen
Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios, welcher
sich aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung, Dar-
lehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen
Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.
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Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen (Großherzogtum Luxemburg). Der Gesell-
schaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Sta-
tutenabänderungen zu fassen ist, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der
Geschäftsführung errichtet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100) An-
teile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
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Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den Alleingesellschafter Herr
Carlo ACHTEN, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5447 Schwebsingen, 1, route du Vin.
2) Herr Carlo ACHTEN, Kunsttischler-Bildhauer, geboren in Luxemburg, am 9. November 1972, wohnhaft in L-5540
Remich, 22, rue de la Gare, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen
durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Notarielle Bescheinigungi>
Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-
sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-
reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achthundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Signé: C. ACHTEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44409. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124458/123.
(120166200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Blue Finn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.243.
Par une convention de transfert de parts du 12 septembre 2012 (Share Sale and Purchase Agreement), sur l'ensemble
des 1.500.000 de parts sociales de la Société détenues jusqu’à lors par Midway Road Funding Limited, 120.534 de parts
sociales de la Société ont été transférées comme suit et ceci avec effet au 12 septembre 2012:
Midway Road Funding Limited, une société à responsabilité limitée exemptée des Iles Caïmans, ayant son siège social
à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1104, Iles Caymans, inscrite au Registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro de société MC 187188, a
transféré 120.534 de parts sociales de la Société à Westhill Investments Limited, une société à responsabilité limitée,
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établie et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG Jersey,
Channel Islands, et inscrite au Registre des sociétés de Jersey sous le numéro de société 95171.
Dès lors, depuis le 12 septembre 2012, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
(i) Midway Road Funding Limited détient un million trois cent soixante dix-neuf mille quatre cent soixante-six
(1.379.466) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de un centième d’euros (0.01 EUR) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et libérées; et
(ii) Westhill Investments Limited détient cent vingt mille cinq cent trente-quatre (120.534) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de un centième d’euros (0.01 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124501/26.
(120166107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Fosroc Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.857.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Fosroc Group Holdings Limited Cayman Islands ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124597/13.
(120166699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
BS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9177 Niderfeulen, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 171.585.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A COMPARU:
Madame Elisabete DA SILVA PEREIRA, gérante de société, née le 08 mars 1965 à Truta de Baixo/Mortagua (Portugal),
demeurant à L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs stations de service pour véhicules automoteurs avec
vente d'équipements et de produits d'entretien pour moyens de transport automoteurs ainsi que le commerce de produits
alimentaires et d'articles de ménage.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «BS SERVICES SARL».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Feulen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
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Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq (125) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par les associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Elisabete DA SILVA PEREIRA, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Madame Elisabete DA SILVA PEREIRA, gérante de société, née le 8 mars 1965 à Truta de Baixo/Mortagua (Portugal),
demeurant à L-9176 Niederfeulen, 78, rue Dudley Yves, est nommée gérant unique pour une durée indéterminée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un gérant.
2) La société aura son siège social à L-9177 Niederfeulen, 19, route de Bastogne.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
La comparante donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et
signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Elisabete Da Silva Pereira, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 septembre 2012. LAC/2012/44264. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124521/103.
(120166057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
World Motors White S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.621.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of "WORLD MOTORS WHITE S.C.A.", R.C.S. Luxembourg B 115.621, incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul BETTINGEN, then notary residing in Niederanven, dated March 20
th
, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1239 of June 27
th
, 2006, which Articles have been amended for the last
time by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated June 1
st
, 2012, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Mrs Corinne PETIT, employee, having its professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being
the Chairman, begins the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with same professional
address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, employee, with same professional address.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the eight hundred
thousand (800,000) shares comprising:
- seven hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (799,999) A shares having a par value of one
euro twenty-five cent (EUR 1.25) each;
- one (1) B share having a par value of one euro twenty-five cent (EUR1.25) each,
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representing the total capital of one million euro (EUR 1,000,000), are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notices, all shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the representatives of the shareholders all represented at the meeting and members of
the bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to set up the Company in voluntary liquidation.
3. Appointment of Mayfair Trust S.a r.l. as liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed
after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The entirely of the share capital of the Company be represented, the Meeting waives the convening notice require-
ments, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation, with effect as from this day.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting appoints MAYFAIR TRUST S.a r.l., having its registered office in 2, Millewee, L-7257 Walferdange,
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 112.769, as liquidator
of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée "WORLD MOTORS WHITE
S.C.A.", R.C.S. Luxembourg B 115.621, constituée , suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, alors notaire de
résidence à Niederanven, le 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1239 en date du 27 juin 2006, qui a été mis à jour pour la dernière fois par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, le 1
er
juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les huit cent mille (800.000)
actions comprenant:
- sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (799.999) actions de classe A, ayant une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune;
- une (1) action de classe B, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR),
représentant le capital total de un million d'euros (1.000.000,- EUR) , sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, par conséquent, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour,
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reproduit ci- après, sans notice préalable, les actionnaires représentés à l'assemblée ayant convenu de se réunir après
avoir examiné l'ordre du jour.
La feuille de présence, qui a été signée par les mandataires des actionnaires, tous représentés, et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renonciation à l'avis de convocation.
2. Décision de mettre la société en liquidation volontaire.
3. Nomination de Mayfair Trust S.à r.l. comme liquidateur et determination de ses pouvoirs.
4. Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à 2, Millewee, L-7257 Walferdange,
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769, aux
fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2012. LAC/2012/35656. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124912/113.
(120165936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 90.447.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2011 no
L120133420) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124550/12.
(120166456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.244.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2011 no
L120134244) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124551/12.
(120166596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Talia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.604.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HANSEN, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALIA INVESTMENTS S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
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Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra
verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
- Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7372
Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.
4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
6) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. HANSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124867/192.
(120166274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Couleurs Production S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 41B, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 127.806.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124552/10.
(120166052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Coyote Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124553/10.
(120166466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Lamera S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 127.950.
<i>Résolutions prises lors des décisions de l'associé unique en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de deux gérants:
- Monsieur Alain Ghouzi, Administrateur de sociétés, domicilié 16, rue Albéric Magnard F-75016 Paris,
- Monsieur Jean-Louis GHOUZI, Administrateur de sociétés, domicilié 43, rue Emile Menier F-75116 Paris.
2. L'Assemblée décide de créer un Conseil de Gérance et de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indé-
terminée:
- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg,
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-
xembourg,
- RIBERA S.A., société ayant son siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, représentée par son
Administrateur-délégué, Monsieur Jean-Louis Ghouzi, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226
Luxembourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil de Gérance à désigner RIBERA S.A., société ayant son siège social 20, rue Jean-
Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Jean-Louis Ghouzi, domicilié
professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil de Gérance,
laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants dont obligatoirement la signature du
Président du Conseil de Gérance.
<i>Résolution prise lors du Conseil de Gérance tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil de Gérance nomme pour une durée indéterminée, RIBERA S.A., société ayant son siège social 20, rue
Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Jean-Louis Ghouzi, do-
micilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil de
Gérance, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012126549/34.
(120167555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
CSC Computer Sciences S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 22.979.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124555/10.
(120166170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Dachkin-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 69.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012124559/10.
(120166111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Diacom Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 77.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124562/10.
(120166084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 101.818.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 août 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Eric Broussard en tant que gérant de la Société, avec effet au 27 août 2012;
- D'approuver la nomination de Monsieur Jorrit van der Meulen, résidant professionnellement au 31-35 Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 27 août 2012;
et
- D'approuver la nomination de Monsieur Shaun McCabe, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 27 août 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Shaun McCabe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126191/24.
(120167512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Dicadei S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 5, place Bleiche.
R.C.S. Luxembourg B 101.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124563/10.
(120166395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Dicadei S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 5, place Bleiche.
R.C.S. Luxembourg B 101.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124564/10.
(120166396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012124566/10.
(120166565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 93.815.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 21 août 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Eric Broussard en tant que gérant de la Société, avec effet au 21 août 2012;
- D'approuver la nomination de Monsieur Jorrit van der Meulen, résidant professionnellement au 31-35, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 21 août 2012;
et
- D'approuver la nomination de Monsieur Shaun McCabe, résidant professionnellement au 31-35, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 21 août 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Shaun McCabe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126192/24.
(120167477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
DWS Access S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 134.767.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134243) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124567/12.
(120166203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
DWS GO S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.899.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134241) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012124568/12.
(120166043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
E.G. Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 109.281.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124569/9.
(120166440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Erika Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124577/9.
(120166231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Fusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 62.763.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124614/12.
(120166265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.550,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.644.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
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- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124575/23.
(120165934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
European Media Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 152.666.
Le Bilan du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124580/11.
(120166589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 25.651.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 août 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Joseph WINANDY (Pré-
sident), de la société JALYNE SA représentée par Monsieur Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
dont le siège social est situé 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et de COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg (représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg), ainsi que du
Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.
- Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signature
<i>Le Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2012125614/20.
(120167334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Edimag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 102.290.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124586/10.
(120166460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
124263
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Ediprint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 88.557.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124587/10.
(120166461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Egide S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 48.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124588/10.
(120166465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
FinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.700.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 140.735.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 21 août 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Eric Broussard en tant que gérant de la Société, avec effet au 21 août 2012;
- D'approuver la nomination de Monsieur Jorrit van der Meulen, résidant professionnellement au 31-35, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 21 août 2012;
et
- D'approuver la nomination de Monsieur Shaun McCabe, résidant professionnellement au 31-35, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 21 août 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Shaun McCabe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126400/24.
(120167396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Elektra Purchase No. 17 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 114.004.
Le Bilan du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124590/11.
(120166588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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F&R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 2A, um Hougeriicht.
R.C.S. Luxembourg B 128.415.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124593/10.
(120166397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
F&G Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 116.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124594/9.
(120166613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Kingsford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.701.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 25 septembre 2012:
1. Avec effet au 25 septembre 2012, la démission de Monsieur Marcel STEPHANY, de son mandat de gérant de la
société, a été acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que gérant de catégorie A de la société, avec effet au 25 septembre
2012 et pour une durée illimitée:
- Monsieur Jacob Peter ELGUICZE, né le 23 août 1973 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 155 South Limerick Road, Limerick, Pennsylvanie 19468, Etats-Unis d'Amérique.
3. La personne suivante a été nommée en tant que gérant de catégorie B de la société, avec effet au 25 septembre
2012 et pour une durée illimitée:
- Monsieur Luc SUNNEN, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012126529/24.
(120167110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Fosbel Global Services (Luxco), Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124596/10.
(120166611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Fagus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124599/9.
(120166369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Farfinance I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européene de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012124600/13.
(120166323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
GMAC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.085.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 27 septembre 2012 que, sur base du contrat de transfert
de parts sociales signé en date du 27 septembre 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société, d'une valeur nominale de 1,- euro, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
IB Finance Holdings Company, L.L.C.
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Comté de New Castle, Delaware
Code postal 19801-1120
Etats Unis d'Amérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126447/22.
(120167526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Kopalux Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 171.586.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz zu Niederanven.
IST ERSCHIENEN:
KOHL & PARTNER S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8 Op der Ahlkerrech, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 63640,
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Hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates, Herr Richard KOHL, Kaufmann, geboren am 17. Sep-
tember 1955, in Bitburg/Bitburg-Prüm, wohnhaft in D-54292 Trier, 18, Fortunatusstrasse.
Die oben benannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-
schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen
Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die
"Gesetze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma "Kopalux Trust S.à r.l.".
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Grevenmacher. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesell-
schafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden
anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben
und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.
Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das
Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen Immobilien sowie Grundstücken
und anderen Wertpapieren oder Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapier
und Immobilienbestands.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller
Gesellschaften beteiligen und kann finanzielle Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder auf sonstige Weise
geben an verbundene Unternehmen oder Unternehmen derselben Gruppe. Die Gesellschaft kann auch Zweigstellen in
Luxemburg oder im Ausland begründen. Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen gegen flüssige oder
fixe Vermögenswerte von verbundenen oder nicht verbundenen Unternehmen, und kann Schuldinstrumente ausgeben.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, bewe-
glicher und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).
Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-
gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine
unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.
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Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen
ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.
Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder
im Falle des Vorstandes der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.
Im Falle der Ernennung mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle
Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstandes finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,
als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.
Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied – welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe
(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden – als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.
Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst
gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstandes fallen, kön-
nen vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll
festgehalten und in einem speziellen Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel
(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existie-
renden Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des
Gesetzes.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung ab-
zustimmen.
Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines Jahres und endet am einunddreissigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn-und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
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Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Li-
quidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Beglei-
chung der Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-
gezahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember
2012.
<i>Zeichnungi>
Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Ge-
sellschaft zu zeichnen:
KOHL & PARTNER S.A., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
GESAMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-) je Anteil durch
Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.
Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100.-) geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine
Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kons-
titutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.
2) Als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Richard KOHL, vorbenannt, für eine unbestimmte Dauer
ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die einzige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Gezeichnet: Richard Kohl, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 septembre 2012. LAC/2012/43967. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 26. September 2012.
Référence de publication: 2012124675/165.
(120166055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
124269
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124657/10.
(120166495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Internos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 927.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.236.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124664/10.
(120165998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
IP & Asset Management Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 154.045.
Der Jahresabschluss vom 28.06.2010 bis 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 27.09.2012.
Référence de publication: 2012124667/11.
(120166708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.479.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 septembre 2012i>
1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FactSet Europe S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126395/20.
(120167452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Kartalas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.573.
Les comptes annuels au 13 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124676/10.
(120166618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
124270
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U X E M B O U R G
Keyworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KEYWORTH S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012124677/12.
(120166128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Léon KREMER & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 18, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 22.304.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124681/10.
(120166457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
N.E.S. Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.984.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
N.E.S. INVESTMENTS S.A. dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été dénoncé en date du 23 octobre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.984,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Rachel LEZZERI, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Me Rachel LEZZERI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012127279/22.
(120167581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124684/10.
(120166570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
124271
L
U X E M B O U R G
Lotus One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.911.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124685/10.
(120166578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Lyoness Cashback S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124690/10.
(120166243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Limone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 132.647.
Les bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124695/10.
(120166446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
TE Yorckstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
<i>Pour TE Yorckstrasse S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012125595/14.
(120167550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Lux-Pro-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 138.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124715/10.
(120166571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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