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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2552
13 octobre 2012
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
122481
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
122461
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122450
Aïkido Bettendorf a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
122474
Algeco Scotsman Global Finance Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122478
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122481
Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . .
122462
Apone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122462
Aquavap s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122462
Arona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122463
Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
122466
BCIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122467
BGS Crossmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
122467
BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122470
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122463
Burgundy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122466
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122450
CapMan Public Market Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122470
Captain Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122470
Central America Trading . . . . . . . . . . . . . . .
122471
CHH FINANCIERE S.A., société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
122470
Citadel Value Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
122474
Citadel Value Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
122474
Colonnade Holdco n°12 S.à r.l. . . . . . . . . . .
122471
Elabur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122466
ELS Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122460
FR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
122461
GCQP (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122463
GHE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122462
Heerema Transport Finance (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122485
Helix Offshore International S. à r.l. . . . . .
122485
Heroville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122484
Heroville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122495
Heroville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122496
House Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122495
HPK Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
122495
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l. . . . . . . . .
122496
IHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122495
Juka S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122484
KBC Institutional Cash . . . . . . . . . . . . . . . . .
122482
KBC Institutional Interest Fund . . . . . . . . .
122482
Lamont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122496
Lindab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122473
Living Planet Fund Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122496
Prestige Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
122467
Sampan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122471
Sefimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122471
Serinvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122473
Seri System International S.A. . . . . . . . . . .
122473
Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122450
Simmetria Participations S.A. . . . . . . . . . . .
122450
SOLUDEF, Société luxembourgeoise de
développement foncier . . . . . . . . . . . . . . . .
122450
Teo.Décors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122471
Viewpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122473
WHV Immobilien Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122459
ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l. . . . .
122460
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122460
ZIM Management Company S.à r.l. . . . . . .
122460
122449
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Silver Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 71.740.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120529/10.
(120163302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Simmetria Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 113.037.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012120531/12.
(120163356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
SOLUDEF, Société luxembourgeoise de développement foncier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120540/9.
(120163208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.037.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 1
er
août 2012, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Cooptation de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Acceptation de la démission de Salla Komulainen, avec adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
de son mandat d'administrateur avec effet au 31 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012120702/15.
(120163218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.476.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 12 September 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “AI Keyemde
(Luxembourg) Subco S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office May be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
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interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at four hundred thousand Danish krone (DKK 400,000.00) represented by four
hundred thousand (400,000) shares of one Danish krone (DKK 1.00) each having such rights and obligations as set out
in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.6 The company May redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares May not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares May not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
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8.4 A Manager May be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, May take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager May
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") May be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers May validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager May appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative May validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and May consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting May be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution May be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders May not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
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13.6 A meeting of shareholders May validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder May be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions May be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company May by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate May decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed May not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned May be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid on a prorata basis.
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder July, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders on a prorata basis.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The four hundred thousand (400,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of four hundred thousand Danish krone (DKK
400,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
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<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born in Casablanca, Marocco on May 10, 1973, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 12 septembre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.» (la
«Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
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autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quatre cent mille couronnes danoises (DKK 400.000,00), représenté par quatre
cent mille (400.000) parts sociales, d'une valeur d'une couronne danoise (DKK 1.00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant
les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au
moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales.
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.
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6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
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le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé au prorata.
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés au porata de leur détention dans la Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
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(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des quatre cent mille (400.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille cou-
ronnes danoises (DKK 400.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 Novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, rue de Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11914. Reçu soixante-quinze Euros
(75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012120651/494.
(120162995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
WHV Immobilien Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.853.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 septembre 2012i>
1. La démission de M. Michael Probst en tant que gérant de la catégorie B de la société a été acceptée avec effet au
19 septembre 2012.
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2. M. Oliver Brazier, administrateur des sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), ayant son adresse
professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie accepte la nomination comme gérant de la catégorie
B avec effet au 19 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120604/16.
(120163317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012120620/11.
(120163257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.678.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012120621/11.
(120163258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
ELS Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 127.663.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 septembre 2012i>
1. La démission de M. Michael Probst en tant que gérant de la catégorie B de la société a été acceptée avec effet au
19 septembre 2012.
2. M. Oliver Brazier, administrateur des sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), ayant son adresse
professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie accepte la nomination comme gérant de la catégorie
B avec effet au 19 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012120787/16.
(120163275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
122460
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012120622/11.
(120163261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
FR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.380.950,42.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.433.
La soussignée, Fantine Jeannon, gérant de catégorie B de la Société, dûment autorisée aux fins de la présente à repré-
senter seule la Société par le conseil de gérance de la Société qui s'est réuni le 28 août 2012, confirme que le capital de
la société, suite aux actes de réduction du capital social en date du 5 septembre 2012 et en date du 7 septembre 2012,
se répartit comme suit:
1. Suite à l'acte de réduction du capital social de la Société du 5 septembre 2012
Associé
Nombre de
Parts Sociales
de Catégorie
A1
Nombre de
Parts Sociales
de Catégorie
A2
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.265.338.449 1.265.338.449
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (Non-US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.505.459
48.505.459
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.407.230
27.407.230
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (B) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114.197.393
114.197.393
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.455.448.531 1.455.448.531
2. Suite à l'acte de réduction du capital social de la Société du 7 septembre 2012
Associé
Nombre de
Parts Sociales
de Catégorie
A1
Nombre de
Parts Sociales
de Catégorie
A2
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.146.754.093 1.146.754.093
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (Non-US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.959.657
43.959.657
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.838.678
24.838.678
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 720890, as nominee for
Montagu IV (B) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.495.093
103.495.093
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.319.047.521 1.319.047.521
Fait à Luxembourg le 20/09/2012.
Fantine Jeannon
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012120818/43.
(120162814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
122461
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120650/10.
(120163150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.448.
Les statuts coordonnés au 29 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012120656/11.
(120163289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Apone S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 53.643.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé
le siège social de la société Apone S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
° B 53643, et ce avec effet au 20 septembre 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012120660/10.
(120163076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
GHE Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.799.
<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 septembre 2012i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gregorio Pupino et de Monsieur Andrea Carini de
leur fonction d'administrateurs, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Marco Gostoli, résidant pro-
fessionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et Madame Manuela D'Amore, résidant
professionnellement 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, leur mandat expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2013.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
- ComCo S.A., 68, rue de Koerich L-8437, Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012120829/23.
(120163309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Aquavap s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Heinerscheid, 10, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 165.057.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120661/10.
(120163115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Arona Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARONA INVEST S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012120665/12.
(120163148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.334.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120678/10.
(120163063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
GCQP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.065.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of August, before us, Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed,
was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole shareholder of GCQP (Lux) S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 134.065 and having a share capital of EUR 12.500,- (the Company), incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2007, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 10 of January 4, 2008. The articles of association of the Company (the
Articles) have never been amended since then.
There appeared
GCQP CYPRUS Limited, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Cyprus, having its
registered office at 48, Themistokli Dervi, Centennial Building, CY - P.C. 1066 Nicosia, registered with the Registrar of
Companies under number HE 210780 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mister Jérémie HOUET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company,
- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
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2. Appointment of CODELUX S.A., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Miscellaneous.
- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint CODELUX S.A., a société anonyme, with registered office at 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg register under number B 74.166, as liquidator (the
Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under his sole signature for
the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Luxembourg
act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these
minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août,
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente et qui
restera le dépositaire du présent acte.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GCQP (Lux) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, rue de la Poste, L-2246 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.065, constituée le 20
novembre 2007, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 4 janvier 2008
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 10. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas
été modifiés depuis lors.
A comparu
GCQP CYPRUS Limited, une société régie par les lois de Chypre, dont le siège social est situé au 48, Themistokli
Dervi, Centennial Building, CY - PC 1066 Nicosia, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro HE
210780 (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Jérémie HOUET, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
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Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu'il est l'Associé Unique de la Société,
- que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de CODELUX S.A., en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Divers.
- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer CODELUX S.A., une société anonyme, constituée et exitant sous le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.166, comme liquidateur (le Liquidateur), dans le
cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la
liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête du comparant, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Houet et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40938. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121214/130.
(120163889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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Burgundy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 158.183.
Par la présente la société Castle Services S.à r.l., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B152622, ayant son
siège social à L-1246 Luxembourg, 2 a rue Albert Borschette démissionne de ses fonctions de gérant de la société Burgundy
Finance S.à r.l. ayant son siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette R.C.S. Luxembourg B 158.183 avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012120682/17.
(120163234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Banque de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 5.310.
La liste des signatures autorisées de la BANQUE DE LUXEMBOURG a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012120684/13.
(120163388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Elabur Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.397.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 août 2011i>
L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de transférer le siège social au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte les démissions de Maître Philippe PENNÏNG et
Maître Pierre-Olivier WURTH de leurs postes d'administrateurs.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la nomination de Monsieur Bernard ZIMMER
né le 25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 25A, Boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la nomination de la société I.B.S. & PARTNERS
S.A. enregistrée au Luxembourg RCS N° B35973 ayant son siège au 25A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, en tant
qu'administrateur avec effet immédiat.
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte de renouveler le mandat d'administrateur de
Maître Jim PENNING
Le conseil d'administration sera composé de la façon suivante, pour une période de 6 ans:
- Maître Jim PENNING, administrateur
- Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur
- La société I.B.S. & PARTNERS S.A., administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012120781/24.
(120163228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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BCIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 117.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Signature
Référence de publication: 2012120685/11.
(120163065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
BGS Crossmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 50, rue Félix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 75.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120689/10.
(120163143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Prestige Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 171.497.
STATUTS
L’an deux mil douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude KRIEGER, commerçant, né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-7222 Walferdange, 18, Rue de Dommeldange.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PRESTIGE PROMOTIONS
S.A.».
Le siège social est établi à Walferdange. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune par décision du
Conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente, la location ainsi que la mise en valeur
d'immeubles, le tout pour son propre compte.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS CENT DIX (310)
actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
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Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 310 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean-
Claude KRIEGER, commerçant, né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-7222 Walfer-
dange, 18, rue de Dommeldange.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en de sorte que le
montant de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- €), 7.750.- € du capital social se trouve à la disposition
de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
A cet égard, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions légales afférentes et régissant l'émis-
sion d'actions non intégralement libérées, et plus particulièrement des dispositions des articles 43 et suivants de la loi de
1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016:
Monsieur Jean-Claude KRIEGER, né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Walferdange,
18 rue de Dommeldange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016:
La société CHUCK MORISSON LTD, avec siège social à Oliaji Trade Center, 1
st
floor, suite 13, Francis Rachel Street,
Victoria, Mahe, République des Seychelles, inscrite au registre de commerce de la République des Seychelles sous le
numéro 104675.
3.- Le siège social est établi à Walferdange, 18 rue de Dommeldange.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-C. KRIEGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43788. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121383/141.
(120163601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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Captain Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.922.
Les comptes annuels pour la période du 13 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012120700/12.
(120163304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BGV III Bielefeld S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012120690/11.
(120163133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CapMan Public Market Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.172.
Par résolution signée en date du 1
er
août 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Salla Komulainen, avec adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
de son mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2012.
2. Nomination d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de
gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012120703/14.
(120163220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 46.057.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2012i>
1. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a démissionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 21.9.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012120720/17.
(120163045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
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Colonnade Holdco n°12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Colonnade Holdco n°12 S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012120707/11.
(120163136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Central America Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.540.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012120718/10.
(120163114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Teo.Décors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 164.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121476/10.
(120163487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Sampan S.A., Société Anonyme,
(anc. Sefimo S.A.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.054.
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEFIMO S.A.», ayant son
siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 158054, constituée
le 30 décembre 2010 par acte du notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C 624 du
2 avril 2011 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert WILLEMS, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été
préalablement informé.
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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de SEFIMO S.A. en SAMPAN S.A.
2. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "SAMPAN S.A.", ci-après
"la Société".
3. Augmentation du capital social de EUR 812.500 (huit cent douze mille cinq cents euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 843.500 (huit cent quarante-trois mille cinq cents euros)
par la création et l’émission au pair de 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 843.500 (huit cent quarante-trois mille cinq cents
euros) représenté par 84.350 (quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l’actionnaire unique, ci-après «l’Actionnaire», exerçant les pouvoirs de l’assem-
blée, décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire décide de changer la dénomination de la société de SEFIMO S.A. en SAMPAN S.A..
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Actionnaire décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "SAMPAN S.A.", ci-
après "la Société".»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire décide d’augmenter le capital social de EUR 812.500 (huit cent douze mille cinq cents euros) et de le
porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 843.500 (huit cent quarante-trois mille
cinq cents euros) par la création et l’émission au pair de 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire souscrit les 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les libère intégrale-
ment en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 812.500
(huit cent douze mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’une
attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Actionnaire décide de modifier le
premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 843.500 (huit cent quarante-trois mille cinq cents euros) représenté
par 84.350 (quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: X. OTJACQUES, C. GRUNDHEBER, R. WILLEMS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43238. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121435/77.
(120163616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Seri System International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.847.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 août 2012i>
<i>Rectificatif du dépôt du 18/09/2012 n.L120160460i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire MEVEA Luxembourg Sàrl, 45-47 Route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012121437/17.
(120163588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Serinvest Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.464.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121438/10.
(120163628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Lindab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 91.774.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration datée du 20 Septembre 2012i>
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la société lors de sa réunion en date du 20.09.2012:
- Acceptation de la révocation de Ronald DETHOMAS comme administrateur
- Acceptation de la nomination de Romain FUSENIG comme administrateur (domicilié à 130 Route des Ardennes,
L-9145 Erpeldange)
Son mandat est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2013.
Hans BERCER / Bernard SCHMITZ.
Référence de publication: 2012123234/14.
(120162853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Viewpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.980.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 20 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012121550/13.
(120162840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 85.320.
Le bilan au 31 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CITADEL VALUE FUND SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012120721/11.
(120163251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 85.320.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 septembre 2012i>
Il a été décidé de réélire HRT REVISION, 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d’un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour CITADEL VALUE FUND SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012120722/13.
(120163252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Aïkido Bettendorf a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg F 9.279.
STATUTS
<i>Acte constitutifi>
Les soussignés ont convenus en date du 18 septembre 2012 de constituer entre eux, et toutes personnes physiques
ou morales qui viendront par la suite adhérer aux présents statuts, une association sans but lucratif, régies par la loi du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratifs, telle qu'elle a été modifié par le législateur, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 1
er
. Dénomination, Siège social et Siège administratif
L’association est dénommée Aïkido Bettendorf a.s.b.l.
Le siège social est établi à L-9221 Gilsdorf; Rue Clairefontaine n° 15.
Sur décision de l'Assemblée Générale, il pourra être transféré sur tout autre lieu du territoire du Grand-Duché du
Luxembourg.
Le siège administratif de l'association est fixé par délibération du Conseil d'Administration. Les documents administratif
relatifs à la gérance y sont à conserver, les documents concernant les transactions financières sont à conserver par le
Trésorier.
Art. 2. Objet de l’association
L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est politiquement, religieusement et idéologiquement d'une
stricte neutralité.
L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aïkido, l'art martial développé par Maitre Morihei Ueshiba
(fondateur de l'Aïkido) et propagé par Aïkikai SO Honbu.
Dans ce cadre, l'association initiera, promouvra et participera à toutes activités concourant à son objet social.
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Les membres de l’association pratiquant l'Aïkido s´engagent à exercer cet art dans l’esprit du fondateur, qui exclut
ainsi toute forme de compétition sportive.
Art. 3. Collaborations
L’association pourra collaborer et s'affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires
à ceux de l'association.
Une telle collaboration ou affiliation sera déterminée par le Conseil d’Administration et présenté à l'Assemblée Gé-
nérale pour confirmation.
Art. 4. Types de Membres et Entrée des Membres
Toute personne intéressée à contribuer aux buts et objets de l'association peut adhérer à l'association en formulant
sa demande d'adhésion par écrit au Conseil d'Administration.
Il appartient au Conseil d'Administration d'en statuer en premier lieu sur l'acceptation de nouveaux membres. Seul
l'Assemblée Générale pourra en décider définitivement.
L'association se compose de membres pouvant avoir la qualité comme suit:
1. Membres actifs:
Seront réputés membres actifs de l'association, les personnes intéressés à la pratique de l'Aïkido:
a) qui adhérent aux présents statuts une fois leur demande agréée par le Conseil d’Administration,
b) qui participent directement aux activités de l'association,
c) en tant que licencié par une fédération d'Aïkido, dont l'association elle-même en est membre ou reconnue par
l'association.
2. Membres donateurs:
Seront membres donateurs, les personnes qui:
a) ne participent pas directement aux activités de l'association,
b) prêteront à l'association appui matériel, financier ou moral.
c) leur affiliation est retenu par le Conseil d'Administration.
3. Membres d'honneur:
Seront réputés membres d'honneur, les personnes ou groupements qui:
a) sans participer directement aux activités de l'association,
b) prêteront à l'association appui matériel, financier ou moral.
c) qui sont nommés Membre d'Honneur par l'Assemblée Générale. Le titre de membre d'honneur est purement
honorifique et ne peut être conféré que par l'Assemblée Générale sur propose du Conseil d’Administration.
Seul les membres actifs ont un droit de vote aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Un avis des membres des autres catégories n'aura qu'un caractère d'opinion supplémentaire. Les membres mineurs
seront représentés par leur représentant légal.
Les membres d'honneurs sont exempt de cotisation.
Des conditions détaillées pourront être fixé par règlement d´ordre intérieur (ROI) révisable par l’Assemblée Générale.
Art. 5. Sortie et Perte de la qualité de membre
La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au Conseil d’Administration.
b) par non paiement de(s) cotisation(s).
c) le Conseil d’Administration peut prononcer une suspension temporaire d'un membre de l'association. Cette sus-
pension pourra être valable jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Le membre en question sera informé de sa
suspension par envoi recommandée. Il sera convoqué à une réunion du Conseil d’Administration, qui statuera sur la
suspension. Le membre sera demandé à présenter ses explications.
d) par exclusion de l'association pour non-respect aux présents statuts et aux règlement d'ordre intérieur. L’exclusion
définitive sera proposée par le Conseil d’Administration à l'Assemblée Générale et est prononcée par l’Assemblée Gé-
nérale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Seul un membre suspendu pourra faire l'objet d'une
exclusion de l'association.
a. Un membre exclut ne pourra rejoindre l'association qu'avec l'accord de l'Assemblée Générale, le Conseil d’Admi-
nistration ne pourra plus statuer préalablement.
b. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en demeure et appelé à pouvoir présenter ses
explications.
e) le décès du membre.
f) Un membre démissionnaire ou exclus ne pourra réclamer remboursement de ses cotisation payées à l'association,
ni exprimer un droit sur le patrimoine ou les biens de l'association.
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Art. 6. Cotisations, Ressources et Exercice social
L'Assemblée Générale fixera une cotisation de base ainsi que des cotisations auxiliaires, sur propose du Conseil d’Ad-
ministration.
La cotisation de base ne pourra pas être supérieur à 400 €. Les cotisations auxiliaires devront être fixé par le règlement
d'ordre intérieur.
La cotisation de base est à payer par tout membre, sauf exemptions définis par les présent statuts ou le règlement
d'ordre intérieur. Les cotisations sont payable au début de chaque année sociale.
Les ressources de l'association se composent:
a) Des cotisations des ses membres,
b) Le revenu sur ses biens,
c) Les produits sortis de manifestations,
d) Les subventions de l’État et des établissements publics,
e) Les dons de tout genre (en application de la loi sur les associations) Les recettes et ressources ne peuvent être
utilisées qu'au financement des objectifs de l'association et nullement servir de source d'enrichissement personnel des
membres.
L’exercice social débute le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Administration de l'association
L'association est gérée par un conseil d'administration. Les attributions des différents mandats au sein du Conseil
d'Administration seront fixées et réglées par règlement d'ordre intérieur (ROI).
Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l'Assemblée Générale sur base de candidatures. Le Conseil
d'Administration doit se composer d'au moins 50% de membres licenciés par une fédération laquelle l'association adhère
ou reconnue par l'association.
Le Conseil d’Administration pourra instaurer tout autre organe et le charger d'une gérance administrative et technique.
Ces organes ainsi que leurs droits et pouvoirs doivent être définis et réglés par le règlement d'ordre intérieur. Néan-
moins, ces organes ne pourront en aucun cas ni remplacer ni destituer le Conseil d’Administration ou l'Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale devra statuer sur ces organes, au plus tard lors de sa prochaine assemblée suivante à l'instau-
ration de ces organes.
Art. 8. Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est composée par l’ensemble des membres de l'association.
L'Assemblée Générale décide en toute souveraineté de l’activité générale, des buts et de l’orientation de l’association
et de la composition du Conseil d'Administration, en conformité avec les présents statuts.
Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois d'avril, sauf cas de force majeure.
Les convocations sont adressées dans un délai d'au moins quinze jours avant la tenue de l'Assemblée Générale à chaque
membre et indiquent le lieu, la date et l'ordre du jour.
Il importe au Conseil d’Administration la responsabilité des présentations du rapport d'activités et du rapport financier
à l'Assemblée Générale.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée quand
a) l'intérêt de l’association l’exige ou
b) sur décision majoritaire du Conseil d’Administration ou
c) Lorsque qu'un cinquième des membres en fait la demande par écrit au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Ad-
ministration ne pourra pas statuer sur la recevabilité d'une telle demande, mais sera appelé à émettre son avis à
l'Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale
Seul l’Assemblée Générale a la qualité de décision de:
a) Sur avis et propose du Conseil d'Administration, l'acceptation ou le refus de nouveaux membre,
b) la mise en place du Conseil d'Administration,
c) l’approbation des rapports de gestion et d´activité du Conseil d’Administration et des rapports de contrôle des
réviseurs des comptes,
d) l’approbation des budgets et des comptes,
e) la nomination des administrateurs et réviseurs des comptes,
f) la modification des statuts,
g) la dissolution de l'association,
h) Sans préjudice des articles de la loi sur les associations, l’Assemblée Générale pourra délibérer sur des points qui
ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour retenu par le Conseil d’Administration au début de l’Assemblée Générale. A
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cette fin, une Assemblée Générale extraordinaire se tiendra directement après l'Assemblée Générale ordinaire, avec
comme ordre du jour les points fixés par l'Assemblée Générale au début de l'Assemblée précédente. Tout autre point
sera à rejeter.
Art. 10. Votes de l'Assemblée Générale
Tout vote de l’Assemblée Générale se fait en principe par membre à main levée ou au secret. En cas de désaccord du
mode de vote, il sera procédé par scrutin secret.
Lorsque des personnes sont impliquées directement à cette résolution, le vote devra d'office se faire par scrutin secret.
Le vote par procuration pourra se faire par émission d'une telle procuration en écriture libre du membre concerné à
un autre membre de l'association.
Les procurations sont à déposer au plus tard en début de l'Assemblée aux mains du Secrétaire. Les procurations
déposées devront être énumérées au rapport de l'Assemblée Générale et en faire partie intégrante.
Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées par
procuration sauf dans le cas ou il en est prévu autrement par la loi ou les présents statuts.
Les droits de votes des différents types de membres seront réglés par les présents statuts et par le règlement d'ordre
intérieur.
En cas de partage des voix, un deuxième vote devra avoir lieu par scrutin secret. En cas d'un nouveau partage des voix
après le deuxième vote, la proposition à voter sera rejetée d'office.
Le règlement d'ordre intérieur pourra préciser le fonctionnement, les détails de l'assemblée générale et prévoir des
modalités d'exécution.
Ces mêmes règles valent pour toutes les assemblées générales en convocation extraordinaire.
Art. 11. Registre des procès-verbaux
Les décisions de l’Assemblée Générale sont à consigner dans un registre des procès verbaux et doivent être contre-
signées par tous les membres du Conseil d’Administration.
Tout membre de l'association est loisible de consulter ce registre toutefois sans déplacement de ce registre.
Tous tiers justifiant un intérêt légitime pourra demander un extrait du registre des procès verbaux. Cette demande
sera à adresser par écrit au Conseil d’Administration de l'association, qui en statuera en toute souveraineté de l'intérêt
légitime évoqué. Un recours à cette décision n'est pas admissible.
En cas d'approbation d'une telle demande, les extraits demandées sont à contresigner soit le Président, soit par le
Vice-Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration pour ensuite être transmis au demandeur. Les frais y relatifs
seront à la seule charge du demandeur.
Art. 12. Conseil d’Administration
Le Conseil d´Administration de l'Association se compose de 3 membres au minimum et de 9 membres au maximum.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus parmi les candidatures déposées lors de l'Assemblée Générale.
La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration sera de 2 ans. Les membres sortants seront rééligibles.
En cas de vacance de poste au cours d´un mandat, une Assemblée Générale extraordinaire devra nommer, sur propose
du Conseil d’Administration, un remplaçant pour la durée du mandat concernant. Ce remplaçant serait à considérer
comme membre intégrale du Conseil d’Administration, muni avec tous les droits et pouvoirs et sera rééligible lors de la
prochaine Assemblée Générale.
Art. 13. Fonctions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit en son sein et par vote direct, un Président, un Secrétaire et un Trésorier, ainsi que
des responsables à d´autres charges suivant les besoins de l’association.
En cas de partage des voix lors du premier vote, un second tour est réalisé entre les deux candidats ayant le plus des
voix. Ce deuxième vote sera un vote secret.
Les fonctions des membres du Conseil d’Administration, ainsi que leurs droits et devoirs sont définit par la législation
sur les association ainsi que par le règlement d'ordre interne.
Tout document ayant des fins d'engagement de l'association, doit au moins être signé par soit le Président, soit par le
Vice-Président et un autre membre du Conseil d’Administration. Des modalités supplémentaires peuvent être fixées et
réglées par le règlement d'ordre intérieur.
Sur propose et sur avis du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale statue sur le règlement d'ordre intérieur.
Les membres du Conseil d’Administration ne contractent aucune obligation personnelle aux engagements de l'asso-
ciation, leur responsabilité se limite au mandat qu'ils ont reçus par l'Assemblée Générale. Néanmoins ils seront
responsables des fautes commises dans leur gestion. La législation en cours est d'application.
Art. 15. Clause de discrétion et de confidentialité
Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que les membres de tout organe supplémentaire instauré par le Conseil
d'Administration, s’engagent à ne communiquer, pendant la durée de leur mandat et après sa fin, des informations, do-
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cuments ou contenu sur les réunions, les méthodes, l’organisation et/ou le fonctionnement du Conseil d'Administration
et à faire preuve d’une discrétion absolue sur l’ensemble des données ou informations dont ils pourraient avoir connais-
sance, directement ou indirectement que celles-ci soient ou non en rapport avec leurs fonctions.
Art. 16. Modification aux statuts et Dissolution de l'association
En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution de l’association, les articles respectives de la loi sur les
associations sont applicables.
Art. 17. Protection des données
Conformément à la législation concernant la protection des données à caractère personnelles, l'association ainsi que
le Conseil d’Administration en particulier s'engagent à respecter ladite loi.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à une gérance informatique de ses membres ainsi qu'à tout
autre traitement informatique, nécessaire à la gérance de l'association.
Par prescription de la loi sur les associations, l'association est dans l'obligation de déposer une liste de ses membres
auprès du R.C.S.
Ainsi lu, rédigé et approuvé par les signataires et signée en cinq exemplaires à Gilsdorf en date du 18 septembre 2012.
Greter Andy / Junk Steve / Fixemer François.
Référence de publication: 2012121013/206.
(120163579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.001,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.340.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of September.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under
number B 132.028 and represented by Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, pursuant to a proxy which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l. (the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the RCS under number B 171.340,
incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of
10 September 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the twenty-five thousand (25,000) shares in issue in the Company so that decisions
can validly be taken by the Sole Shareholder on all the items on the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are the following:
<i>Agenda:i>
A. Increase of the issued share capital of the Company from an amount of twenty-five thousand Euro (€ 25,000) to
an amount of twenty-five thousand and one Euro (€ 25,001) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal
value of one Euro (€ 1) for a total subscription price of sixty-one thousand eight hundred and fifty-one Euro and seven
cents (EUR 61,851.07) (the “Subscription Price”); subscription to the new shares and payment of the Subscription Price
by Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
132.028, being the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) through the contribution in kind of fifty
thousand (50,000) ordinary shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP1) each of Algeco Scotsman Global
Finance Plc (the “ASGF Shares”), a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at One Stanhope Gate, W1K 1AF, London and registered with the Companies House under number 8207204
(“ASGF”) held by the Sole Shareholder and approval of the valuation of such contribution in kind;
B. Subject to the approval of item A. above, consequential amendment of article 5 of the articles of association of the
Company to reflect the above increase of the share capital of the Company.
After deliberation, the Sole Shareholder resolved as follows:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from an amount of twenty-five
thousand Euro (€ 25,000) to an amount of twenty-five thousand and one Euro (€ 25,001) by the creation and issue of
one (1) new share with a nominal value of one Euro (€ 1).
The new share was subscribed for the Subscription Price and paid-up in full by the Sole Shareholder, through the
contribution in kind of fifty thousand (50,000) ordinary shares of ASGF having a nominal value of one Pound Sterling
(GBP1) each held by the Sole Shareholder (the “Contribution in Kind”).
The Contribution in Kind has been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant
to a valuation report dated 17 September 2012 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered
with the present deed). The conclusion of this report is as follows:
“The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Sole
Shareholder in consideration for the issue of one share in the Company with a nominal value of 1 Euro each, is equal to
an aggregate total amount of 61,851.07 Euro (being the equivalent of fifty thousand Pounds Sterling (GBP 50,000) at the
exchange rate of 1.23702 being the Euro/GBP conversion rate published in the Financial Times on 17 September 2012 at
12.28 p.m. CET) which corresponds at least to the nominal value and premium of the share to be issued by the Company,
and that, accordingly, the Company may issue one share and allocate an amount of one Euro to the share capital of the
Company and an amount of 61,850.07 Euro to the share premium of the Company.”
The Sole Shareholder approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of sixty-one
thousand eight hundred and fifty-one Euro and seven cents (€61,851.07).
The Sole Shareholder resolved to allocate one Euro (€1) to the share capital of the Company and the remainder, being
sixty-one thousand eight hundred and fifty Euro and seven cents (€ 61,850.07) to the share premium of the Company.
Proof of the transfer of the Contribution in Kind described hereabove to the Company was given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association to
reflect the above increase of the share capital of the Company resolution as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand and one Euro (€ 25,001)
divided into twenty-five thousand and one (25,001) shares with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le “RCS”) sous le numéro
B 132.028 et représentée par Maître Mariya Gadzhalova, Maître en droit, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration laquelle sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné,
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 171.340, constituée par un acte de
Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 10 septembre 2012,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
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1. L'Associé Unique détient l'intégralité des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales en émission dans la Société de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises par l'Associé Unique sur l'ensemble des points portés à l'ordre du
jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de vingt-cinq mille Euros (25.000 €) à un montant
de vingt-cinq mille et un Euros (25.001 €) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur
nominale d'un Euro (1 €) pour un prix total de souscription de soixante et un mille huit cent cinquante et un Euros et
sept centimes (61.851,07 €) (le «Prix de Souscription»); souscription à la nouvelle part sociale et paiement du Prix de
Souscription par Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 132.028, étant l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique») par l'apport en nature de cinquante mille
(50.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1 £) chacune de Algeco Scotsman Global
Finance Plc (les «Actions de ASGF»), une société constituée selon les lois anglaises et galloises, ayant son siège social au
One Stanhope Gate, W1K 1AF, London et immatriculée au Companies House, sous le numéro 8207204 («ASGF»)
détenue par l'Associé Unique et approbation de la valeur de cet apport en nature;
B. Sous réserve de l'approbation du point A. ci-dessus, modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de
refléter l'augmentation du capital social de la Société qui précède.
Après délibération, l'Associé Unique a décidé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de vingt-cinq mille Euros (25.000 €)
à vingt-cinq mille et un Euros (25.001 €) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale.
La nouvelle part sociale a été intégralement souscrite et entièrement libérée par l'Associé Unique, par l'apport en
nature de cinquante mille (50.000) actions ordinaires entièrement libérées de ASGF ayant une valeur nominale d'une
Livre Sterling (1 £) chacune détenue par l'Associé Unique (l'“Apport en Nature”).
L'Apport en Nature a en outre fait l'objet d'une description et d'une évaluation par le conseil de gérance de la Société
suivant un rapport d'évaluation daté du 17 septembre 2012 (lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui). La conclusion de ce rapport est comme suit:
“Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus, tel qu'attribué par l'Associé Unique
en contrepartie de l'émission d'une part sociale dans la Société d'une valeur nominale d'1 Euro chacune, équivaut à un
montant total de 61.851,07 Euro (correspondant à cinquante mille Livres Sterling (50.000 GBP) au taux de change de
1,23702 étant le taux de conversion Euro/GBP publié au Financial Times le 17 septembre 2012 à 12h28) lequel correspond
au moins à la valeur nominale de la part sociale à émettre par la Société et que, en conséquence, la Société peut émettre
une part sociale et attribuer un montant d'un Euro au capital social de la Société et un montant de 61.850,07 Euros à la
prime d'émission de la Société ”.
L'Associé Unique a approuvé l'évaluation ci-avant de l'Apport en Nature à un montant de soixante et un mille huit
cent cinquante et un Euros et sept centimes (61.851,07 €).
L'Associé Unique a décidé d'attribuer un montant d'un Euro (1 €) au capital social de la Société et le surplus de soixante
et un mille huit cent cinquante Euros et sept centimes (61.850,07 €) à la prime d'émission de la Société.
Preuve du transfert de l'Apport en Nature décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société
afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société ci-avant comme suit:
“ Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille et un Euros (€25,001) divisé en
vingt-cinq mille et une (25.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.”
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charge, sous quelle que forme que ce soit qui sont mis à la charge de la Société
sont estimés à € 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture de ce procès-verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
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Signé: GADZHALOVA M., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/09/2012. Relation: EAC/2012/12187. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121017/153.
(120163692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.608.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à LU-1616 Luxembourg, 5 place de la gare, lei>
<i>22 juin 2012 à 9h30i>
1. L'Assemblée Générale approuve l'élection, en tant que nouvel administrateur, de:
- Mme Hélène Müller Schwiering, Administrateur de classe B -9 Place de Clairefontaine, LU-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des autres membres existants du
Conseil d'Administration.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Président et Administrateur de classe A -20 Rue Wenkel, LU-5577 Remich
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B -76 Havbakken, DK-6710 Esbjerk N, Danemark
- M. Mads Gorm MÜLLERTZ, Administrateur de classe B -Silverwood, 20 Fairacres, Cobham KT11 2JW, United
Kingdom
- Mme Hélène Müller Schwiering, Administrateur de classe B -9 Place de Claire fontaine, LU-1341 Luxembourg
3. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, de PKF ABAX Audit, 7A Rue
Thomas Edison, LU-1445 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Mme Hélène Müller Schwiering / M. Frank Reisbol
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012121022/25.
(120163557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 223.151.786,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.314.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales du 17 juillet 2012
1. l'associé de la Société, Alliance Boots GmbH, détient:
- 20.099.925 parts sociales de catégorie A2;
- 48.675 parts sociales de catégorie B2;
- 48.675 parts sociales de catégorie C2;
- 48.675 parts sociales de catégorie D2;
- 48.675 parts sociales de catégorie E2;
- 48.675 parts sociales de catégorie F2;
- 48.675 parts sociales de catégorie G2;
- 48.675 parts sociales de catégorie H2;
- 48.675 parts sociales de catégorie I2;
- 48.675 parts sociales de catégorie J2.
2. l'associé de la Société, Barclays Wealth Trustées (Guernsey) Limited, détient:
- 24.674.223 parts sociales de catégorie A2;
- 59.753 parts sociales de catégorie B2;
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- 59.753 parts sociales de catégorie C2;
- 59.753 parts sociales de catégorie D2;
- 59.753 parts sociales de catégorie E2;
- 59.753 parts sociales de catégorie F2;
- 59.753 parts sociales de catégorie G2;
- 59.753 parts sociales de catégorie H2;
- 59.753 parts sociales de catégorie I2;
- 59.753 parts sociales de catégorie J2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012121027/36.
(120163468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Institutional Interest Fund, KBC Institutional Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Institutional Cash, KBC Institutional Cash).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.266.
L’an deux mille douze, le dix septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Institutional Cash, KBC Institutional Cash, avec
siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
39.266 et constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du 6 mars 1992. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27
novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 46 du 16 janvier 2003.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures et Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement
à Luxembourg, est élue présidente de l’Assemblée.
Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.
La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettre en date du 24 août 2012
et par voie de notice, comprenant l’ordre du jour envoyée par annonces faites dans le Luxemburger Wort, Tageblatt et
le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 9 et 24 août 2012.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Sicav en «KBC INSTITUTIONAL INTEREST FUND» en abrégé «INSTITU-
TIONAL INTEREST FUND» et modification de l'article premier des statuts à cet effet.
2. Modification de l'objet social de la Sicav et modification de l'article trois des statuts comme suit:
«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du
public en conformité avec la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, au
moins un de ses compartiments ne relevant pas de la Partie I de cette même loi en raison de sa politique de placement
ou d'emprunt par le fait que au moins un compartiment peut contracter des emprunts pour un montant n'excédant pas
25% de ses actifs nets pour des besoins d'investissement,, en vue de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large.»
3. Rayage, dans l'article cinq des statuts, de l'alinea «Le capital social initial de la Société est de BEF 2.100.000 (EUR
52.057,64), entièrement libéré et représenté par 21 actions de la catégorie d'actions de capitalisation du compartiment
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KBC INSTITUTIONAL CASH EURO sans désignation de valeur telles que définies à l'article 6.» et modification de l'alinéa
suivant comme suit «Le capital minimum de la Société est équivalent au capital minimum tel que prévu par la loi.».
4. Rayage, dans l'article seize des statuts, des mots «et s'engage à investir au moins 50% au minimum de ses actifs nets
de chaque compartiment en liquidités, y compris les instruments du marché monétaire négociés régulièrement, qui ont,
au moment de leur acquisition une échéance moyenne résiduelle qui n'excède pas, à aucun moment, douze mois.».
5. Addition des mots «au maximum» après les mots «Les réviseurs sont nommés par l'Assemblée générale des ac-
tionnaires pour un terme de trois ans» dans la première phrase du troisième alinéa de l'article dix-huit.
6. Addition des mots «selon les modalités prévues au prospectus» à la fin de la première phrase de l'article vingt-trois.
7. Modification du 1
er
tiret du 4
ème
paragraphe de l'article vingt-six des statuts comme suit «si les actifs nets du ou
des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 1.250.000 EUR (ou contre-valeur dans une autre devise» et rem-
placement des trois phrases du 8
ème
paragraphe commençant à partir de la phrase «Cette publication sera faite ...» par
le paragraphe suivant: «Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date ultime de demande de
rachat en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais autres que ceux pour
couvrir les coûts de désinvestissement. La date ultime de demande de rachat expire cinq jours ouvrables avant la date de
calcul du ratio d'échange. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de
leurs actions avant l'expiration de ce délai.»
8. Rayage de l'article vingt-huit et rénumérotation des articles.
9. Remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 17 décembre 2010, et
modification à cet effet des articles neuf, dix-huit, vingt-cinq (1
er
alinéa), vingt-six (8
ème
alinéa) et vingt-huit.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 540.496 actions en circulation, 122 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 juillet 2012 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Sicav en «KBC INSTITUTIONAL INTEREST FUND» en abrégé
«INSTITUTIONAL INTEREST FUND» et de modifier en conséquence l'article premier des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'objet social de la Sicav et de modifier en conséquence l'article trois des statuts comme
suit:
«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du
public en conformité avec la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, au
moins un de ses compartiments ne relevant pas de la Partie I de cette même loi en raison de sa politique de placement
ou d'emprunt par le fait que au moins un compartiment peut contracter des emprunts pour un montant n'excédant pas
25% de ses actifs nets pour des besoins d'investissement, en vue de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de rayer, dans l'article cinq des statuts, l'alinéa «Le capital social initial de la Société est de BEF
2.100.000 (EUR 52.057,64), entièrement libéré et représenté par 21 actions de la catégorie d'actions de capitalisation du
compartiment KBC INSTITUTIONAL CASH EURO sans désignation de valeur telles que définies à l'article 6.» et de
modifier l'alinéa suivant comme suit «Le capital minimum de la Société est équivalent au capital minimum tel que prévu
par la loi.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de rayer, dans l'article seize des statuts, les mots «et s'engage à investir au moins 50% au minimum
de ses actifs nets de chaque compartiment en liquidités, y compris les instruments du marché monétaire négociés régu-
lièrement, qui ont, au moment de leur acquisition une échéance moyenne résiduelle qui n'excède pas, à aucun moment,
douze mois.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter les mots «au maximum» après les mots «Les réviseurs sont nommés par l'Assemblée
générale des actionnaires pour un terme de trois ans» dans la première phrase du troisième alinéa de l'article dix-huit.
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<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter les mots «selon les modalités prévues au prospectus» à la fin de la première phrase de
l'article vingt-trois.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
tiret du 4
ème
paragraphe de l'article vingt-six des statuts comme suit «si les
actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à EUR 1.250.000 EUR (ou contre-valeur dans une autre
devise» et remplacement des trois phrases du 8
ème
paragraphe commençant à partir de la phrase «Cette publication
sera faite ...» par le paragraphe suivant: «Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date ultime
de demande de rachat en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais autres que
ceux pour couvrir les coûts de désinvestissement. La date ultime de demande de rachat expire cinq jours ouvrables avant
la date de calcul du ratio d'échange. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le
rachat de leurs actions avant l'expiration de ce délai.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de rayer l'article vingt-huit et de renuméroter les articles.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la Loi du 17 décembre
2010, et modification à cet effet des articles neuf, dix-huit, vingt-cinq (1
er
alinéa), vingt-six (8
ème
alinéa) et vingt-huit.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42631. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121263/124.
(120163785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Juka S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 22, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 131.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121261/9.
(120163486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Heroville S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 41.063.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège sociali>
<i>le 07 septembre 2012:i>
1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:
- Revisora S.A. ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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HEROVILLE S.A.
Référence de publication: 2012121233/17.
(120163609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.428.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2012 que Monsieur Johan Smits a démis-
sionné de sa fonction comme gérant B de la société avec effet du 30 juin 2012. L'associé unique a décidé de nommer
comme nouvelle gérante A la personne suivante avec effet au 1
er
juillet 2012:
- Madame Petra BAND, fiscaliste, née à Horn (Autriche), le 2 septembre 1980, demeurant professionnellement à
L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
Il résulte également des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2012 que KPMG Audit a été
révoqué comme Commissaire aux comptes de la société et que LG Management S.à r.l., L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue
Portland (RCSL B 156639), a été nommé Commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012121232/19.
(120163545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Helix Offshore International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.487.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Helix Energy Solutions Group, Inc., a corporation incorporated and organized under the laws of the State of Minnesota,
United States of America, having its registered office at 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX
77060, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Minnesota under number 4M-925,
here represented by Solange Wolter-Schieres, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Helix Offshore International S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
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ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's corporate object consists in the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company's corporate object also consists in the purchase, sale, reception, lease, sub-lease and/or the ope-
ration of ships/vessels and of any offshore or maritime equipment together with any commercial, financial or industrial
operation and any transaction which, directly or indirectly, relate to such activities.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Helix Energy Solutions Group, Inc., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in
registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Alisa B. Johnson, born on January 14, 1958, in New York, United States of America, with professional address at 400
North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, United States of America; and
- Lloyd A. Hajdik, born on August 15, 1965, in Texas, United States of America, with professional address at 400 North
Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, United States of America.
2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Pietro Longo, born on September 13, 1970 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address
at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
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- Andrew O'Shea, born on August 13, 1981, in Dublin, Ireland, with professional address at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Douwe Terpstra, born on October 31, 1958, in Leeuwarden, The Netherlands, with professional address at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour d'août,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Helix Energy Solutions Group, Inc., une société formée et régie sous les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis d'Amé-
rique, dont le siège social se situe à 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis
d'Amérique, inscrite au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Minnesota sous le numéro 4M-925,
représentée par Solange Wolter-Schieres, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Helix Offshore International S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société consiste en la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet de la Société consiste aussi en l'achat, la vente, la réception, la location, la sous-location et/ou l'exploitation
de bateaux/vaisseaux et de tout equipement offshore ou maritime avec toutes les opérations commerciales, financières
ou industrielles et toutes les transactions, qui, directement ou indirectement, se rapportent à de telles activités.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
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truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos)à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Helix Energy Solutions Group, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1,200.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alisa B. Johnson, née le 14 janvier 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située
au 400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis d'Amérique; et
- Lloyd A. Hajdik, né le 15 août 1965 au Texas, Etats-Unis d'Amérique , dont l'adresse professionnelle est située au
400 North Sam Houston Parkway East, Suite 400, Houston, TX 77060, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Pietro Longo, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'adresse professionnelle
est située au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, dont l'adresse professionnelle est située au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et
- Douwe Terpstra, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Hollande, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: SCHIERES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40104. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt et un septembre de l'an deux mille deux.
Référence de publication: 2012121228/532.
(120163418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
House Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 68.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121238/9.
(120163712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
HPK Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.681.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121239/10.
(120163671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Heroville S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.063.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEROVILLE S.A.
Référence de publication: 2012121234/10.
(120163610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
IHL, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120126852 déposé le 23 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
122495
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13 Septembre 2012.
<i>Pour IHL
i>Luc VERELST / Bart VERHAEGHE / Nelly BOETS / Lyn VERELST
<i>Administrateur et président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012121249/14.
(120163597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Heroville S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.063.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEROVILLE S.A.
Référence de publication: 2012121235/10.
(120163611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 93.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121276/9.
(120163446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Lamont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.840.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121282/10.
(120163667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.674.
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 17. September 2012i>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, nachdem Herr Ansgar Billen sein Amt als Geschäftsführer zum 17. September
2012 niedergelegt hat, Herrn Rüdiger Sailer, geboren am 25. Oktober 1973 in Heilbronn, Deutschland, mit Berufsanschrift
in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft, mit Wirkung zum 17.
September 2012, zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. September 2012.
<i>Für HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012121240/16.
(120163543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
122496
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.
AI Global Investments S.à r.l.
AI Keyemde (Luxembourg) Subco S.à r.l.
Aïkido Bettendorf a.s.b.l.
Algeco Scotsman Global Finance Holding S.à r.l.
Alterna Global Equities S.A. SICAF-SIF
Anglo Diamond Investments
Apone S.A.
Aquavap s.à r.l.
Arona Invest S.A.
Banque de Luxembourg
BCIE
BGS Crossmedia S.à r.l.
BGV III Bielefeld S.à r.l.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l.
Burgundy Finance S.à r.l.
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A.
CapMan Public Market Investment S.à r.l.
Captain Luxco 2 S.à r.l.
Central America Trading
CHH FINANCIERE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Citadel Value Fund Sicav
Citadel Value Fund Sicav
Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.
Elabur Holding S.A.
ELS Immobilien S.à r.l.
FR Group Holdings S.à r.l.
GCQP (Lux) S.àr.l.
GHE Holding S.A.
Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Helix Offshore International S. à r.l.
Heroville S.A.
Heroville S.A.
Heroville S.A.
House Associates S.A.
HPK Investissements S.A.
HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.
IHL
Juka S. à r.l.
KBC Institutional Cash
KBC Institutional Interest Fund
Lamont S.A.
Lindab S.A.
Living Planet Fund Management Company S.A.
Prestige Promotions S.A.
Sampan S.A.
Sefimo S.A.
Serinvest Europe S.A.
Seri System International S.A.
Silver Star S.A.
Simmetria Participations S.A.
SOLUDEF, Société luxembourgeoise de développement foncier
Teo.Décors
Viewpoint S.A.
WHV Immobilien Sàrl
ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l.
ZIM Jamaica Maritime Company S.à r.l.
ZIM Management Company S.à r.l.