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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2528
11 octobre 2012
SOMMAIRE
Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
121344
Bellerose Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
121307
Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121344
Bright Lantern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121298
Commerzbank International Portfolio Ma-
nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121309
Courtage Commercial International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121308
Cross Seed Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121313
EGTS-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121322
Ewyann Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121322
Ex Var Second GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121312
Ferrassieres Energy Holdings S.A. . . . . . . .
121323
FinEsse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121323
Flipo Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121323
Fort Jamkat S.C.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
121323
Garibaldi GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121323
Garibaldi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121324
Gavazza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121324
General Mills Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
121326
Hambleton Hall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121326
Hansa Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121333
HEDF Isola GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121333
HEDF Isola PE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121333
HEDF Porta Nuova Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121334
H & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121326
Hodge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121327
Hospodar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121334
H & S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121326
Hyadinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121334
IKAV Global PV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121336
ILP Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121340
Immobilière Lydia De Marco S.à r.l. . . . . .
121334
Infinity Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121340
Integrated Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121334
Isidro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
121341
J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121341
Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121341
Knockon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121342
Lexinvest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121342
Libeccio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121342
Luvefi-Developpement S. à r. l. . . . . . . . . . .
121342
Luxglobal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
121342
Lux-Ingénieurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121342
Lux-Sectors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121343
Maag Pump Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121320
Macedonian Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121343
MAp Airports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
121344
Medtronic CV Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
121343
Multi Management Services S.à r.l. . . . . . .
121343
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l. . . .
121344
People Input International S.A. . . . . . . . . . .
121343
Sonora Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121324
TIPTOP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121341
Zouga (2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121333
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Bright Lantern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.425.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Bright Lantern S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 . The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 . The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, who need not to be partner(s), appointed by a resolution
of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager
(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,
or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
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13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
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profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Patrick MOINET, born on June 6, 1975 at Bastogne (Belgium) and having is professional address at 37, rue Alphonse
Munchen, L-2172 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d'août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama-City, République du Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Bright Lantern S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
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5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
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9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la
Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans
les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou man-
quements des autres gérants, ou pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance
de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de
son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en as-
semblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
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13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale
des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
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17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cent euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 37, rue
Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2012. Relation GRE/2012/3033. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118936/532.
(120161182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Bellerose Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.320.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 Janvier 2010i>
1. Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
2. Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2016.
3. Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société CONSOLIDA S.A., immatriculée
auprès du Registre de Commerce de Mendrisio sous le numéro CH.524.3.001.853-2, ayant son siège social à Via Grütli
4, 6830 Chiasso (Suisse), son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
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4. L'administrateur Monsieur Natale Capula est désormais domicilié au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 janvier 2010.
Référence de publication: 2012118941/20.
(120161450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Courtage Commercial International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 106.932.
L'an deux mil douze, le six septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- Monsieur Jean-Marie NOTO, gérant de société, né à Meknes (Maroc), le 29 septembre 1949, demeurant à F-54000
Nancy (France), 62, rue des Fabriques.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée Courtage Commercial International S.à r.l. établie et ayant son siège social à
L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, (la «Société») a été constituée sous la dénomination de START 97 suivant acte
reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 105 du 5 mars 1997,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 638 du 9 septembre 1998,
- modifiée suivant Assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 27 juin 2002 portant conversion en
euro du capital social, publié au Mémorial C, numéro 1285 du 5 septembre 2002,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 2 décembre
2005, portant changement de dénomination en START 56, S.à.r.l., publié au Mémorial C, numéro 1103 du 7 juin 2006,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire résidence à Mersch, en date du 29 juin 2006, publié
au Mémorial C, numéro 1767 du 21 septembre 2006,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire résidence à Junglinster, en date du 10 avril 2008, portant
changement de dénomination en Courtage Commercial International S.à r.l., publié au Mémorial C, numéro 1247 du 22
mai 2008,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire résidence à Dudelange, en date du 9 février 2010,
publié au Mémorial C, numéro 740 du 9 avril 2010,
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.932,
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Que le comparant est le seul associé et gérant de la Société en vertu des statuts de la société publiés comme prédit,
ainsi que d'une convention de cession de parts en date du 30 juin 2012, enregistrée à Luxembourg sous le numéro
L120126494, publiée audit Mémorial C, numéro 2060 du 20 août 2012, aux termes de laquelle Monsieur Yvon NOTO a
cédé ses 500 parts de la Société à Monsieur Jean-Marie NOTO, préqualifié.
Ensuite le comparant représentant l'intégralité du capital social de la société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions prises suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman à L-1333
Luxembourg, 8, rue Chimay, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé
unique délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts en conséquence de la cession de parts sous seing privé
prémentionnée, comme suit:
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées et détenues par l'associé unique Monsieur Jean-
Marie NOTO, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy (France), 62, rue des Fabriques.
L'ordre du jour étant épuisé le présent procès verbal est clos.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Noto, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42372. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118969/62.
(120161418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 41.022.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ,,COMMERZBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT", mit
Sitz in 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer
B 41.022, gegründet in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital unter der Bezeichnung DRESDNER
PORTFOLIO MANAGEMENT gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Frank Baden, damals Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, am 5. August 1992, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 402 vom 15. September
1992 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde Ietztmals abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar vom 29. Juni 2010, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1784 vom 1. September 2010
veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Oliver Eis, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Markus Biehl Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Carina Feider, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung am 30. Juli 2012 abgehalten werden sollte, um über die
gleiche, nachfolgend aufgeführte Tagesordnung abzustimmen. Dass zehn der sich am 30. Juli 2012 im Umlauf befindenden
Aktien ohne Nennwert auf besagter Generalversammlung vertreten waren, so dass diese Versammlung vertagt werden
musste und dass beschlossen wurde, sich am heutigen Tag wiedereinzufinden.
II.- Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch schriftliche Benachrichti-
gung der registrierten Anteilinhaber am 4. August 2012 sowie durch Veröffentlichungen:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1940 vom 4. August 2012 und No 2074 vom 22. August
2012; und
b) im «Letzeburger Journal», im «Tageblatt», und in der «Börsenzeitung», vom 4. August und 22. August 2012.
Die Bescheinigungen der Veröffentlichungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
III.- Dass die Tagesordnung dieser ausserordentlichen Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
<i>Tagesordnung:i>
1. Alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft vom 29. Juni 2010 (die „Satzung") auf das Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz vom 20. Dezember 2002") und die Richtlinie 85/611/EG
sowie alle Verweise auf spezifische Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sollen durch die entsprechenden
Verweise auf das neue Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz vom 17.
Dezember 2010") und die europäische Richtlinie 2009/65/EG (die „OGAW IV Richtlinie") ersetzt werden.
2. Der erste Absatz des Buchstabens b) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt formuliert:
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„Anteile von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
(„OGAW") im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG; unabhängig davon, ob sie in
einem Mitgliedstaat niedergelassen sind, oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA"), sofern..."
3. Der erste Satz im ersten Absatz von Buchstabe d) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt
geändert:
„Abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate"), d. h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps,
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Buchstabe a) bezeichneten geregelten
Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden („OTC-Derivate"),
sofern es sich bei den Basiswerten um unter dieser Nr. 1 genannte Instrumente oder um Finanzindices, Zinssätze, Wech-
selkurse oder Währungen handelt,..."
4. Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 22 der Satzung in die folgende Formulierung:
„Die Hauptversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrats zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anlegern,
die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten."
5. Artikel 24 der Satzung, Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen, lautet nun wie folgt:
„(1) Falls der Vermögenswert eines Teilfonds unter den Betrag fällt, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag für eine
wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds festgelegt hat, oder der Teilfonds diesen Mindestbetrag nicht erreicht
oder falls eine erhebliche Veränderung der politischen, wirtschaftlichen oder monetären Situation eintritt, kann der Ver-
waltungsrat alle Anteile des betreffenden Teilfonds zum Nettoinventarwert pro Anteil des Bewertungstags, an dem diese
Entscheidung des Verwaltungsrats in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich erzielten Preise und der notwen-
digen Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen), zwangsweise zurückzunehmen. Die Gesellschaft hat die Anleger
vor dem Inkrafttreten der Zwangsrücknahme schriftlich über die Gründe und das Rücknahmeverfahren zu informieren:
die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich informiert; Inhaber von Inhaberanteilen werden durch Veröffentli-
chung einer Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszeitungen oder in elektronischen Medien, wie im
Verkaufsprospekt festgelegt, informiert, sofern die jeweiligen Anleger und deren Adressen der Gesellschaft nicht bekannt
sind. Sofern im Interesse oder im Sinne der Gleichbehandlung der Anleger keine andere Entscheidung getroffen wird,
dürfen die Anleger des betreffenden Teilfonds vor dem Datum der Zwangsrücknahme kostenlos die Rücknahme oder
den Umtausch ihrer Anteile beantragen (wobei tatsächlich erzielte Preise und notwendige Kosten zur Realisierung der
Vermögensanlagen berücksichtigt werden).
(2) Ungeachtet der dem Verwaltungsrat in Absatz 1 dieses Artikels übertragenen Befugnisse kann die Hauptversamm-
lung der Inhaber einer oder aller in einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrats
beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n) zurückzunehmen und den Nettoinventarwert der Anteile
des Bewertungstags, an dem die entsprechende Entscheidung in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich er-
zielten Preise und notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Realisierung der Kapitalanlagen), an die Anleger
auszuzahlen. Bei dieser Hauptversammlung ist keine Mindestanzahl von Anlegern zur Beschlussfähigkeit notwendig. Die
Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
(3) Vermögenswerte, die nach Ausführung der Rücknahme nicht an die entsprechenden Berechtigten ausgezahlt wer-
den können, werden für die Dauer der Liquidationszeit bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieses Zeitraums
werden die Vermögenswerte zugunsten der Berechtigten an die Caisse de Consignation übertragen.
(4) Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
(5) Unter den in Absatz 1 dieses Artikels genannten Umständen kann der Verwaltungsrat auch beschließen, die Ver-
mögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft, auf einen anderen Organismus für gemeinsame
Anlagen nach Luxemburger Recht, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder in einen anderen
Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen (im Folgenden als „neuer Teilfonds" bezeichnet) einzubrin-
gen und die Anteile der betreffenden Teilfonds als Anteile des neuen Teilfonds umzubenennen (sofern erforderlich nach
einem Split oder einer Zusammenlegung und Vergütung möglicher Differenzbeträge für Anteilbruchteile an die Anleger).
Diese Entscheidung wird in derselben Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels erläutert, einen Monat vor Inkrafttreten
veröffentlicht (diese Veröffentlichung enthält zusätzlich Informationen zu dem neuen Teilfonds), um den Anlegern wäh-
rend dieses Zeitraums eine gebührenfreie Rücknahme bzw. einen Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.
(6) Ungeachtet der in Absatz 5 dieses Artikels gewährten Befugnisse des Verwaltungsrats kann die Hauptversammlung
der Anteilinhaber eines Teilfonds oder der betroffenen Anteilklasse(n) des jeweiligen Teilfonds beschließen, die Vermö-
genswerte und Verbindlichkeiten dieses Teilfonds (bzw. der betreffenden Anteilklasse(n)) mit einem anderen Teilfonds
der Gesellschaft oder einer anderen Anteilklasse desselben Teilfonds oder einem anderen Organismus für gemeinsame
Anlagen, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder einem anderen Teilfonds eines solchen Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen zu verschmelzen. Hierzu besteht kein Mindestanwesenheitserfordernis, und die
Zusammenlegung kann durch einfache Mehrheit der auf dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile bes-
chlossen werden.
(7) Führt die Verschmelzung zur Auflösung der Gesellschaft, findet Artikel 28 dieser Satzung Anwendung."
6. Artikel 28 der Satzung, Auflösung der Gesellschaft, wird um folgenden Satz ergänzt:
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„Führt die Verschmelzung eines Teilfonds zur Auflösung der Gesellschaft, finden die Bestimmungen gemäß Artikel 66
Absatz (4) sowie des Artikels 76 Absatz (1) c) oder Absatz (2) c) des Gesetzes Anwendung."
7. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.
IV.- Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig
befunden wurde, und welche nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre und das Büro der Versammlung, gegenwärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten
beigefügt bleibt um mit demselben einregistriert zu werden.
V.- Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht dass von den 453.447,228 sich am 7. September 2012 im Umlauf
befindenden Aktien ohne Nennwert 10 (zehn) Aktien auf der gegenwärtigen ausserordentlichen Generalversammlung
gültig vertreten sind. Gemäss Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist die
gegenwärtige Generalversammlung somit ordnungsgemäss zusammengestellt und kann gültig über alle Punkte der Tage-
sordnung abstimmen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft vom 29. Juni 2010 (die „Satzung")
auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz vom 20. Dezember
2002") und die Richtlinie 85/611/EG sowie alle Verweise auf spezifische Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
durch die entsprechenden Verweise auf das neue Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (das „Gesetz vom 17. Dezember 2010") und die europäische Richtlinie 2009/65/EG (die „OGAW IV Richtlinie")
zu ersetzten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz des Buchstabens b) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung
wie folgt zu formulieren:
„Anteile von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
(„OGAW") im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG; unabhängig davon, ob sie in
einem Mitgliedstaat niedergelassen sind, oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA"), sofern..."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Satz im ersten Absatz von Buchstabe d) von Nummer 1. des Artikels
18 der Satzung wird wie folgt geändert:
„Abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate"), d. h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps,
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Buchstabe a) bezeichneten geregelten
Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden („OTC-Derivate"),
sofern es sich bei den Basiswerten um unter dieser Nr. 1 genannte Instrumente oder um Finanzindices, Zinssätze, Wech-
selkurse oder Währungen handelt,."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 22 der Satzung zu ändern um ihm die folgende
Formulierung zu geben:
„Die Hauptversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrats zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anlegern,
die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass Artikel 24 der Satzung, Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder
Anteilklassen, nun wie folgt lauten soll:
„(1) Falls der Vermögenswert eines Teilfonds unter den Betrag fällt, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag für eine
wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds festgelegt hat, oder der Teilfonds diesen Mindestbetrag nicht erreicht
oder falls eine erhebliche Veränderung der politischen, wirtschaftlichen oder monetären Situation eintritt, kann der Ver-
waltungsrat alle Anteile des betreffenden Teilfonds zum Nettoinventarwert pro Anteil des Bewertungstags, an dem diese
Entscheidung des Verwaltungsrats in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich erzielten Preise und der notwen-
digen Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen), zwangsweise zurückzunehmen. Die Gesellschaft hat die Anleger
vor dem Inkrafttreten der Zwangsrücknahme schriftlich über die Gründe und das Rücknahmeverfahren zu informieren:
die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich informiert; Inhaber von Inhaberanteilen werden durch Veröffentli-
chung einer Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszeitungen oder in elektronischen Medien, wie im
Verkaufsprospekt festgelegt, informiert, sofern die jeweiligen Anleger und deren Adressen der Gesellschaft nicht bekannt
sind. Sofern im Interesse oder im Sinne der Gleichbehandlung der Anleger keine andere Entscheidung getroffen wird,
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dürfen die Anleger des betreffenden Teilfonds vor dem Datum der Zwangsrücknahme kostenlos die Rücknahme oder
den Umtausch ihrer Anteile beantragen (wobei tatsächlich erzielte Preise und notwendige Kosten zur Realisierung der
Vermögensanlagen berücksichtigt werden).
(2) Ungeachtet der dem Verwaltungsrat in Absatz 1 dieses Artikels übertragenen Befugnisse kann die Hauptversamm-
lung der Inhaber einer oder aller in einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrats
beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n) zurückzunehmen und den Nettoinventarwert der Anteile
des Bewertungstags, an dem die entsprechende Entscheidung in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich er-
zielten Preise und notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Realisierung der Kapitalanlagen), an die Anleger
auszuzahlen. Bei dieser Hauptversammlung ist keine Mindestanzahl von Anlegern zur Beschlussfähigkeit notwendig. Die
Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
(3) Vermögenswerte, die nach Ausführung der Rücknahme nicht an die entsprechenden Berechtigten ausgezahlt wer-
den können, werden für die Dauer der Liquidationszeit bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieses Zeitraums
werden die Vermögenswerte zugunsten der Berechtigten an die Caisse de Consignation übertragen.
(4) Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
(5) Unter den in Absatz 1 dieses Artikels genannten Umständen kann der Verwaltungsrat auch beschließen, die Ver-
mögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft, auf einen anderen Organismus für gemeinsame
Anlagen nach Luxemburger Recht, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder in einen anderen
Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen (im Folgenden als „neuer Teilfonds" bezeichnet) einzubrin-
gen und die Anteile der betreffenden Teilfonds als Anteile des neuen Teilfonds umzubenennen (sofern erforderlich nach
einem Split oder einer Zusammenlegung und Vergütung möglicher Differenzbeträge für Anteilbruchteile an die Anleger).
Diese Entscheidung wird in derselben Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels erläutert, einen Monat vor Inkrafttreten
veröffentlicht (diese Veröffentlichung enthält zusätzlich Informationen zu dem neuen Teilfonds), um den Anlegern wäh-
rend dieses Zeitraums eine gebührenfreie Rücknahme bzw. einen Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 28 der Satzung, Auflösung der Gesellschaft, um folgenden Satz zu ergän-
zen:
„Führt die Verschmelzung eines Teilfonds zur Auflösung der Gesellschaft, finden die Bestimmungen gemäß Artikel 66
Absatz (4) sowie des Artikels 76 Absatz (1) c) oder Absatz (2) c) des Gesetzes Anwendung."
Da hiermit die Tagesordnungspunkte erschöpft sind, wurde die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: O. Eis, M. Biehl, C. Feider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42159. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118995/196.
(120161231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119031/10.
(120161009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Cross Seed Ventures, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-8249 Mamer, 67, rue Mameranus.
R.C.S. Luxembourg B 171.436.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the seventh day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Thomas Hartwell-Krämer, residing at 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg; and
Carsten Christensen, residing at op der Heckmill 26, L-6783 Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg
each represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally 101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg,
pursuant to proxies, which shall be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of incorporation of a limited liability company Cross Seed Ventures (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Cross Seed
Ventures” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The Company's corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of “Cross
Seed Ventures SICAR” (the "SICAR"), a Luxembourg SICAR to be formed under the legal form of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions), subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur
Financier. The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the SICAR.
The Company may also (i) acquire and hold, in any kind or form, any assets and/or interests in Luxembourg and/or in
foreign undertakings, (ii) administer, develop and manage such assets and/or interests as well as (iii) assist financially,
directly and/or indirectly such undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of com-
panies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments interests,
patents, licenses or other property as the Company shall deem fit and more generally any securities and financial instru-
ments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever;
(ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a participation or which are members of its group
of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever; and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable, which are
directly or indirectly connected with its object.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of such investments, interests or
acquisitions, in whole or in part, on such conditions as the Company thinks fit.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600)
divided into one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each. The capital
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of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
However, the actions listed below have to be approved by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,
by the unanimous consent of the shareholders of the Company to be valid:
- the creation, setting up of subsidiaries, contributions, either in cash or in kind, to such subsidiaries, the acquisition
and the sale of shares in other companies or entities;
- any material change in the nature or the scope of the business of the Company including the introduction or dis-
continuance of any field of activity;
- the sale of the Company’s business or its substantial part;
- the raising of any indebtedness in excess of one hundred thousand Euros (EUR 100,000), or the variation or termi-
nation of any agreement for the raising of any such indebtedness (including without limitation early repayment).
- the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security
interest over or disposal of any of the assets, property, undertakings of the Company or any of its affiliates;
- the entry by the Company into any material agreement in excess of EUR 100,000.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers, the term of their mandates and their remuneration, if any. If no term is indicated
the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature of its manager in the case of a sole manager, and in the case of
plurality of managers as follows:
for all the acts, documents, contracts, agreements relating to the day-to-day management of the Company by the sole
signature of the manager in charge of the day-to-day management;
- for all the others cases by the joint signature of all the managers of the Company.
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In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscribers
Number
of shares
Subscription
price (Euros)
Thomas Hartwell-Krämer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
6,300
Carsten Christensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
6,300
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
12,600
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 67, rue Mameranus, L8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Thomas Hartwell-Krämer, born on May 30, 1972, in Odense, Denmark, with professional address at 67, rue Ma-
meranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an undetermined
period.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, which requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le septième jour du mois de septembre.
Pardevant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
Thomas Hartwell-Krämer, résidant au 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxembourg; et
Carsten Christensen, résidant op der Heckmill 26, L-6783 Grevenmacher, Grand Duché de Luxembourg,
chacun étant représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement 101 rue de Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, ces procurations étant enregistrées avec le présent acte.
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Lesquelles parties comparantes ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée dénommée Cross Seed Ventures (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les pré-
sentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cross Seed Ventures» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet. L'objet social de la Société est d'agir en qualité d'associé gérant commandité de "Cross Seed Ventures
SICAR" (la "SICAR"), une SICAR luxembourgeoise devant être formée sous la forme d’une société en commandite par
actions, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société pourra exercer
toutes les activités liées à son statut d’associé gérant commandité de la SICAR.
La Société peut également (i) acquérir et détenir, sous quelque forme que ce soit, tout actif et/ou intérêt dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) administrer, développer et gérer ces actifs ainsi qu’assister financièrement,
directement et/ou indirectement ces sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie de son groupe de
sociétés.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou par tout autre moyen tous titres,
actions, et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres titres de créance, brevets,
licences ou autre propriété que la Société juge opportun et plus généralement tous titres et instruments financiers
représentant des droits de propriété, de créance ou de valeurs mobilières émises par un émetteur public ou privé; (ii)
exercer tous les droits attachés à ces titres et instruments financiers; (iii) accorder toute assistance financière directe et/
ou indirecte aux sociétés qui font partie de son groupe de sociétés, en particulier par l’octroi de prêts, avances ou
garanties, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme
que ce soit; (iv) accorder des prêts sous quelque forme que ce soit; et (v) accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, relatives à des biens meubles ou immeubles directement ou indirectement liées à son objet.
La Société peut également investir dans l’immobilier, dans la propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou
immobilier de quelque nature ou forme que ce soit et plus généralement détenir, gérer, développer, grever, vendre ou
aliéner de tels investissements, intérêts ou acquisitions, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge opportunes.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute personne intéressée par le gérant ou, le
cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600) divisé
en cent vingt-six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions légales
contraires, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus afin de gérer l’activité
de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Cependant, les actions mentionnées ci-dessous sont soumise à l’approbation de l’associé unique ou, en cas de pluralité
d’associés, de l’approbation des associés de la Société:
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- la création, la constitution de filiales, les apports, en numéraire ou en nature, à de telles filiales, l’acquisition et la
vente de titres détenues dans d’autres sociétés ou entités;
- tout changement matériel dans la nature ou le cadre des activités de la Société, y compris l’introduction ou l’inter-
ruption d’un quelconque champ d’activité;
- la vente des activités de la Société ou d’une partie substantielle;
- la contraction d’une dette d’un montant supérieur à 100.000 EUR ou la modification ou la résiliation de tout contrat
relatif à la contraction d’une dette (y compris, sans restriction, un remboursement anticipé);
- la création ou le remboursement d’une hypothèque, d’une charge, d’une obligation, d’un gage, d’un privilège ou autre
restriction ou sûreté ou cession portant sur tout actif, immobilisation ou participation de la Société ou de toute filiale de
la Société;
- la conclusion par la Société d’un engagement important pour un montant supérieur à 100.000 EUR;
- la conclusion ou l’amendement de toute transaction conclue par la Société avec une quelconque filiale de la Société
ou filiale des associés de la Société.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs, la durée
de leurs fonctions, leurs rémunérations, le cas échéant, et qui statue à la majorité simple. Si la durée de ce mandat n’est
pas indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles et seront également
révocables avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.
Dans le cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer
à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de communiquer. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre heures (24)
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un
avis écrit spécial ne sera pas requis pour un conseil de gérance devant être tenu à une heure et en un lieu décidés par le
conseil de gérance dans une résolution précédente.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Le
conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique dans l’hypothèse d'un seul gérant, et dans le cas de plusieurs
gérants comme suit:
- pour tous les actes, documents, contrats, accords relatifs à la gestion journalière de la Société par la seule signature
du gérant délégué à la gestion journalière;
- pour tous les autres cas par la signature conjointe de tous les gérants.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance ou n’importe quel gérant.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes
de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et restrictions reprises ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant
de la Société, sera indemnisée par la Société dans toute la mesure permise par la loi dans le cas où sa responsabilité serait
engagée et de tout frais raisonnables subis ou exposés par elle en relation avec toute demande, action en justice, procédure
ou instance dans lesquels elle serait partie en raison du fait qu’elle est ou a été gérante ou dirigeante, pour les montants
qu’elle devra payer dans le cadre du règlement de ces litiges. Les mots «demande», «action en justice», «procédure» et
«instance» désignent toute demande, action en justice, procédure ou instance (civile, criminelle ou autres, y compris en
appel), pendante ou non encore lancée, et les mots «responsabilité» et «frais» incluent sans limitation les frais d’avocat,
coûts, jugements, montants payés dans le cadre d’un règlement et autre passifs.
Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant ou dirigeant:
Dans le cas où sa responsabilité sera engagée à l’égard de la Société ou de ses associés en raison d’une négligence
volontaire, de sa mauvaise foi, d’une négligence caractérisée ou d’une insouciance téméraire des devoirs liés à sa fonction;
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Concernant toute matière dans laquelle il sera jugé en dernier ressort qu’il a agi de mauvaise foi et pas dans l’intérêt
de la Société; ou
Dans le cas d’un règlement, sauf si le règlement a été approuvé par un tribunal compétent ou par le conseil de gérance.
Le droit d’indemnisation concédé au présent article est distinct, ne porte atteinte à aucun autre droit auquel un gérant
ou dirigeant peut aujourd’hui ou plus tard prétendre, perdure pour les personnes qui ont cessé d’être gérante ou diri-
geante et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Aucune disposition
du présent article ne portera atteinte au droit à l’indemnisation bénéficiant au personnel de la Société, y compris les
gérants et dirigeants, reconnu par contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les frais exposés en relation avec la préparation d’une défense et la postulation pour toute demande, action en justice,
procédure ou instance décrite dans cet Article seront avancés par la Société dès réception d’un engagement pris par le
gérant ou le dirigeant ou en son nom de rembourser ce montant s’il est établi de manière définitive qu’il est exclu du
bénéfice de l’indemnisation conformément à cet Article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de majorité, à la date qui y est précisée). Une résolution
circulaire adoptée à l’unanimité peut être adoptée à tout moment sans avis préalable.
A moins que ce ne soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale ne seront valablement
adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution circulaire, les associés seront convoqués ou
consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votants, sans
considérer la portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis et les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social émis.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont tenus à la disposition de tout associé de la Société au siège social.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmentés des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
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Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Paiement
Thomas Hartwell-Krämer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
6,300
Carsten Christensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
6,300
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
12,600
Preuve du paiement du prix de souscription a été donne au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxembourg.
2. Thomas Hartwell-Krämer, né le 30 mai 1972, à Odense, Danemark, résidant professionnellement au 67, rue Ma-
meranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des comparants le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire des comparants, connu par le notaire par son nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42623. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118973/426.
(120161335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Maag Pump Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 980.226,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.254.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company Dover Luxembourg Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 159.317, here represented by Maître Alexandra De WATAZZI, lawyer, residing
professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in
Luxembourg on September 12
th
, 2012.
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed and submitted together with it to the registration authorities.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
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- That the company Maag Pump Systems S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the
Grand-duchy of Luxembourg, with registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.254 has been constituted under the name of
"Bond Holdco II S.à r.l.", pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on July 4
th
,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1941 of August 7
th
, 2008 and which
articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed passed before Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on August 4
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2656 of November 2
nd
, 2011 (hereinafter the "Company");
- That the corporate capital is established at nine hundred eighty thousand two hundred twenty-six Pounds Sterling
(GBP 980,226) represented by nine hundred eighty thousand two hundred twenty-six (980,226) corporate units with a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;
- That it is the sole member of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole member decides in the present general meeting to proceed
to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole member appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity
requests the notary to authenticate his declaration that due to the close down of the liquidation all the liabilities towards
the sole member of the Company have been fully and irrevocably renounced by itself today and that the liabilities toward
thirds parties have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to eventual liabilities of
the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that
as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole member according to their booking value;
- That the declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix,
by Mr Philippe SANTIN, acting as "commissary to the dissolution";
- That the dissolution of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's managers and commissary for their respective duties;
- That there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the sole member's
registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
- That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and
registration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in French
L'an deux mil douze, le douze septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société Dover Luxembourg Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.317, représentée par Maître Alexandra DE WATAZZI, Avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 12 septembre
2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée « ne varietur » par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société Maag Pump Systems S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.254, a été constituée
sous la dénomination de « Bond Holdco II S.à r.l. », suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 4 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1941 du 7
août 2008 et dont les statuts ont été amendés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean
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SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 4 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2656 du 2 novembre 2011 (ci-après la « Société »);
- Que le capital social de la Société s'élève à neuf cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six livres sterling (980.226.-
GBP) représenté par neuf cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six (980.226) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale d'un livre sterling (1.- GBP);
- Que la partie comparante est l'associé unique de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;
- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que l'associé unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon définitive
et irrévocable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est réglé et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obli-
gation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique selon sa valeur comptable de bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Monsieur Philippe SANTIN désigné "commissaire à la dissolution" par l'associé unique de la Société;
- Que pour autant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et commissaire de la Société;
- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège social de l'associé unique
au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Watazzi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42823. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119198/114.
(120161241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
EGTS-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 160.136.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119039/10.
(120161257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Ewyann Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 114.245.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012119053/10.
(120161034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Flipo Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 115.658.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
FLIPO PARTICIPATIONS S.A.R.L.
Référence de publication: 2012119070/11.
(120161082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Ferrassieres Energy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119056/10.
(120161049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
FinEsse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 137.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119059/10.
(120161218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Fort Jamkat S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.508.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°701 du 2 avril 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fort Jamkat S.C.A. SPF
Signature
Référence de publication: 2012119062/14.
(120161178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Garibaldi GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119074/10.
(120161005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Garibaldi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119075/10.
(120161006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Sonora Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Gavazza S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.140.
In the year two thousand twelve,
on the twenty-third day of August.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GAVAZZA S.A.", a "société anonyme" which has
been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 15 January 2007, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, on 12 April 2007, under number 593 and page 28438,
which is registered in the Luxembourg Company Register under section B number 124 140 and which has its registered
office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not been amended since this extraordinary general meeting of
shareholders.
The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, with professional
address in Luxembourg, Chairman of the meeting,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc DEBATY, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- To amend the company's name from its current name of "GAVAZZA S.A." to "SONORA HOLDINGS.A." and thus
article ONE (1) of the Company' articles of incorporation in order to reflect the change of the Company's name.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from said attendance-list that all one thousand (1'000) shares representing the total subscribed capital
of the Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the Company's corporate name from its current
name of "GAVAZZA S.A." to "SONORA HOLDINGS S.A.".
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<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article ONE (1) of the Company's Articles of
Incorporation, in order to reflect such change of name. The extraordinary general meeting of shareholders resolves to
give Article ONE (1) henceforth the following wording:
Art. 1. "There exists a corporation in the form of a "société anonyme", under the name "SONORA HOLDINGS S.A."."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GAVAZZA S.A.», une société anonyme, consti-
tuée suivant acte notarié dressé en date du 15 janvier 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 12 avril 2007, sous le numéro 593 et page 28438,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 124 140 et ayant son siège social au
7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis le jour de la tenue de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire de l'assemblée, Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc DEBATY, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «GAVAZZA S.A.» en celle de
«SONORA HOLDINGS S.A.», ce qui induit la modification de la teneur de l'article PREMIER (1
er
) des statuts de la
Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1'000) actions représentant l'intégralité du capital social
souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa
dénomination actuelle «GAVAZZA S.A.» en celle de «SONORA HOLDINGS S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article UN (1) des statuts de la Société afin
de refléter ce changement de la dénomination sociale. L'assemblée générale des actionnaires décide de donner à l'article
UN (1) des statuts la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SONORA HOLDINGS
S.A.».
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. VAN HERZEELE, A. SCARCELLI, J.M. DEBATY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11288. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012119081/101.
(120161328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
General Mills Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.388.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 April 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
General Mills Luxembourg S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012119085/14.
(120161470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
H & H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.774.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119092/10.
(120161138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
H & S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.500.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119093/10.
(120161137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Hambleton Hall S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 59.019.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société HAMBLETON HALL S.A. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012119100/13.
(120160944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Hodge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 171.422.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of the month of September.
Before Us, Maitre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Famax International Corp., having its registered office at Mossfon Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, P.O. Box
0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama,
here represented by Mrs Annick Braquet, having her professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name "Hodge Holding S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
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Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber, shares
Shares
Payment
- Famax International Corp., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR 12,500
The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, director, born on 3
rd
April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, by the individual signature of any manager.
2. The address of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Famax International Corp., ayant son siège social à Mossfon Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886
WTC, Panama, République de Panama,
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Hodge Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur, parts sociales
Parts
sociales
Libération
- Famax International Corp., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500
Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, par la signature individuelle de chaque gérant.
2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42611. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119099/313.
(120161131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 96.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119101/10.
(120161139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
HEDF Isola GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119103/10.
(120161007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Zouga (2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 92.804.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2012i>
1. La démission de Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France,
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur de catégorie
B avec effet à la présente Assemblée, est acceptée.
2. Monsieur Luc Mathias Jos Marie BRAUN, employé privé, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg, résidant profes-
sionnellement au 16, Allée Merconi, L-2120 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de catégorie B à la date de
la présente assemblée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
3. La démission de la société Fin-Controle S.A., de son mandat de commissaire aux comptes avec effet à la présente
assemblée, est acceptée.
4. La société Euraudit S.à r.l. avec siège social au 16, Allée Merconi, L-2120 Luxembourg, est nommée nouveau Com-
missaire aux comptes à la date de la présente assemblée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.
5. Le siège de la société est transféré au 16, Allée Merconi, L-2120 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012119407/22.
(120161440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
HEDF Isola PE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119104/10.
(120161003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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HEDF Porta Nuova Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2012119107/10.
(120161004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Hyadinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.253.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012119115/13.
(120160939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Immobilière Lydia De Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 113.713.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119117/10.
(120160950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 115.222.
RECTIFICATIF
Le rectificatif au bilan au 31.12.2010 publié en date du 27/02/2012 sous référence L120033214 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119133/11.
(120161018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Hospodar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 74.306.
L'an deux mille douze,
le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «HOSPO-
DAR S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant encore son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74306,
constituée originairement sous forme d'une société civile immobilière et sous la dénomination de ACAZI S.C.I. suivant
acte notarié dressé en date du 10 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
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numéro 218 du 13 mai 1993. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte sous seing privé, convertissant le montant du capital, alors libellé en francs luxembourgeois, en euros, en date du 21
juin 2002, publié au Mémorial numéro 1288 du 5 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa, des
statuts de la Société avec même effet.
2. Autorisation au conseil d'administration de transférer le siège de la Société à tout autre endroit dans les limites de
la commune du siège social et modification subséquente de l'article deux (2) des statuts de la Société.
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et modification subséquente de l'article six (6), premier alinéa, de l'article
onze (11), de l'article douze (12) et de l'article seize (16) des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel
alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner au conseil d'administration le pouvoir de transférer le siège de la Société au
sein de la commune du siège social.
En conséquence, il est ajouté un nouvel alinéa entre le troisième alinéa et le quatrième alinéa de l'article deux (2) des
statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 2. (Nouveau quatrième alinéa). «Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision
du Conseil d'Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société, conformément aux dispositions de la loi du
25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
En conséquence, l'article six (6), premier alinéa, l'article onze (11) et l'article seize (16) sont modifiés et un deuxième
alinéa est ajouté à l'article douze (12), lesquels alinéas auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée, par l'actionnaire unique, à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.»
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Art. 11. «Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»
Art. 12. (Nouveau deuxième alinéa). «Lorsque le conseil d'administration n'est composé que par un seul administrateur,
la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.»
Art. 16. «Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s). Le
conseil d'administration ainsi que le ou les commissaires sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le
délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. DETREMBLEUR, A. HERMES, Q. BRASSEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11168. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012119111/84.
(120161211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
IKAV Global PV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 171.434.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf,
am sechsten September.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg),
ist erschienen:
„IKAV General Partner S.à r.l.“, mit Sitz in 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert
im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 163.916, handelnd als Komplementärin der
IKAV SICAV-FIS SCA, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – spezialisierter Investmentfonds (société d'in-
vestissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) gegründet unter luxemburgischem Recht als Kom-
manditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions), mit Sitz in 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, registriert im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
163.930,
hier vertreten durch Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 3. September 2012.
Die Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den Notar, die Satzung (die "Satzung") einer Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie
folgt zu beurkunden:
Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz
Art. 1. Name und Dauer. Die Gesellschaft ist als "société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) auf der Grundlage des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich
Änderungsgesetzen (das "Gesetz von 1915") errichtet.
Sie führt den Namen "IKAV Global PV S.à r.l.".
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist, entweder direkt oder indirekt, der Erwerb, das Halten und die
Veräußerung von Anteilen und Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, gleich in welcher
Form, sowie die Verwaltung, die Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem, gleich in welcher Form, direkt oder indirekt die Anlage in, den Erwerb von, das Halten
und die Veräußerung von jeglichen Vermögensgegenständen vornehmen.
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Die Gesellschaft kann ebenfalls jegliche Unterstützung, ob mittels Krediten, Garantien oder anderweitiger Mittel an
ihre Tochtergesellschaften oder Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder an jegliche
Gesellschaft die direkter oder indirekter Teilhaber der Gesellschaft ist oder an jegliche Gesellschaft die der gleichen
Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehört (nachfolgend die "Angehörigen Gesellschaften") gewähren, mit der
Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht an einem Geschäft beteiligt, welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft
an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde.
Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Tätigkeiten vornehmen, mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft sich nicht
an einem Geschäft beteiligt, welches dazu führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt ist, welche als
regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde:
- Kredite in jeglicher Form aufnehmen oder sonstige Kreditfazilitäten nutzen oder Gelder aufbringen, insbesondere
die (auf privater Basis stattfindende) Ausgabe von Anleihen, Schuldscheinforderungen und Darlehen oder sonstigen kon-
vertierbaren oder nicht konvertierbaren Forderungs-oder Kapitalinstrumenten, sowie der Einsatz von Derivaten oder
Sonstigem;
- Geld vorstrecken, verleihen oder hinterlegen, Kredite gewähren, Anteile oder Aktien zeichnen, jede Form von
Schuldverschreibungen erwerben, die von einem luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden,
und zwar zu den Bedingungen, die als angemessen erachtet werden, mit Stellung von Sicherheiten oder ohne; und
- Garantien übernehmen, Bürgschaften oder sonstige Formen von Sicherheiten stellen, sei es durch persönliche Si-
cherheiten, Pfandrechte oder teilweise oder vollständige Belastung des Unternehmens, oder der (bestehenden oder
zukünftigen) Vermögenswerte, wobei diese Sicherheiten einzeln oder in Verbindung angewendet werden können, um
jeder Form von Verpflichtungen der Gesellschaft oder der Angehörigen Gesellschaften innerhalb der Grenzen und in
Übereinstimmung mit den Vorschriften des luxemburgischen Rechts nachzukommen.
Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen sowie generell alle
Tätigkeiten vornehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und Maßnahmen ergreifen, welche
direkt oder indirekt der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Sitz der Gesellschaft Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern des Rates der Ge-
schäftsführung, kann der Sitz der Gesellschaft gemäß dem jeweils anwendbaren Recht innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden. Des Weiteren können Niederlassungen und Vertretungen sowohl im Großherzogtum Lu-
xemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung gegründet werden.
Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von
höherer Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland beein-
trächtigt, kann der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführung, durch
einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Aus-
land verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität beibehalten.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital
Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und
ist in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) je
Gesellschaftsanteil, eingeteilt.
Art. 5. Gesellschaftsanteile. Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögen und der Profite im
direkten Verhältnis zu der bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.
Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.
Gemeinsame Co-Inhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.
Die Gesellschaft wird durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit sowie den
Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter nicht aufgelöst.
Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Anteile der Gesellschaft
frei übertragbar.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern kann die Übertragung der Anteile an Drittpersonen "inter vivos" nur nach
Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung, gemäß Artikel 189 des Gesetzes von 1915, stattfinden. Eine solche
Ermächtigung wird im Falle der Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern nicht benötigt.
Die Übertragung der Anteile an Drittpersonen "mortis causa" muss von drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter
angenommen werden.
Art. 7. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital, gemäß
den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, zu kaufen.
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Kapitel III. - Geschäftsführung - Sitzungen des Rates der Geschäftsführung - Vertretung
Art. 8. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer.
Der oder die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Der oder die Geschäftsführer werden durch die Ge-
sellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit und "ad nutum" (ohne einen Grund zu
nennen) den oder die Geschäftsführer abrufen und ersetzen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung sowie die Bedingungen der Ernennung eines jeden Geschäfts-
führers.
Art. 9. Sitzungen des Rates der Geschäftsführung. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese den Rat der
Geschäftsführung.
Sitzungen des Rates der Geschäftsführung können durch jeden einzelnen Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführung einberufen. Mit Ausnahme von
Dringlichkeitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage
vor der Sitzung schriftlich einberufen.
Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und sie erklären, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten.
Die Sitzung erfolgt an dem Ort, dem Tag und der Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind. Sitzungen
des Rates der Geschäftsführung finden grundsätzlich im Großherzogtum Luxemburg statt.
Auf die Einberufung kann durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers verzichtet werden. Diese Zustimmung kann
schriftlich oder per Fax oder durch jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen. Für Sitzungen, für die
sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Rates der Geschäftsführung festgelegt
wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer
vertreten lassen, indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten
ernennt.
Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten, vorausgesetzt, dass mindestens zwei Geschäfts-
führer an der Sitzung teilnehmen.
Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder Videokonferenzschaltung oder
einer ähnlichen Kommunikationstechnik, welche die gegenseitige Verständigung aller teilnehmenden Personen gewährt,
teilnehmen. In diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Rates der Geschäftsführung als persönlich
anwesend.
Die Beratungen und Entscheidungen des Rates der Geschäftsführung sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner
Mitglieder vorhanden oder vertreten sind.
Entscheidungen des Rates der Geschäftsführung werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführung unterzeichnet
werden, gültig und verbindlich, als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Sitzung gefasst worden. Die Unters-
chriften können auf einem einzigen Dokument erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses
und diese Unterschriften können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.
Art. 10. Vertretung. Hat die Gesellschaft einen alleinigen Geschäftsführer, so wird sie durch die alleinige Unterschrift
dieses Geschäftsführers verpflichtet, hat sie mehrere Geschäftsführer dann durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
beliebigen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer, beziehungsweise haben die Geschäftsführer, die Befugnis, jegliche Hand-
lungen unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft vorzunehmen, und jegliche Handlungen und Geschäfte
auszuführen und zu genehmigen, die dem Gegenstand der Gesellschaft entsprechen, solange die Bestimmungen dieser
Satzung eingehalten werden.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die Gesell-
schafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Rates der Geschäftsführung.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführer der Rat der Geschäftsführung, kann einen oder
mehrere "ad hoc" Bevollmächtigte mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführer der Rat der Geschäftsführung, wird die Verant-
wortlichkeiten und Vergütung (falls vorhanden), die Tätigkeitsdauer sowie alle weiteren erheblichen Bedingungen des
Mandats des Bevollmächtigten bestimmen.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Der oder gegebenenfalls die Geschäftsführer haften nicht persönlich auf Grund
ihrer Funktion für Verbindlichkeiten, welche sie ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen
der Satzung und des Gesetzes von 1915 eingehen, solange diese nicht durch grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches
Fehlverhalten begründet wurden.
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Kapitel IV. - Gesellschafterversammlungen
Art. 12. Gesellschafterversammlungen. Solange das Gesellschaftskapital von einem alleinigen Gesellschafter gehalten
wird, vereinigt dieser Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter das Recht, sich an gemeinsamen Entscheidungen
zu beteiligen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Anteile hält.
Ein Gesellschafter darf bei Generalversammlungen der Gesellschafter durch einen Stellvertreter, der nicht selbst Ge-
sellschafter zu sein braucht, teilnehmen, welchen er schriftlich oder per Telefax, Telegramm, Fernschreiben oder E-Mail
ernannt hat (wenn der Gesellschafter eine juristische Person ist handelt er auf Generalversammlungen der Gesellschafter
durch seine/n gesetzlichen Vertreter).
Sofern das Gesetz von 1915 oder die Regelungen dieser Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse
der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung durch die Stimmen der Gesellschafter, welche mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, getroffen.
Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der Anzahl der
Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes
von 1915, beschlossen werden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, solange die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht
übersteigt, anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung, schriftlich per Umlaufbeschluss von
allen Gesellschaftern gefasst werden. In einem solchen Fall werden den Gesellschaftern explizite Entwürfe der Beschlüsse
zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften
auf einer oder mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen, sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, welche
bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst worden sind.
Kapitel V. - Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten Sep-
tember eines jeden Jahres.
Art. 14. Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und
die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Rat der Geschäftsführung in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Recht aufgestellt.
Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) für die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht. Dieses Erfordernis lebt jedoch wieder auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Reserve, wenn zu irgen-
deinem Zeitpunkt, aus welchen Gründen auch immer, die Reserve angegriffen wurde.
Vorausgesetzt, dass Kapital auf Ebene der Gesellschaft zur Ausschüttung vorhanden ist und soweit gesetzlich und durch
diese Satzung erlaubt, soll der Rat der Geschäftsführung die Ausschüttung von verfügbarem ausschüttbarem Kapital vors-
chlagen.
Die Entscheidung über Ausschüttungen und die Festsetzung der Höhe dieser Ausschüttungen wird von den Gesell-
schaftern/dem Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Regelungen des Artikels 12, Paragraph 2 vorgenommen.
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen können Vorschüsse auf Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres unter
den nachfolgenden Bedingungen durch Beschluss des Rates der Geschäftsführung ausgeschüttet werden:
- der Rat der Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf;
- dieser Zwischenabschluss weist einen ausreichenden ausschüttbaren Betrag nach den gesetzlichen Bestimmungen
auf, vorausgesetzt insbesondere, dass der Betrag, welcher ausgeschüttet werden soll (i) nicht den Betrag des seit dem
Ende des letzten Geschäftsjahres realisierten Gewinns, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Reserven,
aber reduziert um den Verlustvortrag und um Beträge die in die gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklage der Gesellschaft
einzustellen sind, übersteigt und (ii) dass alle derart ausgeschütteten Beträge, die nicht dem tatsächlich erzielten Gewinn
der Gesellschaft entsprechen, von dem Gesellschafter/den Gesellschaftern zurückzuzahlen sind.
Kapitel VI. - Auflösung - Abwicklung
Art. 17. Auflösung. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher gemäß
den Bedingungen für Satzungsänderung gefasst wird, aufgelöst werden.
Art. 18. Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt. Diese werden durch die Gesellschafter, welche gleichzeitig ihre Befugnisse
und Vergütungen festlegen, ernannt.
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Kapitel VII. - Anwendbares Recht
Art. 19. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das
Gesetz von 1915 Anwendung.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile wurden alle durch die Erschienene gezeichnet und voll in bar
eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft
zur Verfügung steht, so wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2013.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden auf einen Betrag von ungefähr neun-
hundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse der Ersten Generalversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung hat die Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 3 (drei) festgelegt.
b) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
(i) Herr Constantin von Wasserschleben, mit Geschäftsadresse in Feldstrasse 66, Medienbunker, D-20567 Hamburg
(Deutschland);
(ii) Herr Horst Baumann, mit Geschäftsadresse in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg;
(iii) Dr. Detlef Mertens, mit Geschäftsadresse in 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
c) Sitz der Gesellschaft wird in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, sein.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 10. September 2012. Relation: EAC/2012/11755. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.- EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012119126/229.
(120161225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
ILP Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.755.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
ILP Acquisitions S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119127/12.
(120161209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Infinity Style S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.095.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119132/10.
(120161255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121340
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Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.906.
La Société informe de la démission du Gérant suivant:
- Monsieur Germain MENAGER, ayant son adresse professionnelle à Uebersyren, en tant que Gérant de la Société,
avec effet au 17 juillet 1991
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119136/12.
(120161397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.038.
Les comptes consolidés de la Société au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119137/12.
(120161458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
TIPTOP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 1.720.375,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.374.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Premier dépôt le 9 août 2012, numéro de dépôt L120141380.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119370/15.
(120160921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.036.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012119141/14.
(120161102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
121341
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U X E M B O U R G
Knockon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 132.397.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119151/9.
(120161186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Lexinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 115.542.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012119168/10.
(120161071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Libeccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 141.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119169/10.
(120161205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Luxglobal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119196/11.
(120160904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Lux-Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 144.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119175/9.
(120161446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Luvefi-Developpement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
121342
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119191/10.
(120161189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Lux-Sectors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
Les bilans de LUX-SECTORS, SICAV du 1
er
juillet 2011 au 30 juin 2012, enregistrés à Esch/AI. A.C., le 17 SEP. 2012.
Relation: EAC / 2012 / 12015, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119193/10.
(120161279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Macedonian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.005.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts sociales du 14 février 2011 que l'associé Starbrook International Limited. a cédé la
totalité de ses parts sociales à KV Associates S.A., ayant son siège social 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012119199/13.
(120161505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
People Input International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.131.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119275/12.
(120161267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Medtronic CV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 145.752.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119216/9.
(120160963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Multi Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 60.367.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du gérant de la société adoptée le 10 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
121343
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119222/13.
(120161500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
MAp Airports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 87.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012119223/11.
(120161052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.872.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 12 septembre 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2012, LAC/2012/42827, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société «Patron Reform C.E.Servicing II S.à r.l. (en liquidation)», une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (la "Société"), laquelle Société a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 13 juillet 2004. et enregistrée auprès
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 100.872. Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°379 du 13 février 2012.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq (5) années à l'adresse suivante:
6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119263/23.
(120161494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 108.833.
Le Bilan du 1
er
mai 2009 au 30 avril 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119507/9.
(120162220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 46.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119459/9.
(120162404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121344
Arcelor Investment S.A.
Bellerose Investment S.A.
Berjaya Forest Products (Luxembourg) S.à r.l.
Bright Lantern S.à r.l.
Commerzbank International Portfolio Management
Courtage Commercial International S.à r.l.
Cross Seed Ventures
EGTS-LUX S.à r.l.
Ewyann Properties S.A.
Ex Var Second GP S.à r.l.
Ferrassieres Energy Holdings S.A.
FinEsse S.A.
Flipo Participations S.àr.l.
Fort Jamkat S.C.A. SPF
Garibaldi GP S.à r.l.
Garibaldi Holdings S.à r.l.
Gavazza S.A.
General Mills Luxembourg S.à r.l.
Hambleton Hall S.A.
Hansa Investment S.à r.l.
HEDF Isola GP S.à r.l.
HEDF Isola PE S.à r.l.
HEDF Porta Nuova Management S.à r.l.
H & H S.A.
Hodge Holding S.à r.l.
Hospodar S.A.
H & S S.à r.l.
Hyadinvest S.A.
IKAV Global PV S.à r.l.
ILP Acquisitions S.à r.l.
Immobilière Lydia De Marco S.à r.l.
Infinity Style S.A.
Integrated Resources S.à r.l.
Isidro International S.A.
J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund
Kimberly-Clark Luxembourg Finance S.à r.l.
Knockon S.A.
Lexinvest S.àr.l.
Libeccio Sàrl
Luvefi-Developpement S. à r. l.
Luxglobal Investments S.A.
Lux-Ingénieurs S.à r.l.
Lux-Sectors SICAV
Maag Pump Systems S.à r.l.
Macedonian Holding S.à r.l.
MAp Airports Luxembourg S.à r.l.
Medtronic CV Luxembourg S.à r.l.
Multi Management Services S.à r.l.
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l.
People Input International S.A.
Sonora Holdings S.A.
TIPTOP Luxembourg S.à r.l.
Zouga (2) S.A.