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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2529
11 octobre 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Indirect Property Partners Acti-
ve Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121389
AC Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121390
Ad'Hoc Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121391
Ad'Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121391
A.F.I. Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121389
Aflux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121391
Aflux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121391
Aflux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121391
Agathos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121390
Air Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
Albertas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
Alcove Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .
121390
Alea Iacta Est (Lux) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
121346
Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121388
Avery Dennison Finance Luxembourg III
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121390
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121390
Bergonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121370
Bissolati Epako S.C.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
121346
Black & Decker International Holdings
B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121348
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
121389
Business Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
121346
Carpemundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
Cedona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121392
Clairal Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
121349
d2lab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121389
DC Management s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121354
ERE III - No 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121352
Gestesa International Investissements S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121361
Gigamax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121361
"Immoplan-Benelux S.A." . . . . . . . . . . . . . . .
121389
Kaltchuga Capital Management S.A. . . . . .
121348
LSF REIT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
121368
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l. . .
121365
Mensen-Agri Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121371
Mensen-Agri Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
121367
Nexus Medical Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
121371
Notialis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121371
Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A. . . . . .
121371
Out Wide Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
121388
Pacific Lumber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121379
Pacific Rubiales International Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121372
Pharmaconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121379
Pharmatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121371
Phil Racing Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121379
Pipas Grill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121379
Platrelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121382
Quintero Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
121382
Real Equity SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121388
Telemarket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121388
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Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 120.646.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64990 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012118902/10.
(120161482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Bissolati Epako S.C.A. SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.615.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012118932/11.
(120161460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Business Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 171.442.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société «MDC Management Limited» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 22-24, Cameron Road
Tsim Sha Tsui, Unit A 5/F, Eastern Flower Centre, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous le numéro
1615674, représentée par son directeur la société AFB SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Kowloon/Mongkok,
Hong Kong (Chine), 8, Argyle Street, office tower, Langham Place Suite 3703, immatriculée au Companies Registry de
Hong Kong sous 1370262,
elle-même représentée par Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630
Luxembourg, 20, rue Glesener.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée déclare constituer entre elle et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Business
Consulting S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
La société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation; la prestation de services, la formation, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'assis-
tance et toutes prestations de services dans le cadre des litiges en assurance, l'achat et la vente de tous produits finis ou
non finis à des clients, fournisseurs, détaillants, fabricants ou grossistes, l'organisation d'événements.
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D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l'associée unique la société «MDC Management
Limited» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 22-24 Cameron Road Tsim Sha Tsui, Unit A 5/F, Eastern
Flower Centre, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous le numéro 1615674,
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. L'associé unique est libre de céder ses parts à qui il l'entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, telle que représentée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et
place de l'assemblée générale, et, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Laurent CAUFRIER, salarié, né à Etterbeek (Belgique), le
9 février 1973, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42370. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118937/113.
(120161455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Black & Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.198.620,00.
Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.227.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012118946/11.
(120161480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.324.
<i>Extrait de Résolution Circulaire du Conseil d'Administration du 31 août 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé, par voie de Résolution Circulaire du 31 août 2012:
- D'accepter la démission de Monsieur Olivier COEL en tant que Directeur Délégué de Kaltchuga Capital Management
S.A., à compter du 31 août 2012.
- D'accepter la nomination de Monsieur Benoît BILLIOTTE, résidant au 11, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en
tant que Directeur Délégué de Kaltchuga Capital Management S.A., à compter du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT SA
8-10 Avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg
Référence de publication: 2012119433/17.
(120161477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Clairal Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.435.
STATUTS
L’an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 7 septembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de
«CLAIRAL PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,-EUR) divisé en trois cent (300) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un
million d’euros (1.000.000,-EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,-EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
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- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi de novembre à 10.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR
300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.» , une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.» , une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
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3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.» , prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11760. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012118988/175.
(120161343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
DC Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 111.945.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119008/9.
(120161464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.858.
In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of August.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),
there appeared:
"Europa Real Estate III S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
represented by:
Mrs. Zivana Krusic, employee, with professional address in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of "ERE III - N° 13 S.à r.l.",
(the "Company") having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147.858, incorporated by a deed of the undersigned
notary on 19 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1721 of 07 Sep-
tember 2009. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on 8 July 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1871 of 11 September 2010.
The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required
the undersigned notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the currency of the corporate capital of the Company from Pounds Sterling
(GBP) into euro (EUR), by applying the exchange rate of 1.- GBP = 1,1978 EUR.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved consequently to convert with effect on January 1
st
, 2012, the corporate subscribed
share capital of the Company of TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED POUNDS STERLING (12.600.- GBP) into
FIFTEEN THOUSAND NINETY-TWO point TWENTY-EIGHT EURO (15.092,28 EUR).
The sole shareholder further resolved to reduce the share capital to the amount of FIFTEEN THOUSAND EURO
(15.000.- EUR) and that the amount of NINETY-TWO point TWENTY-EIGHT EURO (92,28 EUR) will be allocated to
the share premium account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to cancel the current par value of the twelve thousand six hundred (12.600) shares of
the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to exchange the twelve thousand six hundred (12.600) existing shares without a par
value against fifteen thousand (15.000) shares with a par value of one euro (1.- EUR).
The sole shareholder resolved to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed
to the exchange of all former shares against the new shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of such conversion from GBP to EUR, article SIX (6) of the Company's Articles of Association is
amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. "The subscribed capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND EURO (15.000.- EUR) divided into fifteen thousand
(15.000) shares, with a par value of ONE EURO (1.- EUR) per share and each fully paid up."
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg),
a comparu:
«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentée par:
Madame Zivana Krusic, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration
qui lui a été conférée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux pré-
sentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.La partie comparante, représentée comme
prédécrit, déclare être l'unique associé de «ERE III - N° 13 S.à r.l.» (la «Société») ayant son siège social au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 147.858, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1721 du 07 septembre. Les statuts de la société ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1871 du 11 septembre 2010.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de convertir la monnaie d'expression du capital social de Livres Sterling (GBP) en euros
(EUR) en appliquant le taux de change et de conversion de 1.- GBP = 1,1978 EUR.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de convertir avec effet au 1
er
janvier 2012, le capital social souscrit de la Société d'un montant
de DOUZE MILLE SIX CENTS LIVRES STERLING (12.600.- GBP) en QUINZE MILLE QUATRE-VINGT-DOUZE virgule
VINGT-HUIT EUROS (15.092,28 EUR).
L'associé unique a en outre décidé de réduire le capital social à QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) et que le
montant de QUATRE-VINGT-DOUZE virgule VINGT-HUIT EUROS (92,28 EUR) sera alloué au compte prime d'émission
de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de supprimer la valeur nominale des douze mille six cents (12.600) parts sociales existantes
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'échanger les douze mille six cents (12.600) parts sociales existantes sans désignation de
valeur nominale existantes de la Société contre quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.-
EUR) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes contre
les nouvelles parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite du changement de la monnaie d'expression, l'article SIX (6), des statuts de la Société est modifié en consé-
quence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à QUINZE MILLE EURO (15.000.- EUR) divisé en quinze mille (15.000) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR), toutes entièrement libérées.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Z. KRUSIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 24 août 2012. Relation: EAC/2012/11235. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012119047/106.
(120161435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.440.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the ninth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. GMT Associates III, L.P., a limited partnership with registered office at Trafalgar Court Les Banques St Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, and registered with the Companies House, Cardiff under number LP012176,
2. GMT Communications Partners III-A L.P., a limited partnership with registered office at Trafalgar Court Les Banques
St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, and registered with the Companies House, Cardiff under number
LP12662,
3. GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., a limited partnership with registered office at Trafalgar Court Les
Banques St Peter Port, Guernsey Channel Islands GY1 3QL and registered with the Companies House, Cardiff, under
number LP11269,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
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The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “Eagle S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand Norwegian Krone (NOK 100,000.-) represented by one
hundred thousand (100,000) shares of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos
to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
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account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
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When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe
all the one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each as follows:
- GMT Associates III, L.P., pre-named, subscribes nine hundred and eighty (980) shares;
- GMT Communications Partners III-A L.P., pre-named, subscribes nine thousand nine hundred and thirty (9,930)
shares;
- GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., pre-named, subscribes eighty nine thousand and ninety (89,090)
shares.
All the one hundred thousand (100,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of one hundred thousand Norwegian Krone (NOK 100,000.-) is now at the free disposal of the
company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 13,700.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an indefinite
period:
<i>Managers of the category A:i>
- Mrs. Natalie TYDEMAN, company director, born on May 20, 1971, in London (United Kingdom), residing profes-
sionally at GB-W1JODR London (United Kingdom), 40, Piccadilly.
- Mr. Ashley LONG, company director, born on March 29, 1960, in Altrincham (United Kingdom), residing profes-
sionally at GB-W1J0DR London (United Kingdom), 40, Piccadilly.
<i>Managers of the category B:i>
- Mrs. Virginie DECONINCK, company director, born on October 11, 1976, in Rocourt (Belgium), residing profes-
sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born on October 31, 1958, in Leeuwarden (The Netherlands), residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and
residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le neuf août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. GMT Associates III, L.P., une limited partnership avec siège social à Trafalgar Court Les Banques St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 3QL, et inscrite auprès du Companies House, Cardiff sous le numéro LP012176,
2. GMT Communications Partners III-A L.P., une limited partnership avec siège social à Trafalgar Court Les Banques
St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 3QL, et inscrite auprès du Companies House, Cardiff sous le
numéro LP12662,
3. GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., une limited partnership avec siège social à Trafalgar Court Les
Banques St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes GY1 3QL, et inscrite auprès du Companies House, Cardiff
sous le numéro LP11269,
ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu de trois procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparantes, représentées par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-
cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de “Eagle S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Couronnes Norvégiennes (NOK 100.000,-) représenté par cent mille
(100.000) parts sociales d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
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- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire à toutes
les cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune comme
suit:
- GMT Associates III, L.P., pré-nommée, souscrit neuf cent quatre-vingt (980) parts sociales;
- GMT Communications Partners III-A L.P., pré-nommée, souscrit neuf mille neuf cent trente (9.930) parts sociales;
- GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., pré-nommée, souscrit quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-dix
(89.090) parts sociales.
Toutes les cent mille (100.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de
cent mille Couronnes
Norvégiennes (NOK 100.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 13.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée
indéterminée:
<i>Gérants de categorie A:i>
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- Madame Natalie TYDEMAN, administrateur de sociétés, née le 20 mai 1971 à Londres (Royaume-Uni), demeurant
professionnellement à GB-W1J0DR Londres (Royaume-Uni), 40, Piccadilly.
- Monsieur Ashley LONG, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1960, à Altrincham (Royaume-Uni), demeurant
professionnellement à GB-W1J0DR Londres (Royaume-Uni), 40, Piccadilly.
<i>Gérants de categorie B:i>
- Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née le 11 octobre 1976 à Rocourt (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2012. Relation GRE/2012/3086. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119024/366.
(120161434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Gestesa International Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.857.
1. M. Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant.
Luxembourg, le 19.9.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Gestesa International Investissements S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119076/13.
(120161454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Gigamax Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 171.441.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- La société anonyme de droit luxembourgeois Cepacos Investments S.A., établie et ayant son siège social à L-4963
Clemency, 9, rue Basse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.988,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 octobre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 2009, numéro 2277.
représentée par son administrateur unique:
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- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Clemen-
cy, 9, rue Basse,
ici représentée par Mademoiselle Joana Cardoso Bruno, employée, demeurant professionnellement à Hesperange,
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec elles.
Laquelle comparante, telle que représentée, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer:
Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts, sous la dénomination «Gigamax Invest S.A.»
Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Toutefois, à l'intérieur de la commune du siège, le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique,
de la Société est autorisé à transférer le siège social de la société.
Au cas où le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique, estimerait que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement, notamment par la prestation de services,
à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans motif.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
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urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par voie électronique de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par voie électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
obligatoire de l'administrateur délégué à la gestion journalière, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans motif.
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 13. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Art. 16. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par voie électronique un mandataire,
lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès verbal.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi établis, la comparante, telle que représentée, déclare souscrire à mille (1.000) actions re-
présentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.150,- EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d'une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Clemen-
cy, 9, rue Basse,
2.- Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes: La société ACCOUNTIS S.A. avec siège social à L-2352 Luxembourg, 4, rue
Jean-Pierre Probst, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.381,
3.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Cardoso Bruno, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42371. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119078/181.
(120161452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 861.625,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 119.940.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796, represented by Mr. Philippe Detournay,
here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 5 September 2012,
(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF Shining Nova II Investments S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability
company {société à responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 119940, incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, dated 21 September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2033 of 30 October 2006, amended several times
and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 28 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 3173 of 23 December 2011.
The Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds 6,892 (six thousand eight hundred ninety-two) ordinary shares and 1 (one) preferred
share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) in the share capital of the Company which is
set at EUR 861,625.- (eight hundred sixty-one thousand six-hundred twenty-five euro);
II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),
professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.
The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796, représentée par M. Philippe Detournay,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 septembre 2012,
(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova II Investments S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119 940, constituée selon acte de Maître André Jean-
Joseph Schwachtgen en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2033
du 30 octobre 2006, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 28
octobre 2011 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3173 du 23 décembre 2011.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient 6.892 (six mille huit cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale pré-
férentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société
fixé à EUR 861.625,- (huit cent soixante et un mille six cent vingt-cinq euros);
II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
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3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé a décidé de prendre les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de nommer comme Liquidateur Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à
Hal (Belgique), demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et
à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1500.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42161. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119189/144.
(120161369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Mensen-Agri Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 12.
R.C.S. Luxembourg B 152.907.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119233/10.
(120161175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
LSF REIT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.125,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.869.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796,
(the Shareholder),
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 11 September 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF REIT
Holdings S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147869, having its registered office in 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated under the initial name of LSREF Lux Investments IX S.à r.l. pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 21 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1837 of 23 September 2009, amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21 May
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1647 on 29 June 2012.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 326,125.- (three hundred
twenty-six thousand one hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 249,000.- (two hundred forty-nine thousand
euro) to an amount of EUR 77,125.-(seventy-seven thousand one hundred twenty-five euro) via the cancellation of 1,992
(one thousand nine hundred ninety-two) ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital decrease;
and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 249,000.- (two hundred
forty-nine thousand euro),
from its current amount of EUR 326,125.- (three hundred twenty-six thousand one hundred twenty-five euro), re-
presented by 2,609 (two thousand six hundred nine) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each,
to an amount of EUR 77,125.- (seventy-seven thousand one hundred twenty-five euro), represented by 617 (six hun-
dred seventeen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each,
by way of cancellation of 1,992 (one thousand nine hundred ninety-two) ordinary shares, having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and to reimburse to the Shareholder the said amount of EUR 249,000.-
(two hundred forty-nine thousand euro).
As a consequence of the share capital reduction, the Shareholder holds all the 617 (six hundred seventeen) ordinary
shares issued by the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 77,125.-(seventy-seven thousand one hundred twenty-
five euro), represented by 617 (six hundred seventeen) ordinary shares, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in
the share register of the Company and to any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
(l'Associé).
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2012,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de LSF
REIT Holdings S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147869, ayant son siège social au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée à l'origine sous le nom de LSREF Lux Investments IX S.à r.l. selon acte du notaire
instrumentaire en date du 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1837 du 23
septembre 2009, modifié en dernière reprise par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 mai 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1647 en date du 29 juin 2012.
L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 249.000,- (deux cent quarante-neuf mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 326.125,- (trois cent vingt-six mille cent vingt-cinq euros) à un montant de
EUR 77.125,- (soixante-dix-sept mille cent vingt-cinq euros) par voie d'annulation de 1.992 (mille neuf cent quatre-vingt-
douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 249.000,- (deux cent quarante-neuf
mille euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 326.125,- (trois cent vingt-six mille cent vingt-cinq euros),
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représenté par 2.609 (deux mille six cent neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent
vingt-cinq euros) chacune,
à un montant de EUR 77.125,- (soixante-dix-sept mille cent vingt-cinq euros), représenté par 617 (six cent dix-sept)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
par voie d'annulation de 1.992 (mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de rembourser ce montant de EUR 249.000,-(deux cent quarante-neuf
mille euros) à l'Associé.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé détient l'intégralité des 617 (six cent dix-sept) parts sociales ordinaires
émises par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version française
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 77.125,- (soixante-dix-sept mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 617 (six cent dix-sept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales annulées
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2012. LAC/2012/42818. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119188/138.
(120161371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.542.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la référence L110134712.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119529/15.
(120162626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Mensen-Agri Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9943 Hautbellain, 11, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 152.907.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119234/10.
(120161334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Nexus Medical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.233.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEXUS MEDICAL LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119248/14.
(120161285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012119251/11.
(120160960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pharmatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 65.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119279/9.
(120161021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Notialis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.622.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 30 août 2012 que:
- BB Seas Limited, une société organisée selon les lois des Bahamas, ayant son siège social à The Bahamas Financial
Centre, 4
th
Floor, Shirley and Charlotte Streets, P.O. Box N-3023, Nassau, les Bahamas a transféré 3.125 parts sociales
de la Société à Dufisco B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Makreelkade 9, 1976 DK Ijmuiden, Pays-Bas.
De sorte que les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:
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- Dufisco B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Makreelkade 9, 1976 DK Ijmuiden, Pays-Bas détient 9.375 parts sociales de la Société; et
- Staffordshire International Ltd, une société organisée selon les lois de Belize, ayant son siège social à The Belize Bank
Limited, 60, Market Square, P.O. Box 364, Belize City, Belize détient 3.125 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012119250/22.
(120161488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.438.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the seventh day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Pacific Rubiales Energy Corp.", a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of British
Columbia, Canada, registered with the Province of British Columbia, Canada under number C0796536, having its regis-
tered office at 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,
here represented by Mr. François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 24
July 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Pacific
Rubiales International Holdings, S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
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be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) represented by one
hundred thousand (100,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several
managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B and by the signature of any duly authorised
representative within the limits of such authorization.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting, provided that at least one Manager A and one Manager B vote in favour of such decision;
in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 20. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
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The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed and paid up by "Pacific Rubiales Energy Corp.",
prenamed.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of one hundred thousand US dollars (USD
100,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Galego, lawyer, born on 10 June 1979 in Toronto, Canada, having his professional address at 333 Bay
Street, Suite 1100, Toronto, Canada M5H 2R2, as Manager A;
- Mr. Michel Raffoul, employee, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, residing at 19 rue de Bitbourg, L- 1273
Luxembourg as Manager B; and
- Ms. Anne-Catherine Grave, employee, born on 23 July 1974 in Comines, France, having her professional address at
19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as Manager B.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pacific Rubiales Energy Corp.», une société constituée et existant selon les lois de la Province de la Colombie-
Britannique, Canada, enregistrée auprès de la Province de la Colombie-Britannique, Canada, sous le numéro C0796536,
ayant son siège social au 333, Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario M5H 2R2,
ici représentée par François Deprez, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée
le 24 juillet 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pacific
Rubiales International Holdings, S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi» ), ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100'000.-) représenté par cent mille
(100'000) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.
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Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion pourvu qu'au moins un Gérant A et un Gérant B vote en faveur d'une telle
décision; en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des
statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des
121377
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associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
«Pacific Rubiales Energy Corp.» , prénommée, a souscrit et payé toutes les cent mille (100'000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire et la somme de cent mille dollars
américains (USD 100'000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoqué, a par
la suite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Galego, juriste, né le 10 juin 1979 à Toronto, Canada, ayant son adresse professionnelle au 333
Bay Street, Suite 1100, Toronto, Canada M5H 2R2, en tant que Gérant A;
- Monsieur Michel Raffoul, employé privé, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant son adresse professionnelle
au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que Gérant B; et
- Madame Anne-Catherine Grave, employée privée, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que Gérant B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11764. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012119261/361.
(120161394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 115.221.
RECTIFICATIF
Le rectificatif au bilan au 31.12.2010 publié en date du 27/02/2012 sous référence L120033213 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119272/11.
(120161019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pharmaconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.654.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119278/10.
(120161261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.000.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signature
Référence de publication: 2012119280/12.
(120161467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pipas Grill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 171.439.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le treize septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur DOS SANTOS BECO Luis Miguel, indépendant, né à Rolica Bombarral (Portugal), le 4 août 1966, de-
meurant à L-5555 Remich, 17 place du Marché,
2) Madame GEORGEN Anouk, née à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1973, demeurant à B-6791 ATHUS (Belgique), 19,
rue du prix nobel, Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "PIPAS GRILL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich. Il peut être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- exploitation d'un établissement de restauration et d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125.- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément
unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société, est interdite.
L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,
au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé. L'offre aux coassociés
des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle contiendra impérativement le
nom et la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance communiquera par lettre
recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant à faire savoir dans un
délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du dernier bilan approuvé.
Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.
En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de
l'offre de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants
auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.
Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte
notarié sous peine d'inopposabilité à la société.
Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible
sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
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Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables "ad nutum" par
l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent
(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Luis Miguel DOS SANTOS BECO, susdit, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
- Anouk GEORGEN, susdite, quatre-vingt quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent quarante-cinq euros (745.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur DOS SANTOS BECO Luis Miguel, indépendant, né à Rolica Bombarral (Portugal), le 4 août 1966, demeu-
rant à L-5555 Remich, 17 place du Marché,
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DOS SANTOS BECO, GEORGEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119281/134.
(120161428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Platrelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 87.894.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012119283/10.
(120161033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Quintero Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 171.424.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of the month of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Famax International Corp., having its registered office at Mossfon Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, P.O. Box
0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama,
here represented by Mrs Annick Braquet, having her professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name “Quintero Holding S.à r.l.”.
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Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the dayto-day management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
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The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber, shares
Shares
Payment
- Famax International Corp., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, director, born on 3
rd
April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
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Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, by the individual signature of any manager.
2. The address of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Famax International Corp., ayant son siège social à Mossfon Building, 2
nd
floor, East 54
th
Street, P.O. Box 0832-0886
WTC, Panama, République de Panama,
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Quintero Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
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La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur, parts sociales
Parts
sociales
Libération
- Famax International Corp., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500
Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 17, rue
des Jardiniers, L1835 Luxembourg.
Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, par la signature individuelle de chaque gérant.
2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42612. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119295/313.
(120161170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Real Equity SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 163.300.
EXTRAIT
Il résulte des lettres datées du 19 septembre 2012 que Monsieur Eddy DÔME et Monsieur Gilbert MULLER ont
démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119310/14.
(120161448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Telemarket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.992.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119367/9.
(120161457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Out Wide Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1268 Luxembourg, 21, rue Jean Pierre Biermann Cents.
R.C.S. Luxembourg B 159.298.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> Septembre 2012i>
L'adresse de la société est transféré au 21 Jean Pierre Biermann, Cents L-1268 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg à partir du 1
er
Septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Out Wide Marketing S.à.r.l
i>Samuel Woolford
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012119438/14.
(120161476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012119495/13.
(120161757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
"Immoplan-Benelux S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 111.038.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119441/9.
(120161917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
d2lab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 117.401.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012119443/11.
(120161892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
A.F.I. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.052.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012119447/10.
(120162463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.153.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012119452/11.
(120162519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.384.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012119516/13.
(120161751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Alcove Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119454/9.
(120161950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 136.648.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/09/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012119462/12.
(120162379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 85.076.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/09/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012119463/12.
(120162504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
AC Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 156.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012119465/10.
(120162288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Agathos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AGATHOS SARL
Signatures
Référence de publication: 2012119473/11.
(120162039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Ad'Hoc Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 152.482.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119468/10.
(120162065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Ad'Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 67.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119469/9.
(120161842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Aflux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 131.755.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119470/10.
(120161992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Aflux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 131.755.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119471/10.
(120161993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Aflux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 131.755.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119472/10.
(120161994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
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Air Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012119481/10.
(120162306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Albertas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119482/9.
(120161958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012119483/9.
(120162189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Carpemundi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 133.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARPEMUNDI S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2012119561/13.
(120162062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Cedona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 66.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012119569/13.
(120162135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
121392
Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi
AC Consult S.à r.l.
Ad'Hoc Food S.à r.l.
Ad'Net S.A.
A.F.I. Luxembourg s.à r.l.
Aflux SA
Aflux SA
Aflux SA
Agathos S.à r.l.
Air Investment S.A.
Albertas S.A.
Alcove Holdings Europe S.à r.l.
Alea Iacta Est (Lux) B.V.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.
Ares Finance 2 SA
Avery Dennison Finance Luxembourg III
Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l.
Bergonia Investments S.à r.l.
Bissolati Epako S.C.A. SPF
Black & Decker International Holdings B.V.
BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.
Business Consulting S.à r.l.
Carpemundi S.A.
Cedona S.A.
Clairal Private S.A. SPF
d2lab S.A.
DC Management s.àr.l.
Eagle S.à r.l.
ERE III - No 13 S.à r.l.
Gestesa International Investissements S.à r.l.
Gigamax Invest S.A.
"Immoplan-Benelux S.A."
Kaltchuga Capital Management S.A.
LSF REIT Holdings S.à r.l.
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.
Mensen-Agri Services S.à r.l.
Mensen-Agri Services S.à r.l.
Nexus Medical Luxembourg Sàrl
Notialis S.à r.l.
Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.
Out Wide Marketing S.à r.l.
Pacific Lumber S.à r.l.
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.
Pharmaconsult s.à r.l.
Pharmatec S.A.
Phil Racing Car S.à r.l.
Pipas Grill
Platrelux S.à r.l.
Quintero Holding S.à r.l.
Real Equity SA
Telemarket S.A.