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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2500
8 octobre 2012
SOMMAIRE
Belval 09 Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119973
EIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119959
EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119959
Espace Carré d'Or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119958
Gotan Développement S.A. . . . . . . . . . . . . .
119958
Lealex Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119959
LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119959
Lifrapos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119954
Lifrapos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119960
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119991
Macquarie European Vehicle Safety Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119957
Mando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119972
Mandragora Films 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119960
Mandragora Films 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119960
Mark Steel Development S.A. . . . . . . . . . . .
119979
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l. . . . . . . .
119977
Montaigne Investissement S.A. . . . . . . . . . .
119973
MOV'IT Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119980
MOV'IT IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119980
M T Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119960
Navcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119990
Nelson Meyrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119990
NREP Transactions Holding 3 S.à r.l. . . . .
119990
NREP Transactions Holding 6 S.à r.l. . . . .
119990
Oracle Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119990
Oracle REO Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119991
Oracle Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119991
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
119954
PI.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119957
Pimpampel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119997
Precical S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119998
Proarc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119998
ProLogis Netherlands V S.à r.l. . . . . . . . . . .
119960
ProLogis UK IX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119998
Proman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119998
Promod Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119999
R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119999
RBC Investor Services Bank S.A. . . . . . . . .
119999
RBC Investor Services Limited . . . . . . . . . .
120000
Revreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119998
R.J. Claessens & Partners Sàrl . . . . . . . . . . .
119999
Rochefort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120000
Rochefort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120000
Rochefort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120000
Rosny Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
119999
SEIF - Société Européenne d'Investisse-
ment Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120000
Solar Pictures Mandragora Entertainment
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119961
SunEd Reserve Luxco Holdings III . . . . . . .
119997
TNK Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119958
Twelve Camellia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119980
119953
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U X E M B O U R G
Lifrapos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 75.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117577/9.
(120158548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.006,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 152.338.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PBG Soda Can Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.205 (the Sole
Shareholder) being the sole shareholder of PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152.338 (the Company).
The Company has been incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg on March 19, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1014
of May 14, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on February
13, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 686 of March 15, 2012.
The Sole Shareholder is hereby duly represented by Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand and four
United States Dollars (USD 25,004) represented by twenty-five thousand and four (25.004) shares, having a par value of
one United States Dollar (USD 1) each, to twenty-five thousand and six United States Dollars (USD 25,006) by way of
the creation and issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD
1) each, with the same rights, obligations and features as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the two (2) newly issued
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay up such shares by way of a contribution
in kind consisting of receivables in the aggregate amount of five hundred and thirty-four million seven hundred and seventy-
four thousand three hundred and one United States Dollars (USD 534,774,301) it holds against PBG Investment
(Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.428
(PBG Investment).
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The contribution in kind from the Sole Shareholder to the Company, having an aggregate value of five hundred and
thirty-four million seven hundred and seventy-four thousand three hundred and one United States Dollars (USD
534,774,301), shall be allocated as follows:
(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of five hundred and thirty-four million seven hundred and seventy-four thousand two hundred and
ninety-nine United States Dollars (USD 534,774,299) to the share premium account of the Company.
The value of the contribution in kind to the Company has been certified to the undersigned notary by an interim
balance sheet dated as of August 23, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance
Sheet) and a certificate dated as of the date hereof issued by the management of the Sole Shareholder and of PBG
Investment and acknowledged and approved by the Company, which states in essence that:
- the attached balance sheet dated August 23, 2012 (the Balance Sheet) shows receivables in the aggregate amount of
five hundred and thirty-four million seven hundred and seventy-four thousand three hundred and one United States
Dollars (USD 534,774,301) payable by PBG Investment to the Sole Shareholder (the Receivables);
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power
to dispose of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaines, liquides et
exigibles);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivables contributed to the Company per the attached
Balance Sheet are of at least five hundred and thirty-four million seven hundred and seventy-four thousand three hundred
and one United States Dollars (USD 534,774,301) and since the Balance Sheet no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder.”
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Capital of the Company is set at twenty-five thousand and six United States Dollars (USD 25,006) repre-
sented by twenty-five thousand and six (25,006) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PBG Soda Can Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.205 (l'Associé Unique), en sa qualité d'associé unique
de PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-
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Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg le 19 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1014 le 14
mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 13 février 2012 suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, susnommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 le 15
mars 2012.
L'Associé Unique est représenté par Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille quatre dollars américains (USD
25.004) représenté par vingt-cinq mille quatre (25.004) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD
1) chacune, à vingt-cinq mille six dollars américains (USD 25.006) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts
sociales de la Société, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) et ayant les même droits, obligations et
caractéristiques que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts sociales nouvelle-
ment émises d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et les libère intégralement par un apport en
nature qui se compose de créances d'un montant total de cinq cent trente-quatre millions sept cent soixante-quatorze
mille trois cent un dollars américains (USD 534.774.301) qu'il détient envers PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l, une
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se
situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 89.428 (PBG Investment).
L'apport en nature de l'Associé Unique à la Société, ayant une valeur totale de cinq cent trente-quatre millions sept
cent soixante-quatorze mille trois cent un dollars américains (USD 534.774.301) sera alloué de la manière suivante:
(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de cinq cent trente-quatre millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
dollars américains (USD 534.774.299) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature contribué à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire
daté du 23 août 2012, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté à la date des
présentes émis par la gérance de l'Associé Unique, PBG Investment et constaté et approuvé par la Société dont il ressort
essentiellement que:
- «Le bilan intérimaire ci-joint daté du 23 août 2012 (le Bilan) montre des créances d'un montant total de cinq cent
trente-quatre millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent un dollars américains (USD 534.774.301) dus par PBG
Investment à l'Associé Unique (les Créances);
- l'Associé Unique est le propriétaire des Créances, est l'unique titulaire des Créances, et peut librement disposer des
Créances;
- les Créances sont certaines, liquides et exigibles en date due sans pénalité aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société conformément au Bilan
ci-joint sont d'une valeur d'au moins cinq cent trente-quatre millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent un
dollars américains (USD 534.774.301) et, depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la
Société n'a eu lieu;
- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
- toutes les formalités de transfert du droit de propriété des Créances apportées à la Société ont été ou seront
effectuées par l'Associé Unique.»
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Ce certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille six dollars américains (USD 25.006) représenté par vingt-
cinq mille six (25.006) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé avec Nous le présent acte original.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 août 2012. Relation: LAC/2012/40710. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117108/183.
(120158183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
PI.lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 77.860.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117134/10.
(120158422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.300,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.174.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 août 2012, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Mme Annick CLERINX de son mandat de gérante avec effet immédiat;
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérantsi>
Mme Rosa VILLALOBOS
M. Manfred SCHNEIDER
M. Juan CANO
M. David LUBOFF
AMITJUGOETT AB
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117592/19.
(120158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
TNK Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.254.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117237/11.
(120158399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Espace Carré d'Or S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 136.872.
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 21 mai
2012 que:
- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek, Belgique, résidant à l'Avenue Franklin Roosevelt 108/
b11, B-1050 Bruxelles, Belgique, a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au
30 juin 2012;
- Monsieur Hervé Bodin, né le 4 novembre 1970 à Champigny-sur-Marne, France, résidant au 69, rue des Sèvres,
F-92100 Boulogne-Billancourt, France, a été nommé nouvel administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2013; et
- Madame Sandrine Pécriaux, née le 5 juin 1969 à Nivelles, Belgique, résidant au 178, rue de la Justice, 6200 Châtelet,
Belgique a été renouvelé dans sa fonction de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117437/21.
(120158556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Gotan Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.981.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 11 septembre 2012 les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Monsieur LA MENDOLA David, né le 23 juin 1973 à F-Metz, domicilié au 2, Brekelter,
L-5495 WINTRANGE de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de Madame LEGLISE Delphine, née le 24 janvier 1981 à F-Algrange, demeurant profes-
sionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 LUXEMBOURG de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement des mandat de Monsieur LA MENDOLA Vincent, né le 08 février 1967 à F-Mondelange, demeurant
professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 LUXEMBOURG de ses postes d’administrateur et d’administra-
teur-délégué avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de la Fiduciaire Vincent LA MENDOLA SARL, avec siège social au 4, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg à son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de
l’année 2018.
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Luxembourg, le 13 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012117498/22.
(120158415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
EIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 155.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.687.
Il est porté à la connaissance de tiers que ING REEIF Soparfi D S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de
dénomination sociale en date du 4 novembre 2011 et s'appelle depuis lors EIF Soparfi D S.à r.l.
Luxembourg, le 18 novembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117443/13.
(120158560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 288.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.936.
Il est porté à la connaissance de tiers que ING Real Estate European Industrial Fund C.V., associé de la société émargée,
a changé de dénomination sociale en date du 18 Novembre, 2011 et s'appelle depuis lors CBRE European Industrial Fund
C.V.
Luxembourg, le 12 Septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117444/14.
(120158559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Lealex Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 148.504.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117574/13.
(120158688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.325.
Il résulte d’une résolution des associés datée du 3 septembre 2012 que Monsieur Christophe Printz a démissionné de
ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117575/14.
(120158424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Lifrapos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 75.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117578/9.
(120158550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
M T Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3933 Mondercange, 10, rue Kiemel.
R.C.S. Luxembourg B 139.737.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012117590/10.
(120159197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Mandragora Films 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mandragora Films 6 S.A.).
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 169.684.
<i>Extrait d’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2012i>
Il résulte d’une Assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société «Mandragora Films 6 S.A.»
avec siège social à L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 169.684, et suivant un acte notarié, reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg, en date de
ce jour, actant la transformation de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, les résolutions
suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de révoquer M. Corrado BERETTA de son poste d’administrateur unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer gérant unique pour une durée indéterminée:
M. Corrado BERETTA, gérant, né le 2 juin 1973 à Genova (Italie), demeurant à Flat 6, The Partiles, Finchley Road,
NW11 6XX London.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012117595/22.
(120158396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Netherlands V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117658/9.
(120158471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Solar Pictures Mandragora Entertainment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 171.312.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the second day of July,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mandragora Entertainment Group S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
hereby represented by André Triolet, director, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 28 June 2012, which initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities,
And
Ms. Polyana-Daniela-Luminita Cristescu, born on 26 October 1954, in Mun. Tirgoviste Jud. Dimbovita, Romania, re-
siding at 5 Str. M. Glinka, BL 5, SC.A, ET 3, Appt 10, 2
nd
District, Bucharest, Romania, hereby represented by André
Triolet, director, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under
private seal on 28 June 2012, which initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders».
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a corporate partnership limited by shares (Société en Commandite par Actions), the articles of
incorporation (the «Articles») of which shall be read as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Title I. Corporate main features.
Art. 1. Form & Denomination.
1.1 There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and among all those who
may become Shareholders in the future, a Luxembourg company in the form of a corporate partnership limited by shares
(Société en Commandite par Actions), under the name of «Solar Pictures Mandragora Entertainment S.C.A.» (the «Com-
pany»).
1.2 The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law
of August 10, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») and by the present Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
General Partner (as defined in article 8 below).
2.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory
registered office.
2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The decision as to the transfer abroad of the
registered office will be taken by the General Partner.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and
interests in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
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4.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of
the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other
movable or immovable assets in any kind or form.
4.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
4.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement
of its corporate purpose.
4.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Title II. Capital & Shares.
Art. 5. Share capital.
5.1 The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by (i) one
(1) «Management Share» having a nominal value of fifty Euros (50 EUR) (the holder of such Management Share shall
hereinafter be referred to as the «Management Shareholder» or «General Partner» (actionnaire gérant commandité)),
and (ii) six hundred and nineteen (619) «Ordinary Shares» having a nominal value of fifty Euros (50 EUR) each subscribed
by the «Ordinary Shareholders» (actionnaires commanditaires) of the Company, (together with the Management Share
(s), the «Shares»). Upon incorporation, each Share was fully paid up.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the Shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares. A redemption
of Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two third majority of the Shares
represented at the meeting including the consent of the General Partner.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the Share-
holders of the Company subject to the quorum and majority required for the amendment of these Articles, as set forth
below.
Art. 6. Liability of the shareholders.
6.1 The Management Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities, which cannot be met out of the assets
of the Company.
6.2 The Ordinary Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contribution
and subscription in the Company.
Art. 7. Shares.
7.1 Each Share (Management Share(s) and Ordinary Shares) carries one (1) vote at the general meeting of Shareholders
of the Company. Any resolution of a general meeting of Shareholders creating rights or obligations of the Company vis-
à-vis third parties must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of Shareholders to the
effect of amending the Articles must be passed with a quorum of fifty percent (50%) plus one vote of the share capital,
the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes cast and the consent of the General Partner.
7.2 Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognises only one holder per Share; in case
a Share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
Share until one person has been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.3 Each bearer share shall be signed by the General Partner. All issued registered Shares of the Company shall be
registered in the register of Shareholders (the «Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated thereto by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of registered Shares,
his/her/its residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held by him/her/
it, the amount paid up on each Share.
7.4 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his/her/its right of ownership on such registered
Shares. A holder of registered Ordinary Shares shall receive upon request a written confirmation of his/her/its share-
holding. However, the Company shall normally not issue certificates for such inscription. The Company shall consider
the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
7.5 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses
indicated in the Register.
7.6 Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register. The transfer of Shares shall be effected by a
written declaration of transfer, registered in the register of shareholders of the Company, such declaration of transfer
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to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Title III. Administration.
Art. 8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Mandragora Entertainent Group S.A., a public limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, in its capacity as General Partner and unique holder of the
Management Share(s) of the Company.
8.2 The General Partner is managed by a board of no less than three (3) directors (the «Directors»), either shareholders
or not, appointed by the general meeting of the shareholders of the General Partner, which may at any time remove
them.
8.3 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) calendar days of his/her/its
appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements for the amendment of the Articles, a successor manager (general partner). Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.
8.4 Any such appointment of a successor manager (general partner) shall not be subject to the approval of the General
Partner.
Art. 9. Powers of the general partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign,
dispose or sell all or substantial part of the assets of the Company. All powers not expressly reserved by law or the
present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the General Partner.
Art. 10. Removal of the general partner.
10.1 The General Partner may not be removed by the Company and replaced by another general partner except for
(i) a material and serious breach of the Articles, display of gross negligence, fraud or other serious wilful misconduct, or
(ii) for any illegal acts of the General Partner to the extent that such illegal acts may be considered by the general meeting
of Shareholders as impacting its ability or «honorabilité» or appropriateness to perform its functions.
10.2 The removal, as mentioned above, which shall be effective immediately, requires a decision of the general meeting
of Shareholders passed with a quorum of one hundred percent (100%) (except for the General Partner) and unanimity
of the votes cast at such meeting (except for the Shares held by the General Partner). Such general meeting of the
Shareholders may be held at any time and called by the General Partner upon the request of Shareholders representing
at least ten per cent (10%) of the capital of the Company. Decisions shall be validly passed without the concurrence of
the General Partner.
10.3 In case of removal, the General Partner shall procure that the Management Share held by it at the time it is
removed from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management
of the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement
such transfer.
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company.
11.1 The General Partner may appoint officers or agents of the Company as required for the affairs and management
of the Company.
The General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
11.2 The Ordinary Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. No
Ordinary Shareholder shall represent the Company.
Art. 12. Signatory authority.
12.1 Toward third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner represented by
its legal representatives or any other person to whom such power has been delegated by the General Partner.
12.2 No Ordinary Shareholder shall bind the Company toward third parties.
Art. 13. Conflict of interests. The General Partner shall identify areas where the interests of Shareholders may conflict
with those of other parties such as one or more of the Directors or officers of the General Partner, the advisors, the
service providers, in particular related parties, or other investors. It shall define rules and procedures for such cases to
avoid, manage or disclose such conflicts of interest and to assure that the interests of Shareholders are protected and all
Shareholders are treated equally.
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Titre IV. Supervisory board
Art. 14. Composition of the supervisory board.
14.1 The supervision of the Company is entrusted to a supervisory board of at least 3 (three) members (other than
the General Partner) who need not to be Shareholders (the «Supervisory Board»).
14.2 The members of the Supervisory Board are appointed by a simple majority at the meeting of Shareholders, at a
simple majority, for a term of maximum six (6) years, renewable. The members of the Supervisory Board may be dismissed
at any time and at the sole discretion of the meeting of Shareholders.
14.3 The Supervisory Board shall supervize the financial situation of the Company and in particular its books and
acounts. The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may
determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under these Articles,
exceed the powers of the General Partner. The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere
with the management of the Company but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may
determine.
14.4 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner
shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the Supervisory
Board are temporarily prevented from attending meetings of the said Supervisory Board, the remaining members may
appoint a person to provisionally replace them until they are able to resume their functions.
Art. 15. Meeting of the supervisory board.
15.1 The Supervisory Board shall elect a chairman from among its members (the «Chairman»). If the Chairman is
unable to be present, he will be replaced by a member of the Supervisory Board elected for this purpose from among
the members present at the meeting. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory
Board and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the «Secretary»).
15.2 The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two (2) of its members so require. Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter,
by telegram, by telefaxed letter or by email to all members at least five (5) calendar days in advance, except in circumstances
of emergency. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. In case all the
members are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
15.3 The Supervisory Board can only validly meet and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
by telegram, email, telefax or any other similar mean, another member as his proxy. A member of the Supervisory Board
may represent one or several members.
15.4 All decisions by the Supervisory Board require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
15.5 Any member of the Supervisory Board may participate in a meeting of the Supervisory Board by conference call,
video conference or similar means of communications equipment initiated from Luxembourg whereby (i) the members
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the members can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Supervisory
Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
15.6 Written resolutions of the Supervisory Board can be validly taken if approved in writing and signed by all members
of the Supervisory Board in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meetings of the Supervisory
Board, duly convened.
15.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
15.8 The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by all the members of the Supervisory Board
present or represented. Any proxy will remain attached thereto. In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board
may be assisted by an external auditor who shall be appointed or removed by the general meeting of Shareholders.
Title IV. Shareholders.
Art. 16. General meeting of shareholders.
16.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. The general meeting of the Shareholders shall deliberate only on the matters which are not reserved
to the General Partner by the Articles or by the law. In accordance with article 111 of the 1915 Law, no decision of the
general meeting of Shareholders will be validly taken without the prior approval of the General Partner.
16.2 Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with Luxembourg law. Notices will
specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the voting require-
ments and will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are present or
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represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
16.3 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders. A Shareholder may
act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his
proxy another person who need not be a Shareholder himself.
16.4 Each Share entitles the holder thereof to one (1) vote. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all
resolutions of the annual or ordinary general meeting of the Shareholders shall be taken by at least, a quorum of fifty
percent (50%) of the share capital plus one vote and a majority of fifty percent (50%) plus one vote of the Shareholders
present or represented, regardless of the proportion of the capital represented but it being understood that any resolution
shall validly be adopted only with the approval of the General Partner. At any general meeting of Shareholders, convened
in accordance with these Articles or the 1915 Law, for the purpose of amending the Company's Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the
quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding, plus one (1) share. If the said quorum is
not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In
order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by law, a two third (2/3) majority of
the votes cast by the Shareholders present or represented is required at any such general meeting. An attendance list
indicating the name of the Shareholders and the number of shares for which they vote is signed by each one of them or
by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of Shareholders.
16.5 The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person designated by
the General Partner. The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary. The general
meeting of the Shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the Shareholders present. They together form
the office of the general meeting of the Shareholders.
16.6 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary and the scrutineer. Copies or excerpts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the General Partner.
Art. 17. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is
held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of the meeting, on the last business day of June, and for the first time on 28 June 2013 at 12:00 (Luxembourg
time).
Art. 18. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. Such
meetings must be convened if Shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital so require.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening
the meeting.
Title VI. Final provisions.
Art. 19. Financial year.
19.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.
19.2 The General Partner shall draw up the annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the
requirements of the laws and Luxembourg accounting practice, to be submitted to the general meeting of Shareholders
for approval.
Art. 20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital
of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the General Partner shall determine the appropriation and distribution of
net profits.
20.3 The general meeting of Shareholders, upon proposal of the General Partner, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year in accordance with the terms prescribed by the 1915 Law.
Art. 21. Auditor. If the Company exceeds the criteria determined by article 35 of the law of 19 December 2002 on
the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the
accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by one (1) authorised independent auditor
appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
Art. 22. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles, with the prior consent, or upon
proposition of the General Partner.
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Art. 23. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
- Polyana-Daniela-Luminita Cristescu:
1 Ordinary Share
- Mandragora Entertainment Group S.A.:
1 Management Share
618 Ordinary Shares
Total: 620 Shares
Upon incorporation, the Shares were fully paid-up, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is
now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December
2012.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately
one thousand one hundred ans ten Euro (EUR 1.110,-).
<i>First extraordinary general meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed
share capital of the Company and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting.
1) The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg;
2) The members of the Supervisory Board shall be:
- Mr. Emil Marian, born on 20 April 1950 in Brasov Jud. Brasov, Romania, residing at 249 Sos. Pantelimon, bl. 48 sc.C
et. 1, apt 92, 2
nd
District, Bucharest, Romania;
- Mrs. Claudia Ciobanu, born on 27 February 1978 in Bucharest, Romania, residing at 5 str. Mihail Glinka, bl.5 sc. A,
et 3, apt 10, 2
nd
District, Bucharest, Romania; and
- Mrs. Magdalena Cretu, born on 12 May 1943 in Satu Mare, Romania, residing at 41 st. Avrig, bl. 460 sc.1 et.4, ap 26,
2
nd
District, Bucharest, Romania.
3) The term of office of the members of the Supervisory Board shall expire at the close of the annual general meeting
of Shareholders approving the annual accounts as of 31 December 2012.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de juillet,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Mandragora Entertainment Group S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, représentée par
André Triolet, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2012, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
Et
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Mme Polyana-Daniela-Luminita Cristescu, née le 26 octobre 1954 à Mun. Tirgoviste Jud. Dimbovita, Roumanie, résidant
au 5 Str. M. Glinka, BL 5, SC.A, ET 3, Appt 10, 2
nd
District, Bucarest, Roumanie, représenté par André Triolet, admi-
nistrateur, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juin 2012, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui,
Les parties susmentionnées désignées ci-après comme les «Actionnaires».
Lesquels comparants, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société en commandite par actions (S.C.A.), dont elles ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Caractéristiques principales de la société.
Art. 1
er
. Forme & Nom.
1.1 Il est établi, entre les actuels détenteurs d'Actions, créées ci-dessous, et tous ceux qui deviendront par la suite
Actionnaires, une société luxembourgeoise sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), sous le nom
de «Solar Pictures Mandragora Entertainment S.C.A.» (la «Société»).
1.2 La Société sera régie conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier, la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales,
filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de
l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 8 ci-dessous).
2.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la commune du
siège statutaire.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des Statuts.
2.4 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des événements d'ordre politique, économique ou
social surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pour-
raient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par
l'Associé Gérant Commandité.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de
participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.
4.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société
tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque
activité pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
4.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété
intellectuelle ou dans tout autre bien meuble ou immeuble, sous quelque forme que ce soit.
4.4 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre sous forme de placements
privés, d'obligations, de titres ou de tout autre instrument de dette similaire.
4.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son
objet social.
4.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Titre II. - Capital et Actions.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par (i) une (1) «Action de
Commandité», ayant une valeur nominal de cinquante Euros (50.- EUR) (le détenteur de cette Action de Commandité
sera défini ci-après comme l' «Associé Commandité» ou l'«Associé Gérant Commandité»), et (ii) six-cent dix-neuf (619)
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«Actions Ordinaires», ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50.- EUR), chacune souscrite par des «Actionnaires
Commanditaires» de la Société (ensemble avec l'Action de Commandité, les «Actions»). Chaque Action a été entièrement
libérée lors de la constitution.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, à la demande des Actionnaires.
5.3 La Société peut procéder, dans les limites prévues par la loi, au rachat de ses propres Actions. Tout remboursement
d'Actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires prise à la majorité des deux
tiers des Actions représentée à l'assemblée, incluant le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
5.4 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par décision de l'assemblée générale
des Actionnaires dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts, telles que présentées ci-
dessous.
Art. 6. Responsabilité des actionnaires.
6.1 L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne pourront
pas êtres recouvertes sur les actifs de la Société.
6.2 Les Actionnaires Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité
que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que
dans la limite de leur apport et engagement envers la Société.
Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action (Action(s) de Commandité et Actions de Commanditaire) représente un (1) droit de vote lors de
l'assemblée générale des Actionnaires de la Société. Toute décision d'une assemblée générale des Actionnaires créant
des droits ou des obligations de la Société envers un tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité. Toute
décision d'une assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être passée avec un
quorum de cinquante pourcent (50%) du capital social plus un vote, l'accord de la majorité d'au moins deux tiers (2/3)
des suffrages exprimés et le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
7.2. Envers la Société, les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; dans
le cas où une Action est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne soit nommée ou désignée par les copropriétaires comme étant la
seule propriétaire vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur
représentant envers la Société.
7.3 Chaque action au porteur sera signée par l'Associé Gérant Commandité. Toutes les Actions nominatives émises
par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera conservé par la Société ou par
une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant Commandité, et ce Registre contiendra le nom
de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre
d'Actions nominatives détenues par lui/elle et le montant payé pour chaque Action.
7.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre établit son droit de propriété sur de telles Actions nomi-
natives. Le détenteur d'une action nominative recevra, sur demande, une confirmation écrite de son actionnariat.
Toutefois, la Société n'émettra normalement pas de certificat pour une telle inscription. La Société considérera la per-
sonne dont le nom figure dans le Registre comme le seul propriétaire des Actions.
7.5 Les distributions éventuelles relatives aux Actions nominatives seront payées et envoyées aux Actionnaires à leur
adresse respective inscrite dans le Registre.
7.6 Tout transfert d'Actions nominatives doit être inscrit dans le Registre. Le transfert d'action sera effectué par une
déclaration écrite de transfert, inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, une telle déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant une procuration appropriée.
La Société peut également accepter, comme preuve du transfert, d'autres actes de cession jugés satisfaisant par la Société.
Titre III. Administration.
Art. 8. Gestion.
8.1 La Société sera gérée par Mandragora Entertainment Group S.A., une société anonyme constituée selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg, en sa capacité d'associé gérant commandité et unique détenteur des/de l'Action(s) de
Commandité de la Société.
8.2 L'Associé Gérant Commandité est dirigé par un conseil d'au moins trois (3) administrateurs (les «Administra-
teurs»), actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires de l'Associé Gérant Commandité, ce
dernier pouvant les révoquer à tout moment.
8.3 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant
Commandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou
liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Action-
naire, pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires
soit convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa désignation. Au
cours de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise
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pour la modification des Statuts, un nouvel associé commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute
et liquidée.
8.4 La nomination d'un associé gérant commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 9. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus
étendus pour administrer et gérer la Société dans les limites de l'objet social de la Société, y compris le pouvoir de gérer,
transférer, attribuer, disposer ou vendre tout ou partie des biens de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires appartiennent à l'Associé Gérant Commandité.
Art. 10. Révocation de l'associé gérant commandité.
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne pourra être révoqué par la Société et remplacé par un autre associé gérant
commandité sauf pour (i) violation patente et sérieuse des Statuts, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée, fraude
ou toutes autres mauvaises conduites volontaires et sérieuses, ou (ii) pour tout acte illégal de l'Associé Gérant Com-
mandité dans la mesure ou ces actes illégaux pourraient être considérés par l'assemblée générale des Actionnaires comme
ayant une incidence sur ses compétences ou son honorabilité ou sa pertinence à exercer ses fonctions.
10.2 La révocation, comme indiquée ci-dessus, qui prendra effet immédiatement, requiert une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires prise avec un quorum de cent pourcents (100%) (en ce non compris l'Associé Gérant Com-
mandité) et à l'unanimité des suffrages exprimés lors de cette réunion (sauf pour les Actions détenues par l'Associé Gérant
Commandité). Cette assemblée générale des Actionnaires pourra être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé
Gérant Commandité à la demande des Actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital de la Société.
Les décisions seront valablement prises sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.
10.3 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que les/l'Action(s) de Commandité qu'il détient
au moment de sa révocation est remise immédiatement à l'associé gérant commandité qui lui succède dans le cadre de
ses fonctions concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui
est nécessaire pour mettre en oeuvre ce transfert.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société.
11.1 L'Associé Gérant Commandité peut nommer des officiers et agents de la Société pour les besoin et la gestion de
la Société.
L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la rémunération de ces officiers et
agents, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de leur mandat.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne participeront et n'interféreront pas dans la gestion de la Société. Aucun
Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
Art. 12. Pouvoir de signature.
12.1 Envers les tiers, la Société sera engagée par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, représenté par
ses représentants légaux ou toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité.
12.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut engager la Société envers les tiers.
Art. 13. Conflit d'intérêt. L'Associé Gérant Commandité devra identifier les domaines où l'intérêt des Actionnaires
pourra entrer en conflit avec celui d'autres parties comme les Administrateurs ou les agents de l'Associé Gérant Com-
mandité, les conseillers, les prestataires de services, en particulier, les parties liées, ou les autres investisseurs. Il doit
définir les règles et les procédures pour éviter, résoudre ou divulguer de tels conflits d'intérêt et s'assurer que les intérêts
des Actionnaires sont protégés et que tous les Actionnaires sont traités équitablement.
Titre IV. - Conseil de surveillance
Art. 14. Composition du conseil de surveillance.
14.1 La surveillance de la Société est confiée à un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres (autres
que l'Associé Gérant Commandité), Actionnaires ou non (le «Conseil de Surveillance»)
14.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée des Actionnaires, à la majorité simple,
pour une durée maximale de six (6) ans, renouvelable. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués
à tout moment et à la seule discrétion de l'assemblée des Actionnaires.
14.3 Le Conseil de Surveillance supervise la situation financière de la Société et en particulier ses livres et comptes.
Le Conseil de Surveillance est consulté par l'Associé Gérant Commandité sur les questions que l'Associé Gérant Com-
mandité peut fixer, et il autorise toutes actions de l'Associé Gérant Commandité qui peuvent, en application de la loi ou
des présents statuts, dépasser le champ des pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. Les membres du Conseil de
Surveillance ne peuvent ni participer ni interférer dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller l'Associé Gérant
Commandité sur les questions que l'Associé Gérant Commandité peut fixer.
14.4 Dans le cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance est inférieur à trois (3), l'Associé Gérant
Commandité doit immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires afin de compléter cette absence. Si un ou
plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont empêchés temporairement de participer aux assemblées du Conseil
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de Surveillance, les membres restants peuvent nommer une personne pour les remplacer temporairement jusqu'à ce
qu'ils soient capables de reprendre leurs fonctions.
Art. 15. Réunion du conseil de surveillance.
15.1 Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un président (le «Président»). Si le Président est empêché,
il sera remplacé par un membre du Conseil de Surveillance élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Il
peut également être nommé un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera responsable de l'élabo-
ration du procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).
15.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit
être convoquée sur demande d'au moins deux (2) de ses membres. Les convocations écrites de chaque réunion du Conseil
de Surveillance seront faîtes par lettre, fax ou email à tous les membres, au moins cinq (5) jours calendaires en avance,
sauf cas d'urgence. La convocation indique le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas où tous les membres sont
présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les conditions et formalités de convocation.
15.3 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, sous
la forme d'un original ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou toute autre communication électronique, un autre
membre pour le représenter. Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter un ou plusieurs membres.
15.4 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés à la réunion. En cas de ballotage, le Président à une voix prépondérante.
15.5 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à la réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire initié au Luxembourg par lequel (i) les
membres participants à la réunion peuvent être identifiées, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et discuter ensemble, (iii) la retransmission de l'assemblée est effectuée de manière continue et (iv) les mem-
bres peuvent valablement délibérer, et participer à une réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette
réunion. Une réunion du Conseil de Surveillance tenue par de tels moyen de communication sera réputée être tenue à
Luxembourg.
15.6 Les résolutions écrites du Conseil de Surveillance sont valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les membres du Conseil de Surveillance en personne. Une telle approbation peut être faîte en un seul
ou plusieurs documents distincts envoyés par fax, email, télégramme ou télex. Ces résolutions ont le même effet que des
résolutions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance, valablement convoquée.
15.7 Les votes peuvent également être effectués par fax, email ou par téléphone dans la mesure où, pour cette dernière
hypothèse, un tel vote est confirmé par écrit.
15.8 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance doit être signé par tous les membres du Conseil de
Surveillance présents ou représentés. Toute procuration y restera annexée. Dans la réalisation de ses devoirs, le Conseil
de Surveillance peut être assisté par un réviseur d'entreprise agréé qui peut être nommé ou révoqué par l'assemblée
générale des Actionnaires.
Titre V. Actionnaires.
Art. 16. Assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des Action-
naires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas
réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la loi. Conformément à l'article 111 de la Loi de 1915, aucune
décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement prise sans le consentement préalable de l'Associé
Gérant Commandité.
16.2 Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront données en conformité avec la loi
luxembourgeoise. Les convocations indiqueront l'heure et le lieu de la réunion, les conditions d'admission, l'ordre du
jour, les conditions de quorum et de vote et seront données au moins huit (8) jours calendaires avant chaque réunion.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la
convocation.
16.3 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des Ac-
tionnaires. Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une
autre personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme
d'un téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.
16.4 Chaque Action donne droit à une (1) voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, toutes
les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises par au moins, un quorum de
cinquante pourcent (50%) du capital social plus un vote et une majorité de cinquante pourcent (50%) plus un vote des
Actionnaires présents ou représentés indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant entendu que
n'importe quelle résolution ne sera valablement adoptée qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Commandité. Lors
de chaque assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la Loi de 1915, ayant
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pour but de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions pour lesquelles l'adoption est sujette aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2)
de toutes les actions émises et libérées. Si ledit quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une seconde réunion
peut être convoquée, lors de laquelle aucune condition de quorum ne sera imposée. Afin d'approuver les résolutions
proposées, et sauf disposition légale contraire, une majorité des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés par les Action-
naires présents ou représentés est requise lors d'une telle assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom
des Actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils votent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire
préalablement au début des délibérations de l'assemblée générale des Actionnaires.
16.5 L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne
désignée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secré-
taire. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou
représentés. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
16.6 Le procès-verbal de l'assemblée générale des Actionnaires sera signée par le président de l'assemblée, le secrétaire
et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant Commandité pour pouvoir
être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.
Art. 17. Lieu et Date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires
est tenue au siège social de la Société à Luxembourg ou à tout autre lieu à Luxemburg tel qu'il peut en être précisé dans
la convocation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de juin, et pour la première fois le 28 Juin 2013 à 12:00 (Heure du
Luxembourg).
Art. 18. Autres assemblées générales. L'Associé Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales
des Actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées sur demande des Actionnaires représentant dix pourcent
(10%) du capital social de la Société. De telles autres assemblées générales seront tenues aux places et lieux précisés dans
les convocations respectives aux assemblées.
Titre V. - Dispositions finales.
Art. 19. Année sociale.
19.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,
sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre
2012.
19.2 L'Associé Gérant Commandité doit établir les comptes annuels et/ou les comptes consolidés conformément aux
conditions prévues par les lois et les pratiques comptables luxembourgeoises, devant être soumis à l'approbation de
l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 20. Distribution of profits.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'Associé Gérant Commandité décide de la répartition et de la distribution du
solde des bénéfices nets.
20.3 L'assemblée générale des Actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, est autorisée à verser
des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la Loi de 1915.
Art. 21. Commissaire aux comptes. Si la Société dépasse les critères prévus par l'article 35 de la loi modifiée du 19
décembre 2002 sur le registre de commerce et des société et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les
données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprise agréé
nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires sujette au quorum
et aux conditions de majorité prévues par les Statuts, et avec l'accord préalable ou sur proposition de l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 23. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Noms des souscripteurs
Nombre d'actions souscrites
- Polyana-Daniela-Luminita Cristescu:
1 Action Ordinaire
- Mandragora Entertainment Group S.A.:
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1 Action de Commandité
618 Actions Ordinaires
Total: 620 Actions
Lors de la constitution, les Actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31,000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent dix euros (EUR 1.110,-).
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentant l'intégralité du capital
social souscrit de la Société et se considérant dument convoquées, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale
extraordinaire.
1) Le siège social de la Société est fixé au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2) Les membres du Conseil de Surveillance seront:
- M. Emil Marian, né le 20 avril 1950 à Brasov Jud. Brasov, Roumanie, résidant à 249 Sos. Pantelimon, bl. 48 sc.C et. 1,
apt 92, 2
nd
District, Bucarest, Roumanie;
- Mme Claudia Ciobanu, née le 27 février 1978 à Bucarest, Roumanie, résidant à 5 str. Mihail Glinka, bl.5 sc. A, et 3,
apt 10, 2
nd
District, Bucarest, Roumanie; et
- Mme Magdalena Cretu, née le 12 mai 1943 à Satu Mare, Roumanie, résidant à 41 st. Avrig, bl. 460 sc.1 et.4, ap 26, 2
nd
District, Bucarest, Roumanie.
3) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance expirera lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires
approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture, le mandataire des comparants susmentionnés, connue par le notaire par son prénom, nom, statut
marital et adresse, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: TRIOLET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012116639/651.
(120156758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Mando, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 148.227.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La société
Signature
Référence de publication: 2012117605/11.
(120158671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 89.783.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012117620/10.
(120158619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Belval 09 Hotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.357.
STATUT
L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
A.1.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
A.2.- Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Oc-
tobre.
A.3.- "NICINVEST S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114331,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaires groupe A,
B.1.- Monsieur Marco SGRECCIA, directeur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois,
B.2.- Monsieur Fabio MAROCHI, directeur de sociétés, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias Koener,
représenté par Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
B.3.- "GETRAL S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 96608,
représentée par Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaires groupe B.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de "Belval 09 Hotel S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles.
La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par mille six cents (1.600) actions
de catégorie A et mille six cents (1.600) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit
d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et
les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.
Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-
naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-
dessus ou en cas d'exercice partiel, le conseil d'administration devra, dans les quinze jours qui suivront, aviser les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.
Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil
d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.
Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire
proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action; la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires
ou non. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe ou catégorie d'action.
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Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires
du groupe qui les a proposés.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.
Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Exceptionnellement, un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire tenue im-
médiatement à la suite de la constitution de la société.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque
groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,
le premier mardi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Catégorie A:i>
1.- "NICINVEST S.A.", prénommée, neuf cent soixante actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
2.- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé, trois cent vingt actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3.- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, trois cent vingt actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Total: mille six cents actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1600
<i>Catégorie B:i>
1.- "GETRAL S.A.", prénommée, neuf cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
2. - Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, trois cent vingt actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3.- Monsieur Fabio MAROCHI, prénommé, trois cent vingt actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Total: mille six cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1600
TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3200
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés administrateurs:
a) Sur proposition du groupe A:
- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
b) Sur proposition du groupe B:
- Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé,
- Monsieur Fabio MAROCHI, prénommé.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ZHAROL S.A., établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 154616.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, et Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, aux
fonctions d'administrateurs-délégués.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: SGRECCIA M., ROLLINGER S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/09/2012. Relation: EAC/2012/11852. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13/09/2012.
Référence de publication: 2012117357/210.
(120158427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.739.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 168.924, duly represented by Ms. Christine KROGER, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 14
th
, 2012 in Luxembourg.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur' by the proxy-holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l. a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on July 31
st
, 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.739 (the "Com-
pany").
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agendai>
1. Amendment of the purpose of the Company; and
2. Corresponding amendment of article 2 of the Company's articles of association.
Further to the review of the foregoing Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the
Company, requested the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to extend the purpose of the Company to the acquisition and sale of real estate
properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participation
in Luxembourg or foreign companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company's
articles of association in order to read as follows:
" Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
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or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 168.924, dûment représentée par Mademoiselle Christine KROGER, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 août 2012.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique Associé Unique») de la société MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 31 juillet 2012, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social sis 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170.739 (la «Société»).
L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour Ordre du Jour») suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la Société; et
2. Modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l'Ordre du Jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'étendre l'objet social de la Société à l'acquisition et à la vente de biens immobiliers, soit au
Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la
Société afin de lui donner la teneur suivante:
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« Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit
de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et
- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre
participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de
toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kroger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2012. LAC/2012/42176. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117611/143.
(120158593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Mark Steel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 58.039.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 septembre 2012i>
Le mandat des Administrateurs étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a nommé en qualité d'administrateurs jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31.12.2014:
- M. Andrea Valsecchi, dirigeant de société, domicilié au 62 Corso XXV Aprile I-22036 Erba,
- Me Franco N. Croce, avocat, domicilié au 7 rue des Alpes CH-1201 Genève,
- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié au 16 rue de Nassau L-2213
Luxembourg.
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<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 septembre 2012i>
Le conseil d'administration a nommé M. Andrea Valsecchi, dirigeant de société, domicilié au 62 Corso XXV Aprile
I-22036 Erba,, en qualité d'Administrateur-Délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31.12.2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117608/19.
(120158457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
MOV'IT Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.248.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012117621/11.
(120158576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
MOV'IT IP, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.582.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012117622/11.
(120158575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Twelve Camellia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.333.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Ms. Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.
Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by
the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company's name is “Twelve Camellia S.A.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
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contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by
31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when
all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single direc-
tor under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.
When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
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In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the
shareholders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.
The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-
sented thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
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When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such
time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the
shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing
which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, with effect as of December 31
st
, the board of directors will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head
office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve
the dissolution of the Company.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Payment - Contributionsi>
- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus Luxembourg S.à r.l., named above, and
fully paid up in cash , so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr Manfred Schneider, private employee, born on 3
rd
April 1971 in Rocourt, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. Christophe Davezac, private employee, born on 14
th
February 1964 in Cahors, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of
the directors.
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be
held in April 2013.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in April 2013.
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll-L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Twelve Camellia S.A.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-
tration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 31.000 (trente et un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,
lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour
toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura
pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
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de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,
aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d'avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Libération - Apportsi>
- 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., pré désignée, et entiè-
rement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a
tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Manfred Schneider, employé privé, né le 3 avril 1971 à Rocourt, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en avril 2013.
3) Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommée
comme commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en avril 2013.
4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: WOLTER-SCHIERES - R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2012. Relation:LAC/2012/41957. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande. -
Luxembourg, le douze septembre de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012117217/500.
(120157411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
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Navcon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.811.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012117627/10.
(120159149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Nelson Meyrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117630/10.
(120159349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 349.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 117.745.
<i>Extrait des résolutions des associés de NREP Transactions Holding 3 S.à r.l. (la «Société») en date du 7 septembre 2012i>
Les associés de la Société ont décidé d’accepter la démission de Mr. Mikko Räsänen en tant que gérant B de la Société
et de Mr. Deepak Verma en tant que gérant A de la Société avec effet au 7 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117635/12.
(120158447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Oracle Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117641/11.
(120158997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
NREP Transactions Holding 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.153.
<i>Extrait des résolutions des associés de NREP Transactions Holding 6 SARL (la «Société») en date du 7 septembre 2012i>
Les associés de la Société ont décidé d’accepter la démission de Mr. Mikko Räsänen en tant que gérant B de la Société
et de Mr. Deepak Verma en tant que gérant A de la Société avec effet au 7 septembre 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117637/12.
(120158446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Oracle REO Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117642/11.
(120158995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Oracle Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117643/11.
(120158996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of April.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LI LUX 1 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 120317, having a share capital of EUR 1,000,000.- (the Company). The Company was incorporated on Sep-
tember 29, 2006, pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 22, 2006, under number
2178. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on June 13, 2008, pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 9, 2008 under number 1691.
The Meeting is chaired by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg (the Chair-
man).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer of the Meeting
(the Scrutineer), Mr Dimitar MORARCALIEV, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold in the Company
are indicated on an attendance list which, after having been signed by the proxy holders of the shareholders and the
members of the Bureau, shall remain attached to the present minutes.
The powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by
the proxyholders and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman, requests the undersigned notary to enact the following:
I. that 18,491 (eighteen thousand four hundred and ninety-one) Class A shares, 17,069 (seventeen thousand sixty-nine)
Class B shares, and 4,440 (four thousand four hundred forty) Class C shares, all in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up, representing the whole capital of the Company are
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represented at this Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
hereinafter reproduced, of which the shareholders state as having been duly informed beforehand.
II. that the voting right attached to the 800 (eight hundred) own Class C shares held by the Company is suspended.
III. that the agenda of the Meeting if the following:
1. Modification of the corporate purpose of the Company so as to authorize the sale of the entire assets portfolio of
the Company without prior shareholders' approval;
2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association of the Company (the Articles) which shall read as
follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may sell the entirety of its assets without requiring prior shareholder's approval."
3. Conversion of the Class A Shares and the Class B Shares of the Company into Ordinary Shares entitling their holders
to the same rights and obligations, and in particular the right to appoint all of the managers;
4. Subsequent amendments of the Articles of the Company which shall now read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million euro) represented by 40,000 (forty
thousand) shares divided into 35,560 (thirty-five thousand five hundred sixty) ordinary shares (the Ordinary Shares), and
4,440 (four thousand four hundred forty) class C shares (the Class C Shares), all in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles."
" Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of class A managers (the Class A Managers),
and class B managers (the Class B Managers, together with the Class A Managers, the Managers and each, a Manager).
The managers need not be shareholders.
8.2 The holders of Ordinary Shares shall elect the Managers. The Managers shall be elected for an unlimited duration,
unless the holders of Ordinary Shares decide to elect the relevant Manager for a limited duration. The Managers may be
removed with or without cause and replaced at any time by the decision of the holders of Ordinary Shares.
8.3 In the event of a vacancy in the office of a Manager, of any class, because of death, retirement or otherwise, to fill
such vacancy the remaining Managers may elect, by unanimous consent, a Manager chosen from a list of candidates
presented by a Manager belonging to the same class of Managers as the manager that must be replaced, until the election
of the new Manager, or the ratification of the replacing Manager, by the holders of Ordinary Shares, in accordance with
Article 8.1 and 8.2."
" Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles (or by the terms of any shareholders
agreement entered into by and between the shareholders, if applicable) to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of Managers of the Company."
5. Deletion of article 7 of the Articles of the company.
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6. Power of attorney given to any lawyer of Loyens&Loeff or any employee of Vistra Luxembourg to reflect the above
resolutions in the shareholders' register of the Company and any relating documents and filings; and
7. Miscellaneous.
IV. then the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to modify the corporate purpose of the Company so as to authorize the sale of the entire assets
portfolio of the Company without prior shareholders' approval.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 3 of the Articles, which shall hen-
ceforth read as follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may sell the entirety of its assets without requiring prior shareholder's approval."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Class A Shares and the Class B Shares of the Company into Ordinary Shares
entitling their holders to the same rights and obligations, and in particular the right to appoint all of the managers.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution, the Meeting resolves to amend clauses 5, 8 and 9 of the Articles, which shall
therefore read as follow:
" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million euro) represented by 40,000 (forty-
thousand) shares divided into 35,560 (thirty-five thousand five hundred sixty) ordinary shares (the Ordinary Shares), and
4,440 (four thousand four hundred forty) class C shares (the Class C Shares), all in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles."
" Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of class A managers (the Class A Managers),
and class B managers (the Class B Managers, together with the Class A Managers, the Managers and each, a Manager).
The managers need not be shareholders.
8.2 The holders of Ordinary Shares shall elect the Managers. The Managers shall be elected for an unlimited duration,
unless the holders of Ordinary Shares decide to elect the relevant Manager for a limited duration. The Managers may be
removed with or without cause and replaced at any time by the decision of the holders of Ordinary Shares.
8.3 In the event of a vacancy in the office of a Manager, of any class, because of death, retirement or otherwise, to fill
such vacancy the remaining Managers may elect, by unanimous consent, a Manager chosen from a list of candidates
presented by a Manager belonging to the same class of Managers as the manager that must be replaced, until the election
of the new Manager, or the ratification of the replacing Manager, by the holders of Ordinary Shares, in accordance with
Article 8.1 and 8.2."
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" Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles (or by the terms of any shareholders
agreement entered into by and between the shareholders, if applicable) to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of Managers of the Company."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the deletion of article 7 of the Articles of the company and subsequent renumbering
of the Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any director of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de LI LUX 1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le nunéro B 120317, ayant
un capital social de 1.000.000,-, constituée par acte notarié reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2178 du 22 novembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois par acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1691 du 9 juillet 2008.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le Président).
Le Président nomme en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire) et l'Assemblée choisit comme scrutateur
de l'Assemblée (le Scrutateur), Monsieur Dimitar MORARCALIEV, Maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les représen-
tants des actionnaires et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires
et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les 18.491 (dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze) parts sociales de Catégorie A, 17.069 (dix-sept mille
soixante-neuf) parts sociales de Catégorie B et 4.440 (quatre mille quatre cent quarante) parts sociales de Catégorie C,
toutes nominatives d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduits ci-après, sur lesquels les actionnaires reconnaissent expres-
sément avoir été dûment et préalablement informés.
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II. Le droit de vote attaché aux 800 parts sociales de Catégorie C propres de la Société est suspendu.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'objet social de la société de telle manière à ce que ce dernier autorise la cession de l'ensemble du
portefeuille d'actifs de la Société sans approbation préalable des actionnaires de la Société.
2. Modification subséquente des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements adoptés au point 1.
ci-dessus, de sorte qu'il prendra désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut céder l'ensemble de son portefeuille d'actifs sans approbation préalable des actionnaires de la
Société.»
3. Conversion des actions de classe A et des actions de classe B de la Société en Actions Ordinaires en leur donnant
les mêmes droits et en les soumettant aux mêmes obligations, et en particulier en leur conférant la possibilité de nommer
des gérants;
4. Modification subséquente des articles 5, 8 et 9 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements
adoptés au point 3. ci-dessus, de sorte qu'ils prendront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 40.000 (quarante mille)
parts sociales divisées en 35.560 (trente-cinq mille cinq cent soixante) actions ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)
et 4.440 (quatre mille quatre cent quarante) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), toutes
nominatives d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. ".
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution des associés
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
« Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A (les Gérants de Catégorie A)
et de gérants de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B, avec les Gérants de Catégorie A, les Gérants). Les gérants ne
sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires pourront nommer les Gérants. Les Gérants seront nommés
pour une durée indéterminée à moins que les associés détenant les Parts Sociales Ordinaires décident d'élire le gérant
en question pour une durée déterminée. Les Gérants peuvent être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout
moment par décision des associés détenant des Parts Sociales Ordinaires.
8.3 En cas de vacance d'un poste gérant, qu'importe la catégorie, pour cause de décès, de retraite ou tout autre motif,
les gérants restants pourront élire, à l'unanimité, un gérant choisi d'une liste de candidats présenté par un gérant appar-
tenant à la même catégorie que le gérant qui doit être remplacé, jusqu'à l'élection du nouveau gérant ou la ratification du
gérant remplaçant, par les associés conformément aux Articles 8.1 et 8.2.»
« Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
(ou par les termes de tout pacte d'associés conclu entre les associés, si applicable) seront de la compétence du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformes à l'objet social
de la Société.
9.4 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société.»
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5. Suppression de l'article 7 des Statuts et renumérotation des Statuts y afférente;
6. Pouvoir donné à tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg ou tout employé de Vistra Luxembourg pour refléter
les modifications statutaires prévues ci-dessus dans le registre des associés de la Société et tout document y afférent et
enregistrement nécessaire; et
7. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société de telle manière à ce que ce dernier autorise la cession de
l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société sans approbation préalable des actionnaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements adoptés
au point 1. ci-dessus de sorte qu'il prendra désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut céder l'ensemble de son portefeuille d'actifs sans approbation préalable des actionnaires de la
Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les actions de classe A et les actions de classe B de la Société en Actions Ordinaires
en leur donnant les mêmes droits et en les soumettant aux mêmes obligations, et en particulier en leur conférant la
possibilité de nommer des gérants;
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les articles 5, 8 et 9 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements
adoptés au point 3. ci-dessus de sorte qu'ils prendront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 40.000 (quarante mille)
parts sociales divisées en 35.560 (trente-cinq mille cinq cent soixante) actions ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)
et 4.440 (quatre mille quatre cent quarante) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), toutes
nominatives d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. ".
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution des associés
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A (les Gérants de Catégorie A)
et de gérants de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B, avec les Gérants de Catégorie A, les Gérants). Les gérants ne
sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires pourront nommer les Gérants. Les Gérants seront nommés
pour une durée indéterminée à moins que les associés détenant les Parts Sociales Ordinaires décident d'élire le gérant
en question pour une durée déterminée. Les Gérants peuvent être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout
moment par décision des associés détenant des Parts Sociales Ordinaires.
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8.3 En cas de vacance d'un poste gérant, qu'importe la catégorie, pour cause de décès, de retraite ou tout autre motif,
les gérants restants pourront élire, à l'unanimité, un gérant choisi d'une liste de candidats présenté par un gérant appar-
tenant à la même catégorie que le gérant qui doit être remplacé, jusqu'à l'élection du nouveau gérant ou la ratification du
gérant remplaçant, par les associés conformément aux Articles 8.1 et 8.2.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
(ou par les termes de tout pacte d'associés conclu entre les associés, si applicable) seront de la compétence du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformes à l'objet social
de la Société.
9.4 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'article 7 des Statuts et décide en conséquence de procéder à la renumérotation
des Statuts afférente.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir à tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg ou tout employé de Vistra
Luxembourg afin de faire refléter les modifications statutaires prévues ci-dessus dans le registre des associés de la Société
et dans tout autre document pertinent et procéder à l'enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties compa-
rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de ces mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi, D. Morarcaliev et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20532. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117576/343.
(120158588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings III
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012117762/11.
(120158606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Pimpampel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 59.103.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012117728/10.
(120159070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Precical S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 143.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117729/9.
(120158762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Proarc, Société Anonyme.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.
R.C.S. Luxembourg B 119.075.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012117730/10.
(120159069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117732/9.
(120158680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Proman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.
R.C.S. Luxembourg B 24.296.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012117733/10.
(120159067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Revreal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 135.141.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 10 janvier 2012 approuve à l'unanimité la démission de M. Eloi Delorme de ses fonctions
d'administrateur et nomme en remplacement M. Sandra HEW KHEE demeurant à, n° 1, Church Road, 0000 Pointes-aux-
Piments, Ile Maurice, né le 2 septembre 1969 à Ile Maurice, au poste d'Administrateur de la société et fixe la durée de
son mandat à 3 ans.
Pour extrait conforme
Clemency, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117749/14.
(120158362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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Promod Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 51.044.
Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012117734/10.
(120159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
R.J. Claessens & Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 18, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 132.076.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012117735/10.
(120159086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rosny Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 110.035.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012117743/10.
(120158700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
RBC Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 47.192.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117746/10.
(120158501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.660.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Septembre 2012.
R02 (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012117756/14.
(120158693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119999
L
U X E M B O U R G
RBC Investor Services Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 171.349.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117747/10.
(120158495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rochefort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 95.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117750/9.
(120159036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rochefort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 95.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117751/9.
(120159037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rochefort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 95.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117752/9.
(120159038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d'Activité Régionale.
R.C.S. Luxembourg B 45.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117769/9.
(120159091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
120000
Belval 09 Hotel S.A.
EIF Soparfi C S.à r.l.
EIF Soparfi D S.à r.l.
Espace Carré d'Or S.A.
Gotan Développement S.A.
Lealex Consult S.à r.l.
LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l.
Lifrapos S.à r.l.
Lifrapos S.à r.l.
LI Lux 1 S.à r.l.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.
Mando
Mandragora Films 6 S.A.
Mandragora Films 6 S.à r.l.
Mark Steel Development S.A.
MBERP II (Luxembourg) 1 S.à r.l.
Montaigne Investissement S.A.
MOV'IT Holding
MOV'IT IP
M T Toitures S.à r.l.
Navcon S.A.
Nelson Meyrin S.à r.l.
NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.
NREP Transactions Holding 6 S.à r.l.
Oracle Holding S.à r.l.
Oracle REO Holdco S.à r.l.
Oracle Securitization S.à r.l.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
PI.lu S.A.
Pimpampel S.à.r.l.
Precical S.A. SPF
Proarc
ProLogis Netherlands V S.à r.l.
ProLogis UK IX Sàrl
Proman S.A.
Promod Luxembourg
R02 (Luxembourg) S.A.
RBC Investor Services Bank S.A.
RBC Investor Services Limited
Revreal S.A.
R.J. Claessens & Partners Sàrl
Rochefort S.A.
Rochefort S.A.
Rochefort S.A.
Rosny Treveris MC S.C.A.
SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A.
Solar Pictures Mandragora Entertainment S.C.A.
SunEd Reserve Luxco Holdings III
TNK Latin America S.à r.l.
Twelve Camellia S.A.