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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2499
8 octobre 2012
SOMMAIRE
Belval 09 Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119929
B.O.A. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119906
C5 Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119906
CS Nordic Retail No.2 S.A. . . . . . . . . . . . . .
119933
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
119940
KMC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119928
Lazy Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119933
Mer Bleue Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119952
Michelle Developments S.A. . . . . . . . . . . . .
119952
NREP Transactions Holding 1 S.à r.l. . . . .
119934
NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119934
ProLogis Netherlands XIX S.à r.l. . . . . . . .
119935
ProLogis Netherlands XX S.à r.l. . . . . . . . .
119934
ProLogis Poland III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119935
ProLogis Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119935
ProLogis Poland IX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119935
ProLogis Poland XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
119936
ProLogis Poland XII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119936
ProLogis Poland XI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119936
ProLogis Poland XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119939
ProLogis Poland XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119939
ProLogis Poland XLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
119939
ProLogis Poland XLIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119939
ProLogis Poland XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119936
ProLogis Poland XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119944
ProLogis Poland XLV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119944
ProLogis Poland X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119935
ProLogis Poland XVIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
119948
ProLogis Poland XVI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
119939
ProLogis Poland XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
119948
ProLogis Poland XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119948
ProLogis Poland XXI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
119948
ProLogis Poland XXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
119950
ProLogis Poland XXVII S.à r.l. . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119949
ProLogis Poland XXXII S.à r.l. . . . . . . . . . .
119950
ProLogis Poland XXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119950
ProLogis UK CCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119950
ProLogis UK CCLXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119950
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
119951
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119951
ProLogis UK CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119950
ProLogis UK CCXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119951
ProLogis UK III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119951
ProLogis UK LV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119935
ProLogis UK LXI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119951
ProLogis UK LXXI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119951
Rossini Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
119933
RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119939
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
119936
Sephir Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119934
Trivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119944
119905
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B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.633.
La société BMCE Bank International Plc, Administrateur de la société B.O.A Group S.A., a transféré son siège social
au 26 Upper Brook Street, W1K 7QE Londres, Royaume Uni, en date du 14 août 2012.
Certifié sincère et conforme
B.O.A. GROUP S.A.
Référence de publication: 2012117354/11.
(120158465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
C5 Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 171.345.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of the month of August.
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
(1) C5 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, incorporated by notarial deed on 28 August
and in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, represented by Me Olivier
Dal Farra, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 August 2012;
(2) Musamba S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 163.679, represented by Me Olivier Dal Farra, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 09 August 2012;
and
(3) Basset Investment Group LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover County of Kent, Delaware 19904, USA, and
being registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number DE-4779317 represented by Me
Olivier Dal Farra, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 09 August 2012.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société en
commandite par actions which they form between themselves:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Denomination
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “C5 Partners S.C.A.” governed
by the laws of Luxembourg and these Articles of Incorporation.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Manager.
2.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager.
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Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
3.2. The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable
to continue its business. In such circumstances Article 12.3 shall apply.
Art. 4. Object, Purpose
4.1. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.3. The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes
and debentures or any kind of debt or any other type of securities.
4.4. The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the
Company or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any
other company, entity or person as it deems fit.
4.5. The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the
obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.
4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its
investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.8. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital
5.1. Issued Share Capital
5.1.1. The issued share capital of the Company shall be represented by management share(s) held by the Manager as
unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) ("Unlimited Shares") and limited shares held by the limited liability
Shareholders (actionnaires commanditaires) ("Limited Shares") of the Company.
5.1.2. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one hundred and fifty one thousand and ten
British Pounds (£151,010) divided into fifteen thousand one hundred (15,100) Limited Shares of different Classes (namely
Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J) and Categories, and one (1) Unlimited Share, each Share with a par value of ten
British Pounds (£ 10) each.
5.1.3. The Limited Shares of each class are sub-divided into two (2) categories of Shares, namely the Categories I
(Categories A-I to J-I) and the Categories C (Categories A-C to J-C), with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation, as follows:
- 1,510 Class A Shares divided into 10 Category A-C Shares and 1,500 Category A-I Shares;
- 1,510 Class B Shares divided into 10 Category B-C Shares and 1,500 Category B-I Shares;
- 1,510 Class C Shares divided into 10 Category C-C Shares and 1,500 Category C-I Shares;
- 1,510 Class D Shares divided into 10 Category D-C Shares and 1,500 Category D-I Shares;
- 1,510 Class E Shares divided into 10 Category E-C Shares and 1,500 Category E-I Shares;
- 1,510 Class F Shares divided into 10 Category F-C Shares and 1,500 Category F-I Shares;
- 1,510 Class G Shares divided into 10 Category G-C Shares and 1,500 Category G-I Shares;
- 1,510 Class H Shares divided into 10 Category H-C Shares and 1,500 Category H-I Shares;
- 1,510 Class I Shares divided into 10 Category I-C Shares and 1,500 Category I-I Shares; and
- 1,510 Class J Shares divided into 10 Category J-C Shares and 1,500 Category J-I Shares;
5.2. The Unlimited Share shall be held by C5 S.àr.l., a société à responsabilité limitée, in process of registration with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, with registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.
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5.3. Authorised Share Capital
5.3.1. The authorised Share capital of the Company is set at thirty-five million one hundred and fifty-one thousand and
ten British Pounds (£35,151,010) to be represented by one (1) Unlimited Share and three million five hundred and fifteen
thousand one hundred (3,515,100) Limited Shares of either Class or Category, each with a par value of ten British Pounds
(£10) without any specific ratio having to be respected or complied with.
5.3.2. The authorised Share capital (and any authorisation granted to the Manager in relation thereto) shall be valid
until the fifth anniversary of the date of publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C “Recueil des
Sociétés et Associations”.
5.3.3. The Manager, or any delegate(s) duly appointed by the Manager, may from time to time issue Limited Shares of
the class or category (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Limited Shares) as it determines
within the limits of the authorised (unissued) Share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way
of incorporation of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price(s) and
the subscriber(s), as the Manager or its delegate(s) may in its or their discretion resolve and the General Meeting waived
and has authorised the Manager to waive, suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of Shareholders and
related procedures provided for by law to the extent the Manager deems such waiver, suppression or limitation advisable
for any issue or issues of Limited Shares (or any rights or securities giving right to Limited Shares in any way) within the
authorised (unissued) Share capital. A capital increase within the limits of the authorised Share capital shall be recorded
by a notarial deed, and the Articles of Incorporation amended at the request of the Manager or its delegate(s). For the
avoidance of doubt it is specified that the Manager may issue Limited Shares (or any securities or right convertible,
exchangeable or giving right to Limited Shares) of whichever class or category without having to respect any specific ratio.
5.4. The Company may not issue fractional Shares, and Shares may not be held in fractions. The Manager shall be
authorised at its discretion to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.
5.5. The Share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. In particular but without limitation, the Share
capital of the Company may be reduced through the cancellation of Limited Shares including by the cancellation of one
or more entire Classes of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the Limited Shares in issue in
such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of
Shares shall be made in the reverse numerical order (starting with Class J).
5.6. In the event of a reduction of Share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Limited
Shares, such Class of Limited Shares gives right to the holders of Limited Shares of the categories composing such Class
of Shares to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting (or upon authorisation from the
General Meeting, the Manager), in such proportion and amount as determined pursuant to Article 5, Article 6 and Article
7 and the holders of the Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Category held by them and cancelled,
in accordance with the economic rights of the Category of Shares they hold as follows:
5.6.1. the holders of the Category I of Shares of that Class(es) are entitled pro rata to their holding in Category I to
the Total Category I Cancellation Amount and shall receive from the Company for each of their Category I Share so
repurchased and cancelled an amount equal to the Cancellation Value per Category I Share; and
5.6.2. the holders of the Category C of Shares of that Class(es) are entitled pro rata to their holding in Category C
to the Total Category C Cancellation Amount and shall receive from the Company for each of their Category C Share
so repurchased and cancelled an amount equal to the Cancellation Value per Category C Share.
5.6.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Manager and approved by the General
Meeting or within the limits authorised by the General Meeting, on the basis of the relevant Interim Accounts provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.
5.7. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Limited Shares and may
hold Limited Shares in treasury, each time within the limits laid down by law.
5.8. Any Share premium or capital contribution reserve shall be freely distributable in accordance with the provisions
of these Articles of Incorporation. The Share premium or any capital contribution reserve accounts may be distributed
to the Shareholders upon decision of a General Meeting or as interim distributions by decision of the Manager in accor-
dance with the provisions of the present Articles of Incorporation. The General Meeting may decide to allocate any
amount out of the Share premium or any capital contribution reserve accounts to the legal reserve account.
Art. 6. Economic Rights of Shares
6.1. The Category C Shares shall have such economic rights as determined pursuant to Article 7, (the “Overall Cate-
gories C Right”).
6.2. The Category I Shares shall have such economic rights as determined pursuant to Article 7 and as set forth below
(together, the “Overall Categories I Right”).
6.2.1. The Category I Shares shall carry an annual cumulative preferential right of return equal to the Preferred I Rate
applied (pro tempore) to the Net Adjusted Amount I Invested (the “Preferred I Return”).
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6.2.2. The Preferred I Return arises from day to day (subject to the below) from the respective relevant Return Start
Date and shall be calculated on the basis of a year of 365/366 days.
6.2.3. The Preferred I Return shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the relevant
declaration, repurchase and cancellation or Liquidation (and in such case only up to the relevant amount determined).
6.2.4. The Preferred I Return shall be payable to holders of Category I Shares upon any Investment Return in priority
to any other payment made with respect to the Limited Shares.
6.3. The Overall Categories C Right attaching to the Category C Shares apply globally to all Category C Shares but
will, on an Investment Return made through the repurchase and cancellation of a Class of Shares, be rolled onto the
relevant Category C of the Class which is repurchased and cancelled at that time (up to the relevant amount). Any
amounts received for the repurchase and cancellation of such Category C will be deducted from the Overall Categories
C Right.
6.4. The Overall Categories I Right attaching to the Category I Shares apply globally to all Category I Shares but will,
on an Investment Return made through the repurchase and cancellation of a Class of Shares, be rolled onto the relevant
Category I of the Class which is repurchased and cancelled at that time (up to the relevant amount). Any amounts received
for the repurchase and cancellation of such Category I will be deducted from the Overall Categories I Right.
6.5. The Unlimited Share shall, upon the first Investment Return, have the right to receive an amount equal to its
nominal value plus 10% thereof and shall thereafter no longer participate in any Investment Return.
Art. 7. Investment Return - Waterfall
7.1. In respect of any Investment Return, the amount of such Investment Return shall be allocated as follows (and in
such priority):
7.1.1. the Preferred I Return on the Category I Shares; then
7.1.2. out of the Balance Amount Distributed (without ranking or priority):
7.1.2.1. twenty per cent (20%) of the Balance Amount Distributed on the Category C Shares; and
7.1.2.2. eighty per cent (80%) of the Balance Amount Distributed on the Category I Shares.
7.2. Article 19.5 shall apply as relevant to the Investment Return.
Art. 8. Shares
8.1. Shares of the Company are at all times in registered form only.
8.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be
established by inscription in the said register.
8.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share
is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.
8.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of
Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.
8.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest
address communicated by the Shareholder to the Company or as set forth above, the registered office of the Company.
8.6. Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such
Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be deli-
vered before new certificates are remitted.
Art. 9. Voting Rights
Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of shareholders (subject to the provisions of the
Articles of Incorporation and applicable law).
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Art. 10. Transfers of Limited Shares
10.1 -Transfers of Limited Shares are subject (i) to the provisions of this Article 10 and (ii), except as otherwise
provided herein, the consent of the Manager.
For the purpose hereof “transfer” of one or more Limited Shares shall include the sale, assignment, contribution, gift,
transfer by reason of death or insolvency or liquidation or upon enforcement and any other way in which ownership to
all or part of a Limited Share is transferred to another person and shall include any direct or indirect transfer of control
over or of a Limited Shareholder, such as a transfer of shares or other ownership interests in a Limited Shareholder.
Except for transfers permitted under Article 10.3., no holder of Limited Shares shall transfer any Limited Shares during
a period of 5 years after the incorporation of the Company (the “Closed Period”).
10.2. After the Closed Period, Limited Shares may only be transferred subject to the following conditions:
(a) A Shareholder (the “Selling Shareholder”) wishing to transfer any or all of its Limited Shares (the “Offered Shares”)
to another Shareholder or to a bona fide third party offeror (the “Offeror”), must give notice of such fact to the Manager
setting out the details of the proposed transfer including the number of Offered Shares, the price per Share offered by
the Offeror and details on the Offeror. The offer by the Offeror must be on terms that are subject to the provisions of
this Article 10.2. but otherwise final and binding on acceptance.
(b) Any transfer of Limited Shares shall further require the prior approval of the Manager and the Manager may in its
discretion and without indicating any reason therefor decline to approve or register such transfer, it being understood
that the approval of the Manager shall be unreasonably withheld. The approval or refusal of the Manager shall be notified
to the Selling Shareholder and, if applicable, the accepting Limited Shareholder(s) within fifteen (15) Business Days. If the
Manager refuses to approve or register such transfer, it shall procure that itself or a person or persons nominated by it
shall acquire the Offered Shares or cause the Company to acquire such Shares (at a price per Share and on the same
terms and conditions as offered by the Offeror) within twenty (20) Business Days from the notice of refusal by the
Manager.
10.3. The transfer by a Limited Shareholder (a “Transferor Shareholder”) of its Limited Shares to an Affiliate (a
“Transferee Affiliate”) shall not be subject to the procedure provided in Article 10.2. and does not need to be approved
by the Manager, provided that:
(a) the Transferee Affiliate assumes any and all obligations relating to the position of the Transferor Shareholder as a
subscriber for or holder of Limited Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining cash
commitments) under these Articles and any agreement that might be entered into from time to time between the Sha-
reholders;
(b) the Transferor Shareholder undertakes to remain jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any
and all obligations relating to the Transferor Shareholder's position as a subscriber for or holder of Limited Shares
(including, without limitation, the obligation to pay up any remaining cash commitments) and executes a letter of indemnity
to that effect on terms satisfactory to the Manager;
(c) the Transferor Shareholder irrevocably and unconditionally guarantees the Company and the Manager the due and
timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to the assumption by it of the position
as a subscriber for or holder of Limited Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining cash
commitments), and shall hold the Company and the Manager harmless in that respect to the extent permitted by law and
executes a letter of indemnity and guarantee to that effect on terms satisfactory to the Manager, who will require a legal
opinion in that respect if the Manager considers it necessary; and
(d) the Transferee Affiliate undertakes that in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Trans-
feror Shareholder, the Transferee Affiliate shall transfer such Limited Shares back to the Transferor Shareholder, on the
same terms and conditions as set out in this article 10.2. Any transfer back triggered by this article 10.3 (d) will release
the Transferee Affiliate of all liabilities and the Transferor Shareholder shall remain liable in accordance with the provisions
of this Article 10.3 and shall keep the Company and the Manager harmless from any liability of such Transferee Affiliate
so released.
10.4. Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Limited Shares to another
Shareholder or to any third party without the consent of the Manager.
10.5. Furthermore, in case an agreement between the Shareholders exists, no transfer of Shares shall become effective
unless and until the relevant transferee agrees in writing to be bound by the terms of such agreement by executing a deed
of adherence on terms satisfactory to the Manager.
Art. 11. Defaulting Limited Shareholders / Remedies
11.1. In the event that a Limited Shareholder shall be in Funding Default and such Funding Default shall continue for
30 Business Days following the receipt by such Limited Shareholder of any default notice to be sent to the Limited
Shareholder(s) in Funding Default by the Company in accordance with any agreement entered into from time to time
between the Shareholders, then, in addition to legal remedies, the Company acting through the Manager shall have the
right in its reasonable discretion to allow, but not to oblige, the non-defaulting Limited Shareholders, in proportion to
the respective cash commitments of those Limited Shareholders who elect to participate within 20 Business Days after
receipt of a notice from the Company to purchase the Limited Shares held by the defaulting Limited Shareholder for an
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amount, in cash, equal to the lesser of (i) 75% of the market value as determined by the Manager’s valuation confirmed
by an independent auditor appointed by the Manager (who may but needs not be the approved statutory auditor or the
approved audit firm of the Company) and (ii) 75% of the sum of the funded cash commitment attributable to the Limited
Shares of the defaulting Limited Shareholder, pro rata to the payments made on existing Limited Shares.
11.2. In case the non-defaulting Limited Shareholders (such non-defaulting Limited Shareholders, the “Participating
Limited Shareholders”) have not taken up all or some of their full pro rata share within the above-mentioned 20 Business
Days period, the balance of Limited Shares of the defaulting Limited Shareholder can be taken up by the Participating
Limited Shareholders again in due proportion within 20 Business Days after receipt of a further notice from the Company.
11.3. Each Limited Shareholder hereby expressly authorises the Manager, in case of a Funding Default of such Limited
Shareholder that has not been cured, in its name and on its behalf, to transfer its Limited Shares on its behalf to the
Participating Limited Shareholder(s) and to act as its attorney in order to execute on its behalf any share transfer form
that may be required. The Company procures that the transfer of the Limited Shares of the defaulting Limited Shareholder
to the Participating Limited Shareholder(s) shall be duly recorded in the Company’s share register.
11.4. The Company will first apply such payment to pay and set-off all the losses, damages, costs, fees and expenses
suffered by the Company (the “Default Damages”) directly or indirectly as a result of the Funding Default and the
Company’s only obligation will be to transfer the net balance remaining, without any interest being due on such amount
and without cost to the Company, to the defaulting Limited Shareholder at such bank account as the defaulting Limited
Shareholder shall indicate to the Company or as shall appear in the register of Shareholders. The determination by the
Manager of the Default Damages shall be conclusive and binding.
11.5. It is also specifically agreed that the Company is entitled to retain the full amount (without any interest being due
to the defaulting Limited Shareholder) as long as the Manager has not finally determined the amount of indemnification
payment due to the Company.
11.6. In the event that the Company does not permit the non-defaulting Limited Shareholders to exercise the remedy
set forth above or if the above remedy results in proceeds that are less than the aggregate amount of the Funding Default
and the Default Damages in full, then, unless otherwise determined by the Company, in addition to the legal remedies,
the defaulting Limited Shareholder shall not be entitled to and shall be deemed to have waived any and all rights to:
- purchase or subscribe for any additional Limited Shares; and
- exercise its voting rights in respect of any of its fully paid up Limited Shares.
11.7. In the event that the Company does not permit the non-defaulting Limited Shareholders to exercise the remedy
set forth above, until full satisfaction of the Funding Default plus interest and compensation for the Default Damages, the
Limited Shares of such defaulting Limited Shareholder will become default shares which are not entitled to any distribution
except as provided hereafter even upon liquidation of the Company. At liquidation, default shares shall not give rise to
any distribution until after all the other Limited Shareholders have received the amounts provided in Article 6, Article 7
and Article 19 below and any amount so payable will further be applied to satisfy any outstanding Funding Default.
11.8. Each Limited Shareholder expressly authorises the Manager in case such Limited Shareholder has become a
defaulting Limited Shareholder to directly use the proceeds of any distributions decided by the Company pursuant to the
Articles of Incorporation and any agreement that might be entered into from time to time between the Shareholders on
such Limited Shareholder’s Limited Shares (repayments of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction
or any other type of distribution) on behalf of the defaulting Limited Shareholder in order to fund the defaulting Limited
Shareholder’s default and pay Default Damages.
Art. 12. Management
12.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the “Manager”). C5 S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.
12.2. The Manager may not be removed without its approval except in the case of legal incapacity, liquidation or other
permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, in which case the Manager may be
removed by a decision of the General Meeting of Shareholders holding the Limited Shares adopted under the conditions
required to amend the Articles of Incorporation of the Company (save as to the requirement of the consent of the
Manager).
12.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided two Limited Shareholders appoint
one or more administrator(s), who need(s) not be a Shareholder, to effect urgent or administrative acts, until a General
Meeting of Shareholders is held (and a valid decision taken), which such administrator shall convene within fifteen (15)
days of his appointment. At such General Meeting, the Shareholders holding Limited Shares may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor Manager. Any
such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
12.4. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of
its staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent
to ten per cent (10%) of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager
on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the books and accounts of the Manager.
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Art. 13. Management Powers
13.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/
or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting of Shareholders are within
the powers of the Manager.
13.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the
purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
13.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the
operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.
Art. 14. Binding Signatures
The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting through one or more of its
representatives or duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to
which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as
defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.
Art. 15. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers of the Manager is interested in,
or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of such affiliation with such other
company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
Art. 16. Approved Statutory Auditor (réviseur d’entreprises agréé)
The annual accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises
agréé). The approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) shall be elected by the annual general meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 17. General Meetings
17.1. The General Meeting of Shareholders represents all the Shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise expressly
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
17.2. General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager in accordance of
the provisions of law.
17.3. The annual general meeting shall be held on the first day of the month of June at 1.00 p.m. at the registered office
or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
17.4. Other Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice of meeting.
17.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may
be validly held without any convening notice.
17.6. Resolutions at a General Meeting of Shareholders shall be passed in accordance with the quorum requirements
(if any) and at such majorities as provided for by law.
17.7. Any General Meeting of Shareholders may only be validly constituted if the Unlimited Share is duly represented
and no decision may be taken at any General Meeting of Shareholders if not approved by the vote attaching to the
Unlimited Share (except as provided for, for the avoidance of doubt, Article 12.3).
17.8. The minutes of a General Meeting shall be signed by the bureau of the meeting. Copies or extracts of these
minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Art. 18. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on thirty-first of December of
each year.
Art. 19. Allocation of Profits, Distributions
19.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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19.2. The balance shall be allocated as determined by decision of the General Meeting of Shareholders, including by
way of distribution to the Shareholders in accordance with the provisions of the Articles and in particular Article 6 and
Article 7.
19.3. The Manager may declare and make interim distributions in accordance with applicable law in accordance with
the provisions of the Articles and in particular Article 6 and Article 7.
19.4. The distributions declared may be paid in any currency selected by the Manager and may be paid at such places
and times as may be determined by the Manager. The Manager may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate distribution funds into the currency of their payment. A distribution declared but not paid on a
share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared and unclaimed which are held
by the Company on behalf of holders of Shares.
19.5. In the event of a distribution declaration (excluding for the avoidance of doubt, the Preferred I Return and subject
to Article 7), such distribution shall be allocated paid as follows:
19.5.1. an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be allocated to
the Class A Shares,
19.5.2. an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be allocated to the
Class B Shares;
19.5.3. an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be allocated to
the Class C Shares;
19.5.4. an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be allocated to
the Class D Shares;
19.5.5. an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be allocated to the
Class E Shares;
19.5.6. an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be allocated to the
Class F Shares;
19.5.7. an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be allocated to
the Class G Shares;
19.5.8. an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be allocated to
the Class H Shares;
19.5.9. an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be allocated to the
Class I Shares;
19.5.10. an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be allocated to
the Class J Shares;
19.5.11. the balance of the total distributed amount (net of, and excluding for the avoidance of doubt, the Preferred I
Return) shall be allocated in its entirety, subject to Article 7 to the holders of the last Class in the reverse alphabetical
order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such continuation until only
class A shares are in existence).
Art. 20. Dissolution
20.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the powers provided by Articles
144 et seq. of the Law of 1915.
20.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid on the Shares
in accordance with the provisions of Article 6, Article 7 and Article 19, and applicable law.
Art. 21. Definitions
Affiliate
When used with reference to a holder of Limited Shares, any person that directly
or indirectly through one or more intermediaries Controls or is Controlled by or is
under Common Control with either the specified person or one or more holders
of Limited Shares.
For the purpose s of this definition, “Control” means the possession, directly or
indirectly, of the power to direct or to cause the direction of the management or
policies of a person, whether through the ownership of voting securities or similar
ownership interests, by contract or otherwise.
Amount Distributed or AD
Means the actual amount to be distributed to Limited Shareholders on the liquidation
of the Company, a repurchase and cancellation of a Class, a distribution by way of
dividend or otherwise
Amount I Invested
Means the amount actually funded and disbursed by the holders of Category I Shares
to the Company in relation to their Category I Shares.
Articles or Articles of
Means the articles of incorporation of the Company from time to time
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Incorporation
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other available
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums (to be) placed
into un-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other available reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class(es) of Shares (to be) cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into un-distributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law
Balance Amount Distributed
or BAD
Means the result of (i) the Amount Distributed less (ii) the Preferred I Return at the
time, whereby if the Balance Amount Distributed would be negative as a result, the
Balance Amount Distributed will be deemed zero;
BAD= (AD-IPR), being either >0 or 0
Cancellation Value Per Share
Means as relevant the Cancellation Value per Category I Share and/or the
Cancellation Value per Category C Share.
Category
Means a category of Limited Shares.
Category C
Means one or more of Categories A-C to J-C (or any thereof as relevant).
Category C Cancellation Value
per Share
Means the amount resulting by dividing the Total Category C Cancellation Amount
by the number of Category C Shares in issue in the Class(es) to be repurchased and
cancelled pursuant to Article 5.6.
Category C Shareholder
Means a holder of Category C Shares.
Category C Shares
Means the Limited Shares of Category C within each Class of Shares as relevant,
designated A-C to J-C Shares as relevant.
Category I
Means one or more of Categories A-I to J-I (or any thereof as relevant).
Category I Cancellation Value
per Share
Means the amount resulting by dividing the Total Category I Cancellation Amount
by the number of Category I Shares in issue in the Class(es) to be repurchased and
cancelled pursuant to Article 5.6.
Category I Shareholder
Means a holder of Category I Shares.
Category I Shares
Means the Limited Shares of Category I within each Class of Shares as relevant,
designated A-I to J-I Shares as relevant.
Class
Means a class of Shares of the Company.
Class A
Means class A of Shares of the Company composed of Categories A-C and A-I.
Class B
Means class B of Shares of the Company composed of Categories B-C and B-I.
Class C
Means class C of Shares of the Company composed of Categories C-C and C-I.
Class D
Means class D of Shares of the Company composed of Categories D-C and D-I.
Class E
Means class E of Shares of the Company composed of Categories E-C and E-I.
Class F
Means class F of Shares of the Company composed of Categories F-C and F-I.
Class G
Means class G of Shares of the Company composed of Categories G-C and G-I.
Class H
Means class H of Shares of the Company composed of Categories H-C and H-I
Class I
Means class I of Shares of the Company composed of Categories I-C and I-I.
Class J
Means class J of Shares of the Company composed of Categories J-C and J-I.
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.
Funding Default
Shall have the meaning as laid down in any agreement that might be entered into
from time to time between the Shareholders.
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class(es) of Shares.
Interim Accounts
Means the interim (including, as the case may be, pro forma) accounts of the
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Company as at the relevant Interim Account Date.
Investment Return
Means any declaration of dividends or other distribution, share capital or premium
reduction, repurchase and cancellation of a Class of Shares, or distribution of Surplus
upon Liquidation.
Limited Shareholder
Means a holder of Limited Shares.
Liquidation
Means the dissolution and liquidation of the Company.
Net Adjusted Amount I
Invested
Means the sum of (i) Net Amount I Invested plus (ii) the accumulated (unpaid and
undeclared) Preferred I Return on each 31.12. (so that the accumulated Preferred I
Return compounds on 31.12 of each year).
Net Amount I Invested
Means (i) the sum of any Amount Invested from time to time less (ii) the sum of any
Returned Capital, whereby if the Amount Invested would be negative as a result, the
Amount Invested will be deemed zero;
NAI= (AI-RC) being either >0 or 0
Preferred I Rate
Means 10% p.a.
Preferred I Return or PIR
Means the preferred right of return accruing on the Investor Category Shares by
application of the Preferred I Rate on the Net Amount I Invested.
Return Start Date
Means the date of the effective funding to the Company by the holders of the relevant
Class of Investor Category Shares.
Returned Capital or RC
Means the sum of any amount distributed in any way to the holders of Category I
Shares excluding however any Preferred I Return.
Shareholders
Means the holders of Shares of the Company.
Shares
Means the Limited Shares and the Unlimited Share (as relevant) and “Share” shall be
construed accordingly.
Surplus
Means the amount to be distributed as liquidation surplus by the Company to the
Shareholders once all debts, liabilities, charges and liquidation expenses have been
met, set aside or duly provisioned for.
Total Cancellation Amount
Means the amount determined pursuant to Article 5.6.3.
Total Category C Cancellation
Amount
Means the amount to which the Category C of a Class (or Classes) of Shares
repurchased and cancelled pursuant to Article 5.6.2 is entitled in the Total
Cancellation Amount of such Class(es), determined pursuant to the provisions of
Articles 5, 6 and 7
Total Category I Cancellation
Amount
Means the amount to which the Category I of a Class (or Classes) of Shares
repurchased and cancelled pursuant to Article 5.6.1 is entitled in the Total
Cancellation Amount of such Class(es), determined pursuant to the provisions of
Articles 5, 6 and 7
Art. 22. Applicable law
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Limited Shares Subscriber
Number of subscribed Li-
mited Shares Category I
Share
Capital
Account
(£)
Share
Premium
Account
(paid in
respect of
category I
Shares
only) (£)
Musamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Category A-I Shares
1,000 Category B-I Shares
1,000 Category C-I Shares
1,000 Category D-I Shares
1,000 Category E-I Shares
1,000 Category F-I Shares
1,000 Category G-I Shares
1,000 Category H-I Shares
1,000 Category I-I Shares
1,000 Category J-I Shares
100,000
900,000
Basset Investment Group LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Category A-I Shares
50,000
450,000
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500 Category B-I Shares
500 Category C-I Shares
500 Category D-I Shares
500 Category E-I Shares
500 Category F-I Shares
500 Category G-I Shares
500 Category H-I Shares
500 Category I-I Shares
500 Category J-I Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000 Limited Shares 150,000 1,350,000
Unlimited Share(s) Subscriber
Number of subscribed
Unlimited Share(s)
Share
Capital
Account
(£)
Share
Premium
Account
(£)
C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Unlimited Share
10
0
Total number of shares
subscribed
Total
Share
Capital
(£)
Total Sha-
re
Premium
(£)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,101 151,010 1,350,000
Limited Shares Subscriber
Number of subscribed
Limited Shares Category
C
Share
Capital
Account
(£)
Total
Subscription
Amount (£)
Musamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Category A-C Shares
10 Category B-C Shares
10 Category C-C Shares
10 Category D-C Shares
10 Category E-C Shares
10 Category F-C Shares
10 Category G-C Shares
10 Category H-C Shares
10 Category I-C Shares
10 Category J-C Shares
1,000
1,001,000
Basset Investment Group LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Limited Shares
1,000
1,501,000
Unlimited Share(s) Subscriber
C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,501,010
The total subscription price payable in cash is one million five hundred one thousand and ten British Pounds
(£1,501,010) with one hundred fifty-one thousand and ten British Pounds (£151,010) to be allocated to the share capital
account and one million three hundred fifty thousand (£1,350,000) to be allocated to the share premium account.
The fifteen thousand hundred (15,100) Limited Shares and the one (1) Unlimited Share so subscribed are fully paid up
in cash so that the amount of one million five hundred one thousand and ten British Pounds (£1,501,010) is as of now
available to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31
st
December
2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
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<i>First resolutioni>
Grant Thornton Lux Audit S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg under number B 43.298 has been appointed as approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) until the
annual general meeting approving the 2012 annual accounts.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d’Août.
Par-devant nous Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Sont apparues:
(1) C5 S.à.r.l., une société à responabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le
siège social est situé au 7, Avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 28
août et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représenté par Me
Olivier Dal Farra, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 28 août 2012;
(2) Musamba S.à r.l., une société à responabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont
le siège social est situé au 7, Avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.679, représentée par Me Olivier Dal Farra, résidant à
Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 09 août 2012; Et
(3) Basset Investment Group LLC., une société constituée sous les lois du Delaware, dont le siège social est situé
auprès de National Registered Agents, Inc. 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover County of Kent, Delaware 19904,
Etats-Unis, enregistrée auprès du secrétaire d’Etat de l’Etat du Delawaresous le numéro DE-4779317, représentée par
Me Olivier Dal Farra, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 9 août 2012.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par l’ensemble des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement. Les parties comparantes, ès-qualités
en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter de la manière suivante les Statuts d’une société en
commandite par actions qu’elles forment entre elles:
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué par la présente parmi les souscripteurs ainsi que l’ensemble des futurs détenteurs d’Actions émises,
une société ayant la forme d’une «société en commandite par actions» sous la dénomination C5 Partners S.C.A. régie
par les lois du Luxembourg et les présents Statuts..
Art. 2. Siège Social
2.1.Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution de l’Assemblée Générale déli-
bérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.2. L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune sur décision du Gérant.
2.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4. Dans l’hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique et/
ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à l’endroit de son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec des personnes situées à l’étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera une
société de droit luxembourgeois. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées aux parties intéressées par le Gérant.
Art. 3. Durée
a. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision
des Actionnaires statuant de la manière requise aux fins de modification des présents Statuts.
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b. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l’Article 12.3 s’appliquera.
Art. 4. Objet
4.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toutes autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créances, de billets, de certificats de dépôt
et de toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, et la détention, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.
4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de toute manière et dans tout type d’avoirs. La Société peut également détenir des avoirs dans des sociétés
de personnes et exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission
d'obligations, de billets et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.
4.4. La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de
la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.
4.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de
même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu’elle juge appropriée.
4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistance, de quelque manière que ce soit, à toutes sociétés, entreprises
ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu’elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
4.7. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un
quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.
4.8. Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, en relation
directe ou indirecte avec tous ces domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social
5.1. Capital Social Émis
5.1.1. Le capital social émis de la Société est représenté par une/(des) action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant
en sa qualité d’actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions de commanditaire détenues par les
actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire») de la Société.
5.1.2. La Société dispose d’un capital social émis et entièrement libéré d’un montant de cent cinquante et un mille dix
Livres Sterling (151.010£) divisé en quinze mille cent (15.100) Actions de Commanditaire divisées en différentes Classes
( à savoir les Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J) et Catégories, ainsi qu’une (1) Action de Commandité , chaque Action
ayant une valeur numéraire de dix Livres Sterling (10£) chacune.
5.1.3. Chaque Classe d’Actions de Commanditaire est divisée en deux (2) catégories d’actions, à savoir les actions de
Catégorie I (Catégorie A-I à J-1) et de Catégorie C (Catégories A-C à J-C), avec les droits et obligations tels que prévus
dans les présents Statuts, de la manière suivante:
- 1.510 Actions de Classe A divisées en 10 Actions de Catégorie A-C et 1.500 Actions de Catégorie A-I;
- 1.510 Actions de Classe B divisées en 10 Actions de Catégorie B-C et 1.500 Actions de Catégorie B-I;
- 1.510 Actions de Classe C divisées en 10 Actions de Catégorie C-C et 1.500 Actions de Catégorie C-I;
- 1.510 Actions de Classe D divisées en 10 Actions de Catégorie D-C et 1.500 Actions de Catégorie D-I;
- 1.510 Actions de Classe E divisées en 10 Actions de Catégorie E-C et 1.500 Actions de Catégorie E-I;
- 1.510 Actions de Classe F divisées en 10 Actions de Catégorie F-C et 1.500 Actions de Catégorie F-I;
- 1.510 Actions de Classe G divisées en 10 Actions de Catégorie G-C et 1.500 Actions de Catégorie G-I;
- 1.510 Actions de Classe H divisées en 10 Actions de Catégorie H-C et 1.500 Actions de Catégorie H-I;
- 1.510 Actions de Classe I divisées en 10 Actions de Catégorie I-C et 1.500 Actions de Catégorie I-I;
- 1.510 Actions de Classe J divisées en 10 Actions de Catégorie J-C et 1.500 Actions de Catégorie J-I;
5.2. L’Action de Commandité est détenue par C5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée en cours d’inscription au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en qualité d’actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la Société.
5.3. Capital Social Autorisé
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5.3.1. Le Capital social autorisé de la Société est fixé à trente-cinq millions cent cinquante et un mille dix Livres Sterling
(35.151.010£) représenté par une (1) Action de Commandité et trois millions cinq cent quinze mille cent (3.515.100)
Actions de Commanditaire de chaque Classe ou Catégorie, chacune avec une valeur nominale de dix Livres Sterling (10
£) sans qu’il soit nécessaire de respecter aucune parité d’émission.
5.3.2. Le Capital Autorisé (ainsi que toute autorisation accordée au Gérant en relation avec celui-ci) expirera cinq (5)
années après la publication des présents Statuts au Mémorial C (Recueil des Sociétés et Associations).
5.3.3. Le Gérant, ou tout(s) fondé(s) de pouvoir valablement nommé(s) par le Gérant, peut(vent) faire un appel de
fonds et augmenter le capital social de temps à autre par l’émission d’Actions de Commanditaire (ou de tout autre valeur
mobilière ou droit permettant la conversion, l’échange ou la souscription à des Actions de Commanditaire) de la classe
ou de la catégorie qu’il/ils déterminera (détermineront), dans les limites du capital autorisé (non encore émis) contre
apport en numéraire, apport en nature ou capitalisation de réserves disponibles, dans les délais, termes et conditions, en
ce compris le(s) prix d’émission et souscripteur(s), que le Gérant ou son(ses) fondé(s) de pouvoir peut(vent) de manière
discrétionnaire déterminer, et l’Assemblée Générale a renoncé et a autorisé le Gérant à renoncer, supprimer ou limiter,
tout droit préférentiel de souscription des Actionnaires et tout dispositif connexe prévu par la loi dans la mesure où le
Gérant estime une telle renonciation, suppression ou délimitation recommandable pour toute(s) émission(s) d’Actions
de Commanditaire (ou tous droits ou valeurs mobilières donnant accès à des Actions de Commanditaire par tous moyens)
dans le Capital Autorisé (non-émis). Une augmentation de capital dans les limites du Capital social autorisé doit être
constatée par acte notarié, et les Statuts modifiés à la demande du Gérant ou de tout(s) fondé(s) de pouvoir. Il est précisé
que le Gérant peut émettre des Actions de Commanditaire (ou toute valeur mobilière ou droit permettant la conversion,
l’échange ou la souscription à des Actions de Commanditaire) de toute classe ou catégorie sans avoir à respecter quelque
parité d’émission que ce soit.
5.4. La Société ne peut pas émettre de fractions d’Actions et les Actions ne peuvent pas êtres détenues par fractions.
Le Gérant est autorisé, à sa discrétion, à procéder à des paiements en numéraire ou à l’émission de certificats en rem-
placement de toute fraction d’une Action.
5.5. Le Capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale adoptée
conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts en ce qui concerne la modification des présents
Statuts. En particulier, mais sans limitation, le Capital Social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’Actions de
Commanditaire en ce compris par l’annulation d’ une ou plusieurs Classe(s) entière(s) d’Actions de Commanditaire par
le rachat et l’annulation de l’ensemble des Actions de Commanditaire émises dans ladite/lesdites Classe(s). Dans le cas
de rachats et annulations de Classe(s) d’Actions, ces rachats et annulations d’Actions seront effectués par ordre alpha-
bétique inverse (au départ de la Classe J).
5.6. En cas de réduction du Capital social par le rachat et l’annulation d’une Classe d’Actions de Commanditaire, les
détenteurs d’Actions de Commanditaire des catégories composant la Classe concernée auront droit, au prorata de leur
participation dans ladite Classe d’Actions au Montant Total d’Annulation tel que déterminé par l’Assemblée Générale (ou
suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Gérant), dans les proportions et montants tels que déterminés
conformément à l’Article 5, à l’Article 6 et à l’Article 7 et les détenteurs des Actions de la Classe d’Actions rachetée et
annulée recevront de la Société un montant correspondant à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action de
la Catégorie de référence détenue par eux et annulée , en conformité avec les droits économiques de la Catégorie
d’Actions qu’ils détiennent de la manière suivante:
5.6.1 Les détenteurs d’Actions de Catégorie I de cette/ces Classe(s) auront droit au Montant Total d’Annulation dans
la Catégorie I, en proportion de leur participation dans la Catégorie I et recevront de la Société pour chacune de leur
Action de Catégorie I rachetée et annulée de cette façon un montant correspondant à la Valeur d’Annulation par Action
de Catégorie I; et
5.6.2 Les détenteurs d’Actions de Catégorie C de cette/ces Classe(s) auront droit au Montant Total d’Annulation dans
la Catégorie C, en proportion de leur participation dans la Catégorie C et recevront de la Société pour chacune de leur
Action de Catégorie C rachetée et annulée de cette façon un montant correspondant à la Valeur d’Annulation par Action
de Catégorie C.
5.6.3. Le Montant Total d’Annulation sera déterminé par le Gérant et approuvé par l’Assemblée Générale ou fixé dans
les limites de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, sur la base des Comptes Intérimaires pertinents sous
réserve toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
5.7. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l’acquisition ou au rachat de leurs propres Actions de Commanditaire
et détenir des Actions de Commanditaire en trésorerie, à chaque fois dans les limites prévues par la loi.
5.8. Toute prime d’émission ainsi que tout compte de réserves au capital sont librement distribuables conformément
aux dispositions des présents Statuts. La prime d’émission ou tout compte de réserve au capital peuvent être distribués
aux Actionnaires par décision de l’Assemblée Générale ou en tant qu’acomptes sur dividendes par décision du Gérant
en conformité avec les dispositions des présents Statuts. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les sommes figurant
au compte prime d’émission ou à tout compte de réserves au capital au compte réserve légale.
Art. 6. Droits économiques des Actions
6.1 Les Actions de Catégorie C ont les droits économiques définis conformément à l’Article 7 («L’Ensemble des Droits
de Catégorie C»).
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6.2 Les Actions de Catégorie I ont les droits économiques déterminés conformément à l’Article 7 et énoncés ci-
dessous («L’Ensemble des Droits de Catégorie I»)
6.2.1. Les Actions de Catégorie I bénéficieront d’un droit à un dividende préférentiel annuel cumulé d’un montant égal
au Taux Préférentiel I appliqué (pro rata temporis) au Montant Investi Net Ajusté I («le Dividende Préférentiel I»)
6.2.2. Le Dividende Préférentiel I se constitue au jour le jour (conformément aux dispositions ci-dessous) à partir de
la Date de Commencement du Rendement et sera calculé sur une base annuelle de 365/366 jours.
6.2.3. Le Dividende Préférentiel I est cumulable, mais ne sera pas dû avant que la déclaration du dividende, le rachat
et l’annulation ou la Liquidation ne soit intervenu (et dans ce cas seulement jusqu’au montant pertinent déterminé).
6.2.4. Le Dividende Préférentiel I est payable à tous les détenteurs d’Actions de Catégorie I dès lors qu’un Retour sur
Investissement est constaté prioritairement à tout autre paiement effectué au bénéfice des Actions de Commanditaire.
6.3. L’Ensemble des Droits de Catégorie C propres aux Actions de Catégorie C s’applique globalement à toutes les
Actions de Catégorie C mais sera, dès lors qu’un Retour sur Investissement est exercé par le rachat suivi de l’annulation
d’une Classe d’Action, imputé sur la Catégorie C correspondante de la Classe rachetée et annulée à ce moment précis
(jusqu’au montant correspondant). Tout montant reçu pour le rachat suivi de l’annulation de cette Catégorie C sera
déduit de l’Ensemble des Droits de Catégorie C.
6.4. L’Ensemble des Droits de Catégorie I propres aux Actions de Catégorie I s’applique globalement à toutes les
Actions de Catégorie I mais sera, dès lors qu’un Retour sur Investissement est exercé par le rachat suivi de l’annulation
d’une Classe d’Action, imputé sur la Catégorie I correspondante de la Classe rachetée et annulée à ce moment précis
(jusqu’au montant correspondant). Tout montant reçu pour le rachat suivi de l’annulation de cette Catégorie I sera déduit
de l’Ensemble des Droits de Catégorie I.
6.5. L’Action de Commandité donne à son détenteur le droit de percevoir, dès le premier Retour sur Investissement,
un montant correspondant à sa valeur nominale augmentée de 10% et n’apporte par la suite aucun droit de participer à
un Retour sur Investissement.
Art. 7. Retour sur Investissement – Clause de Cascade
7.1. En ce qui concernera les Retours sur Investissement, le montant de tout Retour sur Investissement sera alloué
de la manière suivante (et par cet ordre de priorité):
7.1.1. Le Dividende Préférentiel I relatif aux Actions de Catégorie I; puis
7.1.2. Prélevé sur le Solde du Montant Distribué (sans ordre ou priorité):
7.1.2.1 Vingt pour cent (20%) du Solde du Montant Distribué attribué aux Actions de Catégorie C;
7.1.2.2 Quatre-vingt pour cent (80%) du Solde du Montant Distribué attribué aux Actions de Catégorie I.
7.2 L’Article 19.5 s’appliquera au cas prévu au Retour sur Investissement.
Art. 8. Actions
8.1. Les Actions de la Société sont sous forme nominative uniquement.
8.2. Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. La détention d’Actions nominatives sera établie
par une inscription dans ledit registre.
8.3. Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul détenteur par Action. En cas de
co-détention d’Actions, les personnes qui revendiquent la propriété sur cette Action devront nommer un seul fondé de
pouvoir pour représenter l’Action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette Action jusqu’à ce qu’un seul représentant ait été nommé. La même règle s’applique en cas de conflit entre
un usufruitier ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
8.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre
des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. La Société sera complètement dégagée
de toute responsabilité en liaison avec lesdites Actions nominatives à l’égard de tierces personnes et sera, à bon droit,
fondée à considérer tout droit, intérêt ou demandes de ces tiers dans ou en rapport avec ces actions nominatives comme
étant inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de
l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle
toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra en faire mention dans le(s) registre
(s) des Actionnaires et l'adresse dudit détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre
adresse que la Société pourra inscrire, de temps à autre, jusqu'à ce que ce détenteur fournisse une adresse différente à
la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu’indiquée dans le(s) registre(s) des Actionnaires
au moyen d’une notification écrite à la Société.
8.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être
valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l’Actionnaire à la Société, ou tel que prévu ci-dessus, au
siège social de la Société.
8.6. Sur demande écrite d’un Actionnaire, un/(des) certificat(s) d’Actions nominatives attestant l’inscription de cet
Actionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira.
Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d’identification que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats
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perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d’une preuve, engagements et indemnités
jugés satisfaisants par la Société, sous réserve que les certificats d’Actions endommagés doivent être remis avant que de
nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Droits de vote
Chaque Action donnera droit à un vote à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires (dans les conditions déter-
minées par les Statuts ainsi que par la loi applicable).
Art. 10. Transfert d’Actions de Commanditaire
10.1 Les transferts d’Actions de Commanditaire sont soumis (i) aux dispositions de cet Article 10 et (ii), sauf disposition
contraire statutaire, au consentement du Gérant.
Pour les besoins de ces Statuts, "transfert" d’une ou plusieurs Actions de commanditaire signifiera la vente, la cession,
l’apport, le don, le transfert pour raison de décès ou de faillite ou de liquidation ou sur exécution et tout autre moyen
par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions de Commanditaire est transférée à une autre personne, et
comprendra tout transfert direct ou indirect de contrôle sur ou d’un Actionnaire Commanditaire, tel qu’un transfert
d’Actions ou d’autres droits de propriété sur un Actionnaire Commanditaire.
Sauf pour les transferts permis sous l’Article 10.3., aucun détenteur d’Actions de Commanditaire ne pourra transférer
aucune Action de Commanditaire pendant une période de cinq (5) années après la constitution de la Société (la "Période
Fermée").
10.2 Après la Période Fermée, les Actions de Commanditaire peuvent uniquement être transférées en respectant les
conditions suivantes:
a) Un Actionnaire (l’"Actionnaire Vendeur") désirant transférer tout ou partie de ses Actions de Commanditaire (les
"Actions Offertes") à un autre Actionnaire ou à un tiers acquéreur de bonne foi (l'"Offrant"), doit le notifier au Gérant
exposant les détails du transfert proposé, y compris le nombre des Actions Offertes, le prix par Action Offerte par
l’Offrant et les coordonnées de l’Offrant. L’offre de l’Offrant doit être sujette aux dispositions de cet Article 10.2., mais
définitive et ayant force obligatoire sur acceptation.
b) Tout transfert d’Actions de Commanditaire nécessitera aussi l’accord préalable du Gérant et le Gérant peut à sa
discrétion et sans en indiquer le motif refuser d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, étant entendu que l’accord
du Gérant pourra être refusé de manière discrétionnaire. L’approbation ou le refus du Gérant sera notifié à l’Actionnaire
Vendeur et, le cas échéant, aux Actionnaires de Commanditaire acceptant, endéans les quinze (15) Jours Ouvrables. Si
le Gérant refuse d’approuver ou d’enregistrer ce transfert, il devra faire en sorte que lui-même ou une personne ou des
personnes nommées par lui acquièrent les Actions Offertes ou faire en sorte que la Société acquière ces Actions (à un
prix par Action et aux mêmes termes et conditions tels qu’offerts par l’Offrant) endéans les vingt (20) Jours Ouvrables
depuis l'avis de refus par le Gérant.
10.3. Le transfert par un Actionnaire Commanditaire (l"Actionnaire Transférant") de ses Actions de Commanditaire
à un Affilié (l'"Affilié Bénéficiaire") n’est pas soumis à la procédure décrite à l’Article 10.2. et n’est pas soumis à l’appro-
bation du Gérant, à condition que:
a) l’Affilié Bénéficiaire assume chacune et toute obligation en relation avec la position de l’Actionnaire Transférant en
tant que souscripteur pour ou détenteur d’Actions de Commanditaire (y compris sans limitation, l'obligation de payer
en entier tout engagement en espèces restant) de par ces Statuts et tout contrat entre Actionnaires qui pourrait entrer
en vigueur;
b) l’Actionnaire Transférant s’oblige à rester conjointement et solidairement responsable avec l’Affilié Bénéficiaire pour
chacune et toute obligation en relation avec la position de l’Actionnaire Transférant en tant que souscripteur pour ou
détenteur d’Actions de Commanditaire (y compris, sans limitation, l’obligation de payer en entier tout engagement en
espèces restant) et souscrit une lettre d’indemnisation à cet effet à des conditions satisfaisantes pour le Gérant;
c) l’Actionnaire Transférant garantit à la Société et au Gérant, irrévocablement et inconditionnellement, la due et
opportune exécution par l’Affilié Bénéficiaire de chacune et toute obligation en relation avec l’appropriation par lui de la
position en tant que souscripteur pour ou détenteur d’Actions de Commanditaire (y compris, sans limitation, l’obligation
de payer en entier tout engagement en espèces restant), et devra garder la Société et le Gérant indemnes à ce sujet dans
la mesure permise par la loi et souscrire une lettre d’indemnisation et de garantie à cet effet en des termes satisfaisants
le Gérant et, si le Gérant le requiert ainsi, lui procurer un avis juridique; et
d) l’Affilié Bénéficiaire s’oblige à ce que dans l’hypothèse où l’Affilié Bénéficiaire cesserait d’être un Affilié de l’Action-
naire Transférant, l’Affilié Bénéficiaire devra re-transférer ces Actions de Commanditaire à l’Actionnaire Transférant aux
mêmes termes et conditions tels que détaillés dans cet article 10.2 Tout re-transfert déclenché par cet article 10.3(d)
libérera l’Affilié Bénéficiaire de toute responsabilité et l’Actionnaire Transférant demeurera responsable conformément
aux dispositions de cet Article 10.3 et devra garder la Société et le Gérant à l’abri de toute action en responsabilité d’un
tel Affilié Bénéficiaire ainsi libéré.
10.4 Tout Actionnaire accepte de ne pas mettre en gage ou consentir une sûreté sur aucune de ses Actions de
Commanditaire à un autre Actionnaire ou à toute autre tierce partie sans l’accord du Gérant.
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10.5. De plus, si un contrat entre Actionnaires existe, aucun transfert d’Actions ne deviendra effectif à moins que et
jusqu’à ce que le Bénéficiaire concerné accepte par écrit d’être lié par les termes de ce contrat entre Actionnaires en
souscrivant un acte notarié d’adhésion à des termes satisfaisants pour le Gérant.
Art. 11. Actionnaires Commanditaires Défaillants/ Recours
11.1 Dans l’hypothèse où un Actionnaire Commanditaire sera en Défaut de Financement et que ce Défaut de Finan-
cement sera constant pendant trente(30) Jours Ouvrables suivant la réception par cet Actionnaire Commanditaire de
toute notification de Défaut devant être envoyée par la Société à tous les Actionnaires Commanditaires en Défaut de
Financement conformément à tout accord conclu entre Actionnaires, alors en sus des recours légaux, la Société agissant
par l’intermédiaire du Gérant pourra à sa raisonnable discrétion autoriser, mais non obliger, les Actionnaires Comman-
ditaires ne faisant pas défaut, proportionnellement aux engagements en espèces respectifs de ces Actionnaires Com-
manditaires qui choisissent de participer endéans vingt (20) Jours Ouvrables après réception d’un avis de la Société à
acheter les Actions de Commanditaire détenues par l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut pour un montant, en
espèces, égal au montant le plus faible de (i) 75% de la valeur de marché telle que déterminée par l’évaluation du Gérant
confirmée par un réviseur indépendant nommé par le Gérant (qui peut, mais ne doit pas, être le réviseur agréé par les
statuts de la Société ou la firme d’audit agréée de la Société) et (ii) 75% de la somme de l’engagement en espèces de
financement attribuable aux Actions de Commanditaire de l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut, au pro rata des
paiements faits pour les Actions de Commanditaire existantes.
11.2 Dans l’hypothèse où les Actionnaires Commanditaire ne faisant pas défaut (ces Actionnaires Commanditaires ne
faisant pas défaut, les «Actionnaires Commanditaires Participants») n’ont pas souscrit en tout ou partie de leur pro rata
entier endéans la période sus-mentionnée de vingt (2 0) Jours Ouvrables, alors le solde des Actions de Commanditaires
de l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut peut être souscrit à nouveau par les autres Actionnaires Commanditaire
Participants en due proportion endéans vingt (20) Jours Ouvrables après réception d’un avis supplémentaire de la Société.
11.3 Chaque Actionnaire Commanditaire, par le présent acte, autorise expressément le Gérant, dans l’hypothèse d’un
Défaut de Financement d’un tel Actionnaire Commanditaire auquel il n’a pas été remédié, à transférer en son nom et
pour son compte, ses Actions de Commanditaire pour son compte aux Actionnaires Commanditaires Participants et à
agir en tant que son mandataire pour exécuter pour son compte toute forme de transfert d’action qui pourrait être
nécessaire. La Société se porte fort que le transfert des Actions de Commanditaire de l’Actionnaire Commanditaire faisant
défaut aux Actionnaires Commanditaires Participants soit dûment inscrit dans le Registre des Actions de la Société.
11.4 La Société utilisera d’abord ce paiement pour payer et compenser toutes les pertes, dommages, coûts, frais et
dépenses subis par elle (les "Dommages-intérêts de Défaut") directement ou indirectement comme conséquence du
Défaut de Financement et la seule obligation de la Société sera de transférer le solde net restant sans qu'un intérêt soit
dû sur un tel montant et sans coût pour la Société, à l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut sur tel compte bancaire
que l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut indiquera à la Société ou tel que cela apparaîtra dans le registre des
Actionnaires. La détermination par le Gérant des Dommages-intérêts de Défaut sera définitive et aura force obligatoire.
11.5. Il est également expressément convenu que la Société a le droit de retenir le montant entier (sans qu’aucun intérêt
ne soit dû à l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut) aussi longtemps que le Gérant n’a pas finalement déterminé le
montant de l’indemnisation due à la Société.
11.6. Dans l’hypothèse où la Société ne permet pas aux Actionnaires Commanditaires ne faisant pas défaut d’exercer
le recours décrit ci-dessus ou si le recours ci-dessus aboutit à des résultats qui sont moindres que le montant total de
Défaut de Financement et de l’entièreté des Dommages et Intérêts de Défaut , alors, sauf si la Société en décide autrement,
en plus des recours légaux, un Actionnaire Commanditaire faisant défaut n’aura pas droit et sera considéré avoir renoncé
à chacun et tous droits à:
a) - acquérir ou souscrire toute Action de Commanditaire supplémentaire;
b) exercer ses droits de vote concernant chacune de ses Actions Commanditaires entièrement payées.
11.7. Dans l’hypothèse où la Société ne permet pas aux Actionnaires Commanditaires ne faisant pas défaut d’exercer
le recours décrit ci-dessus, jusqu’à l’entière réparation du Défaut de Financement plus les intérêts et la compensation
pour les Dommages-intérêts de Défaut, les Actions de Commanditaire de cet Actionnaire Commanditaire faisant défaut
deviendront des Actions de défaut qui ne peuvent prétendre à aucune distribution, sauf tel que prévu ci-après, même en
cas de liquidation de la Société. A la liquidation, les actions de défaut ne donneront lieu à aucune distribution, jusqu’à ce
que tous les autres Actionnaires Commanditaires aient reçu les montants tels que prévus dans l’ Article 6, l’Article 7 et
l’Article 19 ci-dessous et tout montant ainsi payable sera ensuite utilisé pour combler tout Défaut de Financement à
recouvrer.
11.8. Chaque Actionnaire Commanditaire autorise expressément le Gérant, pour le cas où un tel Actionnaire Com-
manditaire serait devenu un Actionnaire Commanditaire faisant défaut, à utiliser directement les produits de toute
distribution décidée par la Société en vertu des Statuts et de tout type de contrat qui pourrait entrer en vigueur par
périodes entre actionnaires au sujet de telles Actions de Commanditaire des Actionnaires Commanditaires (rembour-
sement de capital par le biais d’un rachat d’Actions ou d'une réduction de capital ou de tout autre type de distribution)
pour le compte de l’Actionnaire Commanditaire faisant défaut de façon à financer le défaut de l’Actionnaire Commandi-
taire faisant défaut et les Dommages-intérêts de Défaut.
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Art. 12. Gérance
12.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l’actionnaire commandité (le «Gérant»). C5 S.à r.l., sus-nommée,
est nommée Gérant de la Société.
12.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d’incapacité légale, de liquidation ou
de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en sa qualité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant
peut être révoqué sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires détenant les Actions de Commanditaire, ad-
optée de la manière requise pour la modification des présents Statuts (sauf en ce qui concerne la nécessité de l’accord
du Gérant).
12.3. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en
tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas dissoute ou liquidée, à condition que deux Actionnaires Comman-
ditaires nomment un ou plusieurs administrateur(s), qui n’a/ont pas besoin d’être actionnaire(s), pour effectuer les actes
d’urgence ou d’administration jusqu’à ce qu’une Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue (et une décision vala-
blement prise), laquelle devra être convoquée par l’administrateur dans les quinze (15) jours qui suivent sa nomination.
Lors de cette Assemblée Générale, les Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire pourront nommer un
nouveau Gérant conformément aux règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. La no-
mination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.
12.4. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la
rémunération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d’équipement ainsi que de tous autres débours tels que
les jetons de présence ou tantièmes des administrateurs et une rémunération annuelle équivalente à dix (10) pour cent
desdites dépenses. Ces montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base
d’une estimation et d’un décompte final qui seront établis sur base des comptes du Gérant.
Art. 13. Pouvoirs de Gestion
13.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou
accomplir tous les actes de gestion, de disposition, et d’administration en conformité avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale
des Actionnaires appartiennent au Gérant.
13.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser l’objet social de la Société et
d’effectuer l’ensemble des actes et de conclure et exécuter l’ensemble des contrats et tous autres engagements qui lui
semblent nécessaires, recommandables, utiles ou accessoires à cette fin. À moins qu’il n’en soit expressément disposé
autrement, le Gérant a et aura pleine autorité pour exercer à sa discrétion, pour le compte et au nom de la Société, tous
droits et pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet de la Société.
13.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s’il l’estime nécessaire pour la conduite et la gestion de la Société, nommer
des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.
Art. 14. Signatures ayant force obligatoire
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant par l’intermédiaire de ses représentants
ou signataires dûment autorisés tels que désignés par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui
ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout litige dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera pris en
charge au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.
Art. 15. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entité, ou par le fait qu’il serait associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou entité avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation d’affaires. Le
Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera/seront pas, en raison de tels liens avec cette société ou entité, privé(s) du droit
de délibérer, de voter et d’agir s’agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.
Art. 16. Réviseur d’entreprises agréé
16.1 Les comptes annuels de la Société seront supervisés par un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur d’entreprises
agréé sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée
générale annuelle suivante.
Art. 17. Assemblées Générales
17.1. L’Assemblée Générale représente l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d’ordonner,
d’exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire
expresse des présentes, aucune résolution ne pourra être valablement adoptée à moins d’avoir été approuvée par le
Gérant.
17.2. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées au moyen d’un avis du Gérant conformément
aux dispositions de la loi.
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17.3. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour du mois de juin à 13h (heure locale) au siège social ou
à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17.4. Les autres Assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation
respectifs des assemblées.
17.5. Si l’entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut vala-
blement être tenue sans convocation préalable.
17.6. Lors d’une Assemblée Générale, les résolutions sont adoptées conformément aux exigences de quorum (le cas
échéant) et aux majorités prévues par la loi.
17.7. Toute Assemblée Générale n’est valablement constituée que si l’Action de Commandité est valablement repré-
sentée et aucune décision ne peut être prise lors d’une Assemblée Générale si elle n’est pas approuvée par la voix attachée
à l’Action de Commandité (sous réserve de l’Article 12.3).
17.8. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par le bureau de cette assemblée. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits dans des procédures judiciaires ou autres devront être signés par
le Gérant.
Art. 18. Exercice comptable
L’exercice comptable de la Société débutera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices, Distributions
19.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté
à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.
19.2. Le solde sera alloué tel que déterminé par l’Assemblée Générale, y compris par voie de distribution aux Action-
naires conformément aux dispositions des Statuts et en particulier de l’Article 6 et de l’Article 7.
19.3 Le Gérant pourra déclarer et procéder à des acomptes sur dividendes en conformité avec le droit applicable et
avec les Statuts et en particulier l’Article 6 et Article 7.
19.4. Les distributions déclarées peuvent être payées dans n’importe quelle devise choisie et dans les délais et lieux
décidés par le Gérant. Le Gérant peut déterminer de manière définitive le taux de change concernant la devise dans
laquelle le paiement des fonds disponibles pour ces distributions sera effectué. Un dividende déclaré mais demeuré impayé
pendant cinq années ne pourra plus, ce délai expiré, être réclamé par le détenteur de l’Action correspondante, et le droit
de percevoir ce dividende sera considéré comme étant prescrit pour le détenteur de l’Action correspondante, ledit droit
revenant à la Société. Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la
Société pour le compte des détenteurs d'Actions.
19.5. Dans le cas d’une déclaration de dividende (à l’exclusion du Dividende Préférentiel I et en conformité avec l’Article
7), ledit dividende sera alloué et payé de la manière suivante:
19.5.1. un droit aux dividendes d’un montant égal à 0,10% de la valeur nominale totale des Actions de Classe A en
circulation sera attribué à tous les détenteurs des Actions de Classe A,
19.5.2. un montant égal à 0,15% de la valeur nominale totale des Actions de Classe B en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe B,
19.5.3. un montant égal à 0,20% de la valeur nominale totale des Actions de Classe C en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe C,
19.5.4. un montant égal à 0,25% de la valeur nominale totale des Actions de Classe D en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe D,
19.5.5. un montant égal à 0,30% de la valeur nominale totale des Actions de Classe E en circulation sera attribué à tous
les détenteurs des Actions de Classe E,
19.5.6. un montant égal à 0,35% de la valeur nominale totale des Actions de Classe F en circulation sera attribué à tous
les détenteurs des Actions de Classe F,
19.5.7. un montant égal à 0,40% de la valeur nominale totale des Actions de Classe G en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe G,
19.5.8. un montant égal à 0,45% de la valeur nominale totale des Actions de Classe H en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe H,
19.5.9. un montant égal à 0,50% de la valeur nominale totale des Actions de Classe I en circulation sera attribué à tous
les détenteurs des Actions de Classe I,
19.5.10. un montant égal à 0,55% de la valeur nominale totale des Actions de Classe J en circulation sera attribué à
tous les détenteurs des Actions de Classe J,
19.5.11. le solde du montant total distribué (net de, et par conséquent par exclusion, du Dividende Préférentiel I) sera
intégralement alloué, conformément à l’Article 7, aux détenteurs de la dernière Classe par ordre alphabétique inverse (à
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savoir, premièrement les actions de Classe J, ensuite, si aucune action de Classe J n’existe, les actions de Classe I et ainsi
de suite jusqu’à ce qu’il reste uniquement les actions de classe A).
Art. 20. Dissolution
20.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera
effectuée par les soins de liquidateurs ou par le Gérant alors en fonction qui sera/seront doté(s) des pouvoirs conférés
par les Articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
20.2. Une fois toutes les dettes, charges et frais de liquidation réglés, tout solde en résultant sera payé aux Actionnaires
Commanditaires conformément aux dispositions de l’Article 6, de l’Article 7, de l’Article 19, et à la loi applicable.
Art. 21. Définitions
Affilié
Lorsque utilisé par référence à un détenteur d’Actions de Commanditaire, toute
personne qui directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires,
Contrôle ou est Contrôlé par, ou est sous Contrôle Commun de, la personne
mentionnée ou un ou plusieurs détenteurs d’Actions de Commanditaire.
Pour les besoins de cette définition, « Contrôle» signifie la possession directe ou
indirecte du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion ou la politique
d’une personne que ce soit au travers de la propriété des titres de vote ou de la
propriété de participations similaires par accord ou autre moyen.
Montant Distribué ou MD
Désigne le montant effectif à distribuer aux Actionnaires Commanditaires à la
liquidation de la Société, suite au rachat et à l’annulation d’une Classe, à une
distribution de dividendes ou autre.
Montant Investi I
Désigne le montant effectivement financé et versé par les détenteurs d’Actions de
Catégorie I à la Société en lien avec leurs Actions de Catégorie I.
Statuts
Désigne, à tout moment, les statuts de la Société.
Montant Disponible
Désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) majoré de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autres
réserves disponibles et (ii) selon le cas, de tout montant issu de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe d’Actions à annuler
mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toute
somme à affecter à la/aux réserve(s) non disponibles en vertu des exigences de la loi,
à chaque fois, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires (sans tenir compte
d’enregistrements comptables qui feraient doublon) de sorte que:
MD= (BN+P+CR) – (PE+LR)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= Bénéfices Nets (y compris les bénéfices reportés)
P= Prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR= le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale
de la Classe d’Actions à supprimer
PE= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toute somme à affecter à la/aux réserve(s) en vertu des exigences de la loi.
Solde du Montant Distribué ou
SMD
Désigne le résultat du (i) Montant Distribué diminué du (ii) Dividende Préférentiel I
à une date déterminée, étant entendu que si le Solde du Montant Distribué est négatif,
le Solde du Montant Distribué sera égal à zéro;
SMD= (MD- DPR), étant > 0 ou égal à 0
Valeur d’Annulation par Action Désigne le Montant d’Annulation par Action de Catégorie I et/ou le Montant
d’Annulation par Action de Catégorie C.
Catégorie
Désigne une catégorie d’Actions de Commanditaires.
Catégorie C
Désigne une ou plusieurs Catégories de A-C à J-C (ou l’une d’entre elles le cas
échéant).
Valeur d’Annulation de la
Catégorie C par Action
Désigne le montant obtenu en divisant le Montant Total d’Annulation de la Catégorie
C par le nombre d’Actions de Catégorie C émises dans la/les Classe(s) qui seront
rachetées et annulées en application de l’Article 5.
Actionnaire de Catégorie C
Désigne un détenteur d’Actions de Catégorie C.
Actions de catégorie C
Désigne les Actions de Commanditaire dans chaque Classe d’Actions le cas échéant,
appelées Actions A-C à J-C.
Catégorie I
Désigne une ou plusieurs Catégories de A-I à J-I (ou l’une d’entre elles le cas échéant).
Valeur d’Annulation de la
Catégorie I par Action
Désigne le montant obtenu en divisant le Montant Total d’Annulation de la Catégorie
I par le nombre d’Actions de Catégorie I émises dans la/les Classe(s) qui seront
rachetées et annulées en application de l’Article 5.6.
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Actionnaire de Catégorie I
Désigne un détenteur d’Actions de Catégorie I.
Actions de Catégorie I
Désigne les Actions de Commanditaire de Catégorie I dans chaque Classe d’Actions
le cas échéant, appelées Actions A-I à J-I.
Classe
Désigne une classe d’Actions de la Société.
Classe A
Désigne la classe A d’Actions de la Société composée des Catégories A-C et A-I.
Classe B
Désigne la classe B d’Actions de la Société composée des Catégories B-C et B-I.
Classe C
Désigne la classe C d’Actions de la Société composée des Catégories C-C et C-I.
Classe D
Désigne la classe D d’Actions de la Société composée c des Catégories D-C et D-I
Classe E
Désigne la classe E d’Actions de la Société composée des Catégories E-C et E-I.
Classe F
Désigne la classe F d’Actions de la Société composée des Catégories F-C et F-I.
Classe G
Désigne la classe G d’Actions de la Société composée des Catégories G-C et G-I.
Classe H
Désigne la classe H d’Actions de la Société composée des Catégories H-C et H-I.
Classe I
Désigne la classe I d’Actions de la Société composée des Catégories I-C et I-I.
Classe J
Désigne la classe J d’Actions de la Société composée des Catégories J-C et J-I.
Droit des Sociétés
Désigne la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales.
Défaut de financement
Aura la signification prévue dans tout accord qui pourrait entrer en vigueur entre
Actionnaires
Assemblée Générale
Désigne l’Assemblée Générale des Actionnaires
Date des Comptes Intérimaires Désigne la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation de
la/les Classe(s) d’Actions concernée.
Comptes Intérimaires
Désigne les comptes intérimaires (comprenant, le cas échéant, pro forma) de la
Société à la Date des Comptes Intérimaires applicable.
Retour sur Investissement
Désigne toute déclaration de dividendes ou autre distribution, réduction de capital
social ou de prime, rachat et annulation d’une Classe d’Actions ou distribution d’un
Boni de Liquidation.
Actionnaire Commanditaire
Désigne un détenteur d’Actions de Commanditaire.
Liquidation
Désigne la dissolution et la liquidation de la Société.
Montant Investi Net Ajusté I
Désigne la somme de (i) le Montant Investi I plus (ii) le Dividende Préférentiel I cumulé
(non-payé et non-déclaré) à chaque 31.12. (de manière à ce que le Dividende
Préférentiel I soit sujet à anatocisme au 31.12 de chaque année).
Montant Net Investi I (MNI)
Désigne (i) la somme de tout Montant Investi I de temps à autres moins (ii) la somme
de tout Capital Retourné, étant entendu que si le Montant Investi I est négatif, le
Montant Investi I sera égal à zéro;
MNI= (Montant Investi – Capital Retourné) étant soit > 0 ou égal à 0
Taux Préférentiel I
Signifie 10% par action.
Dividende Préférentiel I (ou
DPR)
Désigne le droit de retour préférentiel cumulant sur les Actions de Catégorie I par
application du Taux Préférentiel sur le Montant Investi I.
Date de Commencement du
Rendement
Désigne la date de versement effectif du financement de la Société par les détenteurs
de la Classe correspondante d’Actions de Catégorie I.
Capital Reversé ou CR
Désigne la somme de tout montant distribué de quelque manière que ce soit aux
détenteurs d’Actions de Catégorie I à l’exclusion de tout Dividende Préférentiel I.
Actionnaires
Désigne les détenteurs d’Actions de la Société.
Actions
Désigne les Actions de Commanditaire et l’Action de Commandité (le cas échant),
le terme «Action» devant être interprété en conséquence.
Boni
Désigne le montant à distribuer en tant que boni de liquidation par la Société aux
Actionnaires dès lors que toutes les dettes, passif, charges, et frais de liquidation on
été réglés, écartés ou valablement provisionnés.
Montant total d’annulation
Désigne le montant déterminé conformément à l’article 5.6.3.
Montant Total d’Annulation
dans la Catégorie C
Désigne le montant auquel la Catégorie C d’une (ou plusieurs) Classe(s) d’Actions
rachetée(s) et annulée(s) en application de l’Article 5.6.2 donne droit dans le Montant
Total d’Annulation de cette/ces Classe(s), calculé selon les dispositions des Articles
5, 6 et 7.
Montant Total d’Annulation
dans la Catégorie I
Désigne le montant auquel la Catégorie I d’une (ou plusieurs) Classe(s) d’Actions
rachetées et annulées en application de l’Article 5.6.2 donne droit dans le Montant
Total d’Annulation de cette/ces Classe(s), calculé selon les dispositions des Articles
5, 6 et 7.
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Art. 22. Droit applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les Actionnaires se référent à la législation en
vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Le Capital Social a été souscrit de la manière suivante:
Souscripteur d’Actions de Commanditaire
Nombre d’Actions de
Commanditaires de Catégorie I
souscrites
Capital
Social (£)
Prime d’
Émission
(payé pour
les actions
de
Catégorie I
seulement)
(£)
Musamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 Actions de Catégorie A-I
1.000 Actions de Catégorie B-I
1.000 Actions de Catégorie C-I
1.000 Actions de Catégorie D-I
1.000 Actions de Catégorie E-I
1.000 Actions de Catégorie F-I
1.000 Actions de Catégorie G-I
1.000 Actions de Catégorie H-I
1.000 Actions de Catégorie I-I
1.000 Actions de Catégorie J-I
100.000
900.000
Basset Investment Group LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Actions de Catégorie A-I
500 Actions de Catégorie B-I
500 Actions de Catégorie C-I
500 Actions de Catégorie D-I
500 Actions de Catégorie E-I
500 Actions de Catégorie F-I
500 Actions de Catégorie G-I
500 Actions de Catégorie H-I
500 Actions de Catégorie I-I
500 Actions de Catégorie J-I
50.000
450.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 Actions de Commanditaire 150.000
1.350.000
Souscripteur d’Action(s) de Commandité
Nombre d’Action(s) de
Commandité souscrite(s)
Compte
Capital
Social (£)
Compte
Prime d’
Émission
(£)
C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
10
0
Nombre total d’actions souscrites
Capital
Social
Total (£)
Prime d’
Émission
Totale (£)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.101 151.010
1.350.000
Souscripteur d’Actions de Commanditaire
Nombre d’Actions de
Commandaitaires de
Catégorie C souscrites
Capital
Social
(£)
Total du
Montant de
Souscription
(£)
Musamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Actions de Catégorie A-C
10 Actions de Catégorie B-C
10 Actions de Catégorie C-C
10 Actions de Catégorie D-C
10 Actions de Catégorie E-C
10 Actions de Catégorie F-C
10 Actions de Catégorie G-C
10 Actions de Catégorie H-C
10 Actions de Catégorie I-C
10 Actions de Catégorie J-C
1.000
1.001.000
Basset Investment Group LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Actions de Commanditaire
1.000
1.501.000
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Souscripteur d’Action(s) de Commandité
C5 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.501.010
Le prix de souscription total payable en numéraire est de un million cinq cent et un mille dix Livres Sterling (1.501.010
£) dont cent cinquante et un mille dix Livres Sterling (151,010£) à allouer au compte capital social et un million trois cent
cinquante mille Livres Sterling (1.350.000£) à allouer au compte prime d’émission.
Les quinze mille cent (15.100) Actions de Commanditaire et l’Action (1) de Commandité souscrites de la sorte sont
intégralement payées en numéraire de telle manière que le montant d’un million cinq cent et un mille dix (1.501.010£)
Livres Sterling est maintenant disponible pour la Société, comme preuve en a été présentée au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice de la société commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
suite à sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes susnommées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant dûment informées,
ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont adoptées les résolutions suivantes à l’unanimité.
<i>Première Résolutioni>
Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée sous les lois de Luxembourg, dont le siège social est
situé 83, Pafebruch, L-8308 Capellen et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43.298 a été nommée réviseur d’entreprises agréé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de 2012.
<i>Deuxième Résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction en français et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure,
ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. DAL FARRA, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2012. Relation:LAC/2012/41954. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le treize septembre de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012116868/1292.
(120157807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.
KMC Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.492.
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2012 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur Madame Caroline Bohrer, née le 5 juillet 1974 à Séoul
(République de Corée), demeurant à L-1530 Luxembourg, 29, rue Anatole France pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012117550/12.
(120158567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Belval 09 Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.360.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
A.1.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
A.2.- Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Oc-
tobre.
A.3.- "NICINVEST S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114331,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaires groupe A,
B.1.- Monsieur Marco SGRECCIA, directeur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois,
B.2.- Monsieur Fabio MAROCHI, directeur de sociétés, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias Koener,
représenté par Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
B.3.- "GETRAL S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 96608,
représentée par Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaires groupe B.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de "Belval 09 Immo S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles.
La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
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Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par mille six cents (1.600) actions
de catégorie A et mille six cents (1.600) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit
d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et
les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.
Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-
naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-
dessus ou en cas d'exercice partiel, le conseil d'administration devra, dans les quinze jours qui suivront, aviser les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.
Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil
d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.
Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire
proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action; la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires
ou non. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe ou catégorie d'action.
Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires
du groupe qui les a proposés.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.
Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
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Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Exceptionnellement, un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire tenue im-
médiatement à la suite de la constitution de la société.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque
groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,
le premier mardi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
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<i>Catégorie A:i>
1.- "NICINVEST S.A.", prénommée, neuf cent soixante actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
2.- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé, trois cent vingt actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3.- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, trois cent vingt actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Total: mille six cents actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1600
<i>Catégorie B:i>
1.- "GETRAL S.A.", prénommée, neuf cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
2. - Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, trois cent vingt actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3.- Monsieur Fabio MAROCHI, prénommé, trois cent vingt actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Total: mille six cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1600
TOTAL: TROIS MILLE DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3200
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés administrateurs:
a) Sur proposition du groupe A:
- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
b) Sur proposition du groupe B:
- Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé,
- Monsieur Fabio MAROCHI, prénommé,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme ZHAROL S.A., établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 154616.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, et Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, aux
fonctions d'administrateurs-délégués.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SGRECCIA M., ROLLINGER S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/09/2012. Relation: EAC/2012/11853. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13/09/2012.
Référence de publication: 2012117358/210.
(120158426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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CS Nordic Retail No.2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 129.887.
Par résolutions signées en date du 23 mars 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Lorna Mackie, avec adresse professionnelle au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg
- Godfrey Abel, avec adresse professionnelle au 30, Rue de Crecy, L-1364 Luxembourg
- Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Richard James, avec adresse professionnelle au 57, Berkeley Square, bâtiment Lansdowne House, W1J 6ER Londres,
Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 30 septembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
2. Nomination de KPMG Luxembourg, au mandat de commissaire aux comptes, avec siège social au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2012 pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 septembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
3. Nomination de Godfrey Abel, avec adresse au 30, Rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, au mandat de Président, avec
effet immédiat pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 30 septembre 2017 et qui se tiendra en 2018. Par conséquent, Godfrey Abel précité
est Administrateur et Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117408/25.
(120158564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Rossini Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.108.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 04.01.2012, 10.00 Uhr Abgehalten am Gesellschafts-i>
<i>sitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst;
1) Gunter Ladirsch wird aus seinem Amt als alleiniges Verwaltungsratsmitglied abberufen.
2) Hans-Detlef Nimtz, geschäftsansässig 11a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg wird zum neuen alleinigen Ver-
waltungsratsmitglied berufen. Das Mandat endet mit dem Tag der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2016
stattfindet.
Luxemburg, den 04.01.2012.
RA Wolfram Voegele
<i>Der Vorsitzendei>
Référence de publication: 2012117744/17.
(120158398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Lazy Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 127.501.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 12 mars 2012i>
1. M. Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, a été nommé en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat en
remplacement de M. Laurent KIND.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAZY LANE S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117555/15.
(120158479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 287.625,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 113.112.
<i>Extrait des résolutions des associés de NREP Transactions Holding 1 SARL (la «Société») en date du 7 septembre 2012:i>
Les associés de la Société ont décidé d’accepter la démission de Mr. Mikko Räsänen en tant que gérant B de la Société
et de Mr. Deepak Verma en tant que gérant A de la Société avec effet au 7 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117634/12.
(120158448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.313,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.150.
<i>Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 6 Junior SARL (la «Société») du 7 septembre 2012i>
Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Mikko Räsänen en tant que
gérant B de la Société avec effet au 7 septembre 2012 et (ii) de nommer Mr Mark Raine avec adresse professionnelle au
1, Cypresvej, 3450 Allerød, Danemark, en tant que nouveau gérant B de la Société, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117636/13.
(120158449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Sephir Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.208.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Sephir Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012117770/14.
(120158773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117659/9.
(120158684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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ProLogis UK LV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 81.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117660/9.
(120158675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117661/9.
(120158683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117662/9.
(120158979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117663/9.
(120158978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland IX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117664/9.
(120158977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117665/9.
(120158976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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ProLogis Poland XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117666/9.
(120158975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117667/9.
(120158974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117668/9.
(120158973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117669/9.
(120159058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.450,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.112.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the “Notary”),
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., a private limited
liability company (société à repsonsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 86.112, incorporated pursuant to a notarial deed dated January 31,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 827 of May 31, 2002. The articles of
association of the Company (the “Articles”) have been lastly amended by a deed received by Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on April 22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated June 17, 2010, number 1271 page 61001.
The Meeting is chaired by Mrs. Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette (the
“Chairman”).
The Chairman appoints Mrs. Claudia Rouckert, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette as se-
cretary of the Meeting (the “Secretary”).
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The Meeting elects Mrs. Brigitte Martin, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, as scrutineer of
the Meeting (the “Scrutineer” and together with the Chairman and the Secretary being collectively referred to hereafter
as the bureau of the Meeting (the “Bureau”)).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the Notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice rights;
2. Change of the power of signature of the managers of the Company; and
3. Consecutive amendment of article 19 of the Company's articles of association.
II. The name of the represented sole shareholder and the number of the shares held by it are shown on an attendance
list. This attendance list signed by the attorneys-in-fact of the represented shareholder and the undersigned Notary,
together with the proxy of the represented shareholder, after having been signed ne varietur, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the share capital of the Company in circulation
are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda mentioned
above which has been beforehand communicated to the shareholder represented, which shareholder is expressly de-
claring to acknowledge it.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice rights, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
It is noted that, currently, article 19 of the Articles provides that: “The Company will be bound toward third parties
by the joint signatures of two managers among whom the Technical Manager”.
The Meeting hereby resolves to amend and restate article 19 of the Articles in order to provide for the possibility of
any manager of the Company to bind the Company under his / her signature.
<i>Third resolutioni>
The Meeting hereby accordingly resolves to amend article 19 of the Articles which shall then read as follows:
“ Art. 19. The Company will be bound toward third parties by the signature of any manager.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred (EUR 1,200.-).
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read the appearing parties, they signed together with us, the Notary, the present original
deed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le ”No-
taire”),
a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'”Assemblée”) de RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 86.112, constituée suivant acte notarié du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 827 du 31 mai 2002. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en
dernier lieu par acte de Maître Francis Kesseler, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette, en date du 22 avril 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 juin 2010, numéro 1271 page 61001.
L'Assemblée est présidée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette
(le ”Président”).
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Le Président nomme Mme. Claudia Rouckert, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, com-
me secrétaire de l'Assemblée (la ”Secrétaire”).
L'Assemblée choisit Mme. Brigitte Martin, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette comme
scrutateur de l'Assemblée (le ”Scrutateur”, le Président et le Secrétaire sont ensemble désignés comme le bureau de
l'Assemblée ( le ”Bureau”)).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du pouvoir de signature des gérants de la Société; et
3. Modification consécutive de l'article 19 des statuts de la Société.
II. Le nom de l'associé représenté et le nombre des actions dont il est détenteur sont repris sur une liste de présence.
Cette liste de présence signée par le mandataire de l'associé représenté et le Notaire instrumentant, ensemble avec la
procuration de l'associé représenté, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour les for-
malités de l'enregistrement.
III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées à la présente Assemblée qui peut par conséquent valablement délibérer sur les points de l'ordre du
jour mentionné ci-dessus qui a été communiqué en avance à l'associé représenté, lequel associé déclarant expressément
en prendre acte.
IV. L'Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l'associé unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Seconde résolutioni>
Il est pris acte du fait qu'actuellement l'article 19 des Statuts stipule que:
« Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants parmi lesquels le
Gérant Technique.»
L'Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des gérants de la Société qui sera dorénavant détenu indivi-
duellement par chaque gérant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide par conséquent de modifier l'article 19 des Statuts lequel article 19 sera dorénavant rédigé comme
suit:
« Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de chaque gérant.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire, la présente minute.
Signé: Henryon, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 août 2012. Relation: EAC/2012/11023. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012117754/122.
(120158608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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ProLogis Poland XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117670/9.
(120159057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117671/9.
(120159056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117672/9.
(120159055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117673/9.
(120159054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.014.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 101.931.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012117753/12.
(120158478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117677/9.
(120158971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.781.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholder of CSP Equity Investment, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 167.859 with a share capital of four million two hundred seventy thousand Euros (EUR
4,270,000) (the Company). The Company was incorporated on March 15, 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on May 10, 2012 under number
1182. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on July 13, 2012, pursuant to a deed of the undersigned notary and in the process of being published in the Mémorial.
THERE APPEARED:
Abengoa Solar España S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Campus
Palmas Altas, c/ Energía Solar, n° 1, Seville, E-41014 Spain, registered with the Commercial Registry of Seville, under
number SE-47,290, in its capacity as the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
here duly represented by Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The Company holds thirty thousand and ninety-nine (30,099) shares in the share capital of Carpio Solar Inversiones,
S.A., a company organized under the laws of Spain, having its registered office at Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar,
n° 1, Seville, E-41014 Spain and registered with the Commercial Registry of Seville under number SE-85,402 (the Spanish
Company);
III. The agenda of the Meeting is therefore worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred eleven thousand Euros (EUR 511,000),
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of four million two hundred seventy thousand
Euros (EUR 4,270,000) represented by forty-two thousand seven hundred (42,700) shares, having a nominal value of one
hundred Euros (EUR 100) each, to four million seven hundred eighty-one thousand Euros (EUR 4,781,000) by way of the
creation and issuance of five thousand one hundred ten (5,110) new shares, having a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100) each, with the same rights and obligations as the already existing shares;
2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by way of a contribution
in kind of the Credit Right;
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment to the books and register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company and to do any formalities in connection therewith; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred eleven
thousand Euros (EUR 511,000), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of four million
two hundred seventy thousand Euros (EUR 4,270,000) represented by forty-two thousand seven hundred (42,700) shares,
having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, to four million seven hundred eighty-one thousand Euros
(EUR 4,781,000) by way of the creation and issuance of five thousand one hundred ten (5,110) new shares, having a
nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, with the same rights and obligations as the already existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the five thousand one hundred ten (5,110)
newly created and issued shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each and to fully pay up such
shares by way of a contribution in kind consisting of a Credit Right in an aggregate amount of thirty-four million forty-
seven thousand seven hundred two Euros and twenty-two Cents (EUR 34,047,702.22) (the Credit Right) that the Sole
Shareholder holds against the Spanish Company.
The contribution in kind of the Credit Right in an aggregate amount of thirty-four million forty-seven thousand seven
hundred two Euros and twenty-two Cents (EUR 34,047,702.22) is allocated as follows:
i. an amount of five hundred eleven thousand Euros (EUR 511,000) to the nominal share capital account of the Com-
pany; and
ii. an amount of thirty-three million five hundred thirty-six thousand seven hundred two Euros and twenty-two Cents
(EUR 33,536,702.22) to the share premium account of the Company.
The valuation of the Credit Right is evidenced by inter alia (i) an interim balance sheet of the Sole Shareholder dated
August 14, 2012 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date
hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company.
It results from such certificate that:
1. the attached interim accounts of the Sole Shareholder dated August 14, 2012 (the Interim Accounts) show a Credit
Right of thirty-four million forty-seven thousand seven hundred two Euros and twenty-two Cents (EUR 34,047,702.22)
that the Spanish Company owes to the Sole Shareholder;
2. the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Credit Right, is solely entitled to the Credit Right and possesses
the power and authority to dispose of the Credit Right;
3. the Credit Right is certain, due and payable by the Spanish Company to the Sole Shareholder on its due date without
deduction ("certaine, liquide et exigible");
4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Credit Right is at least equals to thirty-four
million forty-seven thousand seven hundred two Euros and twenty-two Cents (EUR 34,047,702.22) and since the date
of the Interim Accounts, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution
made to the Company;
5. the Credit Right contributed to the Company, is freely transferable and assignable by the Sole Shareholder to the
Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability, its
assignment or reducing its value; and
6. all formalities in relation to the contribution in kind of the Credit Right, have been effected or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four million seven hundred eighty-one thousand Euros (EUR 4,781,000), represented
by forty-seven thousand eight hundred ten (47,810) shares in registered form, having a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to empower and authorize any manager of the Company (i) to proceed for and on behalf of the Company
with such amendment in the register of shareholders of the Company (including, for the avoidance of doubt, the signature
of the said register) and (ii) to do any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn-up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CSP Equity Investment, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée existante et organisée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.859 avec un capital social de quatre millions
deux cent soixante-dix mille Euros (EUR 4.270.000) (la Société). La Société a été constituée le 15 mars 2012 suivant acte
du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 10 mai 2012 sous
le numéro 1182. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13
juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant et actuellement en cours de publication au Mémorial.
A COMPARU:
Abengoa Solar España S.A., une société constituée selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas
Altas, c/ Energía Solar, n° 1, Seville, E-41014 Espagne, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Séville, sous le
numéro SE-47,290, étant l'associé unique de la Société, (l'Associé Unique),
ici représentée par Solange Wolter-Schieres, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertue d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. La Société détient trente mille quatre-vingt-dix-neuf (30.099) actions dans le capital social de Carpio Solar Inver-
siones, S.A., une société constituée selon les lois d'Espagne, ayant son siège social à Campus Palmas Altas, c/ Energía Solar,
n° 1, Séville, E-41014 Espagne et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Séville sous le numéro SE-85,402 (la
Société Espagnole);
III. L'agenda de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de cinq cent onze mille Euros (EUR 511.000), de
manière à rapporter le capital social de la Société, de son montant actuel de quatre millions deux cent soixante-dix mille
(EUR 4.270.000) représenté par quarante-deux mille sept cents (42.700) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) chacune, à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 4.781.000) par voie de création
et d'émission de cinq mille cent dix (5.110) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)
chacune, avec les mêmes droits et obligations que celles déjà existantes;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises telle que spécifiée sous le point 1. ci-dessus par
voie d'apport en nature du Droit de Crédit;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter les changements sus-mentionnés;
4. Modification des livres et registres des associés de la Société afin de refléter les changements sus-mentionnés avec
pouvoir et autorité donnés à tous gérants de la Société, chacun agissant individuellement sous son/sa seule signature, de
procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement de ces changements dans le registre des associés
de la Société et de procéder à toutes autres formalités en lien avec ceux-ci; et
5. Divers.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de cinq cent onze mille Euros
(EUR 511.000), de manière à porter le capital social de la Société, de son montant actuel de quatre millions deux cent
soixante-dix mille Euros (EUR 4.270.000) représenté par quarante-deux mille sept cents (42.700) parts sociales, ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR
4,781,000) par voie de création et d'émission de cinq mille cent dix (5.110) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, avec les mêmes droits et obligations que celles déjà existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq mille cent dix (5.110) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et de libérer l'intégralité de ces parts sociales par
voie d'apport en nature d'un Droit de Crédit d'un montant total de trente-quatre millions quarante-sept mille sept cent
deux Euros et vingt-deux Cents (EUR 34.047.702,22) (le Droit de Crédit) que l'Associé Unique détient à l'égard de la
Société Espagnole.
L'apport en nature du Droit de Crédit d'un montant total de trente-quatre millions quarante-sept mille sept cent deux
Euros et vingt-deux Cents (EUR 34.047.702,22) est reparti comme suit:
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i. Un montant de cinq cent onze mille Euros (EUR 511.000) au compte capital social nominal de la Société; et
ii. Un montant de trente-trois millions cinq cent trente-six mille sept cent deux Euros et vingt-deux Cents (EUR
33.536.702,22) au compte prime d'émission de la Société.
La prevue de l'évaluation du Droit de Crédit est apportée par inter alia (i) un bilan intérimaire de l'Associé Unique en
date du 14 août 2012 et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à cette date par la
gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que:
1. Les comptes intérimaires de l'Associé Unique en date du 14 août 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent un
Droit de Crédit de trente-quatre millions quarante-sept mille sept cent deux Euros et vingt-deux Cents (EUR
34.047.702,22) dont la Société Espagnole est redevable à l'égard de l'Associé Unique;
2. L'Associé Unique est le seul propriétaire du Droit de Crédit, le seul titulaire du Droit de Crédit et possède seul le
pouvoir et l'autorité de disposer du Droit de Crédit;
3. Le Droit de Crédit est certain, liquide et exigible par l'Associé Unique à l'égard la Société Espagnole à la date de
paiement sans aucune déduction;
4. Sur le fondement des principes généraux de comptabilité de Luxembourg, le Droit de Crédit est au moins égal à
trente-quatre millions quarante-sept mille sept cent deux Euros et vingt-deux Cents (EUR 34.047.702,22) et depuis la
date des comptes intérimaires, aucun changement significatif n'est intervenue de nature à déprécier la valeur de l'apport
fait à la Société;
5. Le Droit de Crédit apporté à la Société, est librement cessible et transferable par l'Associé Unique à la Société et
n'est sujette à aucune restriction ou grevée de droit de nantissement ou gage limitant la cessibilité, le transfert ou réduisant
sa valeur; et
6. Toutes les formalités en rapport avec l'apport en nature du Droit de Crédit, ont été effectuées ou seront effectuées
suite à la réception de la copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1. des Statuts, de manière à le lire
désormais comme suit:
" Art. 5. Capital Social.
5.1. le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 4.781.000), représenté par
quarante-sept mille huit cent dix (47.810) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)
chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres des associés de la Société afin de refléter les changements
sus-mentionnés et de donner pouvoir et autorité à tous gérants de la Société afin (i) de procéder au nom et pour le
compte de la Société, à la modification du registre des associés de la Société (incluant, pour éviter toutes confusions
éventuelles, la signature dudit registre) et (ii) de procéder à toutes autres formalités en lien avec ceux-ci.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent
approximativement à EUR 6.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40105. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117409/212.
(120158466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
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ProLogis Poland XLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117674/9.
(120159053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117675/9.
(120159052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Trivia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.365.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le trente et un août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama-City, Salduba Building, 53
rd
Street East, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. Monsieur Philippe PONSARD, prénommé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIVIA S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 600.000 (six cent mille euros) représenté par 6.000 (six mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.000.000 (six millions d'euros) qui sera
représenté par 60.000 (soixante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 31 août
2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
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L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 6.000 (six mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.998 599.800
2. Philippe PONSARD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
200
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000 600.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
600.000 (six cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2012. Relation GRE/2012/3295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012117814/211.
(120158692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117676/9.
(120158972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117678/9.
(120158970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117679/9.
(120158969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117680/9.
(120159026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119948
L
U X E M B O U R G
ProLogis Poland XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117681/9.
(120159025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117682/9.
(120159024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117683/9.
(120159019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117684/9.
(120159023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117685/9.
(120159022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117686/9.
(120159021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119949
L
U X E M B O U R G
ProLogis Poland XXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117687/9.
(120159020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117688/9.
(120159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis Poland XXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117689/9.
(120159059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117690/9.
(120158789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK CCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117691/9.
(120158788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117692/9.
(120158785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119950
L
U X E M B O U R G
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117693/9.
(120158792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117694/9.
(120158787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK CCXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117695/9.
(120158786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117696/9.
(120158682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK LXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117697/9.
(120159027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
ProLogis UK LXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117698/9.
(120158791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
119951
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Michelle Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.765.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 12 septembrei>
<i>2012i>
1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
3. M. Georges SCHEUER a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2013.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Michelle Developments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012117599/20.
(120159180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Mer Bleue Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 49.776.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 11 mai 2010i>
1. Le mandat de l'Administrateur-délégué étant venu à échéance, le Conseil a décidé de réélire à la fonction d'Admi-
nistrateur-délégué, la personne suivante:
MAGELLAN MANAGEMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
<i>Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en datei>
<i>du 11 mai 2010i>
1. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes
suivantes:
MAGELLAN MANAGEMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.
Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308
Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.
Monsieur Schaeffer Jean-Claude, né le 06 juillet 1949 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1417 Lu-
xembourg, 10, Rue Dicks.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
2. Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux
Comptes la personne suivante:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
MER BLEUE CHARTER S.A.
Référence de publication: 2012117615/32.
(120159318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119952
Belval 09 Immo S.A.
B.O.A. Group S.A.
C5 Partners S.C.A.
CS Nordic Retail No.2 S.A.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
KMC Finance S.A.
Lazy Lane S.à r.l.
Mer Bleue Charter S.A.
Michelle Developments S.A.
NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.
NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.
ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.
ProLogis Netherlands XX S.à r.l.
ProLogis Poland III S.à r.l.
ProLogis Poland II S.à r.l.
ProLogis Poland IX S.à.r.l.
ProLogis Poland XIII S.à r.l.
ProLogis Poland XII S.à.r.l.
ProLogis Poland XI S.àr.l.
ProLogis Poland XLIII S.à r.l.
ProLogis Poland XLII S.à r.l.
ProLogis Poland XLI S.à r.l.
ProLogis Poland XLIV S.à r.l.
ProLogis Poland XL S.à r.l.
ProLogis Poland XLVI S.à r.l.
ProLogis Poland XLV S.à r.l.
ProLogis Poland X S.à r.l.
ProLogis Poland XVIII S.àr.l.
ProLogis Poland XVI S.àr.l.
ProLogis Poland XV S.àr.l.
ProLogis Poland XXIII S.à r.l.
ProLogis Poland XXII S.à r.l.
ProLogis Poland XXI S.àr.l.
ProLogis Poland XXIV S.à r.l.
ProLogis Poland XXIX S.à r.l.
ProLogis Poland XXVIII S.à r.l.
ProLogis Poland XXVII S.à r.l.
ProLogis Poland XXVI S.à r.l.
ProLogis Poland XXV S.à r.l.
ProLogis Poland XXXII S.à r.l.
ProLogis Poland XXX S.à r.l.
ProLogis UK CCI S.à r.l.
ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVIII S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.
ProLogis UK CC S.à r.l.
ProLogis UK CCXII S.à r.l.
ProLogis UK III S.à r.l.
ProLogis UK LV Sàrl
ProLogis UK LXI S.à.r.l.
ProLogis UK LXXI S.àr.l.
Rossini Invest S.A., SPF
RPSE Lunghezza S.à r.l.
RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.
Sephir Holding S.à r.l.
Trivia S.A.