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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2462

3 octobre 2012

SOMMAIRE

Aviapartner Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118149

Concept 4 Depollution . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118168

Duvivier, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118175

Gestion J.P. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118149

Great Harvest Canadian Investment Com-

pany Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118130

Inter Ikea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118149

Islands Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118148

Java S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118150

JCL-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118162

JDJ 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118163

Jet Cruise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118163

Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118163

Lambeth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118163

Leeverg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118164

Les Bains d'Aphrodite S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118164

Luxprofi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118145

MagnaChip Semiconductor S.A.  . . . . . . . . .

118164

Mandarin Road . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118142

Marfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118150

MBT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118165

Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118164

Merina Partnership S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

118165

Merina Partnership S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

118166

Merina Partnership S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

118167

Merina Partnership S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

118166

Mindblow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118165

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

118165

Mondial Plating S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118163

Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118167

Mougal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118166

Musketeer Investments Luxembourg

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118165

NEP Prievidza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118168

NEP Senec Gardens S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118168

New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118167

NQ Mobile Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118150

Of Wood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118166

Ren-Net S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118176

Rocca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118168

SOLAR AND CO Luxembourg  . . . . . . . . . .

118171

Soundtastic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118167

Telecom Ventures Partners Lux . . . . . . . . .

118164

118129

L

U X E M B O U R G

Great Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 171.253.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur.Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Yorkrich Corporation Limited, a limited liability company with registered office 12/F., 200 Gloucester Road, Wanchai,

Hong Kong, registered with the Companies Registry of Hong Kong Special Administrative Region under number 1575805,
owner of twelve million four hundred thirty five thousand nine hundred seventy four (12,435,974) shares in Great Harvest
Canadian Investment Company Limited, represented by Mrs Lam Kwan, one of its directors, hereafter named,

- Mr Yan Kim Po, born in HeNan Province of China, on the 16 August 1961, and residing in House No. 28, 56 Repulse

Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (China), owner of twenty five thousand and five hundred (25,500) shares in Great
Harvest Canadian Investment Company Limited,

Here duly represented by Mrs Lam Kwan, residing professionally in House No. 28, 56 Repulse Bay Road, Repulse Bay,

Hong Kong (China), by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

- Mrs Lam Kwan, born in ShanDong Province of China, on the 4 November 1967, and residing in House No. 28, 56

Repulse Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (China), owner of twenty four thousand and five hundred (24,500) shares in
Great Harvest Canadian Investment Company Limited,

Such  appearing  parties,  representing  100%  of  the  share  capital  of  GREAT  HARVEST  CANADIAN  INVESTMENT

COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, registered with
registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under the number 1561926. The Registered Office of the
company is in Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (the "Com-
pany").

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all items of the agenda:

<i>Agenda

1. Acknowledgment of (i) the written resolutions of the shareholder of the Company dated on 2 August 2012 deciding

to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company
from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the British Virgin
Islands to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg have been taken;

2. Decision that the Company will exist in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée;

3. Decision to approve the balance sheet dated as of 2 August 2012 of the Company to be used as the opening balance

sheet of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;

4. Decision to change the Company's name from "Great Harvest Canadian Investment Company Limited" into "Great

Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l.";

5. Decision to fix the share capital of the Company to an amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000)

represented by fifty thousand (50,000) corporate units, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and
to allocate the amount of twelve million two hundred ninety thousand one hundred ninety one United States Dollars and
fifty Cents (USD 12,290,191.56) to the share premium of the Company;

6. As a consequence of the foregoing resolutions, restatement of the articles of association of the Company to comply

with Luxembourg law;

7. Decision that the registered office of the Company will be set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

8. Decision to fix the number of managers at 3 (three) and appointment of:
- Mrs Lam Kwan, born in ShanDong Province of China, on the 4 November 1967, and residing in House No. 28, 56

Repulse Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (China), as Category A Manager the Company for an undetermined period;

- Mr. Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on the 3 April 1977, with professional address at 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Category B Manager the Company for an undetermined
period; and

118130

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U X E M B O U R G

- Mrs. Constance Collette, born in Luxemboug (Grand Duchy of Luxembourg), on June 21, 1976, with professional

address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Category B Manager the Com-
pany for an undetermined period;

9. Decision to empower the board of managers, with full power of substitution, to perform any act and formalities

required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg;

10. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges (i) the unanimous written resolutions of the shareholder of the Company dated

on 2 August 2012 deciding to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration
centrale) of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) that all
the necessary steps in the British Virgin Islands to transfer the registered office (siège statutaire) and the central admi-
nistration (administration centrale) of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.

<i>Second resolution

The general meeting decides that the Company will exist in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a

société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The general meeting approves the balance sheet of the Company dated on 2 August 2012 as opening balance sheet of

the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to change the Company's name from "Great Harvest Canadian Investment Company

Limited" into "Great Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l.".

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fix the share capital of the Company to an amount of fifty thousand United States

Dollars (USD 50,000) represented by fifty thousand (50,000) corporate units, with a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, and to allocate the amount of twelve million two hundred ninety thousand one hundred ninety one United
States Dollars and fifty six (USD 12,290,191.56) to the share premium of the Company;

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to restate the articles of association of the

Company which shall now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Great Harvest Canadian Investment Company

Limited S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

118131

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U X E M B O U R G

ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), represented by at fifty thousand

(50,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure

118132

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of

circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1st) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Seventh resolution

The EGM decides that the registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

Following the transfer the EGM decides to fix the number of managers at three (3) and to appoint the following persons

as managers of the Company for an undetermined duration:

<i>As category A Manager:

- Mrs Lam Kwan, born in ShanDong Province of China, on the 4 November 1967, and residing in House No. 28, 56

Repulse Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (China);

<i>As category B Manager:

- Mr. Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on the 3 April 1977, with professional address at 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and;

- Mrs. Constance Collette, born in Luxemboug (Grand Duchy of Luxembourg), on June 21, 1976, with professional

address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Ninth resolution

The EGM decides to empower the board of managers, with full power of substitution, to perform any act and formalities

required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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Ont comparu:

- Yorkrich Corporation Limited, une société anonyme ayant son siège social au 12/F., 200 Gloucester Road, Wanchai,

Hong Kong, enregistrée auprès du «Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Region», sous le numéro
1575805, détenant douze millions quatre cent trente cinq mille neuf cent soixante-quatorze (12.435-974) parts sociales
de Great Harvest Canadian Investment Company Limited, ici représentée par Mme Lam Kwan, un de ses gérants, nommée
ci-après.

- Mr Yan Kim Po, né à HeNan Province de Chine, le 16 août 1961, demeurant à House No. 28, 56 Repulse Bay Road,

Repulse Bay, Hong Kong (Chine), détenant vingt-cinq mille cinq cents (25.500) parts sociales dans Great Harvest Canadian
Investment Company Limited,

Ici représenté par Mme Lam Kwan, résidant professionnellement à House No. 28, 56 Repulse Bay Road, Repulse Bay,

Hong Kong (Chine), en vertu d'une procuration sous-seing privée,

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

- Mme Lam Kwan, née à Shan Dong Province de Chine, le 04 novembre 1967, demeurant à House No. 28, 56 Repulse

Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (Chine), détenant vingt-quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales dans Great
Harvest Canadian Investment Company Limited,

Lesdites parties comparantes, représentant 100% du capital social de GREAT HARVEST CANADIAN INVESTMENT

COMPANY LIMITED, une société constituée et régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du
«Registrar Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1561926. Le siège social de la société sis à
Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanninques (la "Société").

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est valablement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance (i) des résolutions écrites de l'associé de la société datées du 2 août 2012 décidant de transférer le

siège statutaire et l'administration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg
et (ii) que toutes les étapes nécessaires aux Iles Vierges Britanniques pour transférer le siège statutaire et l'administration
centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été suivies;

2. Décision selon laquelle la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à respon-

sabilité limitée;

3. Décision d'approuver le bilan de la Société établi au 2 août 2012 afin d'être utilisé comme bilan d'ouverture de la

Société au Grand-Duché de Luxembourg;

4. Décision de changer la dénomination de la Société de «Great Harvest Canadian Investment Company Limited» à

«Great Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l.»;

5. Décision de fixer le capital social de la Société à un montant de cinquante mille Dollars américains (50.000 USD),

représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Dollar américain (1 USD) chacune,
et d'allouer le montant de douze millions deux cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt-onze Dollars américains et
cinquante-six Cents (12,290,191.56 USD) à la prime d'émission de la Société;

6.  En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  refonte  des  statuts  de  la  Société  en  vue  de  s'accorder  avec  la

législation luxembourgeoise;

7. Décision d'établir le siège social de la Société à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

8. Décision de fixer le nombre de gérants à 3 (trois) et nomination de:
- Mme Lam Kwan, née à ShanDong Province de Chine, le 04 novembre 1967, demeurant à House No. 28, 56 Repulse

Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (Chine), comme gérante de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée;

- Mr Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, résidant professionnellement au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme gérant de catégorie B de la Société pour une durée indé-
terminée; et

- Mme Constance Collette, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juin 1976, demeurant profes-

sionnellement au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme gérant de catégorie
B de la Société pour une durée indéterminée;

9. Décision de donner procuration au conseil de gérance, avec pouvoir entier de substitution, pour effectuer toutes

les actions et formalités requises conformément au transfert du siège social, aussi bien aux Iles Vierges Britanniques qu'au
Grand-Duché de Luxembourg;

10. Divers.
L'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale reconnait (i) les résolutions écrites de l'associé de la société datées du 2 août 2012 décidant de

transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de
Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires aux Iles Vierges Britanniques pour transférer le siège statutaire et
l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été suivies.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de la Société établit au 2 août 2012 afin d'être utilisé comme bilan d'ouverture

de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «Great Harvest Canadian Investment Com-

pany Limited» à «Great Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social de la Société à un montant de cinquante mille Dollars américains

(50.000 USD), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Dollar américain
(1 USD) chacune, et d'allouer le montant de douze millions deux cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt-onze Dollars
américains et cinquante-six Cents (12,290,191.56 USD) à la prime d'émission de la Société;

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de la refonte des statuts de la Société en

vue de s'accorder avec la législation luxembourgeoise:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est «Great Harvest Canadian Investment

Company Limited S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune

par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

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3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars américains (50.000 USD), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar américains (1 USD) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision

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contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que le siège social est fixé à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Huitième résolution

Suite au transfert l'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Comme gérant de catégorie A:

- Mme Lam Kwan, née à ShanDong Province de Chine, le 4 novembre 1967, demeurant à House No. 28, 56 Repulse

Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong (Chine);

<i>Comme gérant de catégorie B:

- Mr Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, demeurant au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), et;

- Mme Constance Collette, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juin 1976, demeurant profes-

sionnellement au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil de gérance, avec pouvoir entier de substitution, d'effectuer toutes actions et

formalités requises suite au transfert du siège social, aussi bien aux Iles Vierges Britanniques qu'au Luxembourg.

Dont acte, le présent acte est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Lam Kwan, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 août 2012. Relation: EAC/2012/10812. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114823/647.
(120154886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

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Mandarin Road, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 171.256.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera le dépositaire des présentes
minutes.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc MEYER, juriste, né le 3 mai 1965 à Mulhouse (France) demeurant au 21, rue des Pèlerins, F-67280

Oberhaslach (France)

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MANDARIN

ROAD».

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création
et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle. La société peut réaliser toutes les opérations mobilières,
immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. D'une façon générale, la
société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement
ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (CENT VINGT CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

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jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d'un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession.

Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre de parts dont ils sont

propriétaires. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la
réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence. Dans la huitaine
de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption du nombre de
parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intér-
essés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de mars, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortis-
sements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix (10) pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s)

gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à

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distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Mr Jean-Luc MEYER, susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Luc MEYER, susmentionné,
- Monsieur Jean NAVEAUX, administrateur de société, né à Villers-la-Loue (Belgique) le 30 avril 1943, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 4 rue Jean-Pierre Brasseur,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Meyer et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 septembre 2012. LAC/2012/41246. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114968/163.
(120154929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Luxprofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.380.544,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.105.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Leszek Gaczorek, born on March 17, 1955 in Krakow (Poland) and residing at Zakatek 6a / 29, 30-076 Krakow

(Poland); and

2. Mr. Dariusz Miłek, born on February 1, 1968 in Szczecin (Poland), residing at ul. Krucza 4/4, 59-300 Lubin (Poland);
both here represented by Ms. Linda Paulovicova, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on August 31, 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name Luxprofi S.à r.l. (hereinafter, the Company), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 147105, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, dated June 15, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1485 dated
July 31, 2009, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated November 18, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2489, dated De-
cember 22, 2009.

III. The Company’s share capital is set at one million seven hundred thirty-five thousand six hundred eleven Euro (EUR

1.735.611,00) represented by one million seven hundred thirty-five thousand six hundred eleven (1.735.611) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of six hundred fortyfour thousand nine hundred thirty-three

Euro (EUR 644.933,00) to raise it from its present amount of one million seven hundred thirty-five thousand six hundred
and eleven Euro (EUR 1.735.611,00) to two million three hundred eighty thousand five hundred forty-four Euro (EUR
2.380.544,00), by creation and issuance of six hundred forty-four thousand nine hundred thirty-three (644.933) new
shares of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares), all vested with the same rights and obligations as the existing
shares;

2. Subscription for the New Shares and full payment at their nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for the

aggregate amount of six hundred fortyfour thousand nine hundred thirty-three Euro (EUR 644.933,00), together with a
share premium in the amount of sixty-three million eight hundred fortyeight thousand two hundred eighty-seven Euro
(EUR 63.848.287,00), by Mr. Dariusz Miłek, prenamed, by contribution in kind consisting in four million seven hundred
fifty thousand (4.750.000) shares with a nominal value of ten Groszy Polskich (PLN 0.10) each, of NG2 S.A., a joint-stock
company (société anonyme) existing under the laws of Poland, having its registered office at Strefowa 6, 59-101 Polkowice,
Poland, registered under National Court Register Number (KRS) - 0000211692 kept by the District Court of Wrocław
Fabryczna in Wrocław, IXth Commercial Division of the National Court Register, and listed at the Warsaw Stock Ex-
change, at a total contribution value of sixty-four million four hundred ninety-three thousand two hundred twenty Euro
(EUR 64.493.220,00), based on the contributed shares’ unitary listing price as of end of business day of August 28, 2012
of fifty-five Polish Zloty and fifty Groszy Polskich (PLN 55,50) and the PLN/EUR exchange rate as of August 28, 2012 of
PLN 1,00 for EUR 0,24464 (the Assets).

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles to give it henceforth the following content:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is fixed at two million three hundred eighty thousand five hundred forty-

four  Euro  (EUR  2.380.544,00)  represented  by  two  million  three  hundred  eighty  thousand  five  hundred  fortyfour
(2.380.544) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

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<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of six hundred forty-four thousand

nine hundred thirty-three Euro (EUR 644.933,00) to raise it from its present amount of one million seven hundred thirty-
five thousand six hundred and eleven Euro (EUR 1.735.611,00) to two million three hundred eighty thousand five hundred
forty-four Euro (EUR 2.380.544,00) by the creation and issuance of six hundred forty-four thousand nine hundred thirty-
three (644.933) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

<i>Subscription – Payment

Mr. Dariusz Miłek, prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value

of one Euro (EUR 1,00) each, in the aggregate amount of six hundred forty-four thousand nine hundred thirty-three Euro
(EUR 644.933,00), together with a share premium in the amount of sixty-three million eight hundred forty-eight thousand
two hundred eighty-seven, Euro (EUR 63.848.287,00) by contribution in kind of the Assets in the amount of sixty-four
million four hundred ninety-three thousand two hundred twenty Euro (EUR 64.493.220,00) based on the contributed
shares’ unitary listing price as of end of business day of August 28, 2012 of fifty-five Polish Zloty and fifty Groszy Polskich
(PLN 55,50) and the PLN/EUR exchange rate as of August 28, 2012 of PLN 1,00 for EUR 0,24464.

<i>Evidence of the contribution’s existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a deposit certificate issued by Unicredit CAIB Poland S.A. related to the Assets;
- an official quotation of the Assets on the Warsaw Stock Exchange as of August 28, 2012;
- a contribution declaration of Mr. Dariusz Miłek, prenamed, attesting that he is the unrestricted owner of the Assets;

<i>Effective implementation of the contribution

Mr. Dariusz Miłek, prenamed, through his proxy holder, declares that:
- he is the sole unrestricted owner of the Assets and possesses the power to transfer them to the Company, such

Assets being legally and/or conventionally transferable;

- all further formalities have been fulfilled or are in course in the jurisdiction of the location of the Assets, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to

give it henceforth the following content:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is fixed at two million three hundred eighty thousand five hundred forty-

four  Euro  (EUR  2.380.544,00)  represented  by  two  million  three  hundred  eighty  thousand  five  hundred  forty-four
(2.380.544) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le trente-et-un août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.  M.  Leszek  Gaczorek, né  le  17 mars  1955  à  Cracovie  (Pologne), résidant  au  6a /  29  Zakatek, 30-076 Cracovie

(Pologne); et

2. M. Dariusz Miłek, né le 1 

er

 février 1968 à Szczecin (Pologne) et résidant à Krucza 4/4, 59-300 Lubin (Pologne);

ici représentés par Melle Linda Paulovicova, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 31 août 2012.

118146

L

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

II.  Les  personnes  comparantes  sont  les associés  de  la  société à responsabilité limitée  établie  au Grand-Duché  de

Luxembourg sous la dénomination Luxprofi S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147105, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1485 en date du 31 juillet
2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 18 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2489 du 22 décembre 2009.

III. Le capital social de la Société est fixé à un million sept cent trente-cinq mille six cent onze Euros (EUR 1.735.611,00)

représenté par un million sept cent trente-cinq mille six cent onze (1.735.611) parts sociales d’une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,00) chacune.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six cent quarante-quatre mille neuf cent trente-trois

Euros (EUR 644.933,00) afin de le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille six cent onze
Euros  (EUR  1.735.611,00)  à  deux  millions  trois  cent  quatre-vingts  mille  cinq  cent  quarante-quatre  Euros  (EUR
2.380.544,00), par la création et l’émission de six cent quarante-quatre mille neuf cent trente-trois (644.933) nouvelles
parts sociales d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et leur libération intégrale à leur valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune, pour un montant total de six cent quarante-quatre mille neuf cent trente-trois Euros (EUR 644.933,00), avec
une prime d’émission d’un montant de soixante-trois millions huit cent quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept
Euros (EUR 63.848.287,00), par M. Dariusz Miłek, précité, par apport en nature consistant en quatre millions sept cent
cinquante mille (4.750.000) actions d’une valeur nominale de dix Groszy Polonais (PLN 0,10) chacune, de NG2 S.A., une
société anonyme constituée et soumise au droit polonais, ayant son siège social à Strefowa 6, 59-101 Polkowice, Pologne,
enregistrée auprès du Registre du Tribunal National sous le numéro (KRS) 0000211692, tenu par le Tribunal de Première
Instance de Wrocław Fabryczna à Wrocław, IX 

ème

 division commerciale du Registre du Tribunal National et cotée à la

Bourse de Varsovie, à une valeur d’apport totale soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-treize mille deux cent
vingt Euros (EUR 64.493.220,00), basée sur leur cours en bourse unitaire de cinquante-cinq Zloty Polonais et cinquante
Groszy Polonais (PLN 55,50) du 28 août 2012, à la clôture de bourse et sur le cours de change PLN / Euro du 28 août
2012 de PLN 1,00 pour EUR 0,24464 (les Actifs).

3. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingts mille cinq cent quarante-quatre

Euros  (EUR  2.380.544,00)  représenté  par  deux  millions  trois  cent  quatre-vingts  mille  cinq  cent  quarante-quatre
(2.380.544) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune».

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent quarante-quatre mille neuf

cent trente-trois Euros (EUR 644.933,00) afin de le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille
six cent onze Euros (EUR 1.735.611,00) à deux millions trois cent quatre-vingts mille cinq cent quarante-quatre Euros
(EUR 2.380.544,00) par la création et l’émission de six cent quarante-quatre mille neuf cent trente-trois (644.933) nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Souscription – Libération

M. Dariusz Miłek, prénommé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur

nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de six cent quarante-quatre mille neuf cent trente-trois
Euros (EUR 644.933,00), ensemble avec une prime d’émission de soixante-trois millions huit cent quarante-huit mille
deux cent quatre-vingt-sept Euros (EUR 63.848.287,00), par apport en nature des Actifs, d’une valeur d’apport totale de
soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt Euros (EUR 64.493.220,00), basée sur leur
cours en bourse unitaire de cinquante-cinq Zloty Polonais et cinquante Groszy Polonais (PLN 55,50) du 28 août 2012, à
la clôture de bourse et sur le cours de change PLN / Euro du 28 août 2012 de PLN 1,00 pour EUR 0,24464.

<i>Preuve de l’existence et Valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:

118147

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U X E M B O U R G

- un certificat de dépôt des Actifs émis par Unicredit CAIB Poland S.A.
- la cote officielle des Actifs à la bourse de Varsovie à la date du 28 août 2012;
- une déclaration d’apport de M. Dariusz Miłek, prénommé, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction des Actifs.

<i>Réalisation effective de l’apport

M. Dariusz Miłek, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions des Actifs et possède les pouvoirs de les transférer à la Société, ces Actifs

étant légalement et/ou conventionnellement transmissibles;

- toutes autres formalités ont été effectuées ou sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actifs,

aux fins d’effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingts mille cinq cent quarante-quatre

Euros  (EUR  2.380.544,00)  représenté  par  deux  millions  trois  cent  quatre-vingts  mille  cinq  cent  quarante-quatre
(2.380.544) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Paulovicova, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11599. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012114941/194.
(120155045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Islands Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 70.324.

Ce document est une version corrigée qui remplace le document déposé antérieurement. Numéro du dépôt initial au

RCS: L120154546

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 05 septembre 2012

1. Le mandat de l'Administrateur-délégué étant venu à échéance, le Conseil a décidé de réélire à la fonction d'Admi-

nistrateur-délégué, la personne suivante:

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,

Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.

<i>Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en date

<i>du 05 septembre 2012

1. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

118148

L

U X E M B O U R G

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,

Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.

Madame Eugene Evelyne, née le 22 février 1947 à Etterbeek (Belgique) et demeurant à B-7050 Jurbise (Belgique), 4,

Rue de la Cantine.

Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308

Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
2. Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.A R.L. (EFL), ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg représentée par Monsieur Troisfontaines John, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 2, Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
ISLANDS CHARTER S.A.

Référence de publication: 2012114903/36.
(120154836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Aviapartner Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2012

Il résulte des décisions de l'assemblée que
-  La  démission  de  Monsieur  Ronny  De  Pooter,  demeurant  106,  Weverstraat  à  B-1982  Weerde  (Belgique),  de  sa

fonction de commissaire est acceptée avec effet au 30 mars 2012.

- Madame Carol Struyf, demeurant 2, Raapstraat B-9031 Drongen est nommée commissaire à compter du 30 mars

2012 et ce jusque l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2012114679/17.
(120154942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Gestion J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.769.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTION JP S.C.A.
GESTION GIC S.À.R.L.
<i>GÉRANT-ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Référence de publication: 2012114833/12.
(120154947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 septembre 2012

- Constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10

décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 30 mai 1992,

118149

L

U X E M B O U R G

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 18 mars 2011 selon acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à L - Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1224 du 7 juin 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 5 septembre 2012:
que le mandat de Monsieur Hans Gydell en tant qu'Administrateur-Délégué a pris fin suite à sa démission de ce poste

avec effet au 1 

er

 septembre 2012;

que Monsieur Hans Gydell demeure néanmoins administrateur de la Société;
que Monsieur Soren Hansen, ayant son domicile au Parkweg 19B, 2585JH, La Haye, Les Pays-Bas, né le 13 septembre

1962 à Bornholm, Danemark, titulaire de passeport numéro 203621239, a été élu et assumera les fonctions de délégué
à la gestion journalière de la Société du 1 

er

 septembre 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se

tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2012114894/24.
(120154937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Marfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.700.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARFI S.À.R.L.
ANTANI S.A.R.L.
<i>Gerant De Societe

Référence de publication: 2012114969/13.
(120154948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Java S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.057.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAVA S.A.
Jean-Marc HEITZ / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012114905/12.
(120154950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

NQ Mobile Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.257.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NQ International Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong with registered office at Unit 602,

6/F, Causeway Bay Commercial Building, 1 Sugar Street, Causeway Bay, Hong Kong, and registered with the trade and
company register of Hong Kong under number 1448596, represented by Maître François FELTEN, lawyer, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 September 2012 (such proxy to be registered together with the present deed).

118150

L

U X E M B O U R G

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of NQ Mobile Lux S.A. which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of NQ Mobile Lux S.A. (the “Company”) which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and the
present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board (as defined
below) or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may be transferred to
any other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the manner required
for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.

2.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.3. Where the Board or as the case may be the Sole Director determines that extraordinary political, economic,

social, or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Such  temporary  measures  will  be  taken  by  the  Board  or  as  the  case  may  be  the  Sole  Director  and  notified  to  the
Shareholder(s) of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,

of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, (ii) the holding, acqui-
sition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or sub licensing, and management of, any patents
or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the rights deriving therefrom or supplementing
them and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio (including, among other things,
the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.
4.4. The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend

funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs or any other company or entity as it deems fit.

4.5. The Company may give guarantees and grant securities (including up-stream and cross-stream) to any third party

for its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the
Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other
company or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further
pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

4.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

4.7. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.8. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

4.9. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at forty thousand United States Dollar (USD 40,000.-) consisting of

forty thousand (40,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined

below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22. below.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry
in this register.

6.4. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In

the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.

6.5. Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register

of Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such
numbers of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile
by two Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the
Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided
that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

6.6. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

7.2. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company.
8.1. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the “General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

8.2. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, as long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Share-
holder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the eighth day of the month of May at 10.00 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.

8.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

8.5. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The General Meeting will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s
address set out in the register of Shareholders. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting

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of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.

9.2. The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the

General Meetings, unless otherwise provided herein.

9.3. Each share is entitled to one vote.
9.4. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting

will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.5. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in

writing whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.

9.6. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three (3) directors

who do not need to be Shareholders of the Company. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the
Law so allows, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to the Board
shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

10.2. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.3. When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

10.4. The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine

the number of directors, their remuneration and the term of their office. The General Meeting may decide to appoint
directors of two different classes, being class A directors and class B directors. Any such classification of directors shall
be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they
belong.

10.5. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the

General Meeting.

10.6. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple
majority.

11.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting which shall be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by
the secretary.

11.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing
to confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

11.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax

or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least
two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying
with the requirements set forth in the next paragraph.

11.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means

of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-

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pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.

11.7. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular

means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and
may be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

11.9. This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
12.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole
Director are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the
secretary.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the
Board or to any director(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in
concert. They may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be member of the Board or Shareholder and appoint and
dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of

the Sole Director in case of a Sole Director and, in the case of a Board, by the joint signatures of any two members of
the Board provided however that, in the event the General Meeting has appointed different classes of directors (namely
class A directors and class B directors), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A
director and one class B director (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound
by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Sole Director, or as the
case may be by the Board or any two directors or, in the event of classes of directors, by one class A and one class B
director acting together (including by way of representation), but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of the Directors. The director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of director.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

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U X E M B O U R G

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

17.4. If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

17.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning trans-

actions made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Supervisory auditor(s).
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux

comptes). The supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

18.2. The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and terminate

on the 31 

st

 December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incor-

poration and end on 31 December 2012.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

20.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
20.3. The dividends may be paid in United States Dollar or any other currency selected by the Board and they may be

paid at such places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under
the conditions and within the limits laid down in the Law.

20.4. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.

Art. 21. Dissolution and Liquidation.
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. below.

21.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General
Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

21.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 

st

 December 2012.

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U X E M B O U R G

The first annual General Meeting will be held in 2013.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

forty thousand (40,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 25% (twenty five per cent) so that the sum

of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Yu Lin, director, born on 12 June 1976 in Fujian, the People’s Republic of China, professionally residing in Building 4,

11 East Hepingli Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China, 100013, as class A director;

- Wenyong Shi, director, born on 28 November 1977 in Fujian, the People’s Republic of China, with professional

address at Building 4, 11 East Hepingli Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China, 100013, as class A director;

- Delphine André, director, born on 23 July 1973 in Nancy, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882, Luxembourg, as class B director;

for a term expiring at the annual General Meeting to be held in 2018;
2. that Alter Domus Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Register of

Commerce and Companies under number B 136.477, having his registered office 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg is appointed as supervisory auditor (commissaire aux comptes) of the Company; and

3. that the registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

NQ International Limited, une société constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège social au Unit 602, 6/

F, Causeway Bay Commercial Building, 1 Sugar Street, Causeway Bay, Hong Kong, et enregistrée auprès de registre de
commerce et des société de Hong Kong sous le numéro 1448596, représentée par Me François FELTEN, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 5 septembre 2012, (cette procuration restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation NQ Mobile Lux S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de NQ Mobile Lux S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il pourra
être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

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L

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2.3. Lorsque le Conseil ou le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle malgré le transfert temporaire de
son siège sociale, restera une société luxembourgeoise. De tels mesures temporaires seront prises par le Conseil ou le
cas échéant, par l’Administrateur Unique, et seront notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet sociaux.
4.1. La Société a pour objets (i) l'acquisition, la détention, la gestion et la cession, sous quelque forme que ce soit, de

participations, intérêts, droits et engagements dans des sociétés ou autres entités, entreprises, ou investissements com-
merciaux luxembourgeois et étrangers, l'acquisition par achat, souscription, prise en charge ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, certificats de créance, créances,
billets, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ou toute
espèce d’obligations assurées par des tiers, (ii) la détention, l’acquisition, la cession, l’investissement de toutes espèces
(dans), le développement, l’octroi de licences ou de sous-licences et la gestion de tout brevet ou tout autre droit de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine ainsi que les droits qui en dérivent ou qui les complètent, et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toutes les manières dans toutes sortes d’actifs. La Société peut également détenir des participations
dans des commandites et peut exercer son activité aux moyens de succursales situées à Luxembourg ou à l’étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obli-

gations et certificats de créance et autres titres représentatifs de dette.

4.4. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement et

prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou autres
entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, ou toute autre société ou entité qu’elle jugerait appropriée.

4.5. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris par voie de garantie ascendante ou latérale) au

profit de toute tierce personne afin de garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute
société ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre société ou entité qu’elle jugerait appropriée, et ce, généralememnt en sa propre
faveur ou en faveur de ces entités. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés
sur toute ou partie de ses avoirs.

4.6. D’une manière générale, elle peut porter assistance de toutes les manières à des sociétés et autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité qu’elle jugerait appropriée, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle considère utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets.

4.7. la Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation ou concernant n’im-

porte lequel de ses investissements aux fins d’assurer une gestion efficace, en ce compris et sans limitation, les techniques
et instruments désignés pour protéger la Société contre les risque de crédit, de change, de fluctuation des taux d’intérêt
et autres.

4.8. En outre, la Société peut acquérir, gérer, améliorer et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à

l’étranger.

4.9. Finalement, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, direc-

tement ou indirectement liée à tout domaine, en vue de faciliter la réalisation de son objet

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à quarante mille dollars américains (USD 40.000,-) représenté par quarante

mille (40.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l’Assemblée

Générale (telle que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article
22. ci-après.

5.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les actions sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué
à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. A défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la Société.
Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l’envoi d’une notification écrite à la Société.

6.5.  A  la  requête  écrite  d’un  Actionnaire,  un  certificat  confirmant  l’inscription  de  cet  Actionnaire  au  registre  des

Actionnaires peut être délivré. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identi-
fication qui seront déterminées par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par facsimilé par deux
membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société
aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les
certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété d’action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) Action-

naire(s)  de  la  Société,  cette  déclaration  de  transfert  devant  être  signée  par  le  cédant  et  le  cessionnaire  ou  par  des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert,

dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

8.2. Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans  ces  Statuts,  toute  référence  aux  décisions  prises  ou  aux  pouvoirs  exercés  par  l'Assemblée  Générale  sera  une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée,
chaque année le huitième jour du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

8.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée
générale et s’ils confirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou
publication préalables.

9.2. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4.  Dans  la  mesure  où  il  n’en  est  pas  autrement  disposé  par  la  Loi  ou  par  les  présents  Statuts,  les  décisions  de

l'Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

9.5. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,

soit par lettre, par télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et parler aux autres participants, (iii)

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l’assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le "Conseil") composé d’au moins trois (3) adminis-

trateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaire de la Société. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique
ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique").
Toutes les références dans les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique
s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

10.2. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

10.4. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale peut décider
de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment constatée dans le procès-verbal de la réunion
concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale.

10.6. En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, admi-

nistrateur  ou  non,  qui  sera  en  charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  et  des  décisions  de
l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple.

11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée briè-
vement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation écrite spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par

lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre ad-
ministrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu’un administrateurs pourra
accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents
ou assistent à la réunion du Conseil par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii)
la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du
Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.

11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

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11.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

11.9. Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux quelconques administrateurs,
et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

ou deux quelconques membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou un quelconque membre du Conseil d’Admi-
nistration et le secrétaire.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société

et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous administrateur
(s) ou autre(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou
conjointement. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également
déléguer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du
Conseil ou Actionnaire, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature

de l’Administrateur Unique pour le cas où il n’y aurait qu’un Administrateur Unique, et dans le cas d'un Conseil, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l'Assemblée Générale a
nommé différentes classes d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe
B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un admi-
nistrateur de classe B (y compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’Administrateur
Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’administrateurs, par la
signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B (y compris, par voie de représen-
tation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. Le(s) administrateur(s) ne contracte(nt) aucune obligation personnelle

du fait des dettes de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et des limitations listées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été, administrateur

ou délégué de la Société, devra être indemnisée par la Société dans toute la mesure permise par la loi de toute respon-
sabilité et de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par lui en relation avec toute plainte, action,
procès ou procédure, dans lesquelles il serait impliqué en tant que partie ou en vertu du fait qu’il est ou a été un admi-
nistrateur ou un délégué et contre tout montant payé par lui ou encourus par lui dans le règlement de celles-ci. Les mots
«plainte», «action», «procès» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les plaintes, actions, procès ou procédures (en
matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel) actuels ou imminents et les mots «responsabilité» et «dépenses»
devront inclure sans limitation les honoraires d’avocat, les coûts, les jugements et tout montant payé dans le cadre d’une
transaction et les autres dettes.

Aucune indemnité ne sera accordée à aucun administrateur ou délégué:
(i) pour toute responsabilité de la Société ou de ses actionnaires engagée en raison d’un dol, de mauvaise foi, d’une

faute lourde ou d’une négligence grave dans l’accomplissement de leurs fonctions;

(ii) pour tous les cas où il aura été judiciairement établi qu’il a agi de mauvaise foi et contrairement à l’intérêt de la

Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été entérinée par les juridictions judiciaires compétentes ou

par le conseil d’administration.

Le droit à indemnisation ici accordé devra être divisible, ne devra pas affecter d’autres droits dont tout administrateur

ou délégué bénéficie ou pourrait bénéficier à l’avenir, continuera de bénéficier à toute personne qui a cessé d’être ad-
ministrateur ou délégué et se transmettra à ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires et ses administrateurs. Rien de
ce qui est ici prévu ne portera atteinte au droit à indemnisation dont le personnel de la Société, en ce compris les
administrateurs et les délégués, pourrait bénéficier contractuellement ou par l’effet de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation de la défense de toute plainte, action, procès ou procédure

telles que décrites dans le présent article devront être avancées par la Société avant la résolution finale de celui-ci, dès

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réception de tout engagement par ou au nom du fondé de pouvoir ou de l’administrateur, de rembourser un tel montant
s’il est finalement décidé qu’il n’a pas droit à l’indemnisation prévue par cet article.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou affiliée de la
Société.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une filiale ou d’une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

17.4 Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique

et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le
registre des décisions.

17.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

18.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine son(leur)

nombre, son(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut
(peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année excepté pour le premier exercice social, lequel commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2012.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l'article 5 des
Statuts.

20.2 L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
20.3 Les dividendes pourront être payés en dollars américains ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront

être payés aux lieu et heure choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d’une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 22. ci-après.

21.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

21.3 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit quarante mille (40.000) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire Unique à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que le

montant de dix mille dollars américains (USD 10.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été présentée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société:
- Yu Lin, administrateur, né le 12 juin 1976 à Fujian, République populaire de Chine, demeurant professionnellement

au Bâtiment 4, 11 East Hepingli Street, Dongcheng District, Pékin, R.P. Chine, 100013, en tant qu’administrateur de classe
A;

- Wenyong Shi, administrateur, né le 28 novembre 1977 à Fujian, République populaire de Chine, demeurant profes-

sionnellement au Bâtiment 4, 11 East Hepingli Street, Dongcheng District, Pékin, R.P. Chine, 100013, en tant qu’admi-
nistrateur de classe A;

- Delphine André, administrateur, née le 23 juillet 1973 à Nancy, France, demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant qu’administrateur de classe B;

pour une durée se terminant à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2018;
2. que Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.477, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la Société; et

3. que le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en Anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Felten, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10407. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 6 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114999/672.
(120154994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

JCL-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114906/10.
(120154882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118162

L

U X E M B O U R G

JDJ 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114908/10.
(120154866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Jet Cruise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 90.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114910/9.
(120154881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Khulna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 102.051.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114922/9.
(120154844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Mondial Plating S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.561.

Société constituée le 30 novembre 2010 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 324 du 17 février

2011.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-

raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012115175/16.
(120154732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Lambeth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012114926/10.
(120154899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118163

L

U X E M B O U R G

Leeverg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 155.483.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114932/10.
(120154712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Les Bains d'Aphrodite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 41, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 103.100.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114937/10.
(120154722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.483.

Les comptes consolidés de la société MAGNACHIP SEMICONDUCTOR LLC pour l’année 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114958/10.
(120154931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Telecom Ventures Partners Lux, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.210.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire le 5 septembre 2012

Il est décidé:
- de nommer ERNST &amp; YOUNG, 7 Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach en tant que Réviseur d'Entreprises agréé,

jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

<i>Pour TELECOM VENTURES PARTNERS LUX S.C.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012115119/14.
(120154727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114960/10.
(120154869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118164

L

U X E M B O U R G

Mindblow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.393.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114963/10.
(120154713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.845.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114964/11.
(120154831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Musketeer Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012114966/10.
(120154743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

MBT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.048.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 Août 2012 entre Masai Marketing &amp; Trading AG, Suisse et Masai

Distribution Pte. Ltd., Singapour, les 12,500 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Masai Distribution Pte, Ltd. détient 12,500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114971/11.
(120154924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114974/10.
(120154820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118165

L

U X E M B O U R G

Of Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.950.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 15 mai 2012 que Madame Frederiks Van

Hout Karen, née le 28 juillet 1971 à Den Helder (Pays-Bas) et résidant 1, rue du Couvent, L-1363 Howald est nommée
gérante de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012115001/12.
(120154776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Mougal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.938.

En date du 3 Septembre 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au 3
Septembre 2012.

2. Démission de M Jean-Christophe Dauphin et M Georges Scheuer de ses fonctions de Gérants avec effet au 3

Septembre 2012.

3. Nomination à la fonction de Gérant avec effet au 3 Septembre 2012 et pour une durée indéterminée de Manacor

(Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 9098.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mougal Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2012114984/21.
(120154875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114975/10.
(120154821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114976/10.
(120154822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118166

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U X E M B O U R G

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114977/10.
(120154823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MORSA CAPITAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012114983/11.
(120154783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Soundtastic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4662 Differdange, 25, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 159.461.

Constituée par-devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2011, acte publié

au Mémorial C no 1160 du 31 mai 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Soundtastic S.à r.l.
C&amp;D – Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2012115080/13.
(120154691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.532.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2012

En date du 4 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Christopher J. FLOWERS en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Todd Michael FREEBERN
- Madame Sally ROCKER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

New PEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012114989/18.
(120154760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

118167

L

U X E M B O U R G

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114993/10.
(120154802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

NEP Senec Gardens S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114994/10.
(120154801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Rocca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 88.354.

Société constituée le 12 juillet 2002 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 1397 du 26.09.02.

Les statuts ont été modifiés le 1 

er

 octobre 2010 par Maître Henri Hellinckx (Mém C n°2597 du 27.11.2010)

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 30 juillet 2012 que:
Le commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, notifie son changement d'adresse du 176A rue de Beau-

raing à B-6920 Wellin vers le 4, Château d'Emeville-Fontaine à B-5370 Flostoy.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012115177/16.
(120154708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Concept 4 Depollution, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 171.260.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf août.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Franck FUSS, travailleur indépendant, né à Sarrebourg (France), le 27 août 1966, demeurant à F-54150

Mairy Mainville, 2Bis, rue Jules Ferry Mainville

2.- Monsieur Johan COLOMBEAU, responsable de services, né à Messincourt (France), le 02 décembre 1975, de-

meurant à F-08110 Messincourt, 13 rue de Wendel,

3.- La société HERO SA, société anonyme, ayant son siège social à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 141.027

ici représentée par Monsieur Manel ROMERA, indépendant, agissant en sa qualité d’administrateur, demeurant à L-7680

Waldbillig, 22, rue André Hentges

4.- Monsieur Gérald NEUENS, chef de service technique, né à Algrange (France), le 21 janvier 1957, demeurant à

F-57700 Hayange, 10 rue du Rhin.

118168

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de “CONCEPT 4 DEPOLLUTION”,

(ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de démontage et de démolition, d’assainissement, de dépollution ainsi que

tous travaux et moyens de nettoyage et d’élimination ainsi que de recyclage de résidus de construction ou de produits
nocifs.

- La société a également pour objet le nettoyage industriel ainsi que le transport de déchets.
- Elle a en outre pour objet toutes les prestations de services, d’études et d’expertises liées à son objet social.
- La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

- La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-

sement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

118169

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 mars 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et les premiers administrateurs-délégués peu-

vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Franck FUSS, préqualifié, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- Monsieur Johan COLOMBEAU, préqualifié, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3.- La société HERO SA, préqualifiée, Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4.- Monsieur Gérald NEUENS, préqualifié Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de dix mille

euros (10.000- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent euros
(1.200,- €)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
A) Monsieur Franck FUSS, travailleur indépendant, né à Sarrebourg (France), le 27 août1966, demeurant à F 54150

Mairy Mainville, 2Bis, rue Jules Ferry Mainville

B) Monsieur Johan COLOMBEAU, responsable de services, né à Messincourt (France), le 02 décembre 1975, demeu-

rant à F-08110 Messincourt, 13 rue de Wendel,

C) La société HERO SA, société anonyme, ayant son siège social à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 141.027 est nommé représentant permanent Monsieur Manel
ROMERA, prénommé,

D) Monsieur Gérald NEUENS, chef de service technique, né à Algrange (France), le 21 janvier 1957, demeurant à

F-57700 Hayange, 10 rue du Rhin.

3.- La société anonyme “FIDES.”, avec siège social à F-57140 Woippy, 72 route de Thionville inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

5.- Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 330 rue de Rollingergrund.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Gérald NEUENS, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et administrateur-

délégué de Société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fuss, Colombeau, Romera, Neuens, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: EAC/2012/10913. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012114735/164.
(120155110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

SOLAR AND CO Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 171.255.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Ariette Hortense G. FRANKIGNOULLE, née à Hermalle-sous-Argenteau (B), le 07 septembre 1962, domi-

ciliée à B-4870 Trooz, 113, route de Banneux Laquelle comparante a déclaré constituer une société anonyme dont elle
arrête les statuts comme suit:

118171

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «SOLAR AND CO Lu-
xemboug» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers, en tant que commissionnaire, représentant ou personne intermédiaire, agir en tant qu'inter-
médiaire commercial dans le domaine de l'énergie alternative, durable, renouvelable et efficace.

L'achat et la vente de matériaux dans le domaine des énergies alternatives, durable, renouvelable et efficaces.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris des activités annexes.
Dans ce cadre il faut considérer comme énergie durable, alternative, renouvelable et efficace: l'énergie photovoltaïque,

solaire thermique, éolienne, l'énergie à partir de biomasse, l'énergie hydraulique, l'énergie à partir de d'installations de
cogénération à haut rendement énergétique, l'énergie efficace à partir des sources classiques,... Dans ce cadre, il faut
considérer comme énergie alternative, durable, renouvelable et efficace: tous les procédés réalisant une économie con-
sidérable d'énergie tels que: rallumage,...

La vente d'accessoires relatifs aux appareils d'air conditionné, d'alarme, de domotique, de détecteurs incendie, de

réseau informatique, d'électricité et tout ce qui touche de près ou de loin à l'électricité.

La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne

les investissements, la gestion, la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat de la pleine propriété
ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.

Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature mobilière ou immobilière. En particulier,

elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels, mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de
nature à améliorer la qualité des prestations décrites ci-avant.

Elle pourra notamment acquérir un terrain, acquérir un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans

un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses activités, d'y établir son siège social ou d'y
loger ses dirigeant et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription financière ou par tout autre mode dans toutes

sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée

ou non.

Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (310.- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.

118172

L

U X E M B O U R G

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

118173

L

U X E M B O U R G

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

118174

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Ariette Hortense G FRANKIGNOULLE, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200.- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Madame Ariette Hortense G. FRANKIGNOULLE, née à Hermalle-sous-Argenteau (B), le 7 septembre 1962, domiciliée

à B-4870 Trooz, 113, route de Banneux.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
Madame Cécile Léa J. CORNET, née à Liège (B), le 20 août 1988, demeurant à B-4870 Fraipont, 113, route de Banneux.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2017.
5) Le siège social est fixé à L-8821 Koetschette, 1, Z.I. de Riesenhaff.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Madame

Ariette Hortense G. FRANKIGNOULLE, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Frankignoulle, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 août 2012. - EAC/2012/10589 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 28 août 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012115178/209.
(120155024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Duvivier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 125.250.

<i>Extrait des actes de cession de parts du 30 novembre 2011

Il résulte des actes de cession du 30 novembre 2011 entre:
Monsieur Xavier GOFFIN, demeurant au 20, Domaine Brameschhof, L-8290 KEHLEN
et
Monsieur Philippe DUVIVIER, demeurant au 10, route de Sainte-Marie, B-6840 NEUFCHATEAU (Belgique).
que:
40 parts sociales détenues par Monsieur Xavier GOFFIN dans le capital de la Société Duvivier SARL, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 125250, sont cédées à Monsieur Philippe DUVIVIER pour un montant
total de 20 000,00 € (vingt mille Euros).

118175

L

U X E M B O U R G

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012114765/17.
(120155087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Ren-Net S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Peinture René.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 9, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 156.066.

L’an deux mil douze, le trente août.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
REN-NET S.à.r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8545 Niederpallen, 9 rue de Reichlange,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 156.066,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 1

er

 octobre 2010, publiée au Mémorial C numéro 2.496 du 18 novembre 2010, page 119.806.

Ont comparu:

1) Monsieur René SPOLAORE, né le 27 octobre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-8545 Niederpallen, 9 rue de

Reichlange.

2) Madame Sandra PRIM, née le 14 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8558 Reichlange, 3, rue de Bettborn.
Les parties comparantes détiennent l’ensemble des 100 parts sociales d’une valeur de 125.-€ chacune, représentant

le capital social de 12.500.-€.

Les associés uniques préqualifiés renonçant aux formalités de convocation et ont pris ès qualités les résolutions sui-

vantes:

<i>Résolution unique

Les associés uniques décident d’ajouter à la dénomination sociale une enseigne commerciale, et par conséquent de

modifier l’article 3 des statuts, afin de lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «REN-NET S.à.r.l.» faisant commerce sous l’enseigne commerciale de

«Peinture René»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l’égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: R. SPOLAORE, S. PRIM, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11519. Reçu soixante-quinze euros

75.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012115060/50.
(120155081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118176


Document Outline

Aviapartner Europe S.A.

Concept 4 Depollution

Duvivier, S.à r.l.

Gestion J.P. S.C.A.

Great Harvest Canadian Investment Company Limited S.à r.l.

Inter Ikea Holding S.A.

Islands Charter S.A.

Java S.A.

JCL-Invest

JDJ 26 S.à r.l.

Jet Cruise S.A.

Khulna Invest S.A.

Lambeth S.A.

Leeverg Luxembourg S.A.

Les Bains d'Aphrodite S.A.

Luxprofi S.à r.l.

MagnaChip Semiconductor S.A.

Mandarin Road

Marfi S.à r.l.

MBT Luxembourg S.à r.l.

Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.

Merina Partnership S.e.c.s.

Merina Partnership S.e.c.s.

Merina Partnership S.e.c.s.

Merina Partnership S.e.c.s.

Mindblow S.A.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.

Mondial Plating S.A.

Morsa Capital S.A.

Mougal Investments S.à r.l.

Musketeer Investments Luxembourg S.C.A.

NEP Prievidza S.à r.l.

NEP Senec Gardens S. à r.l.

New PEL S.à r.l.

NQ Mobile Lux S.A.

Of Wood S.à r.l.

Ren-Net S.à.r.l.

Rocca Investments S.A.

SOLAR AND CO Luxembourg

Soundtastic S.à r.l.

Telecom Ventures Partners Lux