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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2461
3 octobre 2012
SOMMAIRE
Acuitis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
118104
Advisory Key . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118104
Aerotruck G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118106
AK Active Sales Solutions for Hotels . . . . .
118106
Alderamin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118114
AL-Nahda Palace Luxembourg S.A. . . . . .
118110
AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .
118082
Altercorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118114
Alter Domus Financial Reporting Services
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118105
Ambres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118115
Arpex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118115
Ata Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118105
Aviapartner Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
118116
Cebtimo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118105
Centuria Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
118126
Cofibat SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118103
Eagles Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118122
Eagles Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118123
Eagles Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118123
Easybox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118125
EB8 Finland Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
118126
EcoTree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118123
European Goldfields (Luxembourg) No. 1
S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118124
European Goldfields (Luxembourg) No. 2
S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118124
Euroridge Capital Partners CAT 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118125
Expression(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118125
Fimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118103
Galey & Lord Investments Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118125
Harvest Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118115
Kougar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118114
Medtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118126
Minpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118123
RI Menora German Holdings . . . . . . . . . . . .
118124
Safety Global Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
118126
SARP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118116
Styron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118106
TB Resort Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
118110
Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118118
Venice Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118122
Victoria Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118099
118081
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AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 400.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.998.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AltaGas Ltd., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 1700, 355 - 4
th
Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, registered with Industry Canada under number 750188-9 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Christophe GAUL, manager, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited liability
(“société à responsabilité limitée”) established under the laws of Luxembourg having its registered office at 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, incorporated on 30 March 2012, following a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary
residing at Luxembourg, published in the Mémorial C number 1247 of May 18
th
2012, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 167 998 (the "Company").
II. That the Sole Shareholder holds all of the two hundred (200) shares in the share capital of the Company.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create one new class of shares in the share capital of the Company which shall be
composed of mandatory redeemable preferred shares (in abbreviate, MRPS), the rights, obligations and features of which
are detailed in the amended and restated articles of association of the Company (the Articles), as shall be implemented
by the present deed. These rights, obligations and features of the MRPS differ from the rights, obligations and features of
the existing shares of the Company, which shall henceforth be renamed into ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred eighty
thousand United States Dollars (USD 380,000,-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), to the amount of four hundred thousand United States
Dollars (USD 400,000.-), by way of the issuance of (i) one thousand eight hundred (1,800) ordinary shares and (ii) two
thousand (2,000) MRPS having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100-.) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to (i) one thousand eight hundred (1,800)
ordinary shares and (ii) two thousand (2,000) MRPS having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each and to fully pay up such ordinary shares and MPRS by way of a contribution in cash in an amount of three hundred
twenty-five million fifty thousand United States Dollars (USD 325,050,000.-) (the Contribution).
The Contribution is to be allocated as follows:
(i) One hundred eighty thousand United States Dollars (USD 180,000.-) to the ordinary shares share capital account;
(ii) Two million eight hundred thirty thousand United States Dollars (USD 2,830,000.-) to the ordinary shares share
premium reserve account;
(iii) Two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) to the MRPS share capital account;
(iv) Three hundred twenty-one million eight hundred thousand United States Dollars (USD 321,800,000.-) to the MRPS
share premium reserve account; and
(v) Forty-thousand United States Dollars (USD 40,000.-) to the legal reserve of the Company.
The amount of three hundred twenty-five million fifty thousand United States Dollars (USD 325,050,000.-) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles,
so that they read henceforth as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l. (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated entities or to any other company, entity or person. It may also give guarantees and grant securities in favor of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any other company, entity
or person. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by two thousand (2,000) ordinary shares with a par value of one hundred United
States Dollars (USD 100,-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares). The holder(s) of Ordinary Shares
are hereinafter referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.
5.2. The share capital is also represented by two thousand (2,000) mandatory redeemable preferred shares with a par
value of one hundred United States Dollar (USD 100,-) each, which are redeemable in accordance with these Articles
(the MRPS). The holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder and collectively as the
MRPS Shareholders. The MRPS shall confer upon the MRPS Shareholders the right to the MRPS Coupon Entitlement.
The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Ordinary Shareholder(s)
and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.3. The entire share capital thus amounts to four hundred thousand United States Dollar (USD 400,000.-).
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Art. 6. Reserve.
6.1. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share
Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value
of any premium paid in relation to the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this Ordinary Shares Share Premium
Reserve Account will constitute distributable reserves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders.
6.2. The Company shall maintain a share premium reserve account for the exclusive benefit of the holders of MRPS
(the MRPS Share Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the
amount or value of any premium paid in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Reserve
Account will constitute distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholders.
Art. 7. Capital increase or reduction.
7.1. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
7.2. In case a MRPS Shareholder is also an Ordinary Shareholder, it/he/she counts as one Shareholder for the requi-
rements set forth by Law.
Art. 8. General - Acquisition or redemption by the Company of Shares.
8.1. In accordance with the Law, the Company may acquire or redeem its own Ordinary Shares provided that the
Company has Available Funds, excluding the MRPS Share Premium Reserve Account and the MRPS Profit Account, for
distribution for that purpose, or provided the Company uses proceeds of a new issue made for the purposes of allowing
such redemption.
8.2. In accordance with the Law, the Company may acquire or redeem its own MRPS provided that the Company has
Available Funds, excluding the General Profit Account and the Ordinary Share Premium Reserve Account, for distribution
for that purpose, or provided the Company uses proceeds of a new issue made for the purposes of allowing such re-
demption. The Company must redeem its own MRPS in accordance with these Articles.
Art. 9. Mandatory redemption or acquisition of the MRPS by the Company.
9.1. To the extent permitted by Law, the Company must, at the initiative of the Board, redeem or acquire and sub-
sequently cancel, all of the MRPS still outstanding at the Mandatory Redemption Date.
9.2. In case of insufficient Available Funds for the redemption in cash and/or in kind of all the MRPS at the Redemption
Price at the Mandatory Redemption Date, each MRPS shall be redeemed in full, in cash and/or in kind for the portion of
the Available Funds at the Mandatory Redemption Date divided by the number of MRPS (the Partial Payment). The
Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former MRPS Share-
holders (i) the difference between the Redemption Price per MRPS and the Partial Payment plus (ii) the Penalty but only
upon the condition (condition suspensive) and at the moment when the Company will have sufficient Available Funds for
such payment.
Art. 10. Optional redemption of the MRPS by the Company.
10.1. Subject to article 8.2, the Company may, at any time prior to the Mandatory Redemption Date upon proposal
of the Board of the Company, redeem or acquire and subsequently cancel, MRPS.
Art. 11. MRPS redemption procedure.
11.1. At least ten (10) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be delivered in person or sent
by registered mail, post, fax or email to each registered MRPS Shareholder, at his, its or her address last shown in the
register of the MRPS Shareholders, notifying such MRPS Shareholder of the number of MRPS to be redeemed, specifying
the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemp-
tion and the anticipated date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption
price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of the MRPS
Shareholder as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such MRPS Shareholder before the
redemption date, subject as the case may be to the provisions of article 9.2.
11.2. Any notice or other communication to be given under this article shall be in writing and may be delivered in
person or sent by registered mail, post, fax or email to the relevant party and shall be deemed to be given:
(i) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or
(ii) if sent by post, at 10.00 a.m. on the second Business Day after it was put into the post, if sent within the same
jurisdiction, or at 10.00 a.m. on the third Business Day after it was put into the post, if sent by airmail; or
(iii) if sent by fax, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next Business Day following the date of
dispatch.
(iv) if sent by email, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next Business Day following the date
of sending.
(v) In proving service of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope
containing the notice or communication was properly addressed and posted, or that the fax or email was properly
addressed and sent.
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Art. 12. MRPS redemption price.
12.1. The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption, acquisition or reimbursement of their MRPS by the
Company under articles 8.2, 10.1 or 23.2(a), shall be entitled, subject as the case may be to the provisions of article 9.2,
to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of (the Original Redemption Price):
(a) the MRPS Investment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(b) the accrued but unpaid MRPS Coupon Entitlement up to the MRPS Period End Date, pro rata to the MRPS being
redeemed or acquired; and
(c) the remaining balance of the MRPS Profit Account, if any.
12.2. In case of Impairment of the Underlying Assets, the MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption,
acquisition or reimbursement of their MRPS by the Company under articles 8.2, 10.1 or 23.2(a), shall be limited to receive
an amount equal to
(i) the impaired book value under Lux GAAP, at the time of redemption of the Underlying Assets as recorded in the
most recent interim financial statements or last annual accounts of the Company, as the case may be, divided by (ii) the
number of MRPS to be redeemed at the time of the redemption (the Impaired Redemption Price). For the avoidance of
doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the Original Redemption Price.
12.3. Notice of any redemption shall be published in accordance with article 9 of the Law.
Art. 13. Indivisibility and Transfer of Shares.
13.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
13.2. The Shares are freely transferable between shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Share-
holders.
When the Company has a sole Shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A Share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
13.3. A register of Shares, or separate registers for Ordinary Shares and MRPS, is (are) kept at the registered office
and may be examined by any Shareholder on request.
III. Management – Representation
Art. 14. Appointment and removal of managers.
14.1. The Company is managed by one manager or a Board composed of one (1) or several category A manager(s)
and one (1) or several category B manager(s). The managers are appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
14.2. Any or all of the managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 15. Board. If several managers are appointed, they constitute the Board.
15.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
15.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager at the place indicated in the convening notice, which in principle is
in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least five (5) days in advance, except in the case of
an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) category A manager and at least one (1) category B manager are present or represented. Board resolutions are
validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager.
Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been
appointed, by all the managers present or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
15.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers or in case
category A and B managers have been appointed by the signature of at least one (1) category A manager and at least one
(1) category B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 16. Sole manager.
16.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
16.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
16.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 17. Liability of the managers.
17.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 18. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
18.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
18.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) calendar days prior to the date
of the meeting, except in the case of an emergency the nature and circumstances of which are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 19. Sole Shareholder.
19.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
19.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
19.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 20. Financial year and approval of annual accounts.
20.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
20.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.
20.3. Any Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the
books and records at the registered office.
20.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 21. Auditors.
21.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.
21.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises agrée(s)), when so required by law.
21.3. The shareholders appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor
(réviseur(s) d'entreprises agrée(s)), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which
may not exceed six (6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur
(s) d'entreprises agrée(s)) may be reappointed.
Art. 22. Annual allocation of the Company’s results.
22.1. General
Th Company shall maintain:
(a) a Legal Reserve Account;
(b) the MRPS Profit Account; and
(c) a General Profit Account,
all separate and to be kept in United States Dollars (USD).
22.2. Annual allocation of the Company’s results
The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts of
the Company in the following order:
(a) first, by setting off to the (carried forward) losses , if any;
(b) second, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued share capital
of the Company;
(c) third, with respect to any financial year and in accordance with Luxembourg law, the amount, if any, of accrued but
unpaid MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the MRPS Profit Account due to insufficient profits
in any previous financial year.
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year
shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
For the avoidance of doubt, the MRPS Shareholders are entitled to their preferential and cumulative dividend even for
the years in which the Company incurs losses.
22.3. Interim dividends
Interim dividends may be declared at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other distributable reserves (including share premium)
within the sense of the Law are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not
exceed the profits made after the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any,
increased by profits carried forward and distributable reserves within the meaning of the Law, and reduced by losses
carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve Account and taking into consideration any prior interim
dividend distribution made in such financial year;
(c) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to declare the interim dividends;
and
(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
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Distributions
22.4. No dividend or interim dividend shall be distributed to the Ordinary Shareholders until all accrued but unpaid
MRPS Coupon Entitlement or any amount due under this article Art.22have been paid or allocated to the MRPS Profit
Account in accordance with these Articles.
22.5. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 22.4 and
22.6 can only be made to the Shareholders to the extent permitted by the Law and pursuant to a unanimous resolution
of the General Meeting where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being unders-
tood, for the avoidance of doubt, that the MRPS Shareholder(s) shall not be entitled to any distributions except those
made out of the MRPS Profit Account.
22.6. The annual dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution passed at the General
Meeting and any distribution to be made to the Shareholders in connection therewith must exclude any interim dividend
declared by the Board with respect to the same financial year.
22.7. Each Shareholder who is entitled to receive an annual dividend or, as the case may be, an interim dividend may
decide that said interim dividend shall accrue and be paid on a later date.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 23. Dissolution and liquidation.
23.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
23.2. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the MRPS Shareholder(s) if MRPS are still issued and outstanding and subject to articles 12.1 and 12.2, an
amount equal to:
(i) the MRPS Investment Amount;
(ii) any and all accrued but unpaid MRPS Coupon Entitlement up to the MRPS Period End Date; and
(iii) the balance of the MRPS Profit Account, if any;
(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up capital on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
23.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
23.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
VII. Definitions
Art. 25. Definitions. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meaning:
Articles have the meaning given in article Art.1.
Available Funds means any and all sums available for distribution pursuant to Luxembourg law (including but not limited
to distributable funds, inclusive of any reserve established with funds received by the Company as an issue premium such
as, inter alia, the Ordinary Share Premium Reserve Account, the MRPS Share Premium Reserve Account or proceeds of
a new issue made for the redemption purpose and through extraordinary general meeting of Shareholders as provided
for by the Law.
Board has the meaning given in article Art.2.
Business Day means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open
for business in Luxembourg.
Commencement Date means the date of issuance of the MRPS, i.e. August 28, 2012.
Company has the meaning given in article Art.1.
Financial Assets means the financial assets (other than shares or similar equity instruments) that
provide for interest or other similar returns.
General Meeting has the meaning given in article 18.1.
General Profit Account means the general profit account that has to be held at any time by the Company.
Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded under Luxembourg GAAP at the time of re-
demption, acquisition or reimbursement in the most recent interim financial statements or last annual accounts of the
Company, as the case may be, used to determine inter alia the existence of sufficient Available Funds for the redemption.
Impaired Redemption Price has the meaning given in article 12.2.
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Income means, in respect of the Underlying Assets, the income accrued or received (such as but not limited to interest
income) by the Company in relation to the Underlying Assets recorded during the relevant accounting period of the
Company according to Lux GAAP.
Law has the meaning given in article Art.1.
Legal Reserve Account means the reserve account that has to be held at any time by the Company in relation with
the legal reserve within the meaning of the Law.
Lux GAAP means the Luxembourg generally accepted accounting principles.
Managers’ Circular Resolutions has the meaning given in article 15.2.
Mandatory Redemption Date means ten (10) years as from the Commencement Date.
Margin means the remuneration for the Company as determined in a transfer pricing study (including addenda, if any)
prepared on behalf of the Company.
MRPS has the meaning given in article 5.2.
MRPS Coupon Entitlement means the right conferred to the MRPS Shareholders, as a class, to receive, out of the
profits of the Company available for distribution by way of dividend, a preferential and cumulative dividend at a rate of
five point ninety-five percent (5.95%) per year calculated on the basis of a three hundred sixty (360) day year of twelve
months of thirty (30) days each, less the Margin multiplied by the par value of the MRPS plus the related MRPS Share
Premium Reserve account.
MRPS Investment Amount means the sum of:
(a) the par value of each MRPS multiplied by the number of issued MRPS; and
(b) the balance of the MRPS Share Premium Reserve Account. MRPS Period End Date means (as the case may be):
(a) January 1 of each year occurring before the Mandatory Redemption Date; or
(b) each date of redemption, acquisition or reimbursement of MRPS by the Company pursuant to articles 8.2, 10.1 or
23.2(a), or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that falls in the following financial year, in
which case the MRPS Period End Date ends on the previous Business Day).
MRPS Profit Account means the profit account that has to be held at any time by the Company in relation with the
MRPS.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.2
MRPS Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 6.2.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 6.1.
Original Redemption Price has the meaning given in article 12.1.
Partial Payment has the meaning given in article 9.2.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account. Penalty means (i) an interest rate
per annum equal to 2% over the rate of interest publicly announced by RBC Royal Bank from time to time at its principal
office in New York City, New York as its United States “base” or “prime” rate that is applicable on any overdue payment
in accordance with article 9.2, or (ii) any other amount(s) or calculation mechanism that shall be agreed by the Company
and the relevant MPRS Shareholders within fifteen (15) business days of the Mandatory Redemption Date.
Redemption Price means, as the case may be, the Ordinary Redemption Price or the Impaired Redemption Price.
Shareholders has the meaning given in article 5.2
Shareholders’ Circular Resolutions has the meaning given in article 18.1.
Shares have the meaning given in article 5.2.
Underlying Assets means the Financial Assets in USD, acquired or to be acquired and financed directly or indirectly
(further to a contribution of cash, in kind or by the capitalization of outstanding dividends payables) by the issuance of
MRPS and related MRPS Share Premium Reserve Account and/or any other Financial Assets replacing the existing Financial
Asset(s), or purchased or financed with the Income or proceeds arising out of the existing Financial Assets or of a disposal
of all or part of the existing Financial Assets.
VIII. General provisions
26.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
26.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
26.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
26.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable Law and,
subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the registers of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately seven thousand two hundred euro (€ 7,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour d’août.
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
EST APPARU:
AltaGas Ltd., une société constituée selon le droit canadien, dont le siège social se situe au 1700, 355 - 4
th
Avenue,
S.W. Calgary, Alberta T2P 0J1, inscrite à l’Industry Canada sous le numéro 750188-9 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Christophe GAUL, gérant, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante déclare qu’elle est l’associé unique (l’ « Associé Unique ») de AltaGas Finance Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.998, constituée par un acte de Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 18 mai 2012, numéro 1247 (la « Société »).
II. l’Associé Unique détient la totalité des deux cents (200) parts sociales dans le capital social de la Société.
III. l’Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société qui se
composera de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (en abrégé PSPOR) dont les droits, obligations et
caractéristiques sont détaillées dans les statuts modifiés et coordonnés de la Société (les Statuts) tels que détaillés dans
le présent acte. Les droits, obligations et caractéristiques des PSPOR diffèrent des droits, obligations et caractéristiques
des parts sociales existantes de la Société, qui seront désormais requalifiées en parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt mille dollars
américains (USD 380.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-) à un montant de quatre cent mille dollars américains (USD 400.000,-), par l’émission de (i)
mille huit cents (1.800) parts sociales ordinaires et de (ii) deux mille (2.000) PSPOR d’une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-
tation du capital social comme suit:
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<i>Intervention – Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) mille huit cents (1.800) parts sociales
ordinaires et (ii) deux mille (2.000) PSPOR, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
et libère intégralement ces parts sociales ordinaires et ces PSPOR par un apport en numéraire d’un montant de trois cent
vingt-cinq millions cinquante mille dollars américains (USD 325.050.000,-) (l’Apport).
L’Apport sera affecté de la manière suivante:
(i) cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 180.000,-) au compte de capital social des parts sociales ordinaires;
(ii) deux millions huit cent trente mille dollars américains (USD 2.830.000,-) au compte de réserve de prime d’émission
lié aux parts sociales ordinaires;
(iii) deux cent mille dollars américains (USD 200.000,-) au compte de capital social PSPOR;
(iv) trois cent vingt-et-un millions huit cent mille dollars américains (USD 321.800.000,-) au compte de réserve de
prime d’émission lié au PSPOR; et
(v) quarante mille dollars américains (USD 40.000,-) à la réserve légale de la Société.
Le montant de trois cent vingt-cinq millions cinquante mille dollars américains (USD 325.050.000,-) est à la libre
disposition de la Société preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement
les Statuts, de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est AltaGas Finance Luxembourg S.à r.l. (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et d’obligations non garanties de
tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut acquérir des participations dans les prêts et/
ou prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts et/ou émissions de titres de créance, à ses
filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés, entités ou personnes. La Société peut également consentir des
garanties et nantir et accorder des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées, ou toutes autres sociétés, entités ou personnes. La Société peut également céder, grever de
charges ou autrement créer des sûretés sur toute ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut employer tous les instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa
protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par deux mille (2.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires). Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires sont désignés comme un Associé Ordinaire et collectivement comme les As-
sociés Ordinaires.
5.2. Le capital social est aussi représenté par deux mille (2.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables
d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, rachetables conformément aux présents Statuts
(les PSPOR). Le(s) détenteur(s) de PSPOR sont désignés comme un Associé PSPOR et collectivement, comme les Associés
PSPOR. Les PSPOR confèrent aux Associés PSPOR un droit au Droit au Coupon PSPOR. Les Parts Sociales Ordinaires
et les PSPOR sont collectivement désignées comme les Parts. Les Associés Ordinaires et les Associés PSPOR sont
collectivement désignés les Associés.
5.3. Le capital social s’élève donc à quatre cent mille dollars américains (USD 400.000,-).
Art. 6. Réserve.
6.1. La Société ouvrira un compte de réserve de prime d’émission sur les Parts Sociales Ordinaires (le Compte de
Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) en dollars américains et sur lequel seront comptabilisés le
montant ou la valeur de toute prime payée sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi comptabilisés sur le
Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires constitueront des réserves distribuables de la
Société uniquement distribuables aux Associés Ordinaires.
6.2. La Société ouvrira un compte de réserve de prime d’émission à l’usage unique des détenteurs de PSPOR (le Compte
de Réserve de Prime d’Emission PSPOR) en dollars américains et sur lequel seront comptabilisés le montant ou la valeur
de toute prime payée sur les PSPOR. Les montants ainsi comptabilisés sur le Compte de Réserve de Prime d’Emission
PSPOR constitueront des réserves distribuables de la Société uniquement distribuables aux Associés PSPOR.
Art. 7. Augmentation ou Réduction du capital social.
7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés agissant conformément aux dispositions
prévues pour la modification des Statuts.
7.2. Si un Associé PSPOR est également un Associé Ordinaire, celui-ci sera considéré comme un seul Associé pour
les dispositions prévues par la Loi.
Art. 8. Généralités – Acquisition ou Rachat de Parts Sociales par la Société.
8.1. Conformément à la Loi, La Société peut acquérir ou racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires à condition
que la Société dispose de Fonds Disponibles suffisants à cet effet, à l’exclusion du Compte de Réserve de Prime d’Emission
PSPOR et du Compte de Profits PSPOR, ou que la Société utilise le produit d’une nouvelle émission réalisée afin de
permettre ledit rachat.
8.2. Conformément à la Loi, La Société peut acquérir ou racheter ses propres PSPOR à condition que la Société dispose
de Fonds Disponibles suffisants à cet effet, à l’exclusion du Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales
Ordinaires et du Compte Général de Profits, ou que la Société utilise le produit d’une nouvelle émission réalisée afin de
permettre ledit rachat. La Société doit racheter ses propres PSPOR conformément aux présents Statuts.
Art. 9. Rachat obligatoire ou Acquisition de PSPOR par la Société.
9.1. Dans la mesure de la Loi, la Société devra, à la demande du Conseil, racheter ou acquérir et ensuite annuler, toutes
les PSPOR encore en circulation au moment de la Date de Rachat Obligatoire des PSPOR.
9.2. Si la Société ne dispose pas de Fonds Disponibles suffisants pour le rachat au Prix de Rachat, en numéraire et/ou
en nature, de toutes les PSPOR à la Date de Rachat, chaque PSPOR sera rachetée intégralement, en numéraire et/ou en
nature pour la partie des Fonds Disponibles à la Date de Rachat des PSPOR, divisée par le nombre de PSPOR (Paiement
Partiel). La Société devra payer, de manière prioritaire par rapport à tous les autres montants dus relatifs à son capital
social, aux anciens Associés PSPOR (i) la différence entre le Prix de Rachat par PSPOR et le Paiement Partiel plus (ii) la
Pénalité mais uniquement à la condition suspensive et lorsque la Société dispose de Fonds Disponibles suffisants pour
ledit paiement.
Art. 10. Rachat optionnel des PSPOR par la Société.
10.1. Sous réserve de l’article 8.2 et à la demande du Conseil de la Société, la Société peut, à tout moment avant la
Date de Rachat Obligatoire racheter ou acquérir et ensuite annuler des PSPOR.
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Art. 11. Procédure de rachat des PSPOR.
11.1. Dix (10) jours calendaires au moins avant la date de rachat, un avis écrit sera délivré en personne ou envoyé par
lettre recommandée, courrier, fax ou e-mail à chaque Associé PSPOR enregistré, à la dernière adresse figurant dans le
registre des Associés PSPOR, indiquant à cet Associé PSPOR le nombre de PSPOR qui seront rachetées, ainsi que la date
de rachat, le prix de rachat, la procédure de remise des PSPOR à la Société pour rachat et la date prévue de l’assemblée
générale des associés statuant sur le rachat des PSPOR. Le prix de rachat desdites PSPOR sera dû à l’ordre de la personne
dont le nom figure dans le registre des Associés PSPOR comme en étant le détenteur et sur le compte bancaire fourni
à la Société par ledit Associé PSPOR avant la date de rachat, sous réserve le cas échéant des dispositions de l’article 9.2.
11.2. Tout avis ou autre communication devant être envoyé conformément au présent article sera délivré en personne
ou envoyé par lettre recommandée, courrier, fax ou e-mail à la partie concernée et sera considéré comme reçu:
(i) dans le cas d’une livraison en personne ou par lettre recommandée, respectivement au moment de la livraison ou
le jour de la livraison; ou
(ii) dans le cas d’un envoi par courrier, à 10.00 heures du matin, le deuxième Jour Ouvrable suivant l’envoi à la poste,
dans le cas d’un envoi dans la même juridiction ou à 10.00 heures du matin le troisième Jour Ouvrable suivant après
l’envoi à la poste dans le cas d’un envoi par avion; ou
(iii) dans le cas d’un envoi par fax, à 10.00 heures du matin (heure locale de destination) le Jour Ouvrable suivant la
date d’envoi.
(iv) dans le cas d’un envoi par e-mail, à 10.00 heures du matin (heure locale de destination) le Jour Ouvrable suivant
la date d’envoi.
(v) Pour prouver l’envoi d’un avis ou d’un document, il sera suffisant de prouver la livraison ou que l’enveloppe con-
tenant l’avis ou le document a été correctement adressée ou postée ou que le fax ou l’e-mail a été correctement adressé
ou envoyé.
Art. 12. Prix de rachat des PSPOR.
12.1. Dans le cadre d’un rachat, d’une acquisition ou d’un remboursement de PSPOR par la Société en vertu des articles
8.2, 10.1 ou 23.2(a), le(s) détenteur(s) de PSPOR recevront, sous réserve le cas échéant des dispositions de l’article 9.2,
un montant (en numéraire ou en nature) équivalent à la somme (le Prix de Rachat de Départ):
(a) du Montant des Investissements PSPOR proportionnellement aux PSPOR qui seront rachetées ou acquises;
(b) du Droit au Coupon PSPOR cumulé mais non payé à la Date de Fin de Période PSPOR, proportionnellement aux
PSPOR qui seront rachetées ou acquises; et
(c) le solde du Compte de Profits PSPOR, le cas échéant.
12.2. Dans le cas d’une Dégradation des Actifs Sous-jacents, les Associés PSPOR recevront uniquement, en contre-
partie du rachat, acquisition ou remboursement de leur PSPOR par la Société en vertu des articles 8.2, 10.1 ou 23.2(a),
un montant équivalent à (i) la valeur comptable dégradée conformément aux Lux GAAP au moment du rachat des Actifs
Sousjacents telle que comptabilisée dans les comptes intérimaires les plus récents ou dans les derniers comptes annuels
de la Société, selon le cas, divisée par (ii) le nombre de PSPOR qui seront rachetées au moment du rachat (le Prix de
Rachat Dégradé). En tout état de cause, cet ajustement ne pourra aboutir à un Prix de Rachat Dégradé étant plus élevé
que le Prix de Rachat de Départ.
12.3. Tout avis de rachat sera publié conformément à l’article 9 de la Loi.
Art. 13. Indivisibilité et Cession des Parts Sociales.
13.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
13.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, donc entre Associés PSPOR et Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles à des tiers.
Lorsque la Société a plusieurs Associés, la cession de Parts Sociales (inter vivos) aux tiers est soumise au consentement
préalable des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société prévues par l'article 1690 du code civil.
Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
13.3. Un registre des Parts Sociales, ou des registres différents pour les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR, sera/
seront tenu(s) au siège social et peuvent être examinés par tout Associé qui en fait la demande.
III. Gestion – Représentation
Art. 14. Nomination et révocation des gérants.
14.1. La Société est gérée par un gérant ou un Conseil composé d’un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1)
ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
14.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par résolution des associés.
Art. 15. Conseil. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil.
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15.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
15.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours à
l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se
tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et qu’au moins un (1) gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil ne sont valablement adoptées qu’à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, et dans la mesure
où au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B votent en faveur des décisions. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
15.3. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants et, si des gérants de catégorie
A et de catégorie B ont été nommés, par la signature conjointe d’au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B.
(ii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 16. Gérant unique.
16.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
16.2. La Société sera engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
16.3. La Société sera aussi engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont
été délégués.
Art. 17. Responsabilité des gérants.
17.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associe(s)
Art. 18. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
18.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé
à tous les Associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la
Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
18.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours calen-
daires avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence
doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale ou prises par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale,
ou à la première consultation, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
Art. 19. Associé unique.
19.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale;
19.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des As-
sociés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
19.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 20. Exercice social et approbation des comptes annuels.
20.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
20.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
dues par ses gérants et associés.
20.3. Tout Associé (qu’il soit Associé Ordinaire ou Associé PSPOR ou les deux) peut prendre connaissance de l’in-
ventaire et du bilan au siège social.
20.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale ou par voie de Résolutions
Circulaires des Associés annuelle dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 21. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
21.1. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
21.2. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises agréés.
21.3. Les associés nomment le commissaire aux comptes le cas échéant et le réviseur d’entreprises agréé le cas échéant
et déterminent leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Le commissaire
aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé peuvent être renommés.
Art. 22. Affectation annuelles des bénéfices de la Société.
22.1. Généralités
La Société ouvrira:
(a) un Compte de Réserve Légale;
(b) un Compte de Profits PSPOR; et
(c) un Compte Général de Profits;
tous distincts et libellés en dollars américains (USD).
22.2. Affectation annuelle des bénéfices de la Société
Les Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets annuels tel qu’il apparaît dans les comptes annuels
de la Société selon l’ordre suivant:
(a) premièrement, en apurant les pertes (reportées), le cas échéant;
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(b) deuxièmement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de
Réserve Légale, jusqu’à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale soit égal à 10% du capital social émis
de la Société;
(c) troisièmement, pour chaque exercice social et conformément au droit luxembourgeois, le montant, le cas échéant,
du Droit au Coupon PSPOR cumulé mais non payé qui n’a pas été entièrement affecté au Compte de Profits PSPOR en
raison de fonds insuffisants lors d’un exercice social précédent;
(d) quatrièmement, pour chaque exercice social, un montant équivalent au Droit au Coupon PSPOR pour ledit exercice
social sera affecté au Compte de Profits PSPOR; et
(e) enfin, le solde des bénéfices après affectation conformément au paragraphe (a) à (d) inclus sera affecté au Compte
Général de Profits.
En tout état de cause, les Associés PSPOR auront droit à leur dividende préférentiel cumulatif même lors des exercices
sociaux pour lesquels la Société a encouru des pertes.
22.3. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émission)
au sens de la Loi, sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables au sens de la Loi, et diminué des pertes reportées
et les sommes à affecter au Compte de Réserve Légale et en tenant compte de toute distribution de dividende intérimaire
faite au préalable lors dudit exercice social;
(c) le Conseil doit décider de déclarer des dividendes intérimaires dans les deux
(2) mois de la date des comptes intérimaires; et
(d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés par la distribution d’un dividende intérimaire, compte
tenu des actifs de la Société.
Distributions
22.4. Aucun dividende ni dividende intérimaire ne sera distribué aux Associés Ordinaires tant que tous les Droits au
Coupon PSPOR cumulés mais non payés ou tout montant dû en vertu du présent Article 22 n’auront pas été payés ou
affectés au Compte de Profits PSPOR conformément aux présents Statuts.
22.5. Toute distribution faite à partir des Comptes de Profits et qui n’est pas prévue par les Articles 22.4 et 22.6 ne
sera faite aux Associés que dans les limites de la Loi et à la suite d’une résolution unanime de l’Assemblée Générale à
laquelle la totalité du capital social votant est présente ou représentée, étant entendu, en tout état de cause, que les
Associés PSPOR ne sont autorisés à recevoir que les distributions effectuées à partir du Compte de Profits PSPOR.
22.6. Le dividende annuel d’un exercice social sera déclaré par une résolution adoptée en Assemblée Générale et toute
distribution liée faite aux Associés exclura tout dividende intérimaire déclaré par le Conseil pour le même exercice social.
22.7. Tout Associé, ayant droit à un dividende annuel ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que
ledit dividende intérimaire courre et soit payé à une date ultérieure.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la moitié (en nombre)
des Associés détenant les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou
non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
23.2. Les actifs restant après règlement de toutes les dettes de la Société, seront distribués de la manière suivante:
(a) premièrement aux Associés PSPOR si des PSPOR sont encore en circulation, sous réserve des articles 12.1 et 12.2,
un montant équivalent:
(i) au Montant d’Investissement PSPOR;
(ii) à tout Droit au Coupon PSPOR cumulé mais non payé jusqu’à la Date de Fin de Période PSPOR;
(iii) au solde du Compte de Profits PSPOR, le cas échéant;
(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, le capital libéré des Parts Sociales Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde après distributions conformément aux paragraphes (a) à (b).
23.3. Au moment de la liquidation, aucune distribution ne sera accordée à la Société en relation avec les Parts Sociales
qu’elle détient.
23.4. Après clôture de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période prévue
par la loi par la personne nommée à cet effet par résolution de l’Assemblée Générale, statuant sur la dissolution de la
Société. Si l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs le feront.
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VII. Définitions
Art. 24. Définitions. Les termes définis suivants utilisés dans les présents Statuts auront la signification suivante:
Statuts a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
Fonds Disponibles signifie toutes les sommes disponibles pour distribution en vertu du droit luxembourgeois (y compris
notamment, les fonds distribuables comprenant toute réserve établie avec des fonds reçus par la Société en tant que
prime d’émission tel que, inter alia, le Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires, le Compte
de Réserve de Prime d’Emission PSPOR ou le produit d’une nouvelle émission réalisée aux fins d’un rachat par une
assemblée générale des Associés tel que prévu par la Loi).
Conseil a la signification qui lui est attribuée à l’article 2.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi ou jour férié) lors duquel les banques commerciales sont généra-
lement ouvertes pour affaires à Luxembourg.
Date de Début signifie la date d’émission des PSPOR, soit le 28 août 2012.
Société a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
Actifs Financiers signifie les actifs financiers (autre que les parts sociales ou instruments similaires représentatifs du
capital) qui rapportent des intérêt ou rendements similaires.
Assemblée Générale a la signification qui lui est attribuée à l’article 18.1.
Compte Général de Profits signifie le compte général de profit que la Société doit maintenir à tout moment.
Dégradation signifie toute diminution de la valeur comptabilisée ou à comptabiliser en vertu des Lux GAAP au moment
du rachat, de l’acquisition ou du remboursement, dans les comptes intérimaires les plus récents ou les derniers comptes
annuels de la Société, selon le cas, utilisés pour déterminer entre autre l’existence de Fonds Disponibles suffisants pour
le rachat.
Prix de Rachat Dégradé a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.2.
Revenu signifie, dans le cadre des Actifs Sous-jacents, le revenu cumulé ou reçu (tel que mais non limité au revenu
d’intérêts) par la Société en rapport avec les Actifs Sous-jacents comptabilisés pendant la période comptable concernée
de la Société conformément aux Lux GAAP.
Loi a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
Compte de Réserve Légale signifie le compte de réserve que la Société doit maintenir à tout moment dans le cadre
de la réserve légale dans le sens prévu par la Loi.
Lux GAAP signifie les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.
Résolutions Circulaires des Gérants a la signification qui lui est attribuée à l’article 15.2.
Date de Rachat Obligatoire signifie dix (10) ans à compter de la Date de Début.
Marge signifie la rémunération de la Société telle que déterminée dans une étude de fixation de prix de transfert (y
compris les annexes, le cas échéant) préparée pour le compte de la Société.
PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
Droit au Coupon PSPOR signifie le droit conféré aux Associés PSPOR en tant que catégorie de recevoir à partir des
bénéfices de la Société disponibles pour distribution, un dividende préférentiel cumulatif à un taux de cinq virgule quatre-
vingt-quinze pour cent (5,95%) par an, calculé sur base d’une année de trois cent soixante (360) jours, de douze mois de
trente (30) jour chaque, moins la Marge multiplié par la valeur nominale des PSPOR plus le Compte de Réserve de Prime
d’Emission PSPOR.
Montant d’Investissement PSPOR signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PSPOR multipliée par le nombre de PSPOR émises; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR. Date de Fin de Période PSPOR signifie (selon le cas):
(a) le 1
er
janvier de chaque année avant la Date de Rachat Obligatoire; ou
(b) chaque date de rachat, d’acquisition ou de remboursement des PSPOR par la Société en vertu des articles 8.2, 10.1
et 23.2(a), ou, si cette date n’est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (sauf si ce jour tombe dans l’exercice
social suivant, auquel cas la Date de Fin de Période PSPOR prendra fin le Jour Ouvrable précédent).
Compte de Profits PSPOR signifie le compte de profits lié aux PSPOR que la Société doit maintenir à tout moment.
Associé(s) PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.2.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.
Compte de Réserve de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l’article
6.1.
Prix de Rachat de Départ a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.
Paiement Partiel a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.2.
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Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte Général de Profits.
Pénalité signifie (i) un taux d’intérêt annuel de 2% sur le taux d’intérêt annoncé publiquement, de
temps à autres, par la RBC Royal Bank à son bureau principal de la ville de New York, New York, dont le taux de «
base » ou « prime » en dollars américains qui est applicable à tout paiement en retard conformément à l’article 9.2, ou
(ii) tout autre montant ou mécanisme de calcul accepté par la Société et les Associés PSPOR concernés dans les quinze
(15) jours ouvrables de la Date de Rachat Obligatoire.
Prix de Rachat signifie, selon le cas, le Prix de Rachat de Départ ou le Prix de Rachat Dégradé.
Associé(s) a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
Résolutions Circulaires des Associés a la signification qui lui est attribuée à l’article 18.1.
Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
Actifs Sous-jacents signifie les Actifs Financiers en USD, acquis ou qui seront acquis et financés directement ou indi-
rectement (à la suite d’un apport en numéraire, en nature ou par capitalisation des dividendes dus en circulation) par
l’émission de PSPOR et le Compte de Réserve de Prime d’Emission PSPOR et/ou tout autre Actif Financier remplaçant
les actuels Actifs Financiers, ou achetés ou financés par le Revenu ou le produit découlant des Actifs Financiers actuels
ou par la vente de tout ou partie des Actifs Financiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 25. Disposition générale.
25.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique.
25.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
25.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou les Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
25.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi applicable et, sous
réserve des dispositions d’ordre public de la Loi, à tout contrat conclu dans le temps entre les associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les registres d’associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte
s’élèvent à environ sept mille deux cents euros (EUR 7.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous, notaire,
le présent acte original. (signé) Gaul, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11453. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114655/930.
(120154927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
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Victoria Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.223.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois août;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "TOPHET S.A., SPF", établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir, Monsieur Jeannot DIDERRICH, qualifié ci-après.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "SIDFORD S.A., SPF", établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 44466,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, et
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "VICTORIA EUROPE S.A." (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
e
mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société "TOPHET S.A., SPF", prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "SIDFORD S.A., SPF", prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trêves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnel-
lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et
c) Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DIDERRICH, R. DE CILLIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2012. LAC/2012/40250. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114591/244.
(120154193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Fimelux S.A., Société Anonyme,
(anc. Cofibat SA).
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 162.970.
L’an deux mil douze, le vingt-sept août.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«COFIBAT SA»
établie et ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162.970,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C en date du
15 octobre 2011, numéro 2492, page 119.571.
L’assemblée est présidée par Monsieur Tom WELTER
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thibault DAXHELET.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre WEYDERT.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en «FIMELUX S.A.»
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2. Modification de l’article 1
er
, premier alinéa des statuts.
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de modifier la dénomination sociale en «FIMELUX S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent à la prédite résolution, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de modifier l’article
1
er
, premier alinéa des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FIMELUX S.A.»».
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l’égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Kehlen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: T. WELTER, P. WEYDERT, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11500. Reçu soixante-quinze euros
75.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 7 septembre 2012
Référence de publication: 2012114733/58.
(120155082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Acuitis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 156.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114643/10.
(120155182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Advisory Key, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114647/12.
(120155154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Alter Domus Financial Reporting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.241.
Par résolutions signées en date du 6 juillet 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Martin Larsson, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de gérant, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012114656/13.
(120154988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Ata Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.750.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique avec effet au 31 août 2012i>
L'associé unique a décidé comme suit:
- D'accepter les démissions de Monsieur Ivo Hemelraad et Monsieur Wim Rits de leur mandat de gérant, avec effet
au 31 août 2012.
- De nommer Monsieur Robert C. Dart, né le 20 juin 1958 à Michigan (Etats-Unis), résidant 597, West Bay Road,
Grand Cayman, Iles Caïmanes, Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant
professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg ainsi que Madame Elizabeth Timmer, née le 24
juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder (Pays-Bas), résidant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg en tant que gérants de la société, avec effet au 31 août 2012. Leur mandat aura une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Corinne Muller
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012114659/21.
(120155021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Cebtimo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 51.703.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin
1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 495 du 29 septembre 1995.
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 07 octobre 2004 pardevant le même notaire, publié
au Mémorial Recueil Spécial C n° 1325 du 29 décembre 2004.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 29 septembre
2011 que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:
- A été nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:
<i>Conseil d'administrationi>
- Monsieur Tobias FABER, gestionnaire de sociétés, demeurant Via Minigera 48A, 6926 Collina d'Oro - Suisse, admi-
nistrateur.
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Luxembourg, le 7 septembre 2012.
<i>Pour la société CEBTIMO S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012114725/20.
(120155080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Aerotruck G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.
R.C.S. Luxembourg B 41.382.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012114663/11.
(120155119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
AKASSOH, AK Active Sales Solutions for Hotels, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1952 Luxembourg, 23, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 148.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114666/12.
(120155165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Styron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 162.815.834,12.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.582.
In the year two thousand and twelve on the eighth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Styron Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.582 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on June 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1491
of July 21, 2010. The articles of associations of the Company were amended for the last time pursuant to a deed received
by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on May 8, 2012, in the course of being published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
Styron Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société responsabilité limitée), organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.577 (the Sole Shareholder),
here represented by Aurélien Le Ret, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
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II. The Company's capital is presently set at twenty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred thirty-
four United States Dollars and twelve cents (USD 22,815,834.12) represented by two billion two hundred eighty-one
million five hundred eight-three thousand four hundred twelve (2,281,583,412) shares in registered form, with a nominal
value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred forty million United States Dollars (USD
140,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-two million eight
hundred fifteen thousand eight hundred thirty-four United States Dollars and twelve cents (USD 22,815,834.12) repre-
sented by two billion two hundred eighty-one million five hundred eight-three thousand four hundred twelve
(2,281,583,412) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, to one
hundred sixty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred and thirty-four United States Dollars twelve cents
(USD 162,815,834.12) by way of the issue of fourteen billion (14,000,000,000) new shares of the Company having a par
value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.
V. The appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty million
United States Dollars (USD 140,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twenty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred thirty-four United States Dollars and twelve cents
(USD 22,815,834.12) represented by two billion two hundred eighty-one million five hundred eight-three thousand four
hundred twelve (2,281,583,412) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD
0.01) each, to one hundred sixty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred and thirty-four United States
Dollars twelve cents (USD 162,815,834.12) by way of the issue of fourteen billion (14,000,000,000) new shares of the
Company having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for fourteen billion
(14,000,000,000) new shares, having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, and fully pays them
up by way of a contribution in cash amounting to one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-).
The contribution in cash in an amount of one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) is
allocated to the share capital of the Company.
The amount of one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at one hundred sixty-two million eight hundred fifteen thousand eight hundred and
thirty-four United States Dollars and twelve cents (USD 162,815,834.12), represented by sixteen billion two hundred
eighty-one million five hundred eighty-three thousand four hundred and twelve (16,281,583,412) shares in registered
form, having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shares' register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shares' register of the Company.
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<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand euro (7,000.- EUR ).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Styron Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153.582 (la Société). La Société a été constituée le 3 juin 2010 suivant acte de Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1491 du 21 juillet 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 8 mai 2012 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
Styron Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.577 (l'Associé Unique),
ici représentée par Aurélien Le Ret, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente-quatre
dollars américains et douze cents de dollar américain (USD 22.815.834,12) représenté par deux milliards deux cent quatre-
vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent douze (2.281.583.412) parts sociales sous forme nomina-
tive, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD
140.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux millions huit cent quinze
mille huit cent trente-quatre dollars américains et douze cents de dollar américain (USD 22.815.834,12) représenté par
deux milliards deux cent quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent douze (2.281.583.412)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, à cent
soixante-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente-quatre dollars américains et douze cents de dollar américain
(USD 162.815.834,12) par l'émission de quatorze milliards (14.000.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes;
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de
capital social adoptée au point 1 ci-dessus;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de
la Société; et
5. Divers.
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IV. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère
comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable
et par conséquent renonce aux droits et formalités de convocation à l'Assemblée.
V. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante millions de dollars
américains (USD 140.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux millions
huit cent quinze mille huit cent trente-quatre dollars américains et douze cents de dollar américain (USD 22.815.834,12)
représenté par deux milliards deux cent quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent douze
(2.281.583.412) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01)
chacune, à cent soixante-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente-quatre dollars américains et douze cents
de dollar américain (USD 162.815.834,12) par l'émission de quatorze milliards (14.000.000.000) de nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation de capital comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatorze milliards
(14.000.000.000) de nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune,
et les libère intégralement par un apport un numéraire d'un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD
140.000.000,-).
L'apport en numéraire d'un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD 140.000.000,-) est intégra-
lement affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de cent quarante millions de dollars américains (USD 140.000.000,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, afin qu'il
ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente-quatre dollars
américains et douze cents de dollar américain (USD 162.815.834,12), représenté par seize milliards deux cent quatre-
vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent douze (16.281.583.412) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de
substitution, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Le Ret, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 août 2012. Relation: EAC/2012/10877. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115081/193.
(120154791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
AL-Nahda Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 118.785.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 septembre 2012, les mandats des
administrateurs:
- Alhard von KETELHODT
- Catherine PUNDEL
- Régis LUX
ainsi que celui du Commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT (RCS B 50956),
ont été reconduits jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2018.
Référence de publication: 2012114669/14.
(120155007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
TB Resort Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.680.
In the year two thousand twelve, on the sixth day of August, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TB Resort Holdings SARL, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company).
The Company was incorporated on July 27, 2012, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on July 31, 2012, pursuant to a deed of
Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1. TB Finance SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies; and
2. TB Holdings Ltd & Cie, SCS, a corporate limited partnership (société en commandite simple) incorporated under
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
both being hereby represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the two appearing parties hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand Pounds sterling (GBP 5,000) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve million nine hundred ninety-five thousand
Pounds sterling (GBP 12,995,000) to thirteen million Pounds sterling (GBP 13,000,000), by way of issuance of five thousand
(5,000) new shares of the Company, having a par value of one Pound sterling (GBP 1) each (the New Shares);
2. Subscription for and payment of the New Shares as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital as specified under item 1. above; and
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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the New Shares in the register of shareholders of the Company.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand Pounds Sterling
(GBP 5,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve million nine hundred
ninety-five thousand Pounds Sterling (GBP 12,995,000.-) to thirteen million Pounds Sterling (GBP 13,000,000.-), by way
of issuance of the New Shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscriptions - Paymenti>
Bouverie No.1 Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of England, having its registered
office at The Belfry, Wishaw, Sutton Coldfiled, West Midlands B76PR, United Kingdom, and registered with the Com-
panies House, under number 05342173, declares to subscribe to five thousand (5,000) new shares of the Company, having
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting
of a portion in an amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000.-) (the Portion) of the assets (the Assets) that
Bouverie No.1 Limited transferred to the Company.
The contribution of the Portion in an aggregate amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000.-) shall be allocated
entirely to the share capital account of the Company.
The existence and valuation of the contribution in kind of the Portion are evidenced by inter alia, a certificate issued
on the date hereof by the management of Bouverie No.1 Limited and acknowledged and approved on behalf of the
management of the Company (the Certificate), which states in essence that:
“1. the value of the Portion contributed to the Company for the Share Capital Increase, which will be subscribed to
by Bouverie No.1 Limited, is at least equal to GBP 5,000;
2. the Assets have been duly transferred to the Company by Bouverie No.1 Limited and no pledge, encumbrances or
lien are limiting their transferability or reducing their value; and
3. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets transferred to the Company have been or will be
accomplished by or on behalf of Bouverie No.1 Limited.”
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Meeting notes that Bouverie No.1 Limited is thereafter part of the Meeting and is here represented by Ms. Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg by virtue of a power of attorney given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by
the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed
for the purpose of registration.
As a result of the above subscriptions, TB Finance SARL, TB Holdings Ltd & Cie, SCS and Bouverie No.1 Limited hold
now respectively twelve million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine (12,989,999) shares, five
thousand and one (5,001) shares and five thousand (5,000) shares, having a nominal value of one Pounds Sterling (GBP
1) each, in the share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 5, first paragraph of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at thirteen million Pounds Sterling (GBP 13,000,000.-), represented by thirteen million
(13,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to in order to reflect the increase
of the share capital as specified under the first resolution above, with power and authority given to any manager of the
Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the New
Shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour d'août, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TB Resort Holdings SARL, une société
à responsabilité limitée constituée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de (la Société).
La Société a été constituée le 27 juillet 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés le 31 juillet 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Ont comparu:
1. TB Finance SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social situé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et
2. TB Holdings Ltd & Cie, SCS, une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social situé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
toutes deux représentées par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profession-
nelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les deux parties comparantes détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling
(GBP 12.995.000,-) à treize millions de livres sterling (GBP 13.000.000,-), par l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
2. Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales comme mentionné au point 1. ci-dessus par un apport en
nature;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point 1. ci-dessus; et
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital social spécifiée au
point 1. ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés
de la Société.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
livres sterling (GBP 12.995.000,-) à treize millions de livres sterling (GBP 13.000.000,-), par l'émission des Nouvelles Parts
Sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de, l'augmentation
du capital social comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
Bouverie No.1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois d'Angleterre, ayant
son siège social à The Belfry, Wishaw, Sutton Coldfiled, West Midlands B76PR, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre
des Sociétés (Companies House) sous le numéro 05342173, déclare souscrire à cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en une portion d'un montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) (la Portion) des actifs
(les Actifs) que Bouverie No.1 Limited a transféré à la Société.
L'apport de la Portion d'un montant total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-) sera entièrement affecté au compte
de capital social de la Société.
L'existence et l'estimation de l'apport en nature de la Portion sont constatées par, entres autres, un certificat émis à
la date des présentes par la gestion de Bouverie No.1 Limited et reconnu et accepté par la gérance de la Société (le
Certificat), qui atteste essentiellement que:
1. «la valeur de la Portion apportée à la Société pour l'Augmentation du Capital Social, qui sera souscrite par Bouverie
No.1 Limited, est au moins égal à GBP 5.000,-;
2. les Actifs ont été dûment transférés à la Société par Bouverie No.1 Limited et ne sont soumis à aucune restriction
ni grevés d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
3. toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété des Actifs cédés à la Société sont ou seront ac-
complies par ou pour le compte de Bouverie No.1 Limited.»
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
L'Assemblée note que Bouverie No. 1 Limited prend part ci-après à l'Assemblée et est ici représentée par Mme Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
En conséquence des souscriptions ci-dessus, TB Finance SARL, TB Holdings Ltd & Cie, SCS et Bouverie No.1 Limited
détiennent dorénavant respectivement douze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(12.989.999) parts sociales, cinq mille une (5.001) parts sociales et cinq mille (5.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, dans le capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des Sta-
tuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à treize millions de livres sterling (GBP 13.000.000,-), représenté par treize millions
(13.000.000) de parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital
social telle que spécifiée sous la première résolution ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ces dernier a signé ensemble avec nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2012. Relation: EAC/2012/10799. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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L
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012115116/202.
(120154592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Alderamin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.492.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114671/12.
(120155058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Altercorp S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 150.353.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michel Jadot et Alexis Vermast sont renommés administrateurs.
Madame Anne-Marie Grieder est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2013.
CERTIFIE CONFORME
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012114673/15.
(120155085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Kougar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.554.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège sociali>
<i>le 03 septembre 2012:i>
<i>Rectificatif du dépôt. Déposé le 04/09/2012 n°L120152985 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.i>
1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de l’administrateur «A» suivant:
- Madame Celia Cerdeira, née le née le 15 décembre 1975 à Benquerença, Portugal et résidant professionnellement
au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur «A» de la société avec effet immédiat pour une
période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco, Italie, demeurant professionnellement au 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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KOUGAR S.A.
Référence de publication: 2012114925/27.
(120154975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Ambres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 91.859.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114674/16.
(120155039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Arpex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 86.719.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114677/9.
(120155143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Harvest Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.706.
En date du 4 juillet 2011, l'actionnaire unique a décidé de:
1. renouveler le mandat de Claude Chambre, administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 2, rue de
l'Eau, L- 1449 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012;
2. renouveler le mandat de François Haquenne, administrateur de classe B, résidant au 31, rue du Centre, B-6700
Arlon, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012;
En date du 30 août 2012, l'actionnaire unique a décidé de:
1. renouveler le mandat de Claude Chambre, administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 2, rue de
l'Eau, L- 1449 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
2. renouveler le mandat de François Haquenne, administrateur de classe B, résidant au 31, rue du Centre, B-6700
Arlon, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
3. renouveler le mandat de Babette Chambre, Administrateur de classe B, résidant au 26, Am Wenkel, L-8086 Belirange,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
4. renouveler le mandat du commissaire, Robert Faymonville, résidant au 23, voie Croisée, B-4960 Malmédy, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012114849/29.
(120154987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
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Aviapartner Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 55.279.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2012i>
Il résulte des décisions de l'assemblée que
- La démission de Madame Carol Struyf, demeurant 2, Raapstraat B-9031 Drongen, de sa fonction de commissaire est
acceptée avec effet au 3 juillet 2012.
- Madame Else Letenneur, demeurant 16, Vollickstraat B—1785 Brussegem est nommée commissaire à compter du 3
juillet 2012 et ce jusque l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012114680/17.
(120155099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
SARP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.
R.C.S. Luxembourg B 171.247.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois septembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêchée,
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
La société dénommée Mutuelle Centrale de Réassurance, société d'assurance mutuelle de droit français, ayant son
siège 65 rue de Monceau, F-75008 Paris, SIRET n775 364 383 00056
ici valablement représentée par son président, Mr Gilles DUPIN, demeurant au 15, rue Guillaume de Machault à L-2111
Luxembourg
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en management, en stratégie et en conception.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles
elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SARP Europe S.àr.l.
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants
Titre III. - Gérance - Contrôle des comptes
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Art. 9. Les comptes sociaux de la Société sont vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises
agréé sera nommé par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera la durée de son mandat
qui ne pourra excéder six (6) ans. Le mandat peut être renouvelé.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 13. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
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L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, savoir: Mutuelle Centrale de Réassu-
rance, préqualifiée. Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles DUPIN, administrateur, né à Paris, 14
e
France, le 1
er
février 1955, demeurant professionnellement
à L-1211 Luxembourg, 15 rue Guillaume de Machault
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé pour une période de 1 (un) an venant à expiration à l'issue
de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2012:
La société anonyme «MAZARS Luxembourg» avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt, inscrite
au R.C.S. Luxembourg B n°159962.
4) Le siège social de la Société est établi à L-1311 Luxembourg, 32, Bld Marcel Cahen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: G. Dupin et L. Grethen.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 septembre 2012.
LAC/2012/41267. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115090/126.
(120154673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Trinseo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.549.
In the year two thousand and twelve on the eighth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Trinseo S.A., a public limited liability
company (société anonyme), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 153.549 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1466 of July 16, 2010. The articles of associations of the Company were amended for the last time
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pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on May 8, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1651 of June 30, 2012.
THERE APPEARED:
Bain Capital Everest Manager Holding SCA, a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société à com-
mandite par actions), having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.537 acting
through its general partner Bain Capital Everest Manager (the Sole Shareholder),
here represented by Aurélien Le Ret, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. The Company’s capital is presently set at twenty-two million seven hundred fifty-three thousand two hundred eighty-
six United States Dollars and seventeen cents (USD 22,753,286.17) represented by two billion two hundred seventy-five
million three hundred twenty-eight thousand six hundred seventeen (2,275,328,617) shares in registered form, with a
nominal value of one cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred forty million United States Dollars (USD
140,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-two million seven
hundred fifty-three thousand two hundred eighty-six United States Dollars and seventeen cents (USD 22,753,286.17)
represented by two billion two hundred seventy-five million three hundred twenty-eight thousand six hundred seventeen
(2,275,328,617) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, to one
hundred sixty-two million seven hundred fifty-three thousand two hundred and eighty-six United States Dollars and
seventeen cents (USD 162,753,286.17) by way of the issue of fourteen billion (14,000,000,000) new shares of the Company
having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shares’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shares’ register of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.
V. The appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty million
United States Dollars (USD 140,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twenty-two million seven hundred fifty-three thousand two hundred eighty-six United States Dollars and seventeen
cents (USD 22,753,286.17) represented by two billion two hundred seventy-five million three hundred twenty-eight
thousand six hundred seventeen (2,275,328,617) shares in registered form, with a nominal value of one United States
Dollar cent (USD 0.01) each, to one hundred sixty-two million seven hundred fifty-three thousand two hundred and
eighty-six United States Dollars and seventeen cents (USD 162,753,286.17) by way of the issue of fourteen billion
(14,000,000,000) new shares of the Company having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for fourteen billion
(14,000,000,000) new shares, having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, and fully pays them
up by way of a contribution in cash amounting to one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-).
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The contribution in cash in an amount of one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) is fully
allocated to the share capital account of the Company
The amount of one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) is at the disposal of the Company
and evidence thereof has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at one hundred sixty-two million seven hundred fiftythree thousand two hundred
and eighty-six United States Dollars and seventeen cents (USD 162,753,286.17), represented by sixteen billion two hun-
dred seventy-five million three hundred twenty-eight thousand six hundred and seventeen (16,275,328,617) shares in
registered form, having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shares’ register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any director of the Company acting individually with full power of substitution to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shares’ register of the Company.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares and expressly acknowledges that the conditions set forth in article
26 of the law on commercial companies of 10
th
August 1915 have been fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huitième jour d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire de Trinseo S.A., une société anonyme
organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.549
(la Société). La Société a été constituée le 3 juin 2010 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1466 du 16 juillet 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu le 8 mai 2012 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1651 du 30 juin 2012.
A COMPARU:
Bain Capital Everest Manager Holding SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.537, agissant par l’intermédiaire de son actionnaire
commandité Bain Capital Everest Manager (l’Actionnaire Unique),
ici représentée par Aurélien Le Ret, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Actionnaire Unique représente l’intégralité du capital social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-deux millions sept cent cinquante-trois mille deux cent
quatre-vingt-six dollars américains et dix-sept cents de dollar américain (USD 22.753.286,17) représenté par deux mil-
liards deux cent soixante-quinze millions trois cent vingt-huit mille six cent dix-sept (2.275.328.617) actions sous forme
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nominative, ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD
140.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux millions sept cent cin-
quante-trois mille deux cent quatre-vingt-six dollars américains et dix-sept cents de dollar américain (USD 22.753.286,17)
représenté par deux milliards deux cent soixante-quinze millions trois cent vingt-huit mille six cent dix-sept
(2.275.328.617) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01)
chacune, à cent soixante-deux millions sept cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-six dollars américains et
dix-sept cents de dollar américain (USD 162.753.286,17) par l’émission de quatorze milliards (14.000.000.000) de nou-
velles actions de la Société, ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de
capital social adoptée au point 1 ci-dessus;
4. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout administrateur de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder
pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société; et
5. Divers.
IV. L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Actionnaire Unique se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable et par conséquent renonce aux droits et formalités de convocation à l’Assemblée.
V. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quarante millions de
dollars américains (USD 140.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux
millions sept cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-six dollars américains et dix-sept cents de dollar américain
(USD 22.753.286,17) représenté par deux milliards deux cent soixante-quinze millions trois cent vingt-huit mille six cent
dix-sept (2.275.328.617) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD
0,01) chacune, à cent soixante-deux millions sept cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-six dollars américains
et dix-sept cents de dollar américain (USD 162.753.286,17) par l’émission de quatorze milliards (14.000.000.000) de
nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale d’une cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’aug-
mentation de capital comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Sur ce, l’Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatorze milliards
(14.000.000.000) de nouvelles actions, ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, et
les libère intégralement par un apport un numéraire d’un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD
140.000.000,-).
L’apport en numéraire d’un montant de cent quarante millions de dollars américains (USD 140.000.000,-) est intégra-
lement affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de cent quarante millions de dollars américains (USD 140.000.000,-) est à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, afin
qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-deux millions sept cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-
six dollars américains et dix-sept cents de dollar américain (USD 162.753.286,17), représenté par seize milliards deux
cent soixante-quinze millions trois cent vingt-huit mille six cent dix-sept (16.275.328.617) actions sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société agissant individuellement avec plein pouvoir
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de substitution, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans le
registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Le Ret, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 août 2012. Relation: EAC/2012/10874. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115115/199.
(120154756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Venice Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.001,04.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.007.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 11 juillet 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 11 juillet 2012, l'associé Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited,
en sa capacité d'administrateur (trustee) du Venice Luxco S.à r.l. Employee Benefit Trust a transféré une partie de ses
parts sociales ordinaires de classe B détenues dans la Société de la manière suivante:
- 4,400 parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur de 0,01 GBP chacune, à Gail Hunter, née le 10.07.1963 à
Hemel Hemstead, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Welbourne House, Scarah Lane, Burton Leonard,
HG3 3RS, Royaume-Uni.
L'associé Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited, en sa capacité d'administrateur (trustee) du Venice Luxco S.à
r.l. Employee Benefit Trust détient désormais 47.224 parts sociales ordinaires de classe B.
L'associée Gail Hunter détient désormais 56.025 parts sociales ordinaires de classe B.
Il est également porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associée Gail Hunter est Welbourne House, Scarah
Lane, Burton Leonard, HG3 3RS, Royaume-Uni au lieu de House, Scarah Lane, Burton Leonard, HG3 3RS, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012115138/24.
(120154995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Eagles Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114767/9.
(120155015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
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Eagles Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114768/9.
(120155016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Eagles Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114769/9.
(120155017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Minpark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.647.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 6 septembre 2012 et d’une
résolution du conseil d’administration du même jour que:
1°) les personnes suivantes ont été rétablies dans leurs fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans, ce qu’ils
ont dûment accepté.
- Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal – Forum Royal – 4
ème
étage
L-2449 Luxembourg -administrateur;
- Madame Anna De Meis, – demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal – Forum Royal – 4
ème
étage
L-2449 Luxembourg administrateur;
- Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au 25B Boulevard Royal – Forum Royal – 4
ème
étage
L-2449 Luxembourg – administrateur;
Les mandats susvisés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2°) le siège social a été rétabli au 25 B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la société) a été
rétabli dans ses fonctions d’Administrateur Délégué pour une durée de 6 ans.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
4°) Commissaire aux comptes:
- La société MRM Consulting S.A., 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (N°RCS Luxembourg N° B56.911) a été
rétablie dans ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.
Le mandat susvisé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114979/27.
(120154967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
EcoTree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 158.435.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114771/10.
(120154888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
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European Goldfields (Luxembourg) No. 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.159.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé Unique:
- La Société Eldorado Gold Yukon Corp., Associé Unique, a désormais pour dénomination sociale Eldorado Gold (BC)
Corp., enregistrée sous le numéro d'immatriculation C0938239 et avec son siège social au 2900-550 Burrard Street,
Vancouver, B.C. V6C 0A3 Canada
Luxembourg, le 7 Septembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012114772/14.
(120154953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
RI Menora German Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 124.033.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession portant sur 5 parts de la société RI MENORA GERMAN HOLDINGS S.à r.l. (re-
présentant 0,5% du capital social de la Société) conclu entre la société CIREF EUROPE LIMITED et la société
CORNERSTONE REAL ESTATE MANAGEMENT CP. LTD en date du 16 juillet 2012 que:
- La société CORNERSTONE REAL ESTATE MANAGEMENT CP. LTD, enregistrée à la chambre de commerce d'Israël
sous le numéro 51-480787-4, ayant son siège social au 96 Yigal Alon, Tel Aviv - Jaffa, 67891, Israël, a acquis les 5 parts
cédées par la société CIREF EUROPE LIMITED et est désormais associée de la Société en date du 16 juillet 2012.
Faisant suite à la cession des 5 parts que CIREF EUROPE LIMITED détenait dans le capital social de la société RI
MENORA GERMAN HOLDINGS, CIREF EUROPE LIMITED ne détient plus que 505 parts dans le capital social de la
Société.
Il résulte d'un contrat de cession portant sur 10 parts de la société RI MENORA GERMAN HOLDINGS S.à r.l.
(représentant 1% du capital social de la Société) conclu entre la société REDEFINE INTERNATIONAL P.L.C et la société
CORNERSTONE REAL ESTATE MANAGEMENT CP. LTD en date du 16 juillet 2012 que:
- La société CORNERSTONE REAL ESTATE MANAGEMENT CP. LTD, enregistrée à la chambre de commerce d'Israël
sous le numéro 51-480787-4, ayant son siège social au 96 Yigal Alon, Tel Aviv - Jaffa, 67891, Israël, a acquis les 10 parts
cédées par la société REDEFINE INTERNATIONAL P.L.C et est désormais associée de la Société en date du 16 juillet
2012.
Faisant suite à la cession des 10 parts que REDEFINE INTERNATIONAL P.L.C détenait dans le capital social de la
société RI MENORA GERMAN HOLDINGS, REDEFINE INTERNATIONAL P.L.C n'est plus associé de la Société en date
du 16 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour RI MENORA GERMAN HOLDINGS S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012115063/30.
(120154830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.219.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé Unique:
- La Société Eldorado Gold Yukon Corp., Associé Unique, a désormais pour dénomination sociale Eldorado Gold (BC)
Corp., enregistrée sous le numéro d'immatriculation C0938239 et avec son siège social au 2900-550 Burrard Street,
Vancouver, B.C. V6C 0A3 Canada
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Luxembourg, le 7 Septembre 2012.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012114773/14.
(120154952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Euroridge Capital Partners CAT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.052.
Par résolutions prises en date du 21 août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012114775/15.
(120154992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Expression(s), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9767 Pintsch, 1, Ierweschte Wee.
R.C.S. Luxembourg B 163.582.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012114776/11.
(120155127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Galey & Lord Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.980.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 82.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
<i>Pour GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING S.à.rJ
i>Pierre HOFFMANN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012114824/14.
(120155107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.686.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
118125
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<i>Pour EASYBOX S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012114777/11.
(120154767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Centuria Participations S.A., Société Anonyme,
(anc. Medtech S.A.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 150.038.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 5 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
* M. Thierry Grosjean, né le 3 août 1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg
14 rue du Marché aux Herbes;
* Mme Claudia Schweich, née le 1
er
Août 1979, à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728
Luxembourg 14 rue du Marché aux Herbes;
* Melle Radia Taddrart, née le 17 novembre 1985, à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728
Luxembourg 14 rue du Marché aux Herbes;
aux fonctions d'administrateurs.
* Kohnen & Associés S à.r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190,
à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se
clôturant le 31 Décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour Centuria Participations S.A. (anc. Medtech S.A.)
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114727/28.
(120155019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
EB8 Finland Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.410.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012114778/10.
(120155060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Safety Global Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.847.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 170.729.
In the year two thousand twelve on the thirtieth day of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
Safety International Lux S.à r.l., (previously known as Eleven Buckeye S.à r.l.), a société à responsabilité limitée duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, rue
Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B, number 159.297 (the "Sole Shareholder"),
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duly represented by Mrs. Marie-Madeleine Werner, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 28 August 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of Safety Global Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered
office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 170.729, incorporated on 2 August 2012 in front of the notary Joseph
Elvinger (hereafter the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of nineteen million eight hundred forty-seven thousand five hundred
euro (EUR 19,847,500.-) through the issuance of nineteen million eight hundred thirty-five thousand (19,835,000) shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The shares so subscribed have been entirely paid up by the Sole Shareholder through a contribution in cash of a total
amount of one hundred ninety-eight million three hundred fifty thousand euro (EUR 198,350,000.-), whereof:
- nineteen million eight hundred thirty-five thousand euro (EUR 19,835,000.-) have been allocated to the share capital
of the Company; and
- one hundred seventy-eight million five hundred fifteen thousand euro (EUR 178,515,000) have been allocated to the
share premium account of the Company,
so that the total amount of one hundred ninety-eight million three hundred fifty thousand euro (EUR 198,350,000.-),
is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
As a consequence of the above resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen million eight hundred forty-seven thousand five hundred euro
(EUR 19,847,500.-) represented by nineteen million eight hundred forty-seven thousand five hundred (19,847,500) shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each."
<i>Second resolutioni>
In order to simplify the functioning of the board of managers of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend
the 3rd paragraph of Article 12 of the Company's articles of association in order to allow for any member of the board
of managers to convene a meeting of the board of managers.
As a consequence of the above resolution, the third (3
rd
) paragraph of Article 12 of the Company's articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 12. The board of management shall meet upon call by the chairman or any member of the board of managers,
at the place indicated in the notice of meeting. The chairman, if any, shall preside at all meeting of the board of management,
but in his absence, the board of management may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Safety International Lux S.à r.l (anciennement connue comme Eleven Buckeye S.à r.l), une société à responsabilité
limitée, dument constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8, rue Notre-
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Dame, L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg section B, numéro 159.297 (l'"Associé Unique").
représentée par Mme Marie-Madeleine Werner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir
donné à Luxembourg, le 28 août 2012.
Ce pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, est l'associé unique de Safety Global Lux S.à r.l, une société à responsabilité limitée organisée et
existant sous les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à
8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 170.729, constituée le 2 août 2012 auprès du notaire Joseph
Elvinger.
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter son capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) à un montant de dix-neuf millions huit cent quarante sept mille cinq cent euros (EUR 19.847.500,-)
par l'émission de dix-neuf millions huit cent trente-cinq mille (19.835.000) parts sociales de la Société d'une valeur no-
minale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement payées par l'Associé Unique par apport en numéraire, dont:
- dix-neuf millions huit cent trente cinq mille euros (EUR 19.835.000,-) ont été alloués au capital social de la Société;
et
- cent soixante dix-huit millions cinq cent quinze mille euros (EUR 178.515.000,-) ont été alloués au compte prime
d'émission de la Société,
donc le montant total de cent quatre vingt dix-huit millions trois cent cinquante mille euros (EUR 198.350.000,-) est
désormais à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
A la suite des résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est désormais modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix neuf millions huit cent quarante-sept mille cinq cent euros (EUR 19.847.500,-)
représenté par dix-neuf millions huit cent quarante-sept mille cinq cent (19.847.500) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune».
<i>Deuxième Résolutioni>
Dans le but de simplifier le fonctionnement du conseil de gérance de la Société, l'Associé Unique décide de modifier
le paragraphe 3 de l'article 12 des statuts de la Société pour autoriser chaque membre du conseil de gérance à convoquer
une réunion du conseil de gérance.
A la suite de la résolution susmentionnée, le troisième (3
e
) paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société est
modifié et aura désormais la teneur suivante;
« Art. 12. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout membre du conseil de gérance,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président, s'il en a été désigné un, présidera toutes les réunions du conseil
de gérance, en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre membre en tant que président pour assumer la présidence pro tempore».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée..
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison du présent acte est évalué à environ sept mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-M. Werner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40841. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012115072/121.
(120154872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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