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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2452
2 octobre 2012
SOMMAIRE
1741 Specialised Investment Funds SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117688
ABS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117685
ACE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117685
Actimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117685
Advanced Capital Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117685
Alchemy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117684
Amandine du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117686
Amundi RE Property SICAV-FIS . . . . . . . .
117683
Anzi-A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117686
Argile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117685
Arlaf Développement S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
117685
Assistance Technique Contrôles Chau-
dronnerie Tuyauterie Industrielle . . . . . .
117684
Atelier d'Architecture et de Design Jim
Clemes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117686
Attitude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117686
Attitude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117687
A Z Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117687
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
117687
Babcock Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117687
Baluiki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117687
Barrel Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117688
Barsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117688
Bay Views S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117688
BBG Aurum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
117689
BEDA Management GmbH . . . . . . . . . . . . .
117689
Berba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117689
Bint Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117689
Biopharma Secured Debt Fund II Sub . . . .
117688
B.J.C.D.LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117687
Blue Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117689
Blue Saphire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117690
Bonouy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117690
Bonouy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117690
Boracay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117690
Brasserie Beim Mil, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
117690
Butterfly Valley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117690
Butzestuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117691
Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117691
Canberra II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117695
Caribeau Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117691
C Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117691
Compagnie de l'Ours S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
117691
Demessy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117692
Doric Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117696
Facebook Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117692
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .
117681
NC² Luxembourg Property S.à r.l. . . . . . . .
117696
Proteger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117650
Safety Global Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117696
SAIC Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117686
Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117696
STRIKE Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
117682
Tubilux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117682
Unirack Western Group S.A. . . . . . . . . . . .
117682
Vermont International S.A. . . . . . . . . . . . . .
117683
Victorex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117683
Wemaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117683
X-Ray Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117684
Yards Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117684
Zeus Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117684
117649
L
U X E M B O U R G
Proteger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.250.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.210.
<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2451 du 02 octobre 2012.i>
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'août.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue l'assemblée générale extraordinaire de «Proteger Holding S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée, , une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
constituée le 30 mai 2012 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1687 du 4 juillet 2012, et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.210.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 1
er
août 2012, non
encore publiés au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par M
e
Ralph Beyer, Rechtsanwalt, de résidence à Luxembourg.
M
e
Namik Ramic, maître en droit, de résidence à Luxembourg a été nommé secrétaire et scrutateur. Le président a
déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont repris sur une liste
de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise auprès des autorités de l'enregistrement.
Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent cinquante deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille
six cent quarante-six (352.598.646) parts sociales émises dans la Société sont représentés à la présente assemblée et les
associés de la Société ont déclaré avoir connaissance préalable de l'ordre du jour de telle sorte que de sorte que la
présente assemblée est dûment constituée, et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour:
2. Les points sur lesquels des résolutions devaient être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
A. Création de dix (10) Classes de parts sociales appelées Classe I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX and X, chacune de ces
Classes étant subdivisées en trois (3) Catégories de Parts Sociales de la manière suivante:
- Parts Sociales de Classe I subdivisées en Parts Sociales de Catégorie I-A, Parts Sociales de Catégorie I-B et Parts
Sociales de Catégorie I-C;
- Parts Sociales de Classe II subdivisées en Parts Sociales de Catégorie II-A, Parts Sociales de Catégorie II-B et Parts
Sociales de Catégorie II-C;
- Parts Sociales de Classe III subdivisées en Parts Sociales de Catégorie III-A, Parts Sociales de Catégorie III-B et Parts
Sociales de Catégorie III-C;
- Parts Sociales de Classe IV subdivisées en Parts Sociales de Catégorie IV-A, Parts Sociales de Catégorie IV-B et Parts
Sociales de Catégorie IV-C;
- Parts Sociales de Classe V subdivisées en Parts Sociales de Catégorie V-A, Parts Sociales de Catégorie V-B et Parts
Sociales de Catégorie V-C;
- Parts Sociales de Classe VI subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VI-A, Parts Sociales de Catégorie VI-B et Parts
Sociales de Catégorie VI-C;
- Parts Sociales de Classe VII subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VII-A, Parts Sociales de Catégorie VII-B et
Parts Sociales de Catégorie VII-C;
- Parts Sociales de Classe VIII subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VIIIA, Parts Sociales de Catégorie VIII-B et
Parts Sociales de Catégorie VIII-C;
- Parts Sociales de Classe IX subdivisées en Parts Sociales de Catégorie IX-A, Parts Sociales de Catégorie IX-B et Parts
Sociales de Catégorie IX-C; et
- Parts Sociales de Classe X subdivisées en Parts Sociales de Catégorie X-A, Parts Sociales de Catégorie X-B et Parts
Sociales de Catégorie X-C;
Détermination des termes, droits et obligations des différentes Classes et Catégories de la manière reprise ci-dessous
dans les statuts modifiés et refondus de la Société;
B. Reclassification des trois cent cinquante deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quarante-six
(352.598.646) parts sociales de la manière suivante:
117650
L
U X E M B O U R G
Associé
Nombre
de parts
sociales
Classe
Nombre
parts
sociales
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.700
I-A
34.491.700
Total I -A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.706
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.146
I-C
768.146
Total I-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.146
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
II-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
II-A
34.491.705
Total II-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
II-C
768.155
Total II-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
III-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
III-A
34.491.705
Total III-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
III-C
768.155
Total III-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IV-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
IV-A
34.491.705
Total IV-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
IV-C
768.155
Total IV-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
V-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
V-A
34.491.705
Total V-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
V-C
768.155
Total V-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
117651
L
U X E M B O U R G
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VI-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
VI-A
34.491.705
Total VI-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VI-C
768.155
Total VI-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VII-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
VII-A
34.491.705
Total VII-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VII-C
768.155
Total VII-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
VIII-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
VIII-A
34.491.705
Total VIII-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VIII-C
768.155
Total VIII-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
IX-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
IX-A
34.491.705
Total IX-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
IX-C
768.155
Total IX-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Fifth Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
X-A
1
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.491.705
X-A
34.491.705
Total X-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.491.711
Proteger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
X-C
768.155
Total X-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
C. Augmentation du capital social émis d'un montant de sept cent vingt quatre mille treize dollars des Etats-Unis et
cinquante-quatre centimes (USD 724.013,54) à un montant de quatre millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-
Unis (USD 4.250.000) par l'émission d'un total de soixante douze millions quatre cent et un mille trois cent cinquante-
quatre (72.401.354) parts sociales dans les classes reprises ci-dessous ayant chacune une valeur nominale d'un centimes
de dollar des Etats-Unis (USD 0.01) et un prix total de souscription de trois millions deux cent trente-quatre dollars des
Etats-Unis (USD 3.000.234); souscription aux nouvelles parts sociales par International Alarm Systems B.V., une société
117652
L
U X E M B O U R G
privée à responsabilitée limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) régie et existant sous le droit
des Pays-Bas ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands (le “Souscripteur”)
dans les proportions reprises ci-dessous:
Classe / Catégorie souscrite par le Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
I-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
II-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
III-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
IV-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
V-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
VI-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
VII-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
VIII-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
IX-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
X-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72.401.354
Paiement du prix de souscription par le Souscripteur par apport en nature consistant en sept cent neuf millions soixante
sept mille six cent quarante et une (709.067.641) parts sociales de Pronet Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi, une société
anonyme régie et valablement existante dous le droit de la République de Turquie, ayant son siège social à Otakçılar Cad.,
Flatofis No:78, Kat:2 B-2A Eyüp Şstanbul, Turkey et enregistrée auprès du Registre du Commerce d'Istanbul sous le
numéro d'enregistrement 327331 (l'«Apport en Nature»); prise de connaissance du rapport d'évaluation sur l'Apport en
Nature de trois millions deux cent trente-quatre dollars des Etats-Unis (USD 3.000.234); allocation sur le prix de sou-
scription d'un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social et d'un montant
de deux millions deux cent soixante-seize mille deux cent vingt dollars des Etats-Unis et quarante-six centimes (USD
2.276.220,46) à la prime d'émission librement distribuable.
D. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité en prenant en compte entre autres les réso-
lutions ci-dessus et les autres changements repris dans les statuts modifiés et refondus, en substance dans la forme annexée
aux procurations.
E. Reconnaissance de la démission de Marc Lamberty, recomposition du conseil de gérance par reclassification des
gérants actuels de la Société en gérants de classe A et nomination de Jean Marie Bettinger, ayant son adresse profes-
sionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, né le 14
th
March 1973 à Saint-Avold
(France) et Alp Saul ayant son adresse professionnelle au Flatofis kat:2 34050 HalicŞstanbul (Turquie), né le 6 mars 1971
à Istanbul (Turquie) en tant que nouveaux gérants de classe B de telle sorte que le conseil de gérance de la Société est à
présent constitué de la manière suivante:
- Yalin Karadogan, Gérant de Classe A
- Daniele Arendt, Gérant de Classe A
- Alp Saul, Gérant de Classe B
- Jean Marie Bettinger, Gérant de Classe B
F. Autorisation et approbation du transfert de soixante-douze millions quatre cent et un mille trois cent cinquante-
quatre (72,401,354) parts sociales de Classe et de Catégorie listée ci-dessous par le Souscripteur à Big Properties S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B145030 et renoncement aux
restrictions de transferts telles que reprises dans les statuts modifiés et refondus par le présent acte concernant ce
transfert.
Classe / Catégorie transférée par le Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
transférées
I-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.139
II-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
III-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
IV-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
V-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
VI-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
VII-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
117653
L
U X E M B O U R G
VIII-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
IX-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
X-B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.240.135
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72.401.354
G. Autorisation et approbation du transfert de sept millions six cent quatre-vingt et un mille cinq cent quarante et un
(7,681,541) parts sociales de Classe et de Catégorie tel que reprise ci-dessous par Proteger Holding S.à r.l. à Compagnie
Financière de Gestion Luxembourg S.A., une société anonyme constituée sous le droit de Luxembourg ayant son siège
social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et enregistré auprès du registre de commerce sous le numéro
B18433 et renoncement à toute restrictions de transferts telle que reprises dans les statuts modifiés et refondus par le
présent acte concernant ce transfert.
Classe / Catégorie transférée par le Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
transférées
I-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.146
II-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
III-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
IV-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
V-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VI-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VII-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
VIII-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
IX-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
X-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
768.155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.681.541
(H) Autorisation et approbation du transfert de une (1) part sociale I–A, une (1) part sociale III–A, une (1) part sociale
IV–A, une (1) part sociale V–A, une (1) part sociale VI–A, une (1) part sociale VII–A, une (1) part sociale VIII–A, une (1)
part sociale IX-A et une (1) part sociale X–A de Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership à Fifth Cinven Fund (No.
5) Limited Partnership, agissant par son commandité, Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated,
agissant par son commandité, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, avec son adresse au Third Floor,
Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, GUERNSEY GY1 3PP et renonciation à toutes les restrictions de transfert qui
peuvent être prévues dans les statuts comme modifiés et refondus ici par rapport à un tel transfert.
Après avoir considéré ce qui précède, l'assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de créer dix (10) Classes de parts sociales appelées Classe I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX and X,
chacune de ces Classes étant subdivisées en trois (3) Catégories de Parts Sociales de la manière suivante:
- Parts Sociales de Classe I subdivisées en Parts Sociales de Catégorie I-A, Parts Sociales de Catégorie I-B et Parts
Sociales de Catégorie I-C;
- Parts Sociales de Classe II subdivisées en Parts Sociales de Catégorie II-A, Parts Sociales de Catégorie II-B et Parts
Sociales de Catégorie II-C;
- Parts Sociales de Classe III subdivisées en Parts Sociales de Catégorie III-A, Parts Sociales de Catégorie III-B et Parts
Sociales de Catégorie III-C;
- Parts Sociales de Classe IV subdivisées en Parts Sociales de Catégorie IV-A, Parts Sociales de Catégorie IV-B et Parts
Sociales de Catégorie IV-C;
- Parts Sociales de Classe V subdivisées en Parts Sociales de Catégorie V-A, Parts Sociales de Catégorie V-B et Parts
Sociales de Catégorie V-C;
- Parts Sociales de Classe VI subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VI-A, Parts Sociales de Catégorie VI-B et Parts
Sociales de Catégorie VI-C;
- Parts Sociales de Classe VII subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VII-A, Parts Sociales de Catégorie VII-B et
Parts Sociales de Catégorie VII-C;
- Parts Sociales de Classe VIII subdivisées en Parts Sociales de Catégorie VIIIA, Parts Sociales de Catégorie VIII-B et
Parts Sociales de Catégorie VIII-C;
- Parts Sociales de Classe IX subdivisées en Parts Sociales de Catégorie IX-A, Parts Sociales de Catégorie IX-B et Parts
Sociales de Catégorie IX-C; et
- Parts Sociales de Classe X subdivisées en Parts Sociales de Catégorie X-A, Parts Sociales de Catégorie X-B et Parts
Sociales de Catégorie X-C;
117654
L
U X E M B O U R G
L'assemblée a décidé de déterminer les termes, droits et obligations des différentes Classes et Catégories de la manière
reprise ci-dessous dans les statuts modifiés et refondus de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de reclassifier les trois cent cinquante deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent
quarante-six (352.598.646) parts sociales de la manière reprise dans l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de sept cent vingt quatre mille treize dollars des
Etats-Unis et cinquante-quatre centimes (USD 724.013,54) à un montant de quatre millions deux cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis (USD 4.250.000) par l'émission d'un total de soixante douze millions quatre cent et un mille trois
cent cinquante-quatre (72.401.354) parts sociales dans les classes reprises ci-dessous ayant chacune une valeur nominale
d'un centimes de dollar des Etats-Unis (USD 0.01) et un prix total de souscription de trois millions deux cent trente-
quatre dollars des Etats-Unis (USD 3.000.234).
Le Souscripteur a immédiatement souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi émises et payé le prix de souscription par
apport en nature consistant en sept cent neuf millions soixante sept mille six cent quarante et une (709.067.641) parts
sociales de Pronet Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi, une société anonyme régie et valablement existante sous le droit
de la République de Turquie, ayant son siège social à Otakçılar Cad., Flatofis No:78, Kat:2 B-2A Eyüp Şstanbul, Turkey et
enregistrée auprès du Registre du Commerce d'Istanbul sous le numéro d'enregistrement 327331 (l'«Apport en Natu-
re») . L'assemblée a pris connaissance du rapport d'évaluation sur l'Apport en Nature de trois millions deux cent trente-
quatre dollars des Etats-Unis (USD 3.000.234) dont la conclusion est la suivante:
“Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance considère que la valeur de l'Apport en Nature est au moins égale à
USD 3.000.234 qui est égal au prix de souscription de USD 3.000.234 pour les 72.230.940 nouvelles parts sociales (de
différentes Classes) qui seront émises par la Société.”
L'assemblée a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à trois millions deux cent trente-quatre dollars
des Etats-Unis (USD 3.000.234).
Une preuve du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer sur le prix de souscription un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts
sociales ainsi émises au capital social et un montant de deux millions deux cent soixante-seize mille deux cent vingt dollars
des Etats-Unis et quarante-six centimes (USD 2.276.220,46) à la prime d'émission librement distribuable.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur intégralité en prenant en compte entre
autres les résolutions ci-dessus et les autres changements repris dans les statuts modifiés et refondus, en substance dans
la forme énoncée ci-dessous:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée portant le nom “Proteger Luxembourg
S.à.r.l.” (la “Société”) entre les Associés et toutes les personnes qui vont devenir Associés après. La Société sera régie
par les présents Statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et
de certificats de créance.
2.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris upstream ou cross stream), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
2.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directe-
ment ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une décision de l'Assemblée Générale adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de
ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
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4.2 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité sur décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
4.3 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou les cas échéant le conseil
de gérance.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD)
4.250.000) divisé en quatre cent vingt-cinq millions (425.000.000) Parts Sociales de Classe I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX et
X (chaque Classe de Parts Sociales est subdivisée en une Catégorie A, une Catégorie B et une Catégorie C comme
expliqué ci-après) d'une valeur nominale d'un Dollar cent des Etats-Unis (USD0,01) chacune et avec tous les droits et
obligations tel qu'exposé dans les présents Statuts, comme suit:
- 42.499.991 Parts Sociales de Classe I divisées en 34,491,706 Parts Social de Catégorie I-A, 47.240.139 Parts Sociales
de Catégorie I-B et 768,146 Parts Sociales de Catégorie I-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe II divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie II-A, 7.240.135 Parts Sociales
de Catégorie II-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie II-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe III divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie III-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie III-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie III-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe IV divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie IV-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie IV-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie IV-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe V divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie V-A, 7.240.135 Parts Sociales
de Catégorie V-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie V-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe VI divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie VI-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie VI-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie VI-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe VII divisées en 34,491,711 Parts Sociales de Catégorie VII-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie VII-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie VII-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe VIII divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie VIII-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie VIII-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie VIII-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe IX divisées en 34,491,711 Parts Sociales de Catégorie IX-A, 7.240.135 Parts
Sociales de Catégorie IX-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie IX-C;
- 42.500.001 Parts Sociales de Classe X divisées en 34.491.711 Parts Sociales de Catégorie X-A, 7.240.135 Parts Sociales
de Catégorie X-B et 768.155 Parts Sociales de Catégorie X-C;
chaque Part Sociale d'une valeur nominale d'un Dollar cent des Etats-Unis (USD0,01) chacune et avec tous les droits
et obligations tel qu'exposé dans les présents Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présent Statuts
5.3 Le Capital Social de la Société peut être réduit à travers la suppression de Parts Sociales y inclus la suppression
d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales entières à travers le rachat et la suppression de toutes les Parts Sociales
émises d'une telle Classe. En cas de rachat et de suppression de Classes de Parts Sociales, de tels suppressions et rachats
devront être fait dans l'ordre numérique inverse (en commençant par la Classe X).
5.3.1 En cas d'une réduction du capital social à travers le rachat et la suppression d'une Classe de Parts Sociales (selon
les dispositions de l'article 5.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit aux détenteurs de celles-ci au Montant
Total de Suppression en accord avec les droits économiques de la Catégorie de Parts Sociales qu'ils détiennent comme
suit:
5.3.1.1 Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A de cette Classe ont droit au pro rata de ce qu'ils détiennent
en Catégorie A au Montant de Suppression Total de Catégorie A et recevront de la Société pour chacune de leurs Parts
Sociales de Catégorie A ainsi rachetée et supprimée un montant égal à la Valeur de Suppression de Catégorie A par Part
Sociale;
5.3.1.2 Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de cette Classe ont droit au pro rata de ce qu'ils détiennent
en Catégorie B au Montant de Suppression Total de Catégorie B et recevront de la Société pour chacune de leurs Parts
Sociales de Catégorie B ainsi rachetée et supprimée un montant égal à la Valeur de Suppression de Catégorie B par Part
Sociale; et
5.3.1.3 Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C de cette Classe ont droit au pro rata de ce qu'ils détiennent
en Catégorie C au Montant de Suppression Total de Catégorie C et recevront de la Société pour chacune de leurs Parts
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Sociales de Catégorie C ainsi rachetée et supprimée un montant égal à la Valeur de Suppression de Catégorie C par Part
Sociale;
5.3.2 Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de la Classe rachetée et supprimée auront droit, en plus, à la
Réserve Nette B S/P. Au rachat et la suppression d'une Classe de Parts Sociales, l'Associé Minoritaire peut, sur notice
écrite dans un délai de huit (8) Jours Ouvrables en avance (la “Notice B”) à la Société, demander qu'un montant égal à
toute ou partie de la Réserve Nette B S/P devra être allouée et payée aux détenteurs de Parts Sociales Catégorie B de
la classe rachetée et supprimée dans un tel rachat et suppression. La Notice B par l'Associé Minoritaire, ou selon le cas
l'absence d'une telle, va lier tous les détenteurs de Parts Sociales B.
5.3.3 Le “Montant Total de Suppression” sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur base des Comptes
Intermédiaires pertinents prenant en considération les fonds et actifs disponibles, et approuvées par l'Assemblée Géné-
rale. Le Montant Total de Suppression de la/des Classe(s) de Parts Sociales sera le Montant Disponible moins la Réserve
Nette B S/P au moment de la suppression de la/des Classe(s) en question autrement proposées par la Conseil de Gérance
prenant considération les fonds et actifs disponibles et déterminés par l'Assemblée Générale des Associés dans la manière
prévue pour la modification des Statuts à condition néanmoins que la somme du Montant Total de Suppression et de la
Réserve Nette B S/P ne sera jamais supérieur à un tel Montant Disponible.
Art. 6. Emission de Parts Sociales.
6.1 Droits de Préemption
6.1.1 Soumis à l'article 6.1.11 et l'article 6.2 et autres que ceux prévus dans ces Articles (y inclus en particulier le cas
d'une Augmentation du Capital de Secours) ou l'Arrangement pertinent (au cas où), la valeur de toutes les Parts Sociales
supplémentaires que la Société propose d'émettre en totalité contre des espèces (une “Augmentation de Capital de Non-
Secours”) sera d'abord soumise à souscription par les Associés à proportion que le nombre de Parts Sociales Considérées
détenues par chaque telle personne avant une telle affectation par rapport au nombre total de Parts Sociales Considérées
alors émises.
6.1.2 A travers cet Article 6, en cas d'une détermination d'un nombre de Parts Sociales qui n'est pas un nombre entier,
les Associés se verront émis un tel nombre de Parts Sociales arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et le
montant de la contribution requis pour ces Parts Sociales par l'Associé sera réduit d'autant.
6.1.3 Au cas où le Conseil propose qu'une Augmentation de Capital de Non-Secours et toute émission de nouvelles
Parts Sociales en relation avec une telle augmentation du capital seront résolues par les Associés dans une Assemblée
Générale (la “Résolution du Capital de Non-Secours de l'AG”), la Société devra donner un avis écrit à chaque Associé
(un “Avis d'Augmentation du Capital de Non-Secours”) spécifiant:
6.1.3.1 le montant total de financement requis de cet Associé (étant la “Contribution au Capital par l'Associé”) et le
montant total requis de tous les Associés étant la “Contribution Totale au Capital”); et
6.1.3.2 la date, une telle date étant le jour qui est vingt et un (21) jours suivant la réception de l'Avis d'Augmentation
du Capital de Non-Secours (la “Date Finale d'Acceptation du Non-Secours”) à laquelle l'Associé devra informer la Société
par écrit pour confirmer s'il va apporter un financement en liquide à la Société à l'étendue complète de la Contribution
au Capital par l'Associé et, sinon à l'étendue complète, alors à quelle proportion (l'”Engagement de Financement par
l'Associé”) et par quoi cet Associé devra confirmer aussi si ou non il souhaite apporter un financement à la Société en
excès de sa Contribution au Capital par l'Associé, ensemble avec le montant maximal d'un tel financement en excès.
Si un Associé manque d'informer la Société à la Date Finale d'Acceptation du Non-Secours, cet Associé sera réputé
avoir confirmé qu'il ne va pas fournir d'Engagement de Financement par l'Associé (ou d'engagement de financement en
excès) à la Société.
6.1.4 Pour les besoins de cet Article 6.1, chaque Contribution au Capital par un Associé sera une proportion du
montant total de financement requis par la Société, une telle proportion étant égale à la proportion de Part Sociales
Considérées détenues par un tel associé, par rapport à tous les Part Sociales Considérées, dans un tel cas, à la clôture
des affaires au jour avant précédant un tel Avis d'Augmentation du Capital de Non-Secours. L'Associé Majoritaire peut
souscrire à la Contribution au Capital par l'Associé des autres Associés de Catégorie A.
6.1.5 Si, au jour même ou avant la Date Finale d'Acceptation du Non-Secours, tous les Associés ont confirmé par écrit
qu'ils vont fournir tous leur Contribution au Capital par l'Associé, le Conseil devra:
6.1.5.1 déterminer les prix d'émission des nouvelles Parts Sociales à émettre sachant que le prix d'émission d'une (1)
Part Sociale B devra avoir le double du prix d'émission d'une (1) Part Sociale A et une (1) Part Sociale A devra avoir le
même prix d'émission qu'une (1) Part Sociale C;
6.1.5.2 déterminer le nombre de Parts Sociales à souscrire et payer par chaque Associé en divisant l'Engagement de
Financement des Associés de chaque Associé par le prix d'émission par Part sociale de la Catégorie de Part Sociale
concernée détenue par un tel Associé; et
6.1.5.3 donner un avis d'Assemblée Générale à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée
Générale pour décider de la Résolution du Capital de Non-Secours de l'AG
6.1.6 Si l'article 6.1.5 s'applique, au moins deux (2) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale, l'Associé devra: 6.1.6.1
payer son Engagement de Financement par l'Associé respectif comme indiqué par la Société; et
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6.1.6.2 exécuter et fournir à la Société la souscription en question et/ou les formulaires de procuration pour les besoins
de l'Assemblée Générale et l'adoption de la Résolution de Non-Secours de l'AG comme requis par la Société. Lors de
l'Assemblée Générale, chaque Associé devra, donné qu'il a rempli ses obligations sous ce sous-article, voir émis le nombre
de Parts Sociales déterminé par le Conseil en accord avec l'article 6.1.5.
6.1.7 Au cas où:
6.1.7.1 un ou plusieurs des Associés refuse, ou est réputé en accord avec l'article 6.1.3 de refuser, de faire toute ou
partie d'une Contribution au Capital par un Associé, (la date à laquelle l'Associé refuse ou est réputé refuser, lequel des
deux vient le premier, étant la “Date de Non-participation”) et si un ou plusieurs des Associés a notifié à la Société au
jour même ou avant la Date d'Acceptation Finale de Non-Secours qu'il va fournir financement à la Société tout ou partie
de sa Contribution au Capital, spécifiant le montant de sa contribution au Capital par l'Associé qu'elle est disposé de
fournir; ou
6.1.7.2 à la Date Finale d'Acceptation FYM, l'Associé Minoritaire avisera par écrit à la Société qu'elle ne devra pas, ou
elle échoue d'aviser qu'elle devra, fournir un financement à la Société égal à Contribution du Droit Follow Your Money
(Follow Your Money Right Contribution) (la “Notice de Non-Financement”), que endéans deux Jours Ouvrables à partir
de la Date de Non-Participation ou de la date de la Notice de Non-Financement, comme applicable, la Société devra
avertir les Actionnaires qu'ils devront, le plus vite possible, ordonner au bureau à Istanbul du département d'évaluation
des parts de Deloitte & Touche, Ernst & Young, PWC or KPMG comme nominé par le Conseil (l'”Expert”) d'effectuer
une évaluation indépendante de la juste valeur marchande de toutes les Parts Sociales émises (l'”Evaluation de la Juste
Valeur”) et d'ordonner l'Expert de préparer et de délivrer l'Evaluation de la Juste Valeur à la Société pas plus tard que
quatre (4) semaines à partir de la Date de Non-participation ou de la date de la Notice de Non-Financement, comme
applicable. Si le Conseil ne peut pas s'accorder sur l'Expert, le Conseil en tirera au sort pour en choisir un des trois
départements d'évaluation des parts nommés dans ce sous-article., exclu celui qui rend des services d'audit à Pronet. Le
plus vite possible sur réception de l'Evaluation de la Juste Valeur, et en aucun cas plus tard que deux (2) Jours Ouvrables
suivant la réception de l'Evaluation de la Juste Valeur, le Société devra avertir les Associés par écrit de l'Evaluation de la
Juste Valeur.
6.1.8 La Société va fournir à l'Expert toutes les informations dont il a besoin en vue de faire l'Evaluation de la Juste
Valeur. L'Evaluation de la Juste Valeur sera, sauf en cas d'erreur manifeste ou de fraude, définitive et contraignante pour
la Société. Les frais et dépenses de l'Expert pour une telle évaluation seront supportés par la Société.
6.1.9 Si l'Associé Minoritaire a refusé, ou est réputé avoir refusé, à la Date Finale d'Acceptation de Non-Secours de
participer dans l'Augmentation du Capital de Non-Secours, l'Associé Minoritaire devra avoir le droit d'élire de fournir
toute ou partie de sa Contribution au Capital par l'Associé à l'Evaluation de Juste Valeur par Part Sociale B avant toute
allocation d'un Engagement de Financement en Excédent aux Associés sous condition qu'il avertit par écrit la Société
endéans un délai de vingt-et-un (21) jours sur réception de la part de l'Associé Minoritaire de l'Evaluation de Juste Valeur
confirmant s'il va fournir un financement dans la pleine mesure de sa Contribution au Capital par l'Associé et, si pas dans
la pleine mesure, alors à quelle proportion et par quoi l'Associé Minoritaire devra aussi confirmer si ou non il veut fournir
un financement à la Société en excès de sa Contribution au Capital par l'Associé, ensemble avec le montant maximal d'un
tel financement en excédent.
6.1.10 Si une ou plusieurs Associés ont refusé, ou sont réputés en accord avec l'article 6.1.3 et l'article 6.1.9 avoir
refusé de faire une Contribution au Capital par l'Associé complète, alors, soumis à l'article 6.1.9:
6.1.10.1 si un ou plusieurs Associés ont avertis la Société le jour même ou avant la Date d'Acceptation Finale de Non-
Secours qu'il va fournir financement à la Société en excédant de sa Contribution au Capital par l'Associé spécifique et
spécifiant le montant de la Contribution Totale au Capital en excédant de sa Contribution au Capital par l'Associé
(l'”Engagement de Financement en Excédant”) qu'il est disposé à fournir, alors la Société devra augmenter l'Engagement
de Financement de l'Associé d'un tel Associé par le montant de l'Engagement de Financement en Excédant, sous condition
que le montant total de l'Engagement de Financement en Excédant et l'Engagement de Financement de l'Associé (avant
toute augmentation sous ce sous-article 6.1.10 pour tous les associés excède la Contribution Totale au Capital, la Société
devra réduire chaque Engagement de Financement en Excédant des Associés au pro rata des Part Sociales Considérées
détenus par chaque Associé participant dans l'excès contre le nombre total de Part Sociales Considérées de tous les
Associés participant dans l'excès, de sorte que l'ensemble des engagements de financement est égal à la Contribution
Totale au Capital et la Société devra avertir chaque Associé en question d'une telle réduction de son Engagement de
Financement en Excédant en conséquence; et
6.1.10.2 le prix d'émission d'une Part Sociale d'une Catégorie donnée devra être la juste valeur marchande par Part
Sociale de cette Catégorie déterminée en fonction de l'Evaluation de Juste Valeur (et prenant en considération que le
prix d'émission d'une Part Sociale B devra avoir le double du prix d'émission d'une Part Sociale A et qu'une Part Sociale
A devra avoir le même prix d'émission qu'une Part Sociale C);
6.1.10.3 le Conseil devra:
6.1.10.3.(a) déterminer le nombre de Parts Sociales à souscrire et à payer par chacun des Associés en divisant l'Enga-
gement de Financement par l'Associé (tel qu'augmenté par la Société, si applicable, en applicable de ce sous-article 6.1.10)
de chaque Associé par le prix d'émission par Part Sociale de la Catégorie concernée d'un tel Associé déterminé en
application de ce sous-article; et
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6.1.10.3.(b) informer tous les Associés d'une Assemblée Générale au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée
Générale pour décider de la Résolution de Capital GM de Non-Secours; et
6.1.10.4 au moins deux (2) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale:
6.1.10.4.(a) les Associés participants devront: (a) payer leurs Engagements de Financement de l'Associé respectifs (tel
qu'augmenté par al Société, si applicable, en application de ce sous-article 6.1.10) tel qu'indiqué par la Société; et (b)
exécuter et fournir à la Société et la souscription concernée et/ou formulaires de procuration pour les besoin de l'As-
semblée Générale et la passation de la Résolution de Non-Secours GM tel que requis par la Société; et
6.1.10.4.(b) tous les Associés devront fournir les formulaires de procuration concernées pour les besoins de l'Assem-
blée Générale et la passation de la Résolution de Non-Secours GM tel que requis par la Société.
Lors de l'Assemblée Générale, chaque Associé participant devra, sous condition qu'il a rempli ses obligations sous ce
sous-article, se voir émettre un nombre de Parts Sociales déterminé par la Conseil en application de cet article 6.1.10.
6.1.11 Les dispositions de l'article 6.1 ne s'appliqueront pas à l'émission de Parts Sociales de Catégorie C par la Société
à tout employé proposé ou existant du Groupe (que ce soit directement ou indirectement) (y inclus aux fins d'entrepo-
sage) sous condition qu'une telle émission ne résulte pas dans l'émission de plus que sept millions six cent quatre-vingt
et un mille cinq cent quarante et un (7.681.541) Parts Sociales de Catégorie C au total.
6.2 Droits de non-préemption
6.2.1 Les dispositions de l'article 6.1 ne s'appliqueront pas à: tout émission de Parts Sociales en connexion avec toute
restructuration ou tout refinancement du Groupe ou n'importe quel accord de financement par emprunt (une “Aug-
mentation du Capital de Secours”) dans des circonstances dans lesquelles la restructuration ou le financement est
raisonnablement nécessaire pour prévenir ou guérir une violation potentielle actuelle ou imminente de l'accord de fi-
nancement par emprunt ou l'insolvabilité potentielle actuelle ou imminente d'une ou plusieurs Sociétés du Groupe. Les
dispositions de l'article 6.2 seront applicables en vue d'une telle émission de Parts Sociales.
6.2.2 Au cas où le Conseil propose qu'une Assemblée Générale sera convenue pour approuver une Augmentation du
Capital Secours et une émission de nouvelles Parts Sociales en relation avec une telle augmentation du capital (ensemble,
la “Résolution de Capital de Secours GM”), la Société devra avertit par écrit chaque Associé (la “Notice d'Augmentation
du Capital de Secours”) spécifiant:
6.2.2.1 le montant total de financement requis par cet Associé en relation avec l'Augmentation du Capital de Secours
(étant la “Contribution de l'Associé au Capital de Secours” et le montant total requis de la part de tous les Associés,
étant la “Contribution Totale au Capital de Secours”);
6.2.2.2 les prix d'émission des nouvelles Parts Sociales, comme déterminées en bonne foi par le Conseil, à être émises
lors de l'Augmentation du Capital de Secours, dans lesquelles le prix d'émission d'une (1) Part Sociale B devra être le
double du prix d'une (1) Part Sociale A, devra avoir le même prix d'émission qu'une (1) Part Sociale C;
6.2.2.3 le nombre de Parts Sociales à être souscrite et payées par cet Associé, qui devra être égal à la Contribution
au Capital de Secours par l'Associé de cet Associé divisé par le prix d'émission par Part Social (tel qu'indiqué dans la
Notice d'Augmentation du Capital de Secours) de la Catégorie de Part Sociale en question détenu par cet Associé (arrondi
vers le bas pour que le nombre résultant est divisible par le nombre de Classes de Parts Sociales qui existent dans la
Société à ce moment); et
6.2.2.4 la date, une telle date étant vingt-quatre (24) heures après réception de la Notice d'Augmentation du Capital
de Secours (la “Date Finale d'Acceptation du Secours”) à laquelle l'Associé devra avertir la Société par écrit pour confirmer
s'il va fournir un financement à la Société dans la pleine mesure de sa Contribution au Capital de Secours de l'Associé et,
sinon dans la pleine mesure, alors à quelle proportion (l'”Engagement de financement de Secours par l'Associé”) et par
lequel cet Associé devra aussi confirmer s'il souhaite ou non fournir un financement à la Société en excédant de sa
Contribution au Capital de Secours de l'Associé ensemble avec le montant maximal d'un tel financement en excédant.
Si un Associé omet d'avertir la Société à la Date Finale d'Acceptation du Secours, l'Associé sera réputé avoir confirmé
qu'il ne va pas fournir d'Engagement de Financement de Secours de l'Associé (ou d'engagement de financement excé-
dentaire à la Société).
6.2.3 Si, au jour même ou avant la Date Finale d'Acceptation de Secours, tous les Associés ont confirmé par écrit qu'ils
vont fournir tout de leur Contribution au Capital de Secours de l'Associé, le Conseil devra annoncer une Assemblée
Générale à tous les Associés au moins trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale pour décider de la Résolution
de Capital de Secours GM.
6.2.4 Au moins deux (2) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale, les Associés devront:
6.2.4.1 payer leur Engagement de Financement du Capital de Secours respectifs comme indiqué par la Société; et
6.2.4.2 exécuter et fournir à la Société la souscription en question et/ou les formulaires de procurations pour les
besoins de l'Assemblée Générale et la passation de la Résolution de Secours GM tel que requis par la Société.
Lors de l'Assemblée Générale, chaque Associé devra, sous condition qu'il a rempli ses obligations sous ce sous-article,
se voir émettre le nombre de Parts Sociales déterminé par le Conseil en vertu de l'article 6.2.2.
6.2.5 Pour les besoins de cet article 6.2, chaque Contribution au Capital de Secours par l'Associé sera une proportion
du montant total de financement requis par la Société, une telle proportion étant égale à la proportion de Part Sociales
Considérées détenus par un tel Associé, à l'encontre de tous les Part Sociales Considérées, dans tous les cas à la clôture
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des affaires à la date précédant une telle Notice d'Augmentation du Capital de Secours. L'Associé Majoritaire peut sou-
scrire à la Contribution au Capital de Secours de l'Associé des autres Associés de Catégorie A.
6.2.6 Si un ou plusieurs des Associés a refusé, ou est réputé avoir refusé en vertu de l'article 6.2.2, de faire une
Contribution au Capital de Secours de l'Associé complète, alors:
6.2.6.1 endéans deux (2) Jours Ouvrables à partir de la Date Finale d'Acceptation, al Société devra avertir les Associés
qu'elle devra, aussitôt que possible, instruire l'Expert d'effectuer l'Evaluation de Juste Valeur et instruire l'Expert de
préparer et délivrer l'Evaluation de Juste Valeur à la Société pas plus tard que quarter (4) semaines après la Date Finale
d'Acceptation du Secours;
6.2.6.2 si un ou plusieurs des Associés a informé la Société au jour même ou avant la Date Finale d'Acceptation du
Secours qu'elle va fournir un financement à la Société en excédant de sa Contribution au Capital de Secours de l'Associé
spécifique, spécifiant le montant de la Contribution Totale au Capital de Secours en excédant de sa Contribution au
Capital de Secours de l'Associé (l'”Engagement de Financement de Secours en Excédant”) qu'il est disposé à fournir, la
Société devra augmenter l'Engagement de Financement de Secours de l'Associé d'un tel Associé par le montant de l'En-
gagement de Financement de Secours en Excédant, donné que si le montant total de l'Engagement de Financement de
Secours en Excédant et l'Engagement de Financement de l'Associé (précédant toute augmentation sous ce sous-article)
pour tous les Associés excède la Contribution Totale au Capital de Secours, la Société réduire au pro rata chaque
Engagement de Financement de Secours en Excédant de chaque Associé pro rata en accord avec le nombre de Part
Sociales Considérées détenus par chaque Associé participant dans l'excès à l'encontre du nombre total de Part Sociales
Considérées de tous les Associés participant dans l'excès, pour que la somme des engagements de financement est égal
à la Contribution Total au Capital de Secours et la Société devra informer chaque Associé concerné d'une telle réduction
de son Engagement de Financement de Secours en Excédant conformément.
6.2.6.3 le prix d'émission d'une Part Sociale d'une Catégorie donnée devra être affiché dans la Notice d'Augmentation
du Capital de Secours
6.2.6.4 le Conseil devra:
(i) déterminer le nombre de Parts Sociales à être souscrites et payées par chaque Associé en divisant l'Engagement de
Financement de l'Associé (tel qu'augmenté par la Société, si applicable, en vertu de ce sous-article de chaque Associé par
le prix d'émission par Part Social de la Catégorie en question d'un tel Associé affiché dans la Notice d'Augmentation du
Capital de Secours (arrondi vers le bas afin que le nombre résultant est divisible par le nombre de Classes de Parts Sociales
existant dans la Société à cet instant); et
(ii) annoncer une Assemblée Générale à tous les Associés au moins trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale
pour décider sur la Résolution de Capital de Secours GM.
6.2.6.5 au moins deux (2) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale:
(i) les Associés participants devront: (a) payer leur Engagement de Financement de Secours de l'Associé respectifs (tel
qu'augmenté par la Société, si applicable, en vertu de ce sous-article 6.2.6 tel qu'indiqué par la Société; (b) exécuter et
fournir à la Société les souscriptions en question et/ou les formulaires de procuration pour les besoins de l'Assemblée
Générale et la passation de la Résolution de Secours GM tel que requis par la Société, et
(ii) tous les Associés devront fournir les formulaires de procuration en question pour les besoins de l'Assemblée
Générale et la passation de la Résolution de Secours GM tel que requis par la Société.
Lors de l'Assemblée Générale, chaque Associé participant devra, sous condition qu'il a rempli ses obligations sous ce
sous-article, se voir émettre le nombre de Parts Sociales déterminé par le Conseil en vertu de l'article 6.2.6.
6.2.7 Si l'Associé Minoritaire ou l'Associé de Catégorie C, a refusé, ou est réputé avoir refusé en application de l'article
6.2.2., de faire toute ou partie de sa Contribution au Capital de Secours de l'Associé, la Société devra, aussitôt que possible
après réception de l'Evaluation de Juste Valeur offrir par écrit à l'Associé Minoritaire (si c'est l'Associé Minoritaire qui
est réputé avoir refusé ou à l'Associé de Catégorie C si c'est l'Associé de Catégorie C qui est réputé avoir refusé), la
possibilité de participer à la Contribution au Capital de Secours de l'Associé (l'”Follow Your Money Right Offer”) dans
un montant (la Contribution “Follow Your Money Right”) (pris ensemble avec le montant contribué à la Contribution au
Capital de Secours de l'Associé en application de l'article 6.2.6.5, s'il y en a) qui, si pris comme une proportion de la
Contribution Totale au Capital de Secours, est égal: (i) dans le cas d'une offre faite à l'Associé Minoritaire, lorsque l'Associé
Minoritaire est réputé avoir refusé, à la proportion du total de Parts Sociales Considérées détenus par l'Associé Mino-
ritaire, et (ii) dans le cas d'une offre faite à l'Associé de Catégorie C, lorsque l'Associé de Catégorie C est réputé avoir
refusé, à la proportion du total de Parts Sociales Considérées détenus par l'Associé de Catégorie C, dans tous les cas, à
l'encontre de toutes les Parts Sociales Considérées, dans chaque cas comme à la clôture des affaires au jour précédant
l'émission des Parts Sociales aux Associés en vertu de la Résolution de Capital de Secours GM à travers l'acquisition de
la part d'Associés de Classe A des Partis Sociales A Excédentaires.
6.2.8 Au cas où avant la fin des vingt et un (21) jours après la réception de la Follow Your Money Right Offer (la “Date
Finale d'Acceptation FYM”), l'Associé Minoritaire et /ou l'Associé de Catégorie C informe la Société par écrit qu'il devra
participer pour un montant inférieur ou égal à la Contribution Follow Your Money Right (la “Notice d'Acceptation FYM”),
alors:
6.2.8.1 Le Conseil devra alors, en conformité avec la réponse reçue:
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6.2.8.1.(a) déterminer le nombre de Parts Sociales B auxquelles auront été souscrites et qui auront été payées par
l'Associé Minoritaire s'il avait confirmé l'Engagement de Financement par l'Associé pour le même montant qu'indiqué
dans la Notice d'Acceptation FYM (les “Parts Sociales B réputées souscrites”) en divisant la Contribution Follow Your
Money Right par le prix d'émission par Part Sociale B indiqué dans la Notice d'Augmentation du Capital de Secours; et
6.2.8.1.(b) déterminer le nombre de Parts Sociales A (le cas échéant) qui ont été émises si les Parts Sociales B réputées
souscrites auraient été émises (les ”Parts Sociales A Excédentaires B”). Le nombre de Parts Sociales A Excédentaires B
devra être arrondi vers le bas au nombre le plus proche qui est divisible (sans fraction) par le double du nombre de
Classes qui existent dans la Société à cet instant;
6.2.8.1.(c) déterminer le nombre de Parts Sociales C qui aurait été souscrit et payé par l'Associé de Catégorie C s'il
avait confirmé l'Engagement de Financement de l'Associé pour le même montant qu'indiqué dans la Notice d'Acceptation
FYM (les «Parts Sociales C réputées souscrites») en divisant la Contribution Follow Your Money Right par le prix d'émis-
sion par Part Sociale C indiqué dans la Notice d'Augmentation du Capital de Secours; et
6.2.8.1.(d) déterminer le numéro de Parts Sociales A qui on été émises en excès des Parts Sociales C réputées souscrites
(les ”Parts Sociales A Excédentaires C”)
6.2.8.1.(e) annoncer une Assemblée Générale à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée
Générale décidant sur les résolution des associés en relation avec le Transfert B et la Conversion (tous les deux définis
ci-après); et
6.2.8.2 Au moins deux (2) Jour Ouvrables avant l'Assemblée Générale:
6.2.8.2.(a) les Associés de la Catégorie A concernés et l'Associé Minoritaire devront, en présence de la Société entrer
dans un accord de transfert de Parts Sociales dans laquelle les Associés de Catégorie A concernés devront vendre et
transférer les Parts Sociales A Excédentaires B (le cas échéant) (soumis à leur conversion en Parts Sociales B) libres de
toutes Charges à l'Associé Minoritaire pour un apport égal au prix d'émission de telles Parts Sociales A Excédentaires B.
La vente et le transfert (le “Transfert des Parts Sociales A Excédentaire B”) devra être subordonné à, et produire des
effets, à la Conversion des Parts Sociales A excédentaires B.
6.2.8.2.(b) l'Associé Minoritaire devra:
(i) payer la Contrepartie en liquide aux Associés de Catégorie A vendeurs;
(ii) exécuter et fournir à la Société les formulaires de procuration en question pour les besoins de l'Assemblée Générale
et la passation des résolutions des associés en question en relation aves le Transfert et la Conversion tel que requis par
la Société;
6.2.8.2.(c) tous les Associés devront fournir les formulaires de procuration en question pour les besoins de l'Assemblée
Générale et la passation des résolutions des associés en question en relation avec le Transfert des Parts Sociales A
Excédentaires B et la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires B tel que requis par la Société:
6.2.8.2.(d) les Associés de Catégorie A concernés et l'Associé de Catégorie C devront, en présence de la Société
entrer dans un accord de transfert de Parts Sociales dans laquelle les Associés de Catégorie A concernés devront vendre
et transférer les Parts Sociales A Excédentaires B (soumis à leur conversion en Parts Sociales C) libres de toutes Charges
à l'Associé de Catégorie C pour un apport égal au prix d'émission de telles Parts Sociales A Excédentaires B. La vente et
le transfert (le “Transfert des Parts Sociales A Excédentaires C”) devra être subordonné à, et produire des effets, à la
Conversion des Parts Sociales A Excédentaires C.
6.2.8.2.(e) l'Associé de Catégorie A devra:
(i) payer la Contrepartie en liquide aux Associés de Catégorie A vendeurs;
(ii) exécuter et fournir à la Société les formulaires de procuration en question pour les besoins de l'Assemblée Générale
et la passation des résolutions des associés en question en relation aves le Transfert des Parts Sociales A Excédentaires
C et la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires C tel que requis par la Société;
6.2.8.2.(f) tous les Associés devront fournir les formulaires de procuration en question pour les besoins de l'Assemblée
Générale et la passation des résolutions des associés en question en relation avec le Transfert des Parts Sociales A
Excédentaires C et la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires C tel que requis par la Société.
6.2.8.3 Lors de l'Assemblée Générale, les Associés devront:
6.2.8.3.(a) sous condition que les Associés Minoritaires et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales A Excédentaires B ont
remplis leurs obligations sous le sous-article 6.2.8.2, passer les résolutions nécessaires pour (i) approuver le Transfert
des Parts Sociales A Excédentaires B et (ii) convertir les Parts Sociales A Excédentaires B en des Parts Sociales B où deux
(2) Parts Sociales A Excédentaires B devront être converties en une (1) Part Sociale B (la “Conversion des Parts Sociales
A Excédentaires B”). Immédiatement après que la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires B est effective, le
Transfert B devra produire des effets et les Parts Sociales B résultant de la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires
B seront transférées à et inscrites au nom de l'Associé Minoritaire.
6.2.8.3.(b) sous condition que les Associés de Catégorie C et le(s) détenteur(s) de Parts Sociales A Excédentaires B
ont remplis leurs obligations sous le sous-article 6.2.8.2, passer les résolutions nécessaires pour (i) approuver le Transfert
des Parts sociales A Excédentaires C et (ii) convertir les Parts Sociales A Excédentaires C en des Parts Sociales C où une
(1) Part Sociale Excédentaires A devront être converties en une (1) Part Sociale C (la “Conversion des Parts Sociales A
Excédentaires C”). Immédiatement après que la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires C est effective, le Transfert
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devra produire des effets et les Parts Sociales C résultant de la Conversion des Parts Sociales A Excédentaires C seront
transférées à et inscrites au nom de l'Associé de Catégorie C.
6.2.9 Au cas où à la Date Finale d'Acceptation FYM:
6.2.9.1. l'Associé Minoritaire informe par écrit la Société qu'il ne va pas, ou qu'il omet d'informer qu'il, fournir un
financement à la Société égal à la totalité ou en partie à la Contribution Follow Your Money Right, alors:
6.2.9.1.(a) aussitôt que possible, sur réception de l'Evaluation de Juste Valeur, le Conseil devra:
(i) déterminer le nombre de Parts Sociales B à émettre à l'Associé Minoritaire (l'”Emission Anti-Dilution des Parts
Sociales B”) qui devra résulter en ce que l'Associé Minoritaire détienne une telle proportion du nombre total de Parts
Sociales qui ont été émises suivant l'Augmentation du Capital de Secours que l'Associé Minoritaire aurait détenu si le prix
d'émission par Part Sociale A dans la Notice d'Augmentation du Capital de Secours avait été égal à l'Evaluation de Juste
Valeur par Part Sociale A comme déterminé en application de l'article 6.2.6.1 (et étant donné qu'un tel nombre est inférieur
à zéro ou résulterait dans une réduction, serait zéro); et
(ii) convoquer une Assemblée Générale pour l'émission de telles nouvelles Parts Sociales B à l'Associé Minoritaire à
la valeur nominale; et
6.2.9.1.(b) au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date d'une telle Assemblée Générale:
(i) l'Associé Minoritaire devra payer la valeur nominale à la Société pour les nouvelles Parts Sociales B à lui être émises
en application de l'Emission Anti-Dilution des Parts Sociales B; et
(ii) tous les Associés devront exécuter et fournir à la Société les formulaires de procuration en question pour les
besoins de l'Assemblée Générale et l'émission de telles Part Sociales B.
Lors de l'Assemblée Générale, l'Associé Minoritaire devra, sous condition qu'il a rempli les obligations sous ce sous-
article 6.2.9.1.(b), se voir émettre un nombre de Parts Sociales déterminés par le Conseil en vertu de cet article 6.2.9.1.
6.2.9.2. les Associés de Catégorie C informe par écrit la Société qu'il ne va pas, ou qu'il omet d'informer qu'il, fournir
un financement à la Société égal à la totalité ou en partie à la Contribution Follow Your Money Right, alors:
6.2.9.2.(a) aussitôt que possible, sur réception de l'Evaluation de Juste Valeur, le Conseil devra:
(i) déterminer le nombre de Parts Sociales C à émettre à l'Associé de la Catégorie C (l'”Emission Anti-Dilution des
Parts Sociales C”) qui devra résulter en ce que l'Associé de Catégorie C détienne une telle proportion du nombre total
de Parts Sociales qui ont été émises suivant l'Augmentation du Capital de Secours que l'Associé de la Catégorie C aurait
détenu si le prix d'émission par Part Sociale A dans la Notice d'Augmentation du Capital de Secours avait été égal à
l'Evaluation de Juste Valeur par Part Sociale A comme déterminé en application de l'article 6.2.6.1 (et étant donné qu'un
tel nombre est inférieur à zéro ou résulterait dans une réduction, serait zéro); et
(ii) convoquer une Assemblée Générale pour l'émission de telles nouvelles Parts Sociales C à l'Associé de Catégorie
C à la valeur nominale; et 6.2.9.2.(b) au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date d'une telle Assemblée Générale:
(i) l'Associé de Catégorie C devra payer la valeur nominale à la Société pour les nouvelles Parts Sociales C à lui être
émises en application de l'Emission Anti-Dilution des Parts Sociales C; et
(ii) tous les Associés devront exécuter et fournir à la Société les formulaires de procuration en question pour les
besoins de l'Assemblée Générale et l'émission de telles Part Sociales C.
Lors de l'Assemblée Générale, l'Associé de Catégorie C devra, sous condition qu'il a rempli les obligations sous ce
sous-article 6.2.9.2.(b), se voir émettre un nombre de Parts Sociales déterminés par le Conseil en vertu de cet article
6.2.9.2.
6.2.10 Pour les besoins de cet Article 6, en arrivant à l'Evaluation de Juste Valeur, l'Expert devra être instruit de
déterminer de telles valeurs de telle façon que cela peut être prévu dans des Arrangements pertinents applicables (s'il y
en a).
6.3 Si des Parts Sociales sont émises à un Associé, de telles Parts Sociales devront être émises à de tels Associés dans
les mêmes Classes et Catégories que ces Parts Sociales détenus par l'Associé en question. Cette disposition ne devra pas
s'appliquer à une émission de Parts Sociales de Catégorie C à l'Associé Majoritaire ou un de ses Affiliés à des fins d'en-
treposage.
6.4 Les dispositions de préemption énoncées à l'article 6.1 sont soumises à l'article 6.1.11 et l'article 6.2.
Art. 7. Droits Economiques des Parts Sociales. Tout montant distribué, que ce soit comme Montant Distribué, Surplus,
ou Montant Total d'Annulation en ce qui concerne des Parts Sociales (mais en excluant afin d'éviter tout doute, toute
Réserve Nette S/P), devra être alloué aux Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B et Parts Sociales
de Catégorie C de telle façon que le montant alloué (i) à chaque Part Sociale de Catégorie B d'une Classe excède le
montant alloué à une Part Sociale de Catégorie A de la même Classe par cent pourcent (100%), et (ii) à chaque Part
Sociale de Catégorie C d'une Classe correspond le montant alloué à une Part Sociale de Catégorie A de la même Classe,
cela étant entendu qu'aucun classement ne devra appliquer aux allocations.
Art. 8. Transfert de Parts Sociales – Généralités.
8.1 Toute Cession de Parts Sociales devra toujours être soumise, et sera effective et reconnue par la Société, et toute
inscription d'une Cession de Parts Sociales sera effectuée uniquement, seulement si elle est réalisée conformément aux
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dispositions des présents Articles. Toute Cession de Parts Sociales sera en addition de ce qui est autrement prévu par
les Articles soumise aux dispositions de tout Arrangement applicable (s'il y en a) et au Cessionnaire en tout cas, au cas
où un Arrangement applicable (s'il y en a) existe à cet instant, devenir une partie à cet Arrangement à défaut de dispositions
contraires dans cet Arrangement.
8.2 Toute Cession de Parts Sociales d'une Classe pourra seulement être faite si simultanément, un nombre au pro rata
de Parts Sociales dans chaque autre Classe de Parts Sociales détenues par les Cédant en question est cédé par un tel
Associé au même cessionnaire. Comme cela peut être le cas, des Parts Sociales d'une certaine Catégorie cédée peuvent
devoir être converties dans une autre Catégorie.
8.3 Une Cession de Parts Sociales inter vivos à de non-Associés devra être soumis à l'approbation des Associés
représentant au moins 75% (trois-quarts) du Capital Social de la Société et des dispositions des Articles.
8.4 Sauf expressément requis, permis, prévu ou envisagé par ces Articles ou un Arrangement applicable (s'il y en a),
aucun Associé ne devra, directement ou indirectement, sans l'acceptation écrite et préalable par l'Associé Majoritaire et
l'Associé Minoritaire:
8.4.1 Céder ou disposer autrement d'une des Parts Sociales ou autre intérêt dans une de ses Parts Sociales ou tout
droit (que ce soit légal ou bénéficiaire) attaché à de telles Parts Sociales;
8.4.2 accorder toute option sur toute Part Sociale ou tout intérêt dans une Part Sociale;
8.4.3 créer, accorder, étendre ou permettre de conférer toute Charge sur toute ou partie des Parts Sociales; ou
8.4.4 entrer dans un accord en ce qui concerne les votes attachés à toute Part Sociale (sauf en relation avec toute
syndication effectuée par l'Associé Majoritaire sur base d'une syndication silencieuse conformément à l'Article 11).
Art. 9. Cession de Parts Sociales – Lock Up et Cessions durant la Période ROFO.
9.1 Aucun Associé ne devra disposer de toute ou partie de ses Parts Sociales directement ou indirectement durant la
Période Lock Up autre qu'en relation avec une Cession Autorisée ou une cession en application de l'article 11.
9.2 En cas d'un événement-SUP qui continue, la Période Lock-Up ne devra pas s'appliquer.
9.3 Après la Date de Fin de la Période Lock Up, et sous condition que la Période Lock Up n'a pas cessé d'appliquer
avant la Date de Fin de la Période Lock Up, l'Associé Majoritaire avertira l'Associé Minoritaire ROFO par écrit s'il envisage
de céder toutes ses Parts Sociales à une tierce partie et la date d'une telle notification marquera le début d'une période
durant laquelle le droit de première offre de l'Associé Minoritaire Rofo devra s'appliquer conformément aux Articles 9
et 10 (la “Période ROFO”). La Période ROFO ne devra en aucune circonstance s'appliquer suivant l'expiration du second
anniversaire de la Date de Fin de la Période Lock Up.
9.4 Durant la Période ROF, les Associés de Catégorie A peuvent, à tout moment, céder toute ou partie de leurs Parts
Sociales à une tierce partie cessionnaire sans le consentement des autres Associés étant donné que:
9.4.1 la cession est faite conformément à une offre non-sollicitée faite par le cessionnaire potentiel à un ou plusieurs
Associé de Catégorie A (l'”Offre de Tierce Partie Non-sollicitée”); et
9.4.2 aussitôt que faisable sur réception par écrit de l'Offre de Tierce Partie Non-sollicitée, l'Associés de Catégorie A
en question fournit une notice écrite à l'Associé Minoritaire ROFO déclarant uniquement qu'il a reçu une offre non-
sollicitée de la part d'une tierce partie concernant toute ou partie de ses Parts Sociales et représentant et garantissant à
l'Associé Minoritaire ROFO qu'il n'a pas sollicité une telle offre de la part d'une telle tierce partie (la “Notice de Cession
à Tierce Partie Non-Sollicitée”).
9.5 Au cas où un Associé de Catégorie A cède toute ou partie de ses Parts Sociales en application d'une Offre de
Tierce Partie Non-sollicitée (la “Cession à Tierce Partie Non-sollicitée”), l'Associé de Catégorie A sera autorisé à exercer
son Droit Drag Along conformément à l'article 13 (si applicable). Pour éviter tout doute, les droits des Associés de
Catégorie A de céder leurs Parts Sociales en application d'une Offre de Tierce Partie Non-sollicitée conformément à
l'article 9.4 ci-dessus ne devront pas être limités par les droits de l'Associé Minoritaire ROFO prévus aux article 9.6 à
9.8 (inclus). Pour éviter tout doute, l'Article 14. devra s'appliquer en cas de Cession à Tierce Partie Non-Sollicitée.
9.6 Si, à tout moment durant la Période ROFO, un ou plusieurs des Associés de Catégorie A (“Offrant”) souhaite
disposer de toute ou partie de ses Parts Sociales, autrement que conformément aux articles 9.4 et 9.5 ou un application
d'une Cession Autorisée, l'Associé de Catégorie A peut seulement le faire s'il fournit d'abord une notice écrite (la “Notice
de Cession ROFO”) sur l'Associé Minoritaire ROFO offrant de vendre les Parts Sociales visées par sa Notice de Cession
ROFO (qui, pour éviter tout doute, peuvent être toutes ou partie des Parts Sociales de l'Offrant) (“Parts Sociales Of-
fertes”), à l'Associé Minoritaire ROFO. Une Notice de Cession ROFO devra préciser le nombre de Parts Sociales Offertes
que l'Offrant propose de vendre.
9.7 Pour une période de vingt-et-un (21) jours à compter de la notification de la Notice de Cession ROFO (la “Période
de Négociation ROFO”), l'Associé de Catégorie A en question et l'Associé Minoritaire ROFO devront négocier de bonne
foi pour aboutir à un accord sur le montant de la contrepartie pour laquelle l'Offrant est prête à vendre les Parts Sociales
Offertes à l'Associé Minoritaire ROFO (la contrepartie convenu étant la “Contrepartie de la Vente”). Le prix de bonne
foi le plus élevé offert par l'Associé Minoritaire ROFO agissant de bonne foi durant la Période de Négociation ROFO est
le “Prix Offert le plus Elevé”.
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9.8 Si à tout moment avant l'expiration de la Période Négociation ROFO l'Associé de Catégorie A en question et
l'Associé Minoritaire ROFO trouvent un accord par écrit relative à la Contrepartie de la Vente (“Accord ROFO”) et
sous condition que:
9.8.1 L'Accord ROFO se rapporte à toutes, et pas seulement certaines, des Parts Sociales Offertes; et
9.8.2 L'Associé Minoritaire ROFO a:
9.8.2.1 endéans une période de deux (2) mois et quinze (15) jours à partir de la date à laquelle l'Accord ROFO a été
atteint (la “Date d'Accord ROFO”), organisé un financement juridiquement contraignant et inconditionnel au regard de
la transaction envisagée par l'Accord ROFO (la “Transaction ROFO”).
9.8.2.2 délivré à l'Associé Majoritaire, pas plus tard que la date deux (2) mois et quinze (15) après la Date d'Accord
ROFO (la “Date de Fin de Période de Transaction ROFO”) des copies dûment exécutées de tous les documents requis
pour donner effet au financement juridiquement contraignant et inconditionnel relatif à la Transaction ROFO arrangé par
l'Associé Minoritaire ROFO en application de l'article 9.8.2.1 incluant, mais pas limité à, des accords de crédit et des
lettres d'engagement dûment exécutées par les banques de financement en question de l'Associé Minoritaire ROFO et
l'Associé Minoritaire ROFO (la “Documentation de Financement ROFO”); et
9.8.2.3 adhéré à un accord de vente et d'achat légalement contraignant avec l'Associé Majoritaire à être négocié de
bonne foi concernant les Parts Sociales Offertes avec l'Associé Majoritaire (“SPA ROFO”) qui devrait être de nature
coutumière pour une cession de parts sociales entre les associés et devra inclure des déclarations et garanties seulement
pour le pouvoir, la capacité, le titre valable et la propriété à toutes les Parts Sociales Offertes, libre de toutes charges,
l'Associé de Catégorie A devra être lié, soumis à paiement de la Contrepartie de la Vente et la satisfaction de conditions
réglementaires obligatoires et suspensive étant faites par, ou au nom de l'Associé Minoritaire ROFO, conformément à la
SPA ROFO pour vendre et céder les Parts Sociales Offertes à l'Associé Minoritaire ROFO conformément à la SPA ROFO.
9.9 Si (a) un Accord ROFO a été trouvé à la fin de la Période de Négociation ROFO (“Date de Fin de Période de
Négociation ROFO”) ou (b) à la Date de Fin de Période de Transaction ROFO, l'Associé Minoritaire ROFO n'a pas: (i)
fournit à l'Associé Majoritaire la Documentation de Financement ROFO; ou (ii) adhéré à la SPA ROFO avec l'Associé
Majoritaire, les Associés de Catégorie A peuvent vendre et céder les Parts Sociales Offertes, à toute personne (y inclus,
pour éviter tout doute, une tierce partie) (une “Cession à Tierce Partie”), sous condition que:
9.9.1 l'Associé Majoritaire a initié un processus de vente ordonné pour la vente de toute ou partie des Parts Sociales
A à une tierce partie endéans trois (3) mois de la Date de Fin de Période de Transaction ROFO ou la Date de Fin de
Période de Négociation ROFO, selon le cas;
9.9.2 un accord de vente et d'achat juridiquement contraignant au regard de la Cession à Tierce Partie est inséré entre
l'Associé Majorité et le Cessionnaire (la “SPA de Cession à Tierce Partie”) dans la période de six (6) mois après la Date
de Fin de Période de Transaction ROFO ou la Date de Fin de Période de Négociation ROFO, selon le cas (la “Période
de Vente à Tierce Partie”); et
9.9.3 la Cession à Tierce Partie est complété conformément à l'Article 15
9.10 Au cas où un Associé Majoritaire fait une Cession à Tierce Partie:
9.10.1 si l'Associé de Catégorie A rejette le Prix le plus Elevé Offert et si le prix payé (ou à être payé) au regard des
Parts Sociales Offertes concernant la Cession à Tierce Partie est moins élevé que Prix le Plus Elevé Offert, l'Associé
Majoritaire devra être requis de payer comme dommages-intérêts et non pas comme pénalité, en espèces à l'Associé
Minoritaire ROFO, égal à 20% de la différence entre le Prix le plus Elevé Offert et le prix payé (ou à être payé) au regard
des Parts Sociales Offertes en application de la Cession à Tierce Partie; et
9.10.2 l'Associé Majoritaire devra être autorisé à exercer son droit Drag Along conformément à l'Article 13 (si ap-
plicable).
9.11 Soumis à l'Article 14, sur adhésion à une SPA de Cession à Tierce Partie, l'Associé Majoritaire devra informer
par écrit la Société et l'Associé Minoritaire ROFO de la Cession à Tierce Personne et de l'identité du/des cessionnaire
(s).
9.12 Dans des circonstances où aucun Accord ROFO n'a été trouvé à la fin de la Période de Négociation ROFO, si
l'Associé Majoritaire soit échoue:
9.12.1 d'initier un processus ordonné de vente pour la vente de toutes ou partie des Parts Sociales A à une tierce
partie dans un délai de trois (3) mois de la Date de Fin de Période de Transaction ROFO ou de la Date de Fin de Période
de Négociation ROFO, selon le cas; soit
9.12.2 d'adhérer à une SPA de Cession à Tierce Partie à la fin de l'expiration de la Période de Vente à Tierce Partie
9.12.3 les droits de l'Associé Minoritaire ROFO dans cet Article 9 continuera de s'appliquer (et les droits de la première
offre de l'Associé Minoritaire ROFO devra se répéter) de telle façon que si un ou plusieurs des Associés de Catégorie
A souhaitent disposer de toute ou partie des Parts Sociales autres qu'en conformité avec les articles 9.4 et 9.5, alors les
Associés de Catégorie A peuvent le faire seulement si l'Associé Majoritaire fournit une autre notice écrite (la “Notice
de Cession ROFO Répétitive”) sur l'Associé Minoritaire ROFO proposant de vendre les Parts Sociales concernées par
la Notice de Cession ROFO Répétitive (qui, pour éviter tout doute, peuvent être toutes ou certaines des Parts Sociales
d'un Associé de Catégorie A et le nombres desquelles sera fixé dans la Notice de Cession ROFO Répétitive à l'Associé
Minoritaire ROFO.
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9.13 Au cas où l'Associé Majoritaire émet une Notice de Cession ROFO Répétitive, les dispositions des articles 9.6 à
9.11 devront s'appliquer comme la Notice de Cession ROFO Répétitive était une Notice de Cession ROFO émise
conformément à l'article 9.6.
Art. 10. Cession de Parts Sociales – Cession après la Période ROFO.
10.1 Soumis à l'article 10, après la fin de la période ROFO, l'Associé de Catégorie A peut transférer toute ou partie
de ses Parts Sociales à toute personne (y inclus, pour éviter tout doute, une tierce partie) sous condition que cette cession
est complété conformément à l'Article 15 (la “Cession de Période Post ROFO”).
10.2 Au cas où l'Associé Majoritaire fait une Cession de Période Post ROFO conformément à l'article 10.1, l'Associé
de Catégorie A devra être autorisé à exercer son Droit Drag Along conformément à l'Article 13 (si applicable).
Art. 11. Syndication. L'Associé Majoritaire peut, à son gré mais sans obligation de faire ainsi, selon les termes à dé-
terminer, identifier un ou plusieurs syndicataires auxquels il peut transférer un montant de Parts Sociales de Catégorie
B sous condition que les conditions pour une syndication établies dans un Arrangement applicable sont respectées.
Art. 12. Coopération de Sortie. Les Associés et le Société devront coopérer et pour donner une telle assistance et
prendre de telles mesures que peuvent être requises pour atteindre une Sortie qui est autrement autorisée par tout
Arrangement applicable ou par ces Articles.
Art. 13. Droits Drag Along.
13.1 Si une cession de bonne foi de Parts Sociales (une “Vente Drag”) est proposée d'être faite par les Associés de
Classe A (qui devront être autres que par voie de Cession Autorisée), qui, si complétée, résulterait en les Associés de
Classe A transférant toutes leurs Parts Sociales A alors émises, les Associés de Classe A devront avoir le droit de
demander, par avis écrit (la “Notice Drag Along”) à la Société et à tous les autres Associés (les “Associés Restants”), la
vente d'une filiale à une tierce partie acquéreuse sur de tels termes que l'Associé Majoritaire devra négocier à sa seule
discrétion avec une telle tierce partie acquéreuse (une “Vente de Filiale”). Si la Vente de Filiale ne consiste pas en la vente
d'une Filiale directe de la Société, le processus de la Vente de Filiale devra être distribué immédiatement suivant l'achè-
vement de la Vente de Filiale à la Société (le “Drag Upstreaming”).
Une “Vente de Filiale” signifiera à la discrétion des Associés de Classe A une vente de toutes les Parts Sociales en
circulation et autres intérêts de Midco, Bidco et Pronet sous condition néanmoins que (i) si Midco possède en addition
aux parts sociales et autres intérêts en Bidco et Pronet, toutes Parts Sociales et auters autre intérêts en une autre entité,
la Vente Drag devra être une Vente de toutes les parts sociales en circulation et autres intérêts dans Midco et (ii) si Bidco
possède en addition aux parts sociales ou autres intérêts dans Pronet, toutes parts sociales et autres intérêts dans une
autre entité, la Vente Drag devra être une vente de toutes les parts sociales en circulation et autres intérêts dans Bidco,
ou une vente de toutes les parts sociales en circulation et autres intérêts en Midco.
13.2 Sur une Notice Drag Along de la part des Associés de Classe A, tous les autres Associés devront voter leurs
Parts Sociales et exercer généralement un de leurs droits ou pouvoirs dans toute Société du Groupe (dans leur fonction
d'Associé ou autrement) afin d'autoriser, approuver et compléter la Vente Filiale et sa mise en oeuvre, sur achèvement
de la Vente de Filiale, le Drag Upstreaming, et devra obtenir que la Vente de Filiale, sa mise en oeuvre et le Drag
Upstreaming soit autorisé et approuvé par le Conseil et le conseil ou un autre organe compétent de Midco, Bidco et/ou
Pronet, et que toutes les étapes relevantes et actions en relations avec cela soit faites, et la Société devra, et devra
procurer que chacune de Midco, Bidco et/ou Pronet, autorise et approuve et exerce généralement un de ses droits ou
pouvoirs dans toute Société du Group (dans leur fonction d'Associé ou autrement) ainsi pour autoriser, approuver et
compléter la Vente de Filiale, sa mise en oeuvre et le Drag Upstreaming.
13.3 Sur réception du produit de la Vente de Filiale (les “Produits de la Vente”), la Société devra distribuer les Produits
de la Vente (la “Distribution Drag”), comme suit, dans l'ordre suivant.
13.3.1 La Société devra convoquer une Assemblée Générale pour statuer sur la conversion de toutes les réserves
distribuables suivant la Vente de Filiale en un minimum de capital social à être émis sur un fondement de pro rata à tous
les Associés et en prime d'émission (la “Conversion de Réserve”), cela étant compris que la Réserve Nette de Parts
Sociales B, s'il y en a, devra être convertie en une prime d'émission spéciale qui sera attachée à des Parts Sociales B
exclusivement (la “Réserve de Prime B”).
13.3.2 Suivant l'Assemblée Générale visée par l'article 13.3.1 ci-dessus, la Société devra racheter les Parts Sociales A
et C, chacune pour le Prix de Rachat Drag par Part Sociale déterminé comme suit:
DPP = (SP / NSH) + (CNE / NSH), où
DPP est le pris de Rachat Drag par Part Sociale;
SP est le Produit de la Vente (moins le Montant de Réduction)
NSH est la somme des nombres de (i) toutes les Parts Sociales A, (ii) toutes les Parts Sociales C, et (iii) toutes les Part
Sociales B Considérées; et
CNE est la valeur des actifs nets (à l'instant du rachat) de la Société en excluant les Produits de Vente et en excluant
la Réserve de Prime B.
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13.3.3 La Société devra convoquer une Assemblée Générale pour statuer sur le rachat de toutes les Parts Sociales A
et toutes les Parts Sociales C et le paiement du Prix de Rachat Drage par Part Sociale pour chaque Part Sociale A et
chaque Part Sociale C rachetée, et devra racheter toutes les Parts Sociales A et toutes les Parts Sociales C au, et devra
payer les détenteurs des Parts Sociales A et des Parts Sociales C, le Prix de Rachat Drag par Part Sociale pour chacune
de leurs Parts Sociales ainsi rachetées.
13.3.4 Chaque Associé devra voter ses Parts Sociales et exercer généralement un de ses droits ou pouvoirs dans la
Société (dans sa fonction d'Associé ou autrement, ainsi pour autoriser, approuver ou compléter la Distribution Drag, et
devra, sans limiter ce qui précède, fournir promptement des formulaires de procuration dûment exécutés (et dans le cas
d'Associés de Classe B, des renonciations si cela est requis) pour les besoin de l'Assemblée Générale et la passation des
résolutions pour la Distribution Drag tel que requis par la Société et les Associés de Classe A.
13.4 Si une partie des produits de la Vente de Filiale sont reçues par la Société après le rachat des Parts Sociales A et
des Parts Sociales C (et pour éviter tout doute, n'ont pas été inclus dans les Produits de Vente) (les “Produits Tardifs”),
les détenteurs des Parts Sociales A et des Parts Sociales C rachetées devront être payées, pour chacun de leurs Parts
Sociales rachetées, un montant égal à (i) les Produits Tardifs , divisé par (ii) NSH (tel que définit à l'article 13.3.2 ci-dessus).
Un tel paiement devra augmenter et faire partie du Prix de Rachat Drag par Part Sociale. Les Associés et la Société devront
prendre toutes les mesures nécessaires pour effectuer la distribution des Produits Tardifs.
13.5 Si la Société n'aurait pas suffisamment de réserves disponibles pour procéder au rachat des Parts Sociales A et
des Parts Sociales C au Prix de Rachat Drag par Part Sociale (tel qu'augmenté, selon les cas, au regard des Produits Tardifs
conformément à l'article 13.4), les Associés s'engagent de prendre toute mesure raisonnable et nécessaire afin en vue de
permettre à la Société d'être en position pour procéder à la Distribution Drag au Prix de Rachat Drag par Part Sociale
(tel qu'augmenté, selon les cas, au regard des Produits Tardifs conformément à l'article 13.4) sous condition qu'aucun
des Associés ne sera obligé en raison de cet article 13.5 d'accorder un financement supplémentaire à la Société sans
accord écrit préalable.
13.6 Aucun des Associés Restants ne devra être requis de donner des déclarations, garanties ou indemnisations en
connexion avec la Vente de Filiale.
13.7 Pour éviter tout doute, le Prix de Rachat Drag par Part Sociale devra être brut sans impôt non-recouvrable.
13.8 Sans limiter ce qui précède, après la remise d'une Notice Drag Along, les Associés Restants devront donner une
telle coopération et assistance que les Associés de Classe A peuvent raisonnablement demander en vue de finaliser la
Vente de Filiale et Distribution Drag.
13.9 [volontairement laissé vierge]
13.9.1 Si les Associés Restants ne se conforment pas pour une période de 5 Jours Ouvrables aux obligations matérielles
ci-dessous et en particulier (mais sans limitation) sous les articles 13.1, 13.2 et 13.8 ci-dessus, après avoir été demandé
par les Associés de Classe A de faire ainsi par écrit, les Associés de Classe A devront avoir le droit de requérir les Associés
Restants de céder les intérêts légaux et bénéficiaires dans toutes leurs Parts Sociales, libres de toutes Charges, au ces-
sionnaire proposé (le “Droit Drag Along”), conditionnel à des telles cessions étant complétées, en donnant avis à cet
effet aux Associés Restants (la “Notice Drag Along JV”). La Cession des Parts Sociales par les Associés Restants (la
“Cession Drag”) s'effectuera au même endroit et simultanément à la cession des Pars Sociales A par l'Associé de Classe
A et devra se faire au même prix par Part Sociale (que le contrepartie soit en espèces ou des parts sociales nouvellement
émises dans le capital social de l'acquéreur), sauf que les droits économiques des différentes Catégories de Parts Sociales
devront être prises en considération et le prix d'une Part Sociale B devra être le double du prix d'une Part Sociale B, et
une Part Sociale A devra avoir le même prix qu'une Part Sociale C.
13.9.2 La Notice Drag Along JV devra être accompagnée par des copies de tous les documents requis pour être
exécutés par les Associés Restants (et tout candidat le cas échéant) de donner effet à la Cession Drag, et la Cession Drag
devra être au même termes et conditions que ceux convenus entre l'Associé de Classe A et le cessionnaire proposé.
Aucun des Associés Restants ne devra être requis de donner des déclarations, garanties ou indemnités en connexion
avec la Cession Drag, sauf les garanties quant au titre des Parts Sociales détenues par lui et sa capacité de céder ces Parts
Sociales.
13.9.3 Après le dépôt d'une Notice Drag Along JV, les Associés Restants devront donner telle coopération et assistance
que les Associés de Classe A peuvent raisonnablement demander en connexion avec les transactions envisagées par cet
article 13.9.
13.9.4 Si un Associé Restant manque de transférer ses Parts Sociales (les Parts Sociales (les Parts Sociales étant le sujet
du défaut étant les “Parts Sociales Concernées”) en application de cet article 13.9, les dispositions suivantes devront
s'appliquer:
13.9.4.1 le Vice Président de temps en temps de la Société (ou s'il n'y en a pas, toute autre personne dûment nominée
par la Société pour ces besoins) deviendra automatiquement l'agent pour l'Associé défaillant avec plein pouvoir pour
exécuter, compléter et délivrer, au nom et pour le compte de l'Associé défaillant, tous les documents nécessaires pour
donner effet à la cession des Parts Sociales Concernées au cessionnaire concerné;
13.9.4.2 la Société peut recevoir et donner bonne et valable quittance pour le prix d'achat au nom du détenteur et
entrer le nom du cessionnaire dans ses registres d'associés comme le détenteur par cession des Parts Sociales Concernées;
et
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13.9.4.3 la Société devra immédiatement payer le prix d'achat dans une compte bancaire séparé au nom de la Société
et sur réception de preuve satisfaisante de l'Associé défaillant quant à son identification, devra payer cet Associé le prix
d'achat, sans intérêts (sauf lorsque les dispositions d'un Arrangement applicable le prévoient différemment) et moins toute
somme due à la Société par le détenteur en application de tout Arrangement applicable en question (s'il y en a), des
Articles ou autrement.
La nomination à laquelle fait référence cet article sera irrévocable et est donnée par voie pour la performance des
obligations du détenteur des Parts Sociales Concernées sous ces Articles et l'Arrangement applicable concerné (s'il y en
a). Si un Associé Restant essaie de renvoyer la nomination faite en relation ou dont fait référence cet article, la cession
des Parts Sociales Concernées d'une telle personne devra être réalisée par et prendre effet à travers une notice, par
l'Associé de Classe A cédant à la Société, confirmant que les conditions de la cession des Parts Sociales Concernées sous
cet article 13.9 ont été respectées. Sur réception d'une telle notice par la Société, la Cession devra produire ses effets
et être réalisée et la Société devra céder les Parts Sociales Concernées, les inscrire dûment dans le registre des associés
et procéder à un tel dépôt et publication tel que prévu par la loi applicable en relation avec ces points.
Art. 14. Droits Tag Along.
14.1 Si une Cession de bonne foi de Parts Sociales est proposée d'être faite par un Associé de Classe A (qui devra
être autre que par voie de Cession Autorisée ou une cession en application de l'Article 11), qui, si complétée, résulterait
dans la cession de toutes Parts Sociales A détenus par l'Associé de Classe A alors émises mais en excluant toute cession
de Parts Sociales A en application de l'Article 11 ou Article 16 (une “Cession Proposée”), la Cession Proposée ne devra
pas être faite sauf si la cession proposée est conforme à cet Article 14.
14.2 L'Associé cédant de Classe A devra informer les Associés Restants de toute Cession Proposée, y inclus les termes
et conditions de celle-ci, par écrit (la “Notice Tag Along”). Aucune Notice Tag Along ne devra être requise d'être délivrée
si une Notice Drag Along a été fournie sous l'Article 13.
14.3 Si une Notice Tag Along a été fournie, les Associés B peuvent, durant la période de quinze (15) Jours Ouvrables
suivant la Notice Tag Along, faire une élection Tag Along (une “Election”) comme suit:
14.3.1 (i) les Associés B peuvent élire (to Tag Along subject) aux mêmes conditions que la Cession Proposée, et d'avoir
acquis d'eux, soumis aux mêmes termes et conditions que la Cession Proposée, la proportion équivalente de Parts Sociales
détenu par lui (les “Parts Sociales B Tagged”) au même pris par Part Sociale (sauf que les droits économiques des diffé-
rentes Catégories doivent être pris en compte et le prix d'une Part Sociale B devra être le double du prix d'une Part
Sociale A (que la contrepartie soit en liquide ou de parts sociales nouvellement émises dans le capital social de l'acquéreur
proposé)) (une “Election JV Tag”); ou
(ii) les Associés de Classe B peuvent, au lieu de faire une Election JV Tag, élire de participer économiquement dans
une telle transaction conformément aux dispositions de l'article 14.6 et 14.7 (une “Election Tag Economique”).
14.3.2 Une Election peut seulement se faire conjointement par tous les Associés de Classe B (en ce qui concerne les
Parts Sociales B).
14.3.3 Si les Associés B n'ont pas, dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrables spécifié dans l'article 14., fait une élection
sous l'article 14.3.1(i) ou (ii), alors les Associés B seront, pour éviter tout doute, déchus de leur droit Tag Along au regard
de la Cession Proposée.
14.4 Si aucune Election n'a été faite par les Associés B ou si une Election JV Tag a été faite par les Associés de Classe
B, alors les Associés de Classe C pourront faire une Election comme suit:
14.4.1 (i) les Associés de Classe A devront en informer les Associés de Classe C (la «Notice JV Tag Along»); et
(ii) les Associés de Classe C pourront, durant une période de cinq (5) Jours Ouvrables à partir d'une Notice JV Tag
Along, élire de Tag Along aux mêmes conditions auxquelles la Cession Proposée est soumise et d'avoir acquis d'eux la
proportion équivalente de Parts Sociales détenus par eux (les “Parts Sociales C Tagged”) au même prix par Part Sociale
(que la contrepartie soit en liquide ou de parts sociales nouvellement émises dans le capital social de l'acquéreur proposé)
et aux mêmes termes et conditions que celles de la Cession Proposée (une “Election JV C Tag”).
14.4.2 Une Election sous l'article 14.4.1 pourra seulement être faite conjointement par tous les Associés de Classe C
(au regard de touts les Parts Sociales C).
14.4.3 Si les Associés de Classe C n'ont pas fait d'Election sous l'article 14.4.1 dans la période de cinq (5) Jours
Ouvrables, les Associés de Classe C seront, pour éviter tout doute, déchus de leur droit Tag Along au regard de la
Cession Proposée.
14.5 JV Tag Along
14.5.1 L'Election JV Tag faite par les Associés de Classe B (s'il y en a) et l'Election JV C Tag faite par les Associés de
Classe C devra être irrévocable, et les Associés ayant fait unte telle Election auront par ce biais accepté une offre d'acquérir
les Part Sociales B ou les Parts Sociales C en question (selon le cas), du cédant proposé sous la Cession Proposée, au
même prix par Part Sociale que pour la Cession Proposée (sauf que les droits économiques des différentes Catégories
devront être prises en considération et le prix d'une Part Sociale B devra être le double du prix d'une Part Sociale A, et
le prix d'une Part Sociale A devra être le même que celui d'une Part Sociale C (peu importe que la contrepartie soit en
liquide ou des parts sociales nouvellement émises dans le capital social de l'acquéreur proposé)) et aux mêmes termes
et conditions que celles de la Cession Proposée (une “Offre Tag Along”).
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14.5.2 Une cession proposée en accord avec une Offre Tag Along (une “Cession Tag Along”) devra être soumise à la
réalisation de la Cession Proposée et devra être complétée au même instant que la Cession Proposée.
14.5.3 le Vice Président de temps à l'autre de la Société (ou à défaut, toute autre personne dûment nommée par la
Société pour ces besoins) deviendra automatiquement l'agent pour l'Associé défaillant avec pleins pouvoirs pour exécuter,
compléter et délivrer, au nom et pour le compte de cet Associé, tous les documents nécessaires pour effectuer toute la
Cession Tag Along;
14.5.3.2 la Société peut recevoir et donner bonne et valable quittance pour le prix d'achat pour le compte de l'Associé
défaillant, et entrer le nom du cessionnaire dans son registre d'associés comme le détenteur par cession par les Parts
Sociales Tag Concernées; et
14.5.3.3 la Société devra immédiatement payer le prix d'achat dans un compte bancaire séparé au nom de la Société
et, sur réception d'une preuve satisfaisante de l'Associé Défaillant quant à son identification, devra payer à cet Associé le
prix d'achat, sans intérêts (sauf où les dispositions d'une Arrangement applicable le requiert différemment, moins toutes
les sommes dues à la Société par cet Associé au regard de cet Accord, les Articles ou autrement.
La nomination visée par cet article devra être irrévocable et est donnée par voie de pour la performance des obligations
du détenteur des Parts Sociales Tag Concernées sous cet Accord. Si un Associé qui a accepté une Offre Tag Along essaie
de révoquer la nomination fait au regard de ou visé par cet article, la cession des Parts Sociales Tag Concernées d'une
telle personne devra être réalisée par et produire des effets à travers une notice, par l'Associé de Classe A cédant sous
la Cession Proposée, à la Société, confirmant que les conditions pour la Cession des Parts Sociales Tag Concernées sous
cet article 14.5.3 ont été respectées. Sur réception d'une telle notice par la Société, la cession devra produire ses effets
et être réalisée, et la Société devra céder les Parts Sociales Tag Concernées, les inscrire dûment dans la registre des
associés et procéder à un tel classement et publication comme le prévoit la loi applicable y afférant.
14.6 Tag Along Economic
Si une Election Tag Economique a été fait par les Associés de Classe B, alors:
14.6.1 si la Cession Proposée concerne toutes les Parts Sociales A en circulation, une Vente de Filiale (tel que prévu
par l'Article 13) devra se faire et les dispositions de l'Article 13 devront s'appliquer mutatis mutandis comme si une Notice
Drag Along avait été fournie;
14.6.2 si la Cession Proposée concerne une partie, mais pas toutes les Parts Sociales A en circulation, les paragraphes
suivants 14.6.2.1 à 14.6.2.5 s'appliquent:
14.6.2.1 Une Vente de Filiale Partielle à un acquéreur tierce partie, selon les termes négociées par l'Associé Majoritaire
avec l'acquéreur tierce partie à sa seule discrétion, mais conformes aux termes de la Notice Tag Along, devra être
effectuée. Le montant de la Vente de Filiale Partielle devra être déterminé en proportion avec:
(i) le nombre de Parts Sociales A étant le sujet de la Cession Proposée et le nombre pertinent de Parts Sociales (ou
en cas de Parts Sociales B, de Part Sociales B Considérées ), des Associés Restants, contre (ii) la somme de toutes les
Parts Sociales A, Parts Sociales C et Part Sociales B Considérées en circulation. Si la Vente de Filiale Partielle ne consiste
par en la vente de la portion pertinent de la Filiale directe de la Société, le processus de la Vente de Filiale Partielle sera
distribué immédiatement suivant l'achèvement de la Vente de Filiale Partielle à la Société (le “Tag Upstreaming”).
Une “Vente de Filiale Partielle” signifie au choix des Associés de Classe A une vente de parts sociales en circulation
et autres intérêts en Midco, Bidco et Pronet, sous condition néanmoins que (i) si Midco détient en plus des parts sociales
et autres intérêts dans Bidco et Pronet, toutes parts sociales ou autres intérêts dans une autre entité, la vente devra être
une vente des parts sociales en circulation et autres intérêts dans Midco, ou (ii) si Bidco détient en plus des parts sociales
et autres intérêts dans Pronet, toutes parts sociales ou autres intérêts dans une autre entité, la vente devra être une
vente des parts sociales en circulation et autres intérêts dans Bidco, ou une vente des parts sociales en circulation et
autres intérêts dans Midco.
14.6.2.2 Tous les Associés devront voter leurs Parts Sociales et exercer généralement un de leurs droits ou pouvoirs
dans une des Sociétés du Groupe (dans leur position d'Associé ou autrement) afin d'autoriser, approuver et compléter
la Vente de Filiale Partielle, sa mise en oeuvre et, sur achèvement de la Vente de Filiale Partielle, le Tag Upstreaming. Ils
devront procéder que la Vente de Filiale Partielle, sa mise en oeuvre et le Tag Upstreaming sont autorisés et approuvés
par le Conseil et par le conseil ou tout autre organe compétent de Midco, Bidco et/ou Pronet et que toutes les étapes
et actions en question en relation avec cela sont prises; et la Société devra, et devra procurer que chacun de Midco, Bidco
et/ou Pronet devront autoriser et approuver et exercer généralement tous ses droits et pouvoirs dans une des Sociétés
du Groupe (dans sa position d'associé ou autrement) afin d'autoriser, approuver et compléter la Vente de Filiale Partielle,
sa mise en oeuvre, et le Tag Upstreaming.
14.6.2.3 Sur réception du produit de la Vente de Filiale Partielle (le “Produit de Vente Partiel”), la Société devra
distribuer ou, au regard des Parts Sociales B, allouer, le Produit de Vente Partiel moins le Montant de Réduction (la
“Distribution Tag”) en convoquant une Assemblée Générale en vue de (i) distribuer aux Associés de Classe A et Associé
de Classe C leur portion au pro rata du Produit de Vente Partiel, (net de toute retenue à la source) et (ii) d'allouer le
montant du Produit de Vente Partiel qui aurait autrement été distribué sur les Parts Sociales B à la Réserve des Parts
Sociales B étant donné que, si l'Associé Minoritaire avertit la Société par écrit avant la Distribution Tag qu'il choisit de
participer en tout ou en partie de sa proportion au pro rata de la Distribution Tag, la Société devra distribuer le Produit
de Vente Partiel en convoquant une Assemblée Générale en vue de distribuer aux Associés de Catégorie A, les Associés
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de Catégorie B et les Associés de Catégorie C leur portion au pro rata (par référence au nombre de Parts Sociales
Considérées détenus par eux) du Produit de Vente Partiel (net de toute retenue à la source) sauf à la limite que la Société
a été averti par l'Associé Minoritaire avant la Distribution Tag que l'Associé Minoritaire choisit de participer en seule
partie de sa portion au pro rate, en quel cas le reste de la portion au pro rata de l'Associé Minoritaire devra être allouée
à la Réserve des Parts Sociales B.
14.6.2.4 Tous les Associés devront élire leurs Parts Sociales et exercer généralement un de leurs droits ou pouvoirs
dans la Société (dans leur position d'Associé ou autrement) afin d'autoriser, approuver et compléter la Distribution Tag,
et devront, sans limiter la portée de ce qui précède, fournir rapidement des formulaires de procuration dûment exécutés
(et dans le cas des Actionnaires B, des renonciations quant à la distribution si tel est requis, sauf si les Associés de Catégorie
B ont décidé de participer dans la Distribution Tag) pour les besoins de l'Assemblée Générale et la passation des réso-
lutions pour la Distribution Tag tel que requis par la Société ou les Associés de Classe A.
14.6.2.5 Au cas où une partie du produit de la Vente de Filiale Partielle est reçue par la Société après une Distribution
Tag initiale (et pour éviter tout doute n'ont pas été inclus dans le Produit de Vente Partiel) (le “Produit Partiel Tardif”),
la Société devra procéder à une seconde Distribution Tag et les dispositions des articles 14.6.2.3 et 14.6.2.4 devront
s'appliquer.
14.7 Pour éviter tout doute, la Distribution Tag sera brut de toute retenue à la source.
14.8 Sans limiter la portée de ce qui précède, suivant la remise d'une Notice Tag Along, les Associés Restants devront
donner une telle coopération et assistance que les Associés de Classe A peuvent raisonnablement demander en vue de
réaliser la Vente de Filiale Partielle et la Distribution Tag (y inclus la distribution proportionnée du Produit Partiel Tardif).
Art. 15. Termes de la Cession.
15.1 Cet Article détermine les termes auxquels toutes les Parts Sociales sont à céder sous les article 8.4, Article 9,
Article 10, Article 11 et Article 12.
15.2. Dans cet Article:
“Acquéreur” signifie le cessionnaire recevant les Parts Sociales en application de la Notice Concernée;
“Notice Concernée” signifie la Notice de Cession ROFO concernée, Notice de Cession ROFO Répété, ou Notice de
Cession à Tierce Partie Non-Sollicitée (selon les cas);
“Vendeur” signifie la partie cédant les Parts Sociales Cédées en application de la Notice Concernée; et
“Parts Sociales Cédées” signifie les Parts Sociales visées par la Notice Concernée.
15.3 Toute cession des Parts Sociales Cédées devra se faire aux termes suivants:
15.3.1 Les Parts Sociales Cédées seront cédées libres de toutes Charges, ensemble avec tous les droits de toute nature
attachées ainsi que tous les droits aux dividendes ou autres distributions déclarées, payées ou faites après la date de la
Notice Concernée;
15.3.2 le Vendeur devra délivrer à l'Acquéreur des documents de cession dûment exécutés en faveur de l'Acquéreur
ou comme il peut ordonner, ensemble avec tous les certificats de parts sociales pour les Parts Sociales Cédées et une
copie certifiée de toute autorité sous laquelle de tels documents de cession sont exécutés et, contre délivrance des
documents de Cession, l'Acquéreur devra payer la contrepartie pour les Parts Sociales Cédées au Vendeur par des fonds
virés pour la valeur à la date de l'achèvement;
15.3.3 les parties concernées devront s'assurer (dans la mesure du possible) que les cessions en cause (sous condition
qu'ils sont dûment visés, les droits de timbre étant payés par l'Acquéreur, dans la mesure où cela s'applique) sont enre-
gistrés au nom de l'Acquéreur;
15.3.4 le Vendeur devra faire toutes les autres choses et exécuter tous les autres documents (y inclus tout acte) que
l'Acquéreur pourra raisonnablement demander pour donner effet à la cession des Parts Sociales Cédées;
15.3.5 si une approbation règlementaire est requise, alors l'achèvement de la cession prendre lieu aussitôt que possible
mais en tout cas endéans six mois de la date à laquelle la cession est requise de produire des effets conformément aux
termes de l'Arrangement applicable (s'il y en a) ou si aucune telle date n'est spécifié dans un Arrangement applicable (s'il
y en a), la date précisé dans les documents de cession concernées; et
15.3.6 L'Acquéreur devra adhérer à l'Arrangement applicable (s'il y en a) (sauf si elle est déjà une partie).
Art. 16. Cessions Autorisées.
16.1 Les Associés de Catégorie A et les Associés Minoritaires peuvent transférer leurs
Affiliés (une “Cession Autorisée”) sous condition que:
16.1.1 le cédant informe les autres Associés par écrit trente (30) jours en avance à condition que dans l'événement
de la cession de parts sociales par un Investisseur à tout vendeur du Groupe Cinven, l'Investisseur n'est pas obligé de
donner notice à personne; et
16.1.2 le cessionnaire devient une partie à l'Arrangement applicable; si le cessionnaire
n'est pas, cesse d'être ou propose de cesser d'être un Affilié (comme tel peut être le cas) du cédant original (le “Cédant
Original”), le Cédant Original devra ordonner qu'un tel cessionnaire devra immédiatement transférer tous ses intérêts
dans des Parts Sociales au Cédant Original ou à un Affilié d'une Cédant Original.
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Art. 17. Le Conseil de Gérance de la Société.
17.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance” ou le “Conseil”) de quatre (4) membres,
ou, après l'occurrence d'un UP-Event ou d'un SUP-Event qui se poursuit de cinq (5) membres nommés en tant qu'organe
collégial par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions établies ci-après. Les membres du Conseil
de Gérance (chacun un “Gérant” ou “Membre du Conseil”) peuvent, mais ne doivent pas être Associé. Le Conseil de
Gérance devra, conformément à ce qui précède, être composé du nombre de membres déterminé par l'Assemblée
Générale des Associés en application des dispositions des article 17.3 et 17.4 (sauf pour la période entre une ou plusieurs
démissions et les nouvelles nominations pour ces postes) dûment enregistrés dans les procès-verbaux d'une telle As-
semblée conformément aux dispositions de cet Article.
17.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués de leurs fonctions par décision de l'Assemblée Générale des
Associés qui détermine la durée de leurs mandats. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont nommés pour une
durée indéterminée. Les Gérants peuvent être réélus mais leur nomination peut aussi être révoquée avec ou sans justi-
fication (ad nutum) à tout moment et chaque Gérant peut être remplacé à tout moment par simple décision majoritaire
de l'Assemblée Générale des Associés.
17.3 Sous réserve de l'article 17.4, le Conseil de Gérance devra être composé à ce que:
17.3.1 L'Associé Majoritaire devra être autorisé à nommer un (1) Gérant pour l'exercice des fonctions et le Partenariat
ERISA (ou l'Associé Majoritaire) devra être autorisé à nommer un (1) Gérant pour l'exercice des fonctions (ensemble,
les “Gérant de Classe A”) en tout cas et à tout instant, ou, si un tel Gérant démissionne ou autrement cesse d'être Gérant,
le remplacer en nommant un Gérant suppléant à être élu par les Associés dans une Assemblée Générale; et
17.3.2 l'Associé Minoritaire devra être autorisé à nommer pour l'exercice des fonctions jusqu'à un total de deux (2)
Gérants (les “Gérants de Classe B” à tout moment, si un tel Gérant démissionne ou cesse autrement d'être Gérant, le
remplacer en nommant un Gérant suppléant à être élu par les Associés dans une Assemblée Générale; et
17.3.3 Au cas où: (a) Sous-performance ou de Sous-performance Significative, et (b) l'Associé Majoritaire et l'Associé
Minoritaire étant incapable de se rendre d'accord entre eux endéans quatorze (14) jours du déclenchement de cette
Sous-performance ou de Sous-performance Significative des remèdes appropriés pour écarter une telle Sous-performance
(l'”Evénement-UP”) ou de Sous-performance Significative (l'”Evénement-SUP”), l'Associé Majoritaire devra, à sa seule
discrétion, convoquer, ou avoir le droit de procurer que les Gérants convoquent, une Assemblée Générale avec comme
seul ordre du jour la nomination d'un Gérant additionnel nommé au Conseil par l'Associé Majoritaire et la Société devra
prendre toutes les mesures pour assurer qu'un tel Gérant additionnel est nommé est reste en fonctions si et aussi
longtemps qu'un Evénement-UP ou un Evénement-SUP continue.
17.4 L'Associé Majoritaire (ou selon les cas, le Partenariat ERISA) et l'Associé Minoritaire, respectivement, peuvent
renoncer (en partie ou totalement), pour une telle période que chacun d'eux peut déterminer respectivement, leur droit
respectif respectivement de proposer des candidats pour les élections du Conseil tel que prévu dans les présentes.
Au cas où l'Associé Majoritaire (ou selon les cas, le Partenariat ERISA) et l'Associé Minoritaire ne fournit pas de liste
de candidats tel que prévu par l'article 17.3 dans un délai de dix (10) jours après avoir été demandé de faire ainsi par la
Société (ou en cas d'Associé Minoritaire, de l'Associé Majoritaire), l'Associé Majoritaire (ou le Partenariat ERISA) ou
l'Associé Minoritaire tel qu'applicable sera réputé d'avoir renoncé à son droit de nommer des candidats.
En cas d'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou présumée) l'Assemblée Générale des Associés peut déterminer
le nombre des Membres du Conseil en accord ou choisir librement de telles Membres du Conseil, sous condition que si
(et alors) l'Associé Majoritaire (ou le Partenariat ERISA) ou l'Associé Minoritaire respectivement, décide de mettre fin à
une renonciation (ou renonciation présumée) et en informer la Société par écrit, la Société devra dans un délai de dix
(10) Jours Ouvrables à partir de la réception d'une telle notice convoquer une Assemblée Général des Associés pour
l'élection des Membres du Conseil de façon appropriée.
17.5 Sans préjudice quant au droit de l'Assemblée Générale de révoquer un Gérant à tout moment, l'Associé qui a
nommé ce Gérant pour nomination peut demander sa révocation du Conseil à tout moment. Les Associés s'engagent de
procurer qu'une Assemblée Générale est tenue et que toutes les étapes requises sont prises aussitôt que possible en vue
d'écarter de Gérant du Conseil et de nommer un nouveau Gérant à sa place étant un candidat supplémentaire des Associés
dont le candidat précédant a été remplacé.
Art. 18. Président, Vice-président, Comités.
18.1 Le Conseil devra nommer un président du Conseil au sein de ses Gérants de Classe B (le “Président”) et une
vice-président à être nommé au sein de ses Gérants de Classe A (le “Vice-président”). Le Président et le Vice-président
seront nommés sur une base annuelle.
18.2 Le Président devra: (a) convoquer les Réunions du Conseil; et (b) en application de l'article 18.3 ci-dessous, agir
comme président des Réunions du Conseil et des Assemblées Générales de la Société conformément au droit applicable.
En addition, le Conseil peut déléguer au Président et/ou Vice-président tout autre pouvoir ou autorité que le Conseil
peut, dans les limites de ses pouvoirs, décider de temps en temps.
18.3 Si le Président n'est pas en mesure d'assister à une Réunion du Conseil, le Vice-président devra agir comme
président en sa place et généralement remplir les tâches d'un président quand le Président est empêché de faire ainsi. Si
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tous les deux, le Président et el Vice-président ne peuvent pas assister à une Réunion du Conseil, les Gérants présents
ou représentés à une telle réunion devront nommer un autre Gérant pour agir en tant que président à cette réunion.
18.4 Le Conseil peut (sous condition qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B vote en faveur
d'une telle résolution), de temps en temps, établir un ou plusieurs comités qui devront avoir l'autorité établit dans la
résolution créant un tel comité ou comme le peut avoir décidé le Conseil plus tard. Chaque comité devra, sauf accord
par une majorité du Conseil (sous condition qu'au moins un Gérant de Classe A et, sauf prévu autrement dans un
Arrangement applicable (s'il y en a), un Gérant de Classe B vote en faveur d'une telle résolution), comporter au moins
un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe C (ou leurs représentants nommés respectivement).
Art. 19. Procédure au sein du Conseil.
19.1 Les Réunions du Conseil de Gérance devront être convoquées par le Président du Conseil de Gérance, ou, si le
Président ne convoque pas de réunion sur demande d'un Gérant, par un tel Gérant.
19.2 Sauf accord contraire par la majorité du Conseil (sous condition qu'au moins un Gérant de Classe A et, sauf
dispositions contraires de l'article 19.8, un Gérant de Classe B, vote en faveur d'une telle résolution), au moins dix (10)
Jours Ouvrables avant la convocation de chaque Réunion du Conseil (fixant la date et le lieu d'une telle réunion) devra
être donné à chaque Gérant, sauf si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B s'accordent autrement
ou tous les Gérants sont présents ou représentés à une telle réunion. La notice devra être accompagnée par un ordre
du jour des questions à traiter lors d'une telle réunion. Sauf accord contraire d'une majorité du Conseil (sous condition
qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B votent en faveur d'une telle résolution), aucune question
ne peut être traitée à une Réunion du Conseil sauf si elle a été inscrite à l'ordre du jour annexé à la convocation. Une
Réunion du Conseil peut être tenue sans notice préalable sous condition que tous les Gérants sont présents ou dûment
représentés lors d'une telle réunion ainsi convoquée ou en donnant notice écrite de moins de quarante-huit (48) heures
en cas d'urgence en quel cas la nature et les motifs de l'urgence devront être mentionnés dans la notice écrite.
L'avis de convocation devra être donné par écrit par courrier, coursier, fax ou email-pdf. Les Gérants peuvent renoncer
à l'avis de convocation (mais seulement pour l'avis qui les concerne personnellement), en donnant leur accord écrit par
courrier, coursier, fax ou email-pdf.
19.3 Soumis à l'article 19.4, le quorum requis aux Réunions du Conseil devra être de deux (2) Gérants et devra inclure
au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
19.4 Si endéans trente (30) minutes de l'heure fixé pour la tenue de la Réunion du Conseil, le quorum n'est pas présent
ou représenté, la réunion devra être reportée (avec le même ordre du jour) au jour qui suit la date fixé pour la Réunion
du Conseil originale (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au prochain Jour Ouvrable qui suit), au même horaire et
lieu que la Réunion du Conseil originale. Le quorum de réunion pour une telle réunion reportée devra être de deux (2)
Gérants et devra inclure au moins deux (2) Gérants étant donné que:
19.4.1 si la question examinée par le Conseil est une Première Question Réservée, le quorum devra être de deux (2)
Gérants et devra inclure au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B; et
19.4.2 si la question examinée par le Conseil est une Deuxième Question Réservée et qu'il n'y a pas d'Evénement-SUP
qui continue, le quorum devra être de deux (2) Gérants et devra inclure au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1)
Gérant de Classe B.
19.5 Les Réunions du Conseil de Gérance peuvent être se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux). Le Conseil de Gérance peut également, en toutes circonstances, prendre des décisions par le biais de
résolutions écrites unanimes. Les résolutions écrite, approuvées et signées par tous les Gérants seront aussi valables et
effectives que si elles avaient été passées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans de tels cas, les résolutions et
décisions devront expressément être prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, coursier
email-pdf électronique ou fax (et dans une ou plusieurs parties).
19.6 Toute membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique
ou autre moyen de communication similaire permettant à tous les Membres du Conseil prenant part à la réunion de
communiquer entre eux. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne à
une telle réunion. Tout Gérant peut agir à toute réunion des Gérants en nommant par écrit, par fax ou email-pdf élec-
tronique un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil peut représenter un plusieurs de
ses collègues.
19.7 Sous réserve de l'article 24, les résolutions du Conseil (autres que des résolutions circulaires) seront prises par
majorité simple des Gérants présents ou représentés. Chaque Gérant aura droit à une voix. Un Gérant peut nommer
tout autre Gérant pour le représenter lors d'une Réunion du Conseil et un tel représentant sera autorisé de participer
et de voter à toute réunion ajournée pour cela.
19.8 Toute exigence dans les articles 19.2 ou 18.4 pur l'assentiment ou l'approbation d'un Gérant de Classe B à une
Réunion du Conseil, où l'assentiment ou l'approbation d'un Gérant de Classe B est expressément prévu d'être soumis
aux dispositions de cet 19.8 devra cesser d'être applicable si les deux: (i) le quorum pour les Réunions du Conseil prenant
en considération l'ordre du jour pour de telles réunions en application de l'article 19.4 n'inclut pas de Gérant de Classe
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B; et (ii) aucun Gérant de Classe B ne participe à la Réunion du Conseil à laquelle la question pertinente qui nécessite
l'approbation d'un Gérant de Classe B est traitée.
19.9 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance devra être signé par deux Gérants, dont au moins
un doit être un Gérant de Classe A ou comme peut être résolu à la réunion concernée (ou toute réunion ultérieure).
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux ou de toute résolution (y inclus les résolutions écrites) qui peuvent être
produits lors de procédures en justice ou autrement doivent être signé par deux Gérants dont au moins un doit être un
Gérant de Classe A ou comme peut être résolu à la réunion en question ou toute réunion ultérieure ou résolution.
Art. 20. Pouvoirs du Conseil, Signatures autorisées.
20.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou faire tout acte de disposition et d'administration relevant des besoins de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l'Assemblée Générale ou dans sa compétence exclusive, par loi ou par les Statuts devront
être de la compétence du Conseil de Gérance. A l'égard de Tierces Parties, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus
pour agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et
opérations relatives à la Société qui n'ont pas été réservées par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou comme
peut être prévu dans les présentes.
20.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont au moins un doit toujours
être un Gérant de Classe A. étant donné que pour les Questions Réservées de l'article 24.1, un doit toujours être un
Gérant de Classe B pour les questions relatives aux Premières Questions Réservées et Deuxièmes Questions Réservées
sauf s'il y a un Evénement-SUP, ou il ne doit y avoir d'obligation d'avoir une signature d'un Gérant de Classe B, ou par
signature conjointe ou simple d'une personne ou de personnes auxquels un tel pouvoir de signature a été délégué par le
Conseil de Gérance.
Art. 21. Responsabilité des Gérants, Indemnités.
21.1 Les Gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour l'endettement de la Société. En tant que
mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs fonctions.
21.2 Soumis aux exceptions et limitations listées à l'article 21.3, chaque personne qui est, ou a été, Gérant ou fondé
de pouvoir de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire à laquelle il est impliqué comme partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été gérant ou
fondé de pouvoir et contre tous les montants qu'il aurait payé ou supporté pour le règlement de ceux-ci. Les termes
“prétention”, “action”, “poursuite” ou “procédure judiciaire” s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels et possibles et les termes “responsabilité”
et “dépenses” incluront sans limitation les honoraires d'avocat, côuts, jugements, montants payés en vertu d'une trans-
action et d'autres engagements.
21.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
21.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;
21.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
21.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvé par une Cour d'une juridiction compétente
ou par le Conseil de Gérance.
21.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévue par les présents articles sera séparable, n'affectera aucun autre droit
dont pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement tout Gérant ou fondé de pouvoir, subsistera à l'égard d'une
personne qui a cessé d'être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateur de cette personne. Rien de ce qui est prévu au présent article n'affectera tous les autres droits à une
indemnisation dont peuvent bénéficier le personnel de la société, y inclus les gérants et fondés de pouvoir, que ce soit
par contrat ou de par la loi.
21.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire, telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou Gérant, de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit
à une indemnisation conformément au présent article.
Art. 22. Conflits. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou
vicié par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou en est directeur,
associé, fondé de pouvoir, mandataire, consultant ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé
de pouvoir qui sert de directeur, fondé de pouvoir, employé ou autrement à une société ou entité avec laquelle la Société
va contracter ou entrer autrement en relation d'affaires, ne sera pour la seule raison de cette affiliation avec cette société
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ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre
affaire.
Art. 23. Assemblées des Associés, Résolutions des Associés.
23.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre
de Parts Sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute réunion des Associés à travers une procuration spéciale.
23.2 Les décision des Associés sont passées sous la forme exigée par la Loi sur les Sociétés Luxembourgeoise par écrit
(dans la limite autorisé par la loi) ou lors des réunions tenus y inclus (dans les limites prévues par la loi) les réunions tenus
par conférence téléphonique, vidéo conférence ou autre moyen de communication permettant aux Associés participant
à la réunion d'entendre les uns les autres et communiquer entre eux, la participation à une telle réunion par ces moyens
est équivalent à la participation en personne à une telle réunion. Toute réunion des Associés de la Société régulièrement
constituée ou toute résolution écrite valable (selon les cas) va représenter l'intégralité des Associés de la Société.
23.3 Des Assemblées Générales peuvent être convoquées en donnant au moins huit (8) jours, ou trois (3) jours si
expressément prévu par ces Articles: (i) sur la décision du Conseil qui devra être rendu à la demande de tout Gérant de
Classe A ou Gérant de Classe B, ou (ii) à la demande écrite de tout Associé par le Conseil (et en cas d'échec du Conseil
pour convoquer une Assemblée Générale endéans huit (8) jours suivant la réception d'une telle demande écrite, par tout
Associé détenant au moins 50% du capital social de la Société).
23.4 Chaque Assemblée Générale sera tenue à une telle date, à telle heure et à tel endroit à Luxembourg que sera
déterminé par le Conseil ou les Associés convoquant une telle Assemblée Générale, selon le cas, et précisé dans la notice
écrite de l'Assemblée Générale.
23.5 Chaque notice écrite par laquelle une Assemblée Générale est convoquée établira l'ordre du jour de cette as-
semblée avec suffisamment de détails. L'avis de convocation devra être envoyé à tous les Associés par courrier ou coursier
à leurs adresses inscrites au registre des Associés, ou par fax ou email-pdf.
23.6 Une Assemblée Générale peut être tenue sans avis préalable sous condition que tous les Associés sont présents
ou dûment représentés par procuration à l'Assemblée Générale ainsi convoquée.
23.7 En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions devra être envoyé aux Associés par courrier ou coursier
à leurs adresses inscrites au registre des Associés, ou par fax ou email-pdf. Les résolutions deviendront effectives sur
approbation par la majorité tel que prévu par les loi et/ou les présents Articles concernant les décisions collectives (ou
soumis à la satisfaction des exigences pertinentes majorité et de quorum, à la date y fixée). Les résolutions écrites unanimes
peuvent être passées à tout moment.
23.8 Quorum
23.8.1 Aucune question ne pourra être traitée lors d'une Assemblée Générale sauf si un quorum est présent à une
telle réunion en personne ou représentée par procuration au moment auquel une telle réunion entame les travaux et
reste présent ou représenté durant l'Assemblée Générale.
23.8.2 Sauf pour des exigences du quorum plus élevés imposés par la loi Luxembourgeoise, le quorum de réunion à
toute Assemblée Générale (ou à tout ajournement de cela) devra être tel nombre d'Associés détenant un minimum de
50% plus une (1) Part Sociale du capital social de la Société sous condition qu'au moins un (1) Associé de Catégorie A et
un (1) Associé de Catégorie B soient présents ou représentés.
23.8.3 Si un quorum requis en application de l'article 23.8.2 n'est pas satisfait endéans trente (30) minutes à partir de
l'heure à laquelle l'Assemblée Générale a été convoquée ou si, durant une assemblée, un tel quorum cesse d'être satisfait,
une telle Assemblée Générale devra être ajournée (avec le même ordre du jour) au Jour Ouvrable suivant, à la même
heure et au même endroit que l'assemblée originale. Un tel ajournement devra être notifié à chaque Associé de la même
manière qu'un avis de convocation.
23.8.4 En cas d'une réunion ajournée, sauf pour exigences de quorum plus élevées imposées par la loi Luxembourgeoise,
le quorum de réunion et de décision d'une telle Assemblée Générale ajournée (avec le même ordre du jour) devra être
un tel nombre d'Associés détenant au minimum 50% plus une (1) Part Sociale du capital social de la Société sous condition
qu'au moins un (1) Associé de Catégorie A est présent ou représenté sous condition que:
23.8.4.1 si la question examinée par l'Assemblée Générale est une Première Question Réservée, le quorum devra
inclure au moins un (1) Associé de Classe A et un (1) Associé de Classe B; et
23.8.4.2 si la question examinée par l'Assemblée Générale est une Deuxième Question Réservée et qu'il n'y a pas
d'Evénement-SUP, le quorum devra inclure au moins un (1) Associé de Classe A et un (1) Associé de Classe B.
23.9 Les décision de l'Assemblée Générale (ou pour éviter tout doute, les résolutions écrites) seront valablement
adoptées si approuvées par les Associés aux majorités requises par la loi, sous réserve de l'Article 24.
23.10 Pour éviter tout doute, des réunions de Classe ou de Catégorie ne sont pas requises.
Art. 24. Questions Réservées.
24.1 Premières Questions Réservées
24.1.1 Sous réserve de l'article 24.1.2, les questions suivantes (les «Premières Questions Réservées») nécessiteront
l'approbation positive d'au moins un Gérant de Classe B lors d'une Réunion du Conseil ou un directeur de la classe B
lors d'une réunion du conseil de la Filiale à qui la Première Matière Réservée est liée. Si une telle matière demande une
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décision des Associés conformément à la loi applicable, alors en plus des pourcentages de vote et du comptage requis
pour adopter la décision pertinente sous la loi applicable, l'approbation des Associés Minoritaires sera aussi requis pour:
24.1.1.1 la modification des Articles et/ou des statuts de quelconque Filiale de la Société dans la mesure d'une atteinte
aux droits octroyés aux Associés Minoritaires (incluant le changement de la nature de l'entreprise) où de telles modifi-
cations seraient matériellement préjudiciables aux Associés Minoritaires et/ou auraient un impact sur les Associés
Minoritaires de manière disproportionnée par rapport à tous les autres Associés.
24.1.1.2 quelconque augmentation du capital social de la Société soit: (A) pour une contrepartie autre qu'en espèces;
ou (B) pour une contrepartie en espèces, non évaluée à la Juste Valeur du Marché, pour autant que le sous-article 24.1.1.2
ne s'applique pas à quelconque augmentation du capital social de la Société conformément aux articles 6.1.6, 6.1.11 et
6.2;
24.1.1.3 la cession de Parts Sociales par les Associés Majoritaires ou les Associés Minoritaires, et/ou toute cession de
Parts Sociales dans quelconque Filiale de la Société;
24.1.1.4 l'entrée en relation avec une Partie liée;
24.1.1.5 quelconque restriction sous la loi applicable, de distributions ou dividendes versés par la Société autre que
sur une base pro rata sauf les cas où les Associés Minoritaires ont choisi de ne pas participer dans ces distributions ou
dividendes et pour les fins de ce sous-article, la base pro rata signifie la proportion du Total des Parts Sociales Réputées
que les Associés Minoritaires, à l'encontre de toutes les Parts Sociales Réputées, immédiatement avant à la distribution
ou le versement du dividende (tel qu'applicable);
24.1.1.6 consolider, subdiviser ou modifier quelconque droit attaché au capital social de la Société, acheter ses propres
Parts Sociales, réduire son capital social, activer quelconque montant inscrit au crédit de quelconques réserves de la
Société ou réorganisant quelconque partie du capital social de la Société où de telles actions seraient matériellement
préjudiciables à l'Associé Minoritaire et/ou porteraient préjudice aux Associés Minoritaires de manière disproportionnée
par rapport à tous les autres Associés; et
24.1.1.7 créer ou modifier la signature circulaire de Pronet ou l'émission d'une procuration donnée par la Société ou
quelconque de ses Filiales avec des pouvoirs qui pourraient toucher une Première Question Réservée.
24.1.2 Les dispositions de l'article 10.1 ne s'appliqueront pas en relation avec une quelconque action, décision ou
question (ou action, décision ou question liée) qui serait autrement permise, prévue pour ou envisagée, par les dispositions
des Statuts ou la disposition de quelconque Arrangement Applicable pertinent. Sans restreindre la portée générale de ce
qui précède, la Première Matière Réservée prévue dans les sous-articles 24.1.1.1, 24.1.1.5 et 24.1.1.6 ne s'appliquera pas
si l'Associé Minoritaire a choisi de ne pas extraire ou recevoir une partie ou tous les actifs de la Société auquel il aurait
droit simultanément aux autres Associés et la Première Matière Réservée dans le sous-article 24.1.1.3 ne sera pas appli-
cable à quelconque Cession dans le respect de l'article 8.4, Article 9, Article 10, Article 11, Article 12, Article 13, et
Article 14.
24.2 Deuxièmes Matières Réservées
24.2.1 Conformément à l'article 24.2.4, les matières suivantes en relation avec le Groupe seront qualifiées comme
«Deuxièmes Matières Réservées» et, sauf dans le cas d'un Evènement-SUP qui continue, demandera l'approbation affir-
mative d'au moins un Gérant de la Classe B lors d'un Conseil de Gérance, ou un directeur de classe B lors d'une réunion
du conseil de la Filiale en relation avec la Deuxième Matière Réservée. Si une telle question demande une décision des
Associés conformément à la loi applicable, alors en surcroît au pourcentage et du comptage requis pour adopter la décision
pertinente sous la loi applicable, l'approbation de l'Associé Minoritaire sera requise:
24.2.1.1 pour les acquisitions, fusions, scissions, IPO, accords de cession et les actes relatifs à quelconque sûreté en
faveur de parties tierces excluant toute sûreté requise pour une injonction de fonds des Associés ou de prêts des Associés
par un quelconque membre du Groupe qui sont de nature substantielle; pour les besoins de ce sous-article substantiel
veut dire toute transaction avec une valeur excédant vingt millions de dollars US (USD 20,000,000);
24.2.1.2 prenant en charge ou contractant toute dette (en excluant tout injection de fonds des Associés ou des prêts
des Associés) par un membre quelconque du Groupe qui est supérieure à deux millions de dollars US (USD 2,000,000)
en addition à toute dette envisagé dans le Budget Annuel;
24.2.1.3 adoptant et/ou modifiant le Budget Annuel
24.2.1.4 autres que prévus dans le Budget Annuel, l'emploi d'une personne (autre que le CEO) ayant un salaire net
supérieur à deux cent cinquante mille Dollars US (USD 250,000) par membre du Groupe;
24.2.1.5 autres que prévus dans le Budget Annuel et en excluant les investissements et les achats d'équipement d'alarme,
d'engagement de financement supérieur à deux millions Dollars US (USD 2,000,000) par membre du Groupe;
24.2.1.6 créant et modifiant la signature circulaire et l'autorité déléguée de tout employé ou de tout membre de l'Equipe
de Gestion (Management Team)
24.2.1.7 en cas de remplacement CEO, droit de veto des trois candidats proposés à être proposés par agence de
recrutement réputée; et
24.2.1.8 adoptant, ou mettant en oeuvre tout changement matériel dans les méthodes comptables ou les pratiques au
regard du Group qui serait matériellement préjudiciel aux Associés Minoritaires.
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24.2.2 L'Associé Minoritaire s'engage que pour le cas d'un Evénement-SUP qui va continuer, il va exercer ses droits
en tant qu'Associé en relation avec les questions visés par l'article 24.2 tels qu'indiqués par l'Associé Majoritaire.
24.2.3 En cas d'Evénement-SUP qui continue, l'Associé Minoritaire devra être informé par les Gérants de Classe B sur
les enjeux et les décisions en relation aux Deuxièmes Questions Réservées.
24.2.4 Les dispositions de l'article 24.2 ne s'appliqueront pas à des actions, décisions ou questions quelconques (ou
toute action, décision ou question liée) qui sont autrement autorisées, prévues ou envisagées par les dispositions des
Articles ou les dispositions de tout Arrangement pertinent et applicable. Ensuite, s'il y a une question qui est à la fois une
Première Question Réservée et une Deuxième Question Réservée, alors les exceptions de la Première Question Ré-
servée en question tel que prévus aux articles 24.1.1 et 24.1.2 devront s'appliquer aussi en relation avec la Deuxième
Question Réservée en question.
24.2.5 En cas d'un Evénement-UP ou d'un Evénement-SUP qui continue, l'Associé Minoritaire s'engage qu'il va exercer
ses droits en tant qu'Associé pour mettre en oeuvre toute action, décision ou question (ou toute action, décision ou
question liée) qui est autorisée, prévue ou envisagée, par les dispositions des Articles et/ou les dispositions de tout
Arrangement applicable pertinent, sous condition qu'une telle action, décision ou question n'est pas une Première Ques-
tion Réservée ni une Deuxième Question Réservée, en cas d'Evénement-UP, et n'est pas une Première Question
Réservée, en cas d'Evénement-SUP (en quel cas l'article 24.2.2 sera applicable).
Art. 25. Année sociale, Comptes.
25.1 L'année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale de la Société qui commencera à la date de constitution et se termine
le 31 décembre 2012.
25.2 Chaque année à la fin de l'année sociale, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
25.3 Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, assujetties à la supervision
d'un réviseur d'entreprises statutaire élu par l'Assemblée Générale des Associés pour une période prenant fin à la date
de la prochaine l'Assemblée Générale des Associés. Le réviseur d'entreprises statutaire en fonction pourra être révoqué
à tout instant par l'Assemblée Générale avec ou sans cause. Dans le cas où les seuils fixés par la loi pour la nomination
d'un commissaire indépendant seraient remplis, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprises
indépendant.
Art. 26. Distributions.
26.1 Du profit annuel net, cinq pourcents (5%) seront placés sur le compte de la réserve légale. Cette déduction
cessera à être obligatoire quand (et aussi longtemps que) telle réserve atteint dix pourcents (10%) du capital social émis
par la Société. Le solde pourra être distribué aux Associés suite à une décision de l'Assemblée Générale des Associés en
accord avec les présentes dispositions. Les Associés pourront en plus décider de déclarer et payer des dividendes inter-
médiaires sur la base des comptes préparés par le Conseil de Gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour être distribués, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits nets réalisés depuis la fin de
la dernière année comptable augmenté par les bénéfices reportés et réserves distribuables (y compris toute prime
d'émission) mais (sans double comptage) diminué par les pertes reportées et les sommes à mettre dans une réserve à
établir conformément à la loi. Toute distribution faite conformément à ce qui précède ne peut être faite que dans le
respect des dispositions qui suivent.
26.2 Les primes d'émission disponibles et tout autre compte de réserve disponible pourra être distribué aux Associés
sur décision d'une Assemblée Générale conformément aux dispositions fixées ci-après (pour autant que, afin d'éviter tout
doute, que la Réserve Nette B S/P sera réservée aux Parts Sociales de Catégorie B). L'Assemblée Générale des Associés
pourra aussi décider d'allouer tout montant du compte des primes d'émission au compte de la réserve légale.
26.3 Tout Montant Distribué déclaré peut être payé dans quelconque monnaie choisie par le Conseil de Gérance et
peut être payé en lieu et temps fixé par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut faire une décision finale du
taux de change applicable pour convertir les dividendes de fonds dans la monnaie de leur paiement. Un Montant Distribué
déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq ans ne peut ensuite être demandé par le détenteur de cette Part
Sociale, sera retiré du détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur quelconque
Montant Distribué déclaré et non demandé qui est détenu par la Société au nom des Associés.
26.4 Tout Montant Distribué sera alloué ou distribué par l'Assemblée Générale des Associés dans le respect des droits
économiques des différentes Catégories de Parts Sociales conformément aux dispositions de l'Article 7 et comme fixé
ci-dessous,
(i) un montant égal à 0.10% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe I sera alloué à la
Classe I (et au sein de la Classe I, conformément à l'article 7);
(ii) un montant égal à 0.15% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe II sera alloué à la
Classe II (et au sein de la Classe II, conformément à l'article 7);
(iii) un montant égal à 0.20% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe III sera alloué à
la Classe III (et au sein de la Classe III, conformément à l'article 7);
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(iv) un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe IV sera alloué à
la Classe IV (et au sein de la Classe IV, conformément à l'article 7);
(v) un montant égal à 0.30% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe V sera alloué à la
Classe V (et au sein de la Classe V, conformément à l'article 7);
(vi) un montant égal à 0.35% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe VI sera alloué à
la Classe VI (et au sein de la Classe VI, conformément à l'article 7);
(vii) un montant égal à 0.40% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe VII sera alloué à
la Classe VII (et au sein de la Classe VII, conformément à l'article 7);
(viii) un montant égal à 0.45% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe VIII sera alloué
à la Classe VIII (et au sein de la Classe VIII, conformément à l'article 7);
(ix) un montant égal à 0.50% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe IX sera alloué à
la Classe IX (et au sein de la Classe IX, conformément à l'article 7);
(x) un montant égal à 0.55% de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales en cause de la Classe X sera alloué à la
Classe X (et au sein de la Classe X, conformément à l'article 7);
(xi) le solde sera alloué à la dernière classe numérique de Parts Sociales en cause (en commençant avec la Classe X)
et au sein de cette Classe conformément à l'article 7.
26.5 Réserve de Parts Sociales B
26.5.1 Prioritairement à une distribution d'un Montant Distribué dans le respect des Parts Sociales (mais excluant, afin
d'éviter tout doute, toute Réserve Nette B S/P) (une «Distribution») déterminé par l'Assemblée Générale, les Associés
Minoritaires, conformément à l'article 26.5.3 infra, pourront par notification écrite à la Société renoncer au droit des
détenteurs de Parts Sociales B de participer à la Distribution et pourront arranger que le montant qui aurait autrement
été déclaré comme partie de la Distribution sur les Parts Sociales B sera (i) déduit de la Distribution déclarée et (ii) ajouté
à une réserve en faveur des détenteurs des Parts Sociales B (la «Réserve de Parts Sociales B»). Dans tel cas, la Distribution
est uniquement déclarée et payée dans le respect des Parts Sociales A et C.
26.5.2 La Réserve Nette de Parts Sociales B sera, conformément à la loi applicable, distribuée aux associés de la
Catégorie B. Sur demande des Associés minoritaires, conformément à l'article 26.5.3 infra, et conformément à la loi
applicable, la Société convoquera une assemblée générale pour statuer sur la distribution de la Réserve Nette de Parts
Sociales B aux Associés de la Catégorie B. Dans ce processus, tous les Associés s'engagent (i) de voter leurs Parts Sociales
en faveur de la distribution de la Réserve Nette de Parts Sociales B et (ii) de veiller, dans la mesure où cela s'avérerait
nécessaire, que le Conseil prend les décisions en faveur de la distribution de la Réserve Nette de Parts Sociales B aux
Associés de la Catégorie B, conformément à la loi applicable.
26.5.3 L'Associé Minoritaire devra (i) fournir à la Société leur autorisation due par tous les Associés de la Catégorie
B pour exercer les droits définis respectivement à l'article 26.5.1 et 26.5.2, et (ii) fournir les renonciations et procurations,
dûment exécutés par ou au nom de l'Associés Minoritaire et tout nouvel Associé de la Catégorie B, comme demandé
par la Société afin de tenir l'assemblée générale des Associés.
Art. 27. Information des Associés. Les comptes sont à la disposition des Associés au siège enregistré de la Société.
Les Associés auront en plus les informations prévues par la loi et, comme tel peut être le cas, dans l'Arrangement applicable
(s'il y en a).
Art. 28. Dissolution – Liquidation.
28.1 Dans le cas où la Société serait dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront
mais ne devront pas être des Associés et qui sont nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs
conformément aux articles 144 et suivants de la loi concernant les sociétés commerciales et leur rémunération.
28.2 Lors de la liquidation de la Société, toutes les dettes, charges et dépenses en relation avec la liquidation seront
payés ou dûment provisionnés et le Boni de liquidation sera déterminé. Tout Boni sera distribué aux Associés confor-
mément à l'article 7 (pour autant qu'un montant égal à la Réserve Nette S/P sera alloué aux seuls Associés de la Catégorie
B).
Art. 29. Définitions, Construction.
29.1 Définitions
Principes comptables
Signifie les politiques et principes comptables à être adoptées par le Groupe
(politiques et principes qui seront appliqués dans la préparation des documents
comptables et du bilan financier), qui feront l'objet d'une approbation par le Conseil
(à ce titre les politiques et principes comptables pourront être révisées à tout
moment).
Affilié
Signifie, dans les relations avec une société, toute autre société contrôlant
directement ou indirectement, contrôlée par ou sous le contrôle commun avec une
telle société (à condition que la société ne soit pas une filiale de quelconque Associé
et vice versa, et pour le surplus dans le respect de l'Associé Majoritaire, ces entités
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étant nommées Affiliés de l'Associé Majoritaire dans l'Arrangement applicable (s'il y
en a).
Budget annuel
Signifie le budget initial dans le respect de tout exercice financier suivant, le budget
annuel comme mentionné dans l'Arrangement Applicable pertinent et dans la mesure
prévue là-dedans comme approuvé par l'Assemblée (en tout cas comme révisé en
accord avec l'Arrangement Applicable pertinent).
Arrangement
Signifie quelconque Associé ou accord similaire qui existerait occasionnellement
entre Associés de la société (qui doit dans ces cas toujours inclure l'Associé
Majoritaire et l'Associé Minoritaire) et auquel la société est une partie ou qui a été
notifié à la Société (s'il y en a).
Articles ou statuts
Signifie les présents articles ou statuts de la Société.
Vente d'actifs
Signifie une vente faite par quelconque Société d'un Groupe de toute ou presque
toute son entreprise, ses actifs et (undertaking) (mais excluant toute vente de parts
sociales de Midco, Bidco ou Pronet).
Montant disponible
Signifie le montant total de profits nets de la Société (incluant bénéfices reportés)
augmentés par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves
et (ii) selon les cas par le montant des réductions de capital et de réduction de la
réserve légale en relation avec les Classes de Parts Sociales à annuler mais réduits
par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à placer
dans les réserves non distribuables conformément à la loi, chaque fois que cela figure
dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans, pour éviter tout doute, tout double
comptage,), de manière que:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Avec:
AA= Montant disponible
NP= Profit net (incluant les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves disponibles
CR= le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en
relation avec les classes de parts sociales à annuler
L= pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR= toute somme à placer dans les réserves non distribuables conformément aux
exigences légales.
Bidco
Signifie Proteger Güvenlik Sistemleri Anonim Şirketi, une société organisée et
existante sous la loi de la République de Turquie, enregistrée dans le Registre de
Commerce d'Istanbul sous le numéro de 821723.
Conseil ou conseil de Gérance Signifie le conseil de gérance de la Société.
Jour ouvrable
Signifie un jour (autre que samedi ou dimanche) où les banques commerciales sont
ouvertes pour le commerce général à Istanbul, Luxembourg-Ville et Londres.
Plan d'entreprise
Aura le sens fixé dans un Arrangement applicable (s'il y en a).
Valeur de liquidation
(Cancellation Value) par Part
Sociale
Signifie la valeur de liquidation par Part Sociale de la catégorie A, la valeur de
liquidation par Part Sociale de la catégorie B et/ou la valeur de liquidation par Part
Sociale de la catégorie C.
Catégorie A
Signifie une ou plusieurs catégories de parts sociales I-A à X-A (ou toute pertinente).
Catégorie A Valeur de
liquidation (Cancellation Value)
par Part Sociale
Signifie le montant obtenu en divisant le Montant Total de Liquidation de Parts
Sociales de la Catégorie A par le nombre de Parts Sociales de la Catégorie A en cause
dans la/les classe(s) à racheter et annuler conformément à l'article 5.3.
Catégorie A Associé
Signifie un détenteur de Parts Sociales de Catégorie A.
Catégorie B
Signifie une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales I-B à X-B (ou toute pertinente).
Catégorie B Valeur de liquidation
(Cancellation Value) par part
sociale
Signifie le montant obtenu en divisant le Montant Total de Liquidation de Parts
Sociales de la Catégorie B par le nombre de Parts Sociales de la Catégorie B en cause
dans la/les Classe(s) à racheter et annuler conformément à l'article 5.3.
Catégorie B Associé
Signifie un détenteur de Parts Sociales de Catégorie B.
Catégorie C
Signifie une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales I-C à X-C (ou toute pertinente).
Catégorie C Valeur de
liquidation (Cancellation Value)
par part sociale
Signifie le montant obtenu en divisant le Montant Total de Liquidation de Parts
Sociales de la Catégorie C par le nombre de Parts Sociales de la Catégorie C en cause
dans la/les Classe(s) à racheter et annuler conformément à l'article 5.3.
Catégorie C Associé
Signifie un détenteur de Parts Sociales de Catégorie C.
Groupe Cinven
Doit avoir la signification énoncée dans tout Arrangement applicable (le cas échéant)
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Classe
Signifie une classe de Parts Sociales de la Société.
Classe I
Signifie classe I de Parts Sociales de la Société composée des catégories I-A, I-B et
I-C.
Classe II
Signifie classe II de Parts Sociales de la Société composée des catégories II-A, II-B et
II-C.
Classe III
Signifie classe III de Parts Sociales de la Société composée des catégories III-A, III-B
et III-C.
Classe IV
Signifie classe IV de Parts Sociales de la Société composée des catégories IV-A, IV-B
et IV-C.
Classe IX
Signifie classe IX de Parts Sociales de la Société composée des catégories IX-A,
IX-B et IX-C.
Classe V
Signifie classe V de Parts Sociales de la Société composée des catégories V-A, V-B et
V-C.
Classe VI
Signifie classe VI de Parts Sociales de la Société composée des catégories VI-A, VI-B
et VI-C.
Classe VII
Signifie classe VII de Parts Sociales de la Société composée des catégories VII-A,
VII-B et VII-C.
Classe VIII
Signifie classe VIII de Parts Sociales de la Société composée des catégories VIII-A,
VIII-B et VIII-C.
Classe X
Signifie classe X de Parts Sociales de la Société composée des catégories X-A, X-B
et X-C.
Droit des sociétés
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Parts Sociales B Considérées
Signifie les parts sociales réputées B s'élevant au nombre actuel de Parts Sociales de
la catégorie B multipliée par deux (2).
Parts Sociales Considérées
Signifie les Parts Sociales de la Catégorie A, les Parts Sociales réputées de la Catégorie
B et les Parts Sociales de la Catégorie C détenues (ou réputées détenues) par un
Associé.
Date de détermination
Signifie une date aussi proche que raisonnablement possible de la date de délivrance
de la Juste Valeur du Marché évaluée par un Expert à la Société.
Cession/Disposition (disposal) Devra être interprétée comme incluant tout don, vente, transfert, échange, garantie
d'un quelconque gage, création d'un crédit ou autre disposition d'un quelconque
intérêt, soit légal ou bénéfique en actifs ou choses, en contrepartie d'espèces, ou
autre ou sans aucune contrepartie et comprenant toute option ou autre droit ou
obligation pour faire un des actes énumérés ci-avant et «disposer» et autres dérivées
de ce genre devront être interprétées dans ce sens.
Montant distribué
Toute distribution de profits nets, de gains retenus et/ou de primes d'émission ou
autres réserves (autres que sur un rachat et annulation ou Surplus) (et excluant, pour
éviter tout doute, toute Réserve Nette B S/P)
Gage
Signifie (a) toute hypothèque, nantissement, privilège, charge (légale ou équitable, fixe
ou flottante), octroi d'une sûreté ou autre hypothèque servant de sûreté pour
quelconque personne et (b) tout type d'arrangement préférentiel (y compris la
cession ou la rétention de titres, vente et cessions-bails ou vente et achat) ayant un
effet similaire.
ERISA collaboration
Signifie Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership, une collaboration limitée
organisée sous la loi de Guernsey, enregistré sous l'adresse de Tudor House, Le
Bordage, St Peter Port, Guernsey GY1 3PP.
Sortie
Signifie une vente, cession d'actifs, un IPO ou une liquidation.
Date d'Acceptation Finale FYM Aura la signification fixée dans les Dispositions Follow Your Money applicables.
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des associés de la Société (ou, dans les cas où la Loi sur
les Sociétés le permet, une assemblée tenue par écrit).
Groupe
Signifie la société et ses Filiales de temps en temps ou une de celles-ci si la situation
le demande et «Société du Groupe» et «membre du groupe» auront le sens
correspondant.
Date Intermédiaire d'Ecriture
Comptable
Signifie la date qui ne peut être plus tôt que 8 jours calendrier avant la date de rachat
et d'annulation des Classes de Parts Sociales pertinentes.
Comptes intermédiaires
Signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date Intermédiaire d'Ecriture
Comptable.
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Investisseurs
Signifie les Associés de Catégorie A à la Date de la Refonte, et chaque Associé de
Catégorie A, à qui on s'est référé comme Investisseur dans l'adhérence à un
Arrangement applicable (le cas échéant)
IPO
Signifie l'admission de toute ou partie du capital social de la Société (après la
conversion de la Société en une société anonyme ou un autre type de société dont
les actions peuvent être cotées), ou toute partie du capital social d'une société
holding ou Filiale de la Société:
(a) à la liste officielle de la UK Listing Authority qui devient efficace et leur admission
de faire du commerce sur la bourse de Londres pour les titres cotés qui devient
efficace;
(b) à la cote du Alternative Investment Market de la Bourse de Londres en plus d'une
garantie de permission d'y accomplir des opérations;
(c) à la liste de toute autre bourse dans un tribunal qu'il soit ou non un membre de
l'Union européenne.
Période Lock Up
Signifie la période commençant le [insérer la date de réalisation] et se terminant à la
Date de Fin de la Période Lock Up.
Date de Fin de la Période Lock
Up
Signifie le troisième anniversaire de [insérer la date de réalisation].
Associé Majoritaire
Signifie Proteger Holding S.àr.l. (RCS Luxembourg B169211).
Equipe de gestion
Seront les individus établis en tant que équipe de gestion dans l'Arrangement
applicable (s'il y en a).
Gérants
Signifie des membres du Conseil de gestion de la Société.
Midco
Signifie Proteger Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée
dans le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B168985.
Associé Minoritaire
Signifie Big Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée dans le
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B145030.
Réserve Nette de Primes B
Signifie la Réserve Nette de Primes B après déduction de toutes taxes (y compris et
sans limitation l'impôt net sur la fortune) et autres coûts encourus ou approvisionnés
par la Société en relation avec la Réserve de Primes B.
Réserve Nette B S/P
Signifie la somme de la Réserve Nette B et la Réserve Nette de Primes B.
Réserve Nette de Parts Sociales
B
Signifie la Réserve de Parts Sociales B après déduction de toute taxe (y compris et
sans limitation l'impôt net sur la fortune) et autres coûts encourus ou approvisionnés
par la Société en relation avec la Réserve de Parts Sociales B.
Pronet
Signifie Pronet Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi, une société par actions dûment
organisée et existant valablement sous la loi de la République de Turquie avec un
siège social situé à Otakçılar Cad., Flatofis No:78, Kat:2 B-2A Eyüp Şstanbul and
registered with Istanbul Trade Registry under trade registry number of 327331.
Montant de Réduction
Signifie toute somme (i) payée ou allant être payé pour satisfaire tous les couts
raisonnable de la transaction, engagés ou soufferts par la Société (ou une Filiale) en
relation avec la Transaction Considérée, (ii) utilisée ou allant être utilisée pour un
ratchet en vertu d'un Arrangement comme il est applicable.
Partie liée
Signifie un associé ou un Affilié et ses associés ou parties tierces contrôlant cet Affilié
ou associé.
La Transaction Considérée
Doit avoir la signification lui donnée dans un Arrangement applicable (le cas échéant)
Date de la Refonte
Signifie que les Statuts ont été modifié et refondues le ou vers le 1
er
aout.
ROFO Associés Minoritaire
Signifie l'Associé Minoritaire.
Période ROFO
Signifie la période commençant le jour suivant la Date de Fin de la Période Lock Up
et se terminant le premier anniversaire de la Date de Fin de la Période Lock Up.
Vente
Signifie,
(a) La cession (soit par une transaction unique ou une série de transactions) de 59%
ou plus des Parts Sociales ou 59% ou plus des Parts Sociales d'une Filiale appartenant
entièrement à la Société ayant pour résultat qu'une quelconque personne (ou
personnes en relation l'une avec l'autre, ou personnes agissant de concert) aura la
propriété légale ou effective de 59% ou plus des droits de vote normalement
exerçables à l'Assemblée Générale (ou lors d'une assemblée générale d'une Filiale
de la Société lui appartenant entièrement et qui directement ou indirectement
possède toutes les Parts Sociales de Pronet); et/ou
(b) toute forme de réorganisation de capital ou un plan d'arrangement ou similaires
sous la loi applicable ou autrement où quelconque personne (ou personnes en
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relation l'une avec l'autre ou personnes agissant de concert) acquiert directement
ou indirectement la propriété effective du nombre de parts sociales ou plus (ou ce
nombre de parts dans une filiale appartenant entièrement à la Société qui directement
ou indirectement possède tous les parts sociales de Pronet), qui ensemble confèrent
59% ou plus de droits de vote normalement exerçables à l'Assemblée Générale (ou
lors d'une assemblée générale d'une filiale de la Société lui appartenant entièrement
qui directement ou indirectement possède tous les parts sociales de Pronet).
Associés
Signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société.
Parts Sociales
Signifie les Parts Sociales de la Société de toute classe ou catégorie.
Sous-performance signifiante
Signifie un niveau de performance SSNOCF qui est 15% sous le Plan d'Entreprise
dans le dernier trimestre de 2012 ou 25% sous le Plan d'Entreprise de quelconque
trimestre allant du 1
er
janvier 2013 inclus et s'étendant jusqu'au 31 décembre 2016
inclus.
SSNOCF
Aura la signification donnée dans l'Arrangement applicable (s'il y en a).
Filiale
Signifie, en relation avec une entreprise (la «entreprise holding»), toute autre
entreprise dans laquelle l'entreprise holding (ou personnes agissant dans son ou dans
leur nom) pour la période pendant laquelle étaient directement ou indirectement
détenus soit: une majorité des droits de vote exerçables lors d'une assemblée
générale des membres de cette entreprise dans toutes, ou pratiquement toutes
questions; ou le droit de nommer ou de révoquer des directeurs ayant une majorité
des droits de vote exerçables lors des assemblées du conseil des directeurs de cette
entreprise dans toutes, ou pratiquement toutes les questions.
Boni/Surplus
Signifie le montant à distribuer comme boni de liquidation par la Société aux Associés
une fois que toutes les dettes, passifs, charges et dépenses de liquidation ont été
payés ou dûment provisionnés.
Montant total d'annulation
Signifie le montant déterminé conformément à l'article 5.3.
Montant total de l'annulation
de la catégorie A
Signifie le montant pour lequel la Catégorie A d'une Classe (ou Classes) de Parts
Sociales rachetées et annulées conformément à l'article 5.3 figure dans le Montant
Total d'Annulation de telle(s) Classe(s), déterminé conformément aux dispositions
de l'article 7.
Montant total de l'annulation
de la catégorie B
Signifie le montant pour lequel la Catégorie B d'une Classe (ou Classes) de Parts
Sociales rachetées et annulées conformément à l'article 5.3 figure dans le Montant
Total d'Annulation de telle(s) Classe(s), déterminé conformément aux dispositions
de l'article 7.
Montant total de l'annulation
de la catégorie C
Signifie le montant pour lequel la Catégorie C d'une Classe (ou Classes) de Parts
Sociales rachetées et annulées conformément à l'article 5.3 figure dans le Montant
Total d'Annulation de telle(s) Classe(s), déterminé conformément aux dispositions
de l'article 7.
Transferts
Signifie toute cession ou transfert d'une ou plusieurs Parts Sociales ou quelconque
droit direct ou indirect, légal ou effectif ou intérêt là-dedans de quelconque manière
incluant le passage par une vente, cession, transfert, nantissement, hypothèque de
tout type, charges, aliénation ou d'une autre manière; et Transfert, Transférant,
Transféré, Transférable seront à interpréter de la même façon.
Sous-performance
Signifie la performance SSNOF trimestrielle qui est 10% sous le Plan d'entreprise
dans le dernier trimestre de 2012, ou 15% sous le Plan d'Entreprise de quelconque
trimestre allant du 1
er
janvier 2013 et s'étendant jusqu'au 31 décembre 2016 inclu.
Liquidation
Signifie la liquidation volontaire ou involontaire de la Société.
29.2 Toute référence dans ces Statuts à un jour ou une période de jours signifiera, dans le respect de ce jour ou le
dernier jour de cette période (le cas échéant), si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant.
29.3 Tout accord, approbation ou décision de la part des Associés de la Catégorie B donné sous, ou en relation avec
les termes des présents Statuts seront réputés donnés avec l'accord, l'approbation ou la décision des Associés détenant
une simple majorité des Parts Sociales de la Catégorie B.
Art. 30. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un Associé unique détient toutes les Parts Sociales de la Société, la
Société existera comme une société unipersonnelle, conformément à l'article 179 (2) de la loi concernant les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, seront applicables.
Art. 31. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a pris connaissance de la démission de Marc Lamberty, et a décidé de recomposer le conseil de gérance
par reclassification des gérants actuels de la Société en gérants de classe A et de nommer Jean Marie Bettinger, ayant son
adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, né le 14
th
March 1973 à
Saint-Avold (France) et Alp Saul ayant son adresse professionnelle au Flatofis kat:2 34050 Halic-Şstanbul (Turquie), né le
6 mars 1971 à Istanbul (Turquie) en tant que nouveaux gérants de classe B de telle sorte que le conseil de gérance de la
Société est à présent constitué de la manière suivante:
- Yalin Karadogan, Gérant de Classe A
- Daniele Arendt, Gérant de Classe A
- Alp Saul, Gérant de Classe B
- Jean Marie Bettinger, Gérant de Classe B
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'autoriser et d'approuver le transfert de soixante-douze millions quatre cent et un mille trois
cent cinquante-quatre (72,401,354) parts sociales de Classe et de Catégorie listée ci-dessous par le Souscripteur à Big
Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B145030 et à
renoncer aux restrictions de transferts telles que reprises dans les statuts modifiés et refondus par le présent acte
concernant ce transfert.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'autoriser et d'approuver le transfert de sept millions six cent quatre-vingt-et-un mille cinq cent
quarante et un (7,681,541) parts sociales de Classe et de Catégorie telle que reprise ci-dessous par Proteger Holding S.à
r.l. à Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., une société anonyme constituée sous le droit de Luxembourg
ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et enregistré auprès du registre de commerce sous
le numéro B18433 à renoncer aux restrictions de transferts telle que reprises dans les statuts modifiés et refondus par
le présent acte concernant ce transfert.
<i>D Résolutioni>
L'assemblée a décidé d'autoriser et d'approuver le transfert d'une (1) part sociale I–A, une (1) part sociale III–A, une
(1) part sociale IV–A, une (1) part sociale V– A, une (1) part sociale VI–A, une (1) part sociale VII–A, une (1) part sociale
VIII– A, une (1) part sociale IX-A et une (1) part sociale X–A de Fifth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership à Fifth
Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership, agissant par son commandité, Cinven Capital Management (V) Limited Part-
nership Incorporated, agissant par son commandité, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, avec son
adresse au Third Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, GUERNSEY GY1 3PP et de renoncer à toutes les
restrictions de transfert qui peuvent être prévues dans les statuts comme modifiés et refondus ici par rapport à un tel
transfert.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à six mille euros. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes
qu'à la demande de la partie comparante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français;
à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite du présent procès-verbal, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Beyer, N. Ramik, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37201. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012127292/1831.
(120148896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.436.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117681
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114850/10.
(120154427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
STRIKE Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 89.784.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114536/16.
(120154583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Tubilux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.667.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114575/16.
(120154584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Unirack Western Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 43.634.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114582/16.
(120154582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Amundi RE Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115702/11.
(120156506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Vermont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.229.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 septembre 2012i>
- Monsieur Gérard van Hunen, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Business Management Sàrl
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société Lux Konzern Sàrl
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012114589/16.
(120154581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Victorex, Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 105.991.
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 1
er
octobre 2012, que le siège social de la société a été
transféré de son adresse actuelle
L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs
à l'adresse suivante:
L-9554 WILTZ, 57, rue du Pont
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012114590/14.
(120154574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Wemaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 45.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115664/10.
(120155271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
117683
L
U X E M B O U R G
Alchemy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 9.798.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 112.479.
Constituée par devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2005, acte
publié au Mémorial C n
o
500
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alchemy Holding S.à r.l.
Dominique Le Gal
<i>Gérant de classe Ai>
Référence de publication: 2012114651/15.
(120154587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
X-Ray Café, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 75, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 162.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115668/10.
(120155353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Yards Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 141.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115669/10.
(120155722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Zeus Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.560,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012115670/10.
(120155703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Assistance Technique Contrôles Chaudronnerie Tuyauterie Industrielle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 158.245.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115705/9.
(120156444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115697/10.
(120156215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Argile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012115704/10.
(120156182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
ABS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.368.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012115706/10.
(120156452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Arlaf Développement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115725/9.
(120156267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
ACE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012115707/10.
(120156301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Actimalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 149.433.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012115708/11.
(120156355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Amandine du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.711.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115715/10.
(120155900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Anzi-A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115720/10.
(120156180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Atelier d'Architecture et de Design Jim Clemes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.511.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/09/2012.
Référence de publication: 2012115731/10.
(120156530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Attitude, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 10/09/2012.
Référence de publication: 2012115732/10.
(120155949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
SAIC Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, Passage Gëlle Klack.
R.C.S. Luxembourg B 153.632.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 8 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1486 du 20 juillet 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
SAIC Lux, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012116147/14.
(120156461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Attitude, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 10/09/2012.
Référence de publication: 2012115733/10.
(120155950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
A Z Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.505.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115734/10.
(120156179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
B.J.C.D.LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.198.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115735/9.
(120156206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.639.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115736/9.
(120156066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.562.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115737/9.
(120156071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Baluiki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 53.137.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012115744/12.
(120156009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Barrel Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barrel Assets S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115739/11.
(120155951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Biopharma Secured Debt Fund II Sub, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Biopharma Secured Debt Fund II Sub
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115741/11.
(120155979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Barsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.
R.C.S. Luxembourg B 116.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115748/9.
(120155980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bay Views S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 133.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115749/10.
(120156059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
1741 Specialised Investment Funds SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.528.
Les comptes annuels pour la période du 4 mars 2012 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117688
L
U X E M B O U R G
Bertrange, le 11 septembre 2012.
<i>Pour le compte 1741 Specialised Investment Funds SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012116225/14.
(120156099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
BBG Aurum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 144.135.
Les comptes annuels au 11 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115751/10.
(120155970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
BEDA Management GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.708.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012115754/10.
(120156019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Berba S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 40.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115759/9.
(120156442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bint Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 2, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 156.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115761/10.
(120155994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 158.176.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115762/9.
(120156578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
117689
L
U X E M B O U R G
Blue Saphire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012115763/10.
(120156484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bonouy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
R.C.S. Luxembourg B 78.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115765/10.
(120156357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Bonouy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.
R.C.S. Luxembourg B 78.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012115766/10.
(120156464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Boracay Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115767/10.
(120155966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Brasserie Beim Mil, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 6, rue Boltgen.
R.C.S. Luxembourg B 29.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012115768/10.
(120156305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Butterfly Valley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 151.521.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012115769/10.
(120155907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Compagnie de l'Ours S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 79.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115782/9.
(120156304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Butzestuff, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 35.877.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115770/10.
(120156559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
C Concepts, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012115771/10.
(120155903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115772/11.
(120156289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Caribeau Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Caribeau Capital S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115774/11.
(120156014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
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Demessy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEMESSY INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012115815/12.
(120156354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Facebook Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 33.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 149.776.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
FACEBOOK IRELAND LIMITED, a company incorporated under the law of Ireland, having its registered office at
Hanover Reach, 5-7 Hanover Quay, Dublin, Ireland, registered with the Registrar of Companies of Ireland under number
462932 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Facebook Lux”, a Luxembourg “société à responsabilité limitée”
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg by notarial deed of 30 November 2009, published in
Mémoial C number 1 of 2 January 2010, having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, governed by the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 149.776 (the "Company").
II. That the 30 (thirty) shares of a nominal value of EUR 1,100 (one thousand one hundred Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars, with retro-
active effect as at 1
st
January 2012 and subsequent conversion of the currency of the nominal value of all the shares of
the company;
3. Decrease of the subscribed share capital of the Company further to the conversion mentioned above, with retro-
active effect as at 1
st
January 2012, by a certain amount so that the share capital of the Company will amount to USD
33,000 (thirty-three thousand United States Dollars) by the decrease of the nominal value of all the shares of the Company
so that each share of the Company will have a nominal value of USD 1,100 (one thousand one hundred United States
Dollars);
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
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deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to convert, with retroactive effect as at 1
st
January 2012, the currency of the share
capital of the Company from Euro into United States Dollars using the exchange rate EUR/USD of 1.2372 provided by
the website www.oanda.com as at 9 August 2012.
It is further resolved to subsequently convert, with retroactive effect as at 1
st
January 2012, the currency of the
nominal value of all shares of the Company from EUR 1,100 (one thousand one hundred Euro) to USD 1,360.92 (one
thousand three hundred sixty United States Dollars and ninety-two cents).
As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to USD 40,827.6 (forty thousand eight hundred
twenty-seven United States Dollars and sixty cents) represented by 30 (thirty) shares with a nominal value of USD 1,360.92
(one thousand three hundred sixty United States Dollars and ninety-two cents) each.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company further to the conversion mentioned
above, with retroactive effect as at 1st January 2012, by an amount of USD 7,827.6 (seven thousand eight hundred twenty-
seven United States Dollars and sixty cents) so as to decrease it from its current amount of USD 40,827.6 (forty thousand
eight hundred twenty-seven United States Dollars and sixty cents) to USD 33,000 (thirty-three thousand United States
Dollars) by the decrease of the amount of the nominal value of the 30 (thirty) shares of the Company from USD 1,360.92
(one thousand three hundred sixty United States Dollars and ninety-two cents) each to USD 1,100 (one thousand one
hundred United States Dollars) each.
It is further resolved that the surplus amounting to USD 7,827.6 (seven thousand eight hundred twenty-seven United
States Dollars and sixty cents) and resulting from the above share capital decrease will be allocated, with retroactive
effect as at 1
st
January 2012, to the share premium account of the Company.
The exchange rate used shall be subject to adjustment according to its evolution in the course of the date hereof. In
this case, the share premium will be adjusted accordingly by virtue of a sole shareholder's resolution to be taken under
private seal.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first
paragraph of article 5 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty-three thousand United States Dollars (USD 33,000), represented
by thirty (30) shares with a nominal value of one thousand one hundred United States (USD 1,100) each, all subscribed
and fully paid-up.”
(…)
The second paragraph of article 5 shall remain unchanged.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three hundred
Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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FACEBOOK IRELAND LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social sis au Hanover Reach, 5-7
Hanover Quay, Dublin, Irlande, immatriculée au Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 462932 (l' «Associé
Unique»),
ici représentée par Madame Sophie Henryon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'Associé Unique de «Facebook Lux», une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, constituée par acte notairé du 30 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2010,
ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.776 (la «Société»).
II – Que les 30 (trente) parts sociales d'une valeur nominale de 1.100 EUR (mille cent euros) chacune, constituant la
totalité du capital social de la Société étant représentées, l'assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les
points inscrits à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement informé auparavant.
III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de 1
er
l'euro au dollar américain, avec effet rétroactif au
janvier 2012 et conversion subséquente de la devise de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société;
3. Diminution du capital social souscrit de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus, avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2012 d'un certain montant afin que le capital social de la Société s'élève à 33.000 USD (trente-trois mille
dollars américains) par la diminution de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société afin que chaque part
sociale de la Société ait une valeur nominale de 1.100 USD (mille cent dollars américains);
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, la devise du capital social de la Société
de l'euro au dollar américain selon le taux de change EUR/USD de 1,2372 fourni par le site internet www.oanda.com le
9 août 2012.
Il est en outre décidé de convertir par la suite, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, la devise de la valeur nominale
de toutes les parts sociales de la Société de 1.100 EUR (mille cent euros) à 1.360,92 USD (mille trois cent soixante dollars
américains et quatre-vingt-douze centimes).
En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais à 40.827,6 USD (quarante mille
huit cent vingt-sept dollars américains et soixante centimes) représenté par 30 (trente) parts sociales d'une valeur no-
minale de 1.360,92 USD (mille trois cent soixante dollars américains et quatre-vingt-douze centimes) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société suite à la conversion mentionnée ci-dessus, avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, d'un montant de 7.827,6 USD (sept mille huit cent vingt-sept dollars américains et
soixante centimes), afin de le diminuer de son actuel montant de 40.827,6 USD (quarante mille huit cent vingt-sept dollars
américains et soixante centimes) à 33.000 USD (trente-trois mille dollars américains) par une diminution de la valeur
nominale des 30 (trente) parts sociales de la Société de 1.360,92 USD (mille trois cent soixante dollars américains et
quatre-vingt-douze centimes) chacune à 1.100 USD (mille cent dollars américains) chacune.
Il est en conséquence décidé que le surplus s'elèvant à 7.827,6 USD (sept mille huit cent vingt-sept dollars américains
et soixante centimes) et résultant de la diminution du capital social mentionnée ci-dessus, sera alloué, avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2012, au compte de prime d'émission de la Société.
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Le taux de change utilisé sera sujet à un réajustement en fonction de son évolution à la date des présentes. Dans un
tel cas, la prime d'émission sera ajustée en conséquence au moyen d'une résolution de l'associé unique prise sous seing
privé.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le premier para-
graphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-trois mille dollars américains (33.000 USD), représenté par trente (30) parts
sociales avec une valeur nominale de mille cent dollars américains (1.100 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
(…)
Le deuxième paragraphe de l'article 5 restera inchangé.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme qu'ils soient, qui sont à supporter par la Société ou qui devront
être mis à sa charge à raison du présent acte, ont été estimés à environ 1.300,- EUR (mille trois cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête du présent document.
La lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec nous, notaire,
l'original du présent acte.
Le notaire soussigné comprenant et parlant l'anglais constate qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte rédigé en anglais est suivi d'une version traduite en français. A la demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Henryon, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: EAC/2012/10910. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012114799/178.
(120154790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Canberra II, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 137.954.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20 August 2012.i>
Es gehen aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20 August 2012 folgende Beschlüsse
hervor:
1.- Verlängerung des Verwaltungsratsmitgliedes von Herrn Johannes M.M. AARTS, Industrieller im Ruhestand, wohn-
haft in Maaseik,(Belgien) bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahre 2018.
- Verlängerung des Verwaltungsratsmitgliedes von Herrn Joe Bormann, Geschäftsführer, wohnhaft in Wiltz, bis zur
ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahre 2018.
- Verlängerung des Verwaltungsratsmitgliedes von Herrn Marcel Bormann, Geschäftsführer, wohnhaft in Wiltz, bis zur
ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahre 2018.
2.- Verlängerung des Verwaltungsratsdelegierten von Herrn Johannes M.M. Aarts, Industrieller, wohnhaft in Maaseik
(Belgien), bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahre 2018.
3.- Verlängerung des Aufsichtsratskommissars der Gesellschaft „INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS SARL"
mit Sozialsitz in L-9570 Wiltz, bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung im Jahre 2018.
Wiltz, den 20 August 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE ARBO SA
Référence de publication: 2012114718/23.
(120154649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
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NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.651.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de l'associé unique de la Société, NC
2
Luxembourg S.à r.l., en date du
28 mars 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de l'associé unique de la Société, NC
2
Luxembourg S.à r.l., du 4A rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg. Grand-Duché de Luxembourg au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, avec effet au 1
er
avril 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012114991/16.
(120154647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Doric Capital SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.799.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 9. Mai 2012i>
Der Verwaltungsrat beschließt, nachdem Herr Kai Braun sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 15. Mai 2012
niedergelegt hat, Herrn Horst Baumann, geboren am 2. März 1961 in Mettlach, Deutschland, mit Berufsanschrift in 9,
Place de Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit Wirkung vom 15.
Mai 2012 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft, voraussichtlich der
nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. September 2012.
<i>Für Doric Capital SA
i>Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012114749/18.
(120154643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Safety Global Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 170.729.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64906 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012115071/10.
(120154642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012115077/11.
(120154646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1741 Specialised Investment Funds SICAV
ABS Luxembourg S.à r.l.
ACE Holdings S.à r.l.
Actimalux S.A.
Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Alchemy Holding S.à r.l.
Amandine du Sud S.à r.l.
Amundi RE Property SICAV-FIS
Anzi-A S.A.
Argile S.à r.l.
Arlaf Développement S.àr.l.
Assistance Technique Contrôles Chaudronnerie Tuyauterie Industrielle
Atelier d'Architecture et de Design Jim Clemes S.A.
Attitude
Attitude
A Z Solutions S.à r.l.
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l.
Babcock Luxembourg Investments S.à r.l.
Baluiki S.A.
Barrel Assets S.à r.l.
Barsch S.à r.l.
Bay Views S.A.
BBG Aurum Luxembourg S.à r.l.
BEDA Management GmbH
Berba S.A.
Bint Consulting
Biopharma Secured Debt Fund II Sub
B.J.C.D.LUX
Blue Luxembourg S.A.
Blue Saphire S.A.
Bonouy S.A.
Bonouy S.A.
Boracay Holding S.A.
Brasserie Beim Mil, S.à r.l.
Butterfly Valley S.à r.l.
Butzestuff
Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l.
Canberra II
Caribeau Capital S.à r.l.
C Concepts
Compagnie de l'Ours S.à.r.l.
Demessy Investment S.A.
Doric Capital SA
Facebook Lux
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.
NC² Luxembourg Property S.à r.l.
Proteger Luxembourg S.à r.l.
Safety Global Lux S.à r.l.
SAIC Lux, S.à r.l.
Sky Funding Intermediate Holdings S.à r.l.
STRIKE Participations S.A.
Tubilux International S.A.
Unirack Western Group S.A.
Vermont International S.A.
Victorex
Wemaro S.A.
X-Ray Café
Yards Invest S.A.
Zeus Group Lux S.à r.l.