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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2441
2 octobre 2012
SOMMAIRE
Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117127
Ardys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
Atilia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117122
B4 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117162
Bellevue Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117127
BNP Paribas LDI SOLUTION . . . . . . . . . . .
117122
BR 209 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117161
Calgary (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117123
CCP Acquisition II - End S.à r.l. . . . . . . . . . .
117162
CCP Acquisition III - End S.à r.l. . . . . . . . . .
117162
Château Beaulieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117129
Clost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
Cnig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
Créaset International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117132
Cuylen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117153
Dealis Fund Operations S.A. . . . . . . . . . . . .
117129
EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .
117163
Eco Mondia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117165
Effigi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117164
ElectraStar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117163
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l. . . . .
117133
Etimos Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117168
Euro Harbor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
117163
evotech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117153
Ficef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117137
Gérald ORIGER S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117164
German Property 64 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
117128
GEWATEC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
117165
Global Blue Management & Co S.C.A. . . .
117148
Global Blue Management GP S.à r.l. . . . . .
117151
Global Offshore International S.à r.l. . . . . .
117139
Globetrotter Management & Co S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117148
Globetrotter Management GP S.à r.l. . . . .
117151
Granis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117168
Guarulhos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117164
Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117154
Hydrostatic Motors International S.A. . . .
117165
Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117124
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
117167
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
Isalpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117125
IS Business Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
117168
MMW Securities Fund, Sicav . . . . . . . . . . . .
117123
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
117154
NV Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117124
RDC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117167
Sylvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117126
Thibarin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117122
Top Goode Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117163
Wattenwil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117127
117121
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Thibarin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 146.202.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2012i> à 16:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012118860/696/15.
Atilia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.464.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012127284/1023/16.
BNP Paribas LDI SOLUTION, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 108.079.
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders of the Company will be held on <i>26th October 2012i> at 10:30 a.m., at the premises of BNP Paribas
Investment Partners Luxembourg, H2O building, Block A Ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange with
the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the Company's name to "BNP Paribas LDI Solution", abbreviated form "BNPP LDI Solution", and amend-
ment of Article 1 of the Articles of Association which should be read as follows: "A limited company (société
anonyme) in the form of an open-end investment company (société d'investissement à capital variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé "SICAV-SIF") named BNP Paribas LDI Solution in abbreviated form" BNPP LDI Solution
" (hereinafter the "Company") has been established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the
"Articles of Association"). The complete naming and the abbreviated naming can be equally used in all the official
and commercial documents of the Company.";
2. Article 3 and 35 of the Articles of Association: Add a reference to the law of 26 March 2012 amending the law of
13 February 2007 relating to specialised investment funds;
3. Article 4 of the Articles of Association: correction of the name of the commune of the registered office: Hesperange
instead of Howald-Hesperange;
4. Article 25 of the Articles of Association: Move the date of the annual general meeting to the fourth Tuesday of
April at 10 a.m. as of the next annual general meeting to be held in 2013;
5. Article 28 of the Articles of Association: Change the financial year of the Company;
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The financial year will start on 1st January of each year and will end on 31st December of the same year. For the
year 2012, the fiscal year started on 1st July 2012 will end on 31st December 2012;
6. Article 32 of the Articles of Association: Add the possibility of split of sub-fund and the possibility of liquidation,
merger or split of a share class.
In compliance with Article 67-1 of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended by the
Law of 7 September 1987, the Meeting's deliberations are only valid if at least one-half of the Company's capital is present
or represented. In order to be adopted, resolutions must be carried out by at least two-thirds of the votes of the
shareholders expressed. The votes expressed do not comprise those attached to the shares for which the shareholder
has not taken part to the vote or has not voted or whose vote was considered as null or void.
Owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares at
the offices of the finance department at least five full days before the Meeting.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting are admitted against proof of identity,
provided that they notify their intention to attend the Meeting at least five full days beforehand.
The draft of the new Articles of Association, the current prospectus and the last periodic report are available from
the agencies stated in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012127285/755/41.
Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 20.520.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>5 November 2012i> at 11.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
"Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915."
The statutory general meeting extraordinarily held on 28 September 2012 was not able to deliberate on the item 3,
as the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on 5
November 2012, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012127286/534/16.
MMW Securities Fund, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 25.952.
Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre des MMW SECURITIES FUND, SICAV (die "Gesellschaft") am <i>19. Oktober 2012i> um 14.00 Uhr am
Hauptsitz der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend
das am 30. Juni 2012 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30. Juni
2012 beendeten Geschäftsjahres;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das
am 30. Juni 2012 beendete Geschäftsjahr;
4. Ernennung des Wirtschaftsprüfers;
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder;
6. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum
festgelegt ist, und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
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Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz der MMW Securities
Fund, SICAV, 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg eingesehen werden. Die Aktionäre können außerdem die Zusendung
dieser Unterlagen an sich verlangen.
Vertreter in der Schweiz: M.M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Parkring 12, 8027 Zürich.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012127288/755/28.
Industrial Partnership, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.500.
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. November 2012i> um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit
folgender Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
"Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten".
Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 20. September 2012 konnte nicht rechtmäßig über diesen
Punkt abstimmen, da die gesetzlich geforderte Aktienmehrheit nicht vertreten war.
Die ausserordentliche Generalversammlung vom 7. November 2012 wird rechtsgültig abstimmen, unabhängig davon,
in welcher Höhe das Kapital vertreten ist.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012127287/534/18.
NV Strategie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.659.
Die Aktionäre der NV Strategie (die "Gesellschaft") werden hiermit zur jährlichen
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, welche am <i>18. Oktober 2012i> um 11:00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit fol-
gender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Berichts des Verwaltungsrates, sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers (ré-
viseur d'entreprises agréé) für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate für das am 31. Dezember 2011 endende
Geschäftsjahr;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden oder
vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-
waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg bis spätestens 12. Oktober 2012
eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz der Aktionärs hervorgehen,
einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung gesperrt sind.
Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürften einen Stellvertreter
ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist dann gültig, wenn es formell rechtmäßig ausgefüllt
wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wird und bis spä-
testens zum Geschäftsschluss des 12. Oktober 2012 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungs-
gesellschaft Alceda Fund Management S.A. eingegangen ist.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungs-
gesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.
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Senningerberg, im Oktober 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012127289/8040/33.
Clost S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 25.286.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 octobre 2012i> au siège social à 10:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2012 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrations et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112039/1616/15.
Cnig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.307.
L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 06 juin 2012 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra le lundi <i>22 octobre 2012i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012115801/755/17.
Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 141.093.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 octobre 2012i> à 15.30 heures dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
1, rue Zithe, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
juin 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée à l'agent domiciliataire, à savoir la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012120037/755/24.
Sylvex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 40.302.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 octobre 2012i> à 11.00 heures à l'adresse suivante: L-1445 Luxembourg-Strassen 7A rue Thomas
Edison chez PKF Weber & Bontemps
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration;
2. Rapport du réviseur du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes 2011 de ELITA sàrl.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
5. Affectation des résultats des comptes 2011.
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Divers
Les documents qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire peuvent être obtenu sur demande auprès
de Maître Jacques-Yves HENCKES, avocat, L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.
Référence de publication: 2012119415/2428/20.
Ardys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.531.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>10 octobre 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2012.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012120034/1023/16.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of ING DIRECT will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on <i>October 11, 2012i> at 4.00 p.m.
with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and of the auditors
2. Approval of the annual accounts as of May 31, 2012.
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
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5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors
of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012120036/755/20.
Aramis Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.120.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>11 octobre 2012i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012120485/534/16.
Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.110.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>11 octobre 2012i> à 14.00 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012120492/534/18.
Bellevue Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.566.
Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der BELLEVUE FUNDS (LUX) wird am <i>10. Oktober 2012i> um 10.00 Uhr in den Räumlichkeiten der RBC
Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette mit folgender Tagesordnung stattfinden:
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012
2. Abnahme des geprüften Jahresabschlusses zum 30. Juni 2012
3. Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres endend am 30. Juni 2012
4. Bestätigung der Kooptation von Herrn Patrick Fischli als Mitglied des Verwaltungsrates
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5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
- Herr Hans-Peter Diener,
- Herr André Rüegg,
- Herr Martin Vogel,
- Herr Daniel Sigg,
- Herr Jean-François Schock, und
- Herr Patrick Fischli
bezüglich ihrer Pflichten während des und in Verbindung mit dem Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2012
6. (i) Wiederernennung der Herren
- André Rüegg,
- Martin Vogel,
- Daniel Sigg,
- Jean-François Schock, und
- Patrick Fischli
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2013 entscheiden wird
(ii) Wiederernennung von PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten or-
dentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend am 30. Juni 2013
entscheiden wird
7. Sonstiges
Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, sich durch die
beigefügte Vollmacht vertreten zu lassen.
Hierzu bitten wir Sie, die ausgefüllte und unterzeichnete Vollmacht - aus organisatorischen Gründen bis zum 08.
Oktober 2012 - an Bellevue Funds (LUX), 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331), zu Händen
von Frau Géraldine Magni zu schicken.
Der geprüfte Jahresabschluss, der Bericht des Wirtschaftsprüfers sowie der Bericht des Verwaltungsrates liegen am
Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme bereit und können den Aktionären auf Wunsch zugesandt werden.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung kein Quorum
verlangt wird, und dass die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen der an der ordentlichen Generalversammlung
anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden, wobei die Mehrheit anhand der am 05. Oktober 2012 um
Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Aktien zu bestimmen ist.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012120497/755/48.
German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.801.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 21 septembre 2012 que:
- l’associé, D Investments S.à r.l. a cédé ses 118 parts sociales à EVEN RX Vier S.à r.l, une société à responsabilité
limitée ayant son siège sociale au 48 rue d’Eich, L-1460 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141340.
- l’associé, Cygnus Investments S.à r.l. a cédé ses 7 parts sociales à EVEN RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S., une
société en commandite simple ayant son siège sociale au 6 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148149.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124620/19.
(120166309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Dealis Fund Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.499.
Herr Dirk Olschewski (geschäftsansässig: Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland) wurde am 08. Mai
2012 bis zum Ablauf seines Mandats mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 zum stellvertretenden Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates gewählt.
Mit Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 17.07.2012 wurde Herr Bernd Franke (geschäftsansässig:
Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland) zum neuen Verwaltungsrat und gleichzeitig zum Vorsitzenden
des Verwaltungsrates der Gesellschaft bis zur nächst folgenden Generalversammlung am 14. Mai 2013 ernannt.
Luxembourg, 20. September 2012.
Dealis Fund Operations S.A.
Holger Hildebrandt / Eugen Lehnertz
Référence de publication: 2012124011/16.
(120165332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Château Beaulieu, Société Civile.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg E 4.866.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois septembre.
Les soussignés:
1) La société civile de droit luxembourgeois BEAULIEU A LA MONTAGNE SC, ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E4002,
représentée par son gérant actuellement en fonctions, Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
et
2) La société anonyme de droit luxembourgeois LA MONTAGNE DE BEAULIEU S.A., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B142.576, représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonctions, Monsieur Claude GEIBEN, maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Madame Gabriele SCHNEI-
DER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux:
Titre I
er
- Objet Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La Société prend la dénomination "CHATEAU BEAULIEU - Société civile." (ci-après "la Société")
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.
La Société peut prendre des participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ayant un objet social
comparable au sien, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour, pour une durée de 99 (quatre-vingt-dix neuf) années.
Art. 4. Le siège de la Société est à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. Il peut être transféré en tout
autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II - Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 10.000,-€ (dix mille euros). Il est représenté par 1.000 (mille) parts sociales de 10,- € (dix
euros) chacune.
Le capital est entièrement souscrit et est libéré par des versements en numéraire auprès d'un établissement bancaire.
Les parts sociales sont initialement attribuées aux associés comme suit:
1) la société civile de droit luxembourgeois BEAULIEU A LA MONTAGNE SC, préqualifiée . . . . . . . .
999 parts
2) LA MONTAGNE DE BEAULIEU S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code Civil.
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Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du où des autres associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la Société les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés personnes physiques, mais continue
entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne met pas fin à la société,
qui continue entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter
auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III - Administration de la Société
Art. 10. Chaque associé, de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes, peut faire des prêts ou
autres avances à la Société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, sinon au taux
de 5%.
L'associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts où, si celles-ci se trouvaient déjà être
gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la Société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la Société.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants administrateurs nommés à la majorité des
associés. En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant administrateur, les pouvoirs de gestion reviennent
au(x) gérant(s) administrateur(s) restant en fonctions. Si plus aucun gérant administrateur reste en fonction, alors le
pouvoir de gestion revient à l'associé, ou aux associés restants.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la Société sont signés par un des gérants administrateurs, à moins
d'une délégation spéciale à tout autre mandataire.
Le ou les gérants administrateurs peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un tiers de son choix.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'associé le plus diligent,
avant la fin du mois de juin.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées
adressées aux associés dix jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé ou tout autre fondé de pouvoir spécial.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle
doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants administrateurs sur les affaires sociales,
discute, approuve et, le cas échéant, redresse les comptes.
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Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modifi-
cations aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.
Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou alliance avec d'autres
sociétés, constituées ou à constituer;
- l'extension ou la restriction de l'objet social.
Titre V - Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Titre VI - Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout où il n'y est dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit et libéré comme suit:
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) la société civile de droit luxembourgeois BEAULIEU A LA MONTAGNE SC, préqualifiée . . . . . . . .
999 parts
2) LA MONTAGNE DE BEAULIEU S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts.
Le capital est entièrement souscrit et est libéré par des versements en numéraire auprès d'un établissement bancaire,
sur la base de la délivrance d'un certificat bancaire, les associés se donnant mutuellement quittance.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité de nommer en tant que gérant administrateur de la Société Monsieur Lou HUBY,
directeur honoraire de la Commission Européenne en retraite, né le 1
er
juillet 1937 à Echternach, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Pour BEAULIEU A LA MONTAGNE SC
i>Pour Original
Gabriele SCHNEIDER
<i>Gérant administrateur
Pour LA MONTAGNE DE BEAULIEU S.A.
i>Gabriele SCHNEIDER / Claude GEIBEN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012114197/142.
(120154510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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Créaset International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 155.798.
L'an deux mille douze, le trente août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Créaset International S.A.",
ayant son siège social à L-4963 Clémency, 9 bis Rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B numéro 155.798, constituée suivant acte reçu le 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2409 du 9 novembre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la création, la réalisation, la mise au net de supports publicitaires, des supports marketing.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à
l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la création, la réalisation, la mise au net de supports publicitaires, des supports
marketing.
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La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.» Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41204. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012114164/89.
(120154490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 171.224.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KLT - Invest SA, société anonyme, ayant son siège social à L-8079 Bertrange, 117A, Rue de Leudelange, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.191, ici représentée par deux de ses
administrateurs Monsieur Léon KLEIN et Madame Thérèse KLEIN,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de génie civil, de terrassement,
d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de bitumage, poseur de jointements, ferrailleur pour béton armé, en particulier:
- Construction et restauration d'immeubles, ouvrages de génie civil et production d'éléments de construction préfa-
briqués en pierres naturelles et reconstituées, en éléments de plaques, en béton et en béton armé;
- Confection de façades en pierres naturelles et en pierres reconstituées, ainsi qu'en éléments de plaques et éléments
de façades préfabriqués;
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- Exécution de travaux d'isolation en relation avec l'exécution des travaux de maçonnerie;
- Confection de chapes, en particulier de chapes en ciment, et revêtement de sol en pierres naturelles ou reconstituées
ou en d'autres plaques;
- Confection d'enduits en chaux et en ciment ainsi que d'enduits en jointoiement;
- Exécution de travaux de drainage pour assainir des bâtisses et terrains;
- Exécution de travaux de démolition et de percement;
- Confection de coffrages et de ferraillage;
- Mise en place d'échafaudages;
- Exécution de travaux d'excavation et de terrassement;
- Exécution de travaux de soubassement de la chaussée, des trottoirs et des pistes cyclables, y compris la pose de
dispositifs contre le gel et de tuyaux de drainage;
- Confection et pose de revêtements de la chaussée de tout genre;
- Exécution de travaux de pose de dallages sur trottoirs et pistes cyclables, de bordures de route et de trottoirs, de
planches de protection et de glissières;
- Pose de pavés en pierres naturelles et artificielles;
- Exécution de travaux de traçage;
- Mise en place de panneaux de signalisation et de mâts d'éclairage;
- Consolidation de talus de route;
- Réalisation de terrains de sports et de loisirs;
- Construction d'œuvres urbaines sous terre, comme les dispositifs de drainage et d'irrigation; pose de tuyaux de
canalisation et d'approvisionnement; pose d'égouts et de regards de révision;
- Pose de percées d'eau en éléments préfabriqués, de câbles sous terre, de palplanches et de rails;
- Disloquement de rochers en terrain urbain;
- Exécution de travaux de sondage du sol;
- Pose de rails;
- Exécution de travaux d'assainissement de voiries;
- Confection et pose de chapes de tout genre ainsi que de socles s'y rapportant;
- Application et pose de couches d'étanchéité et de couches isolantes de tout genre;
- Application de couches de résines synthétiques de tout genre, également comme vitrification;
- Exécution de travaux d'excavation et de terrassement, y inclus les travaux de prévention contre le gel, les travaux
de drainage et les travaux d'étançonnement;
- Construction de dispositifs de drainage et d'irrigation, pose de tuyaux de canalisation, de tuyaux d'approvisionnement
et d'égouts;
- Pose de percées d'eau en éléments préfabriqués;
- Confection et pose de revêtements de la chaussée en bitume et en asphalte;
- Confection de couches de revêtement et d'étanchéité en bitume et en matériaux goudronneux à chaud ou à froid;
- Exécution de travaux de traçage;
- Confection et pose de couches asphalteuses pour recouvrement des installations sportives;
- Application d'enduits de jointage de tout genre dans le domaine de la construction;
- Confection de ferraillage de tout genre pour béton.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, immobilière, industrielle ou financière estimées
utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de cent euros
(EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes
sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par la société KLT - Invest SA, préqualifiée.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante qualifiée ci-avant, agissant en tant qu'associé unique, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Léon Michel Albert KLEIN, entrepreneur, né le 4 septembre 1976 à Luxembourg et demeurant à L-4943
Hautcharage, 34, rue Nicolas Roth;
- Monsieur Léon Guillaume Jean KLEIN, entrepreneur, né le 24 février 1953 à Luxembourg et demeurant à L-4943
Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: L. Klein, T. Klein, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 août 2012. Relation: LAC/2012/39976. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114237/190.
(120154209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Ficef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.723.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de "FICEF S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 130723 ayant son siège social à Luxembourg au 2A, rue Jean-Baptiste
Esch, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2007 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2084 du 25 septembre 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise.
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers la République de Panama, et adoption de la forme juridique d'une
société anonyme selon le droit Panaméen.
3. Fixation du siège social à 2
nd
Floor, MMG Tower, East 53
rd
Street, Marbella, Panama, République de Panama.
4. Confirmation de la dénomination sociale "FICEF S.A.".
5. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
ce jour.
6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.
7. Nomination des organes chargés de la gestion de la société.
8. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
9. Effet juridique relative aux résolutions prises.
10. Mandat à donner à la société ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE, Panama aux fins de procéder à toutes
formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce de Panama et aux fins de convoquer une
assemblée générale extraordinaire en République de Panama afin de confirmer le transfert de siège en République de
Panama et d'adapter les statuts de la société à la législation Panaméenne.
11. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 24 août 2012 de la société au Luxembourg, lequel bilan après
avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentais, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en République de Panama, sans dissolution préalable de
la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence
sous la forme juridique d'une société anonyme selon le droit panaméen.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en République de Panama à 2
nd
Floor, MMG Tower, East 53
rd
Street, Marbella, Panama, République de Panama.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée confirme la dénomination sociale "FICEF S.A.".
<i>Cinquième résolutioni>
Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Sébastian COYETTE, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
En remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes sont nommées:
- Edgardo Eloy Díaz, né le 11.02.1954 à Panama et résident à Calle Circunvalación B. Cerro Viento, Casa #872, Panamá,
République de Panama, aux fonctions de Administrateur et Président;
- Myrna de Navarro, née le 23.12.1939 à Panama et résidente à Calle Andalucía, #38, Altos del Romeral, Panamá,
République de Panama, aux fonctions de Administrateur et Trésorier;
- Moira Itzel Guevara, née le 27.07.1958 à Panama et résidente à Villa Guadalupe, Calle M, #1619, Panamá, République
de Panama, aux fonctions de Administrateurs et Secrétaire
<i>Huitième résolutioni>
Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès
réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce de la République de Panama;
- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais
de nationalité panaméenne.
<i>Effet juridique:i>
Les résolutions prises aux points 1 à 8 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce
en République de Panama.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'étude Aleman, Cordero, Galindo & Lee, domicilié à East 53
rd
Street, Marbella,
MMG Tower, Panama, République de Panama - aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à l'inscription de la société
au Registre du Commerce de la République de Panama, avec faculté d'apporter toutes les modifications et signer indivi-
duellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.
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<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de cinq
cent mille euros (EUR 500.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
Panama.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40492. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114271/109.
(120154026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Global Offshore International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.220.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eight of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Global Industries International L.L.C., acting in its capacity as general partner of Global Industries International L.P., a
limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office c/o In-
ternational Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands
under number 13066,
here represented by Mrs. Solange Wolter, employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on August 28, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the company limited by shares established and existing in the Cayman
Islands under the name "Global Offshore International Ltd" (hereinafter, the Company), with registered office c/o Inter-
national Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 59785.
II. The Company's issued share capital is set at one thousand United States Dollars (USD 1.000,00) represented by
ten thousand (10.000) shares with a nominal value of ten US Dollar cents (USD 0,10) each.
III. The following documents were submitted to the sole shareholder:
(a). A certified copy of the articles of association of the Company;
(b). A certificate of incorporation of the Company issued by the Registrar of Companies of the Cayman Islands.
(c). A copy of the resolutions of the Company's member dated August 3, 2012 approving the migration of the Company
to the Grand Duchy of Luxembourg.
(d). A certified copy of the shareholders' register of the Company.
(e). A balance sheet of the Company as at August 28, 2012, certified true and correct by its management.
IV. The sole shareholder acknowledges that it took resolutions on August 3, 2012 as referred to in point III. (c) above,
whereby it resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue its ongoing activities in an efficient
manner, to transfer the registered seat of the Company out of the Cayman Islands, and to set it up in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, without the Company being dissolved, the Company continuing its existence in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
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V. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve and confirm as far as it is necessary the decision to transfer, with immediate
effect, the registered office of the Company from the Cayman Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company, subject itself to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg nationality
and opts for the corporate form of a private limited liability company (société á responsabilité limitée) for the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's name from Global Offshore International Ltd into Global
Offshore International S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of nineteen thousand United
States Dollars (USD 19.000,00) in order to raise it from its present amount of one thousand United States Dollars (USD
1.000,00) to twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00), by creation and issuance of one hundred ninety
thousand (190.000) new shares, all with a nominal value of ten US Dollar cents (USD 0,10) each (the New Shares), all
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Liberationi>
Global Industries International L.L.C., acting in its capacity as general partner of Global Industries International L.P.,
prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for the New Shares, and to have them fully paid up by
contribution in cash in the total amount of nineteen thousand United States Dollars (USD 19.000,00).
The total amount of nineteen thousand United States Dollars (USD 19.000,00) has been fully paid up in cash and is
now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of association, with immediate effect,
which will henceforth read as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name of Global
Offshore International S.á r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
The Company's corporate object also consists in the purchase, sale, reception, in giving in leasing, the lease, the sub-
lease and/or in operating ships as well as any offshore or maritime equipment, and all the commercial and financial
operations which relate directly or indirectly to such activities.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by
two hundred thousand (200.000) shares with a nominal value of ten US Dollar cents (USD 0,10) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
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The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position in the
Company with immediate effect and to grant them discharge for the execution of their mandate until the date of their
removal:
- Mr. David Dickson, Chief Executive Officer, Director and President of the Company, born on February 25, 1968 in
the United Kingdom, with professional address c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor,
103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands;
- Ms. Deanna Goodwin, Chief Financial Officer, Director and Treasurer of the Company, born on January 10, 1965 in
Brandon, Canada, with professional address c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103
South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands;
- Mr. John Harrison, Director of the Company, born on July 12, 1967 in Maidstone, United Kingdom, with professional
address c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town,
Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands;
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- Mr. John M. Freeman, Secretary of the Company, born on September 27, 1961, with professional address c/o Inter-
national Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect
and for an unlimited period of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. John Harrison, prenamed
<i>Category B Managers:i>
- Manacor (Luxembourg) S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 9098;
- MUTUA (Luxembourg) S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41471.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Transitional dispositioni>
The current financial year shall terminate on 31 December 2012.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at EUT 6,500.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Global Industries International L.L.C., agissant en sa qualité d'associé commandité de Global Industries International
LP, une société en commandite (limited partnership) constituée et existante selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George
Town, Grand Cayman KY1-1106, Iles Cayman et enregistrée auprès du Registre des Sociétés en Commandite Exemptées
des Iles Cayman sous le numéro 13066,
ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 28 août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La personne comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée (company limited by shares) établie
aux Iles Cayman sous la dénomination «Global Offshore International Ltd» (ci-après, la Société), ayant son siège social à
c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand
Cayman KY1-1106, Iles Cayman, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 59785.
II. Le capital social de la Société est fixé à mille Dollars Américains (USD 1.000,00) représenté par dix mille (10.000)
parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes de Dollar Américain (USD 0,10) chacune.
III. Les documents suivants ont été soumis à l'associé unique:
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(a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société,
(b) Un certificat de constitution de la Société émis par le Registre des Sociétés des Iles Cayman.
(c) Une copie des résolutions de l'associé de la Société prises le 3 août 2012 et approuvant la migration de la Société
au Grand Duché de Luxembourg.
(d) Une copie certifiée conforme du registre d'actionnaires de la Société.
(e) Un bilan de la Société en date du 28 août 2012, certifié conforme et correct par son administration.
IV. L'associé unique reconnaît avoir pris les résolutions visées au point III. (c) ci-dessus le 3 août 2012, en vertu
desquelles il a résolu, en vue de renforcer la capacité de la Société à continuer ses activités en cours d'une façon efficiente,
de transférer le siège social de la Société hors des Iles Cayman, et de fixer le siège social de la Société à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
V. L'associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver et de confirmer autant que nécessaire la décision de transférer, avec effet im-
médiat, le siège social de la Société depuis les Iles Cayman à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société, étant elle-même sujette aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité lu-
xembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de Global Offshore International Ltd en Global
Offshore International S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de dix-neuf mille Dollars Américains (USD
19.000,00) afin de le porter de son montant actuel de mille Dollars Américains (USD 1.000,00) à vingt mille Dollars
Américains (USD 20.000,00), par la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix mille (190.000) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de dix centimes de Dollar Américain (USD 0,10) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Global Industries International L.L.C., agissant en sa qualité d'associé commandité de Global Industries International
LP, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer
intégralement par apport en numéraire d'un montant total de dix-neuf mille Dollars Américains (USD 19.000,00).
Le montant total de dix-neuf mille Dollars Américains (USD 19.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Global Offshore International S.à r.l.
qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
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convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
L'objet social de la Société consiste aussi en l'achat, la vente, la réception, la mise à disposition en «leasing», la location,
la sous-location et/ou l'exploitation de bateaux et tout équipement offshore ou maritime ainsi que toutes les opérations
commerciales et financières s'y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par deux
cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes de Dollar Américain (USD 0,10) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
En cas de pluralité de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à
ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de reconnaître la démission les personnes suivantes de leur position dans la Société avec effet
immédiat et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur révocation:
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- Monsieur David Dickson, Chef de Direction, Directeur et Président de la Société, né le 25 février 1968 au Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle à c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103
South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Iles Cayman;
- Madame Deanna Goodwin, Directrice Financière, Directrice et Trésorière de la Société, née le 10 janvier 1965 à
Brandon, Canada, ayant son adresse professionnelle à c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Iles Cayman;
- Monsieur John Harrison, Directeur de la Société, né le 12 juillet 1967 à Maidstone, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle à c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George
Town, Grand Cayman KY1-1106, Iles Cayman;
- Monsieur John M. Freeman, Secrétaire de la Société, né le 27 septembre 1961, ayant son adresse professionnelle à
c/o International Corporation Services, Ltd., Harbour Place, 2
nd
Floor, 103 South Church Street, George Town, Grand
Cayman KY1-1106, Iles Cayman.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur John Harrison, précité.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme établie et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098;
- MUTUA (Luxembourg) S.A., une société anonyme établie et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41471.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
L'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de EUR 6.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41231. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114287/464.
(120154073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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Global Blue Management & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Globetrotter Management & Co S.C.A.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.360.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE THIRTIETH DAY OF THE MONTH OF AUGUST,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Globetrotter Management & Co S.C.A., a société
en commandite par actions, a company incorporated under Luxembourg law with registered office at 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg dated 12
th
June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 1540 of 20
th
June 2012 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 169.360 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended for the last
time by a deed of Me Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, dated 30
August 2012 not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. As it appeared from the attendance list, five million eight hundred and twenty-four thousand ninety-one (5,824,091)
shares out of the seven million twenty-three thousand four hundred and thirty-nine (7,023,439) shares in issue in the
Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company (including the Manager (gérant-
commandité)) declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able
to validly decide on all the items of the agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
- Change of name of the Company to Global Blue Management & Co S.C.A. and consequential amendment of article
1 and article 25 of the articles of association of the Company by amending the definition set forth below of the articles
of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are Shareholders on this day and all those who will
become owners of the Shares, a Luxembourg société en commandite par actions under the name of "Global Blue Ma-
nagement & Co S.C.A." governed by the laws of Luxembourg and these Articles";
" Art. 25. Definitions.
Company
Means Global Blue Management & Co S.C.A.;
- Acknowledgement of the change of name of the general partner of the Company from Globetrotter Management
GP S.à r.l. to Global Blue Management GP S.à r.l. and consequential amendment of article 5.1.4, article 16.1. and article
25 of the articles of association of the Company, by amending the definition set forth below, so as to read as follows:
5.1.4 The Management Share is held by Global Blue Management GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, RCS
Luxembourg B 169.311 with registered office in Luxembourg, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité)
and as Manager of the Company.
16.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the "Manager"). Global Blue Management GP S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.
Art. 25. Definitions.
Manager
Means the unlimited Shareholder and manager (commandité) of the Company,Global Blue Management
GP S.à r.l.;
- Change of the composition of the supervisory committee of the Company by:
* the termination of the mandates of Mr Markus Trierweiler and Mr Jan Koenighaus as members of the supervisory
committee of the Company; and
* the appointment of Ms Seda Yalqinkaya and Mr Claude Lang as new members of the supervisory committee of the
Company and confirmation of the mandate of Mr Thomas Probst, each for a term ending at the general meeting approving
the 2015 annual accounts.
After due deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
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<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the Company to Global Blue Management & Co S.C.A. and resolved
consequentially to amend article 1 and article 25 of the articles of association of the Company by amending the definition
set forth below of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are Shareholders on this day and all those who will
become owners of the Shares, a Luxembourg société en commandite par actions under the name of "Global Blue Ma-
nagement & Co S.C.A." governed by the laws of Luxembourg and these Articles.";
" Art. 25. Definitions.
Company
Means Global Blue Management & Co S.C.A.;
<i>Second resolutioni>
The meeting acknowledged the change of name of the general partner of the Company from Globetrotter Management
GP S.à r.l. to Global Blue Management GP S.à r.l. and acknowledged the consequential amendment of article 5.1.4, article
16.1. and article 25 of the articles of association of the Company, by amending the definition set forth below, so as to
read as follows:
" 5.1.4. The Management Share is held by Global Blue Management GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, RCS
Luxembourg B 169.311 with registered office in Luxembourg, as unlimited liability Shareholder (actionnaire commandité)
and as Manager of the Company.
16.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)
(the "Manager"). Global Blue Management GP S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.
Art. 25. Definitions.
Manager
Means the unlimited Shareholder and manager (commandité) of the Company, Global Blue Management
GP S.à r.l.;
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to change the composition of the supervisory committee of the Company as follows:
The meeting resolved to terminate the mandates of Mr Markus Trierweiler and Mr Jan Koenighaus as members of the
supervisory committee of the Company.
The meeting resolved to appoint Mrs Seda Yalcinkaya and Mr Claude Lang as new members of the supervisory com-
mittee of the Company and resolved to confirm the mandate of Thomas Probst, each for a term ending at the general
meeting approving the 2015 annual accounts. There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1.100.- .
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day above mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE TRENTIEME JOUR DU MOIS D'AOUT,
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Globetrotter Management & Co S.C.A., une
société en commandite par actions, constituée selon le droit de Luxembourg ayant son siège social au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg, du 12 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1540 du 20 juin 2012 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169.360 (la «Société»). Les statuts ont été amendés pour la dernière fois par acte reçu de Me
Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 août 2012, non
encore publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Lu-
xembourg.
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Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont montrés sur une liste de présence signée
par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée
au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
2. Il ressort de la liste de présence que cinq millions huit cent vingt-quatre mille quatre-vingt-onze (5.824.091) actions
des sept millions vingt-trois mille quatre cent trente-neuf (7,023,439) actions émises par la Société étaient représentées
à l'assemblée générale et les actionnaires de la Société (y compris le gérant-commandité) ont déclaré avoir eu préalable-
ment connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée générale a été valablement constituée et a pu valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour.
3. L'ordre du jour de l'assemblée générale est tel qu'il suit:
<i>Ordre du jouri>
- Changement de la dénomination de la Société en Global Blue Management & Co S.C.A. et modification subséquente
de l'article 1 et l'article 25 des statuts de la Société en modifiant la définition indiquée ci-dessous des statuts de la Société
afin qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont Actionnaires à ce jour et toutes celles qui
deviendront propriétaires des Actions, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la déno-
mination «Global Blue Management & Co S.C.A.» régie par les lois du Luxembourg et les présents Statuts.»;
« Art. 25. Définitions.
Société
Signifie Global Blue Management & CoS.C.A.;
- Constatation du changement de dénomination de l'associé commandité de la Société de Globetrotter Management
GP S.à r.l. en Global Blue Management GP S.à r.l. et modification subséquente de l'article 5.1.4, l'article 16.1 et l'article
25 des statuts de la Société, en modifiant la définition indiquée ci-dessous, afin qu'ils aient la teneur suivante:
5.1.4. L'Action de Commandité est détenue par Global Blue Management GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
RCS Luxembourg B 169.311 avec siège social à Luxembourg en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant
de la Société.
16.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Global Blue Management
GP S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant de la Société.
Art. 25. Définitions.
Gérant
Signifie l'Actionnaire commandité et le gérant de la Société, Global Blue Management GP S.à r.l.;
- Changement de la composition du comité de surveillance de la Société par:
* la résiliation des mandats de M. Markus Trierweiler et M. Jan Koenighaus en tant que membres du comité de sur-
veillance de la Société; et
* la nomination de Mme Seda Yalçinkaya et M. Claude Lang en tant que nouveaux membres du comité de surveillance
de la Société et confirmation du mandat de M. Thomas Probst, chacun pour une période se terminant à l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels de 2015.
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en Global Blue Management & Co S.C.A. et a décidé
de modifier en conséquence l'article 1 et l'article 25 des statuts de la Société en modifiant la définition indiquée ci-dessous
des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont Actionnaires à ce jour et toutes celles qui
deviendront propriétaires des Actions, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la déno-
mination «Global Blue Management & Co S.C.A.» régie par les lois du Luxembourg et les présents Statuts.»;
« Art. 25. Définitions.
Société
Signifie Global Blue Management & Co S.C.A.;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a constaté le changement de dénomination de l'associé commandité de la Société de Globetrotter Ma-
nagement GP S.à r.l. en Global Blue Management GP S.à r.l. et a pris connaissance de la modification subséquente de
l'article 5.1.4, l'article 16.1 et l'article 25 des statuts de la Société, en modifiant la définition indiquée ci-dessous, afin qu'ils
aient la teneur suivante:
5.1.4. L'Action de Commandité est détenue par Global Blue Management GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
RCS Luxembourg B 169.311 avec siège social à Luxembourg en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant
de la Société.
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16.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Global Blue Management
GP S.à r.l, prénommée, est nommée Gérant de la Société.
Art. 25. Définitions.
Gérant
Signifie l'Actionnaire commandité et le gérant de la Société, Global Blue Management GP S.à r.l.;
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de changer la composition du comité de surveillance de la Société tel qu'il suit:
L'assemblée a décidé de résilier les mandats de M. Markus Trierweiler et M. Jan Koenighaus en tant que membres du
comité de surveillance de la Société.
L'assemblée a décidé de nommer Mme Seda Yalçinkaya et M. Claude Lang en tant que nouveaux membres du comité
de surveillance de la Société et a décidé de confirmer le mandat de M. Thomas Probst, chacun pour une période se
terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2015. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'as-
semblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à approximativement EUR 1.100.- .
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, M. ESTEVES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 septembre 2012. Relation: RED/2012/1138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012114289/189.
(120154435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Global Blue Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Globetrotter Management GP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 169.311.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE THIRTIETH DAY OF THE MONTH OF AUGUST,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Globetrotter Investment GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated on 12 June 2012 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in
Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 1539 on 20 June 2012, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
(the “RCS”) under number B 169.309 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder and holding all the shares in
issue in Globetrotter Management GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated on 12 June 2012 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing
in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial of 20 June 2012 number 1539, registered
with the RCS under number B 169.311; represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 23 August 2012. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time
by deed of the undersigned notary on 26 July 2012, published in the Mémorial number 1952 on 7 August 2012.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of
the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are the following:
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<i>Agendai>
- Change of the name of the Company from “Globetrotter Management GP S.à r.l.” to “Global Blue Management GP
S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 and 18 of the articles of incorporation of the Company by amending
the definition set forth below of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are Shareholders on this day and all those who will
become owners of the Shares, a Luxembourg société à responsabilité limitée under the name of "Global Blue Management
GP S.à r.l." governed by the laws of Luxembourg and these Articles.”
“ Art. 18. Definitions. Company Means Global Blue Management GP S.àr.l.;”
- Acknowledgement of the change of name of Globetrotter Management & Co S.C.A. to Global Blue Management &
Co S.C.A. and consequential amendment of article 4.2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows:
“ Art. 4.2. The Company may act as general partner, commandité and/or manager of Global Blue Management & Co
S.C.A. and/or any subsidiary or affiliate thereof.”
After the above has been approved, the following resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company “Globetrotter Management GP S.à r.l.” and to
replace it by the name “Global Blue Management GP S.à r.l.” and consequentially to amend Articles 1 and 18 of the articles
of incorporation of the Company as set forth in the agenda.
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the change of name of Globetrotter Management & Co S.C.A. to
Global Blue Management & Co S.C.A. and consequentially to amend article 4.2 of the articles of incorporation of the
Company as set forth in the agenda.
All items on the agenda have thus been resolved on.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 1.100.- .
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE TRENTIEME JOUR DU MOIS D'AOÛT,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Globetrotter Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 12 juin 2012 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial") numéro 1539 du 20 juin 2012, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(le "RCS") sous le numéro B 169.309 (l'"Associé Unique"), étant l'associé unique et détenant la totalité des parts sociales
émises dans Globetrotter Management GP S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 12 juin 2012 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier,
notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial du 20 juin 2012 sous le numéro
1539, enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 169.311; représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 23 août 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 26 juillet 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1952 du 7 août 2012.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
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<i>Ordre du jouri>
- Changement de la dénomination de la Société de «Globetrotter Management GP S.à r.l.» en «Global Blue Management
GP S.à r.l.» et modification subséquente des articles 1 et 18 des statuts de la Société en modifiant la définition indiquée
ci-dessous des statuts de la Société afin qu'ils se lisent comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont Associés à ce jour et toutes celles qui
deviendront propriétaires de Parts Sociales, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination
«Global Blue Management GP S.à r.l.» régie par les lois luxembourgeoises et ces Statuts.»
« Art. 18. Définitions.
Société
Signifie Global Blue Management GP S.à r.l.;»
- Acceptation du changement de nom de Globetrotter Management & Co S.C.A. en Global Blue Management & Co
S.C.A.» et modification subséquente de l'article 4.2 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 4.2. La Société peut agir en tant que general partner, commandité et/ou gérant de Global Blue Management &
Co S.C.A. et/ou de toute filiale ou affilié.»
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société «Globetrotter Management GP S.à r.l.» et de la
remplacer par «Global Blue Management GP S.à r.l.» et de modifier en conséquence les articles 1 et 18 des statuts de la
Société comme indiqué dans l'ordre du jour.
L'Associé Unique a constaté le changement de nom de Globetrotter Management & Co S.C.A. en Global Blue Mana-
gement & Co S.C.A. et a décidé de modifier en conséquence l'article 4.2 des statuts de la Société comme indiqué dans
l'ordre du jour.
Une décision a donc été prise sur chacun des points portés à l'ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui sont à la charge de la Société, suite au
présent acte sont estimés à EUR 1.100.- .
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 septembre 2012. Relation: RED/2012/1137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06 septembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012114290/114.
(120154233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
evotech, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Cuylen S.à r.l.).
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.430.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113526/12.
(120153817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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NLA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.505.
Les comptes de clôture de la liquidation arrêtés au 9 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113871/13.
(120153587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.846.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of „Holding Blanc Bleu 2 S.àr.l.", a „société à responsabilité
limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies R.C.S. Luxembourg B 169 846, incorporated by a deed of
the undersigned notary, dated June 19, 2012 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1912 on August 1, 2012.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKE, private employee, professionally residing in L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman declares the meeting open and requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which
will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decrease of the nominal value of the shares by EUR 0.99 (ninety-nine cent euro) in order to bring it from its current
amount of EUR 1 (one euro) to EUR 0.01 (one cent euro),
2.- Creation of 5 (five) classes of shares and allocation of the shares,
3.- Conversion of the existing shares into two hundred fifty thousand (250,000) Class A ordinary shares, two hundred
fifty thousand (250,000) Class B ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) Class C ordinary shares, two
hundred fifty thousand (250,000) Class D ordinary shares and two hundred fifty thousand (250,000) Class E ordinary
shares, all shares with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,
4.- Increase of the share capital by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500.-) to bring it
from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) through the creation of one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class A ordinary
shares, one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class B ordinary shares, one million seven hundred fifty
thousand (1,750,000) Class C ordinary shares, one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class D ordinary
shares and one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class E ordinary shares; all ordinary shares having a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each,
5.- Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation.
6.- Deletion of article 9 of the Articles of Incorporation.
7.- Insertion of new articles 9, 10 and 11 in Articles of Incorporation.
8.- Renumbering of the present articles 10 to 21 in articles 12 to 23.
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9.- Amendment of new article 21 (former article 19).
10.- Miscellaneous.
The chairman thereupon exposes the reasons that led the Board of Managers to present this agenda to the partners.
After discussion, the General Meeting adopts the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the nominal value of the shares by the amount of EUR 0.99 (ninety-nine cent
euro) from its current amount of one euro (EUR 1.-) to an amount of one cent euro (EUR 0.01). The decrease of the
nominal value will be conducted so that each existing share will be split into one hundred (100) new shares. As a conse-
quence of the above, the Company's share capital shall be represented henceforth by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) shares. Each shareholder will maintain its proportion of the total share capital, i e SPECIAL SITU-
ATIONS VENTURE PARTNERS III STRUCTURED, LP henceforth holds five hundred seventy-six thousand four hundred
(576,400) ordinary shares, SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS III, LP henceforth holds five hundred ninety-
two thousand five hundred (592,500) ordinary shares, KIERAN GMBH & Co KG holds eighty-one thousand one hundred
(81,100) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create 5 (five) classes of shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01) each into:
- 250,000 (two hundred and fifty thousand) shares in the Company shall be allocated to the class A of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- 250,000 (two hundred and fifty thousand) shares in the Company shall be allocated to the class B of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- 250,000 (two hundred and fifty thousand) shares in the Company shall be allocated to the class C of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- 250,000 (two hundred and fifty thousand) shares in the Company shall be allocated to the class D of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01);
- 250,000 (two hundred and fifty thousand) shares in the Company shall be allocated to the class E of shares with a
nominal value of one cent euro (EUR 0.01).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR
87,500.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of
one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) through the creation of one million seven hundred fifty thousand (1,750,000)
Class A ordinary shares, one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class B ordinary shares, one million seven
hundred fifty thousand (1,750,000) Class C ordinary shares, one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class
D ordinary shares and one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) Class E ordinary shares; all ordinary shares
having a nominal value of one cent euro (EUR 0,01) each.
- eight hundred and six thousand nine hundred eighty (806,980) Class A ordinary shares, eight hundred and six thousand
nine hundred eighty (806,980) Class B ordinary shares, eight hundred and six thousand nine hundred eighty (806,980)
Class C ordinary shares, eight hundred and six thousand nine hundred eighty (806,980) Class D ordinary shares and eight
hundred and six thousand nine hundred eighty (806,980) Class E ordinary shares have been subscribed by SPECIAL
SITUATIONS VENTURE PARTNERS III STRUCTURED, LP for an aggregate subscription price of forty thousand three
hundred forty-nine euro (EUR 40,349.-) and are entirely allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up by the abovementioned subscriber through a contribution in cash of forty
thousand three hundred forty-nine euro (EUR 40,349.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary
- eight hundred twenty-nine thousand five hundred (829,500) Class A ordinary shares, eight hundred twenty-nine
thousand five hundred (829,500) Class B ordinary shares, eight hundred twenty-nine thousand five hundred (829,500)
Class C ordinary shares, eight hundred twenty-nine thousand five hundred (829,500) Class D ordinary shares and eight
hundred twenty-nine thousand five hundred (829,500) Class E ordinary shares have been subscribed by SPECIAL SITU-
ATIONS VENTURE PARTNERS III, LP, for an aggregate subscription price of forty-one thousand four hundred seventy-
five euro (EUR 41,475.-) and are entirely allocated to the share capital
The shares so subscribed have been paid up by the abovementioned subscriber through a contribution in cash of forty-
one thousand four hundred seventy-five euro (EUR 41,475.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.
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- one hundred thirteen thousand five hundred twenty (113,520) Class A ordinary shares, one hundred thirteen thou-
sand five hundred twenty (113,520) Class B ordinary shares, one hundred thirteen thousand five hundred twenty (113,520)
Class C ordinary shares, one hundred thirteen thousand five hundred twenty (113,520) Class D ordinary shares and one
hundred thirteen thousand five hundred twenty (113,520) Class E ordinary shares have been subscribed by KIERAN
INVESTMENT GMBH & Co KG, for an aggregate subscription price of five thousand six hundred seventy-six euro (EUR
5,676.-) and are entirely allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up by the abovementioned subscriber through a contribution in cash of five
thousand six hundred seventy-six euro (EUR 5,676.-) such contribution in cash is as of now at the disposal of the Company,
as it has been proved to the undersigned notary.
After the capital increase the shares are allocated as follows:
SSVP III Str
SSVP III
Kieran
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
4,611,300 4,740,000 648,700 10,000,000
<i>Fifth resolutioni>
Further to the here-above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 8 of the Articles, which shall hen-
ceforth read as follows
' 'Art. 8. The Company's capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by ten million
(10,000,000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into two million (2,000,000) Class A Ordinary Shares, two
million (2,000,000) Class B Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class C Ordinary Shares, two million (2,000,000)
Class D Ordinary Shares and two million (2,000,000) Class E Ordinary Shares and, together with the Class A,B,C,D,E
Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" and, each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders further resolve to delete the existing article 9.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders further resolve to insert the new articles 9, 10 and 11 which articles shall read as follows:
" Art. 9. Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in these Articles. Each Share is
entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 10. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. For the purposes of this present section, the following capitalized terms shall have
the meanings set out next to them:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the holders of the class of Shares to be repurchased and cancelled would have been entitled to dividend distri-
butions in accordance with Article 21, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the
amount of the Share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased and
cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve (s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that
AA=(NP + P+ CR) ~(L + LR) Whereby
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward Iosses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares,
"Interim Accounts" means the Interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date,
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"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class(es) of Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month following
the first year end after the start date of the relevant period "Legal Reserve" has the meaning given to it in article 21,
"Repurchase Price" means the amount determined by the board of managers and approved by the general meeting on
the basis of the relevant Interim Accounts, the Repurchase Price shall be lower or equal to the entire Available Amount
at the time of the cancellation of the relevant Shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles, and
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers approved by the general meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Shares, unless otherwise resolved by the general
meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class A ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders further resolve that the existing article 10 shall henceforth become the new article 12 and to
renumber the following articles accordingly.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders further resolve to amend the new article 21 (ex article 19) to read as follows:
" Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital (hereinafter the "Legal Reserve').
After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by carrying it forward to the next
following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium
to the shareholders.
In compliance with the foregoing provisions, the manager or the board of managers may distribute interim dividends
to the shareholders, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers, and
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal
Reserve."
The following articles of the Articles shall be renumbered accordingly
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the partners, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same partners and in case of
discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
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Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l.",
société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 169.846, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Juni 2012 und am 1. August 2012 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1912 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, «maître en droit», mit Berufsanschrift in L-1750
Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.
Der Vorsitzende ernennt als Sekretärin Frau Marilyn KRECKE, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.
Die Versammlung ernennt als Stimmzähler Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Reduzierung des Nominalwerts der Anteile um EUR 0,99 (neunundneunzig cent Euro) um sie von dem derzeitigem
Wert von EUR 1 (einem Euro) auf einen Nominalwert von EUR 0,01 (ein cent Euro) zu reduzieren, indem 1 (ein) „alter"
Anteil in 100 (einhundert) „neue" Anteile umgewandelt wird,
2.- Gründung von 5 (fünf) Anteilsklassen und Zuteilung der Anteile;
3.- Umwandlung der bisherigen eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile mit einem Nennwert von
je ein cent Euro (EUR 0,01) in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse A, zweihundertfünfzigtausend
(250.000) Anteile der Klasse B, zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse C, zweihundertfünfzigtausend
(250.000) Anteile der Klasse D und zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse E; alle Anteile mit einem
Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01),
4.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebenundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 87.500,-)
von seinem gegenwärtigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf ein hunderttausend Euro (EUR
100.000,-) durch die Schaffung von einer Million siebenhundertfünfzigtausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse A,
einer Million siebenhundertfünfzigtausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse B, einer Million siebenhundertfünfzig-
tausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse C, einer Million siebenhundertfünfzigtausend (1.750.000) Stammanteilen
der Klasse D, einer Million siebenhundertfünfzigtausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse E, mit einem Nennwert
von je ein cent Euro (EUR 0,01),
5.- Anschließende Abänderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung.
6.- Streichung des Artikels 9 der Gesellschaftssatzung.
7.- Einfügung der neuen Artikel 9, 10 und 11 in die Gesellschaftssatzung.
8.- Neunummerierung der Artikel 10 bis 21 in Artikel 12 bis 23.
9.- Abänderung des Artikels 21 (ex Artikel 19).
10.- Sonstiges.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, den Nominalwert der Anteile um EUR 0.99 (neunundneunzig cent Euro) herabzuset-
zen, um sie von dem derzeitigem Wert von EUR 1,- (einem Euro) auf einen Nominalwert von EUR 0,01 (ein cent Euro)
zu reduzieren, indem 1 (ein) „alter" Anteil in 100 (einhundert) „neue" Anteile umgewandelt wird. Aufgrund der obigen
Reduzierung wird das Gesellschaftskapital in eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile eingeteilt. Jeder
Gesellschafter wird seinen Anteil am Gesellschaftskapital behalten, z.B. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS
III STRUCTURED hält fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundert (576.400) Stammanteile, SPECIAL SITUATIONS
VENTURE PARTNERS III, LP hält fünfhundert zweiundneunzigtausend fünfhundert (592.500) Stammanteile und KIERAN
GMBH & Co KG hält einundachtzigtausend einhundert (81.100) Stammanteile.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, 5 (fünf) Anteilsklassen zu gründen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, die jetzigen eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile mit einem
Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse A, zweihundert-
fünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse B, zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse C, zweihundert-
fünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse D und zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteile der Klasse E; alle Anteile
mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) umzuwandeln.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenundachtzigtausend fünfhundert Euro
(EUR 87.500,-) zu erhöhen, um diesen von dem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf
einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Schaffung von einer Million siebenhundertfünfzig tausend (1.750.000)
Stammanteilen der Klasse A, einer Million siebenhundertfünfzig tausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse B, einer
Million siebenhundertfünfzig tausend (1.750.000) Stammanteilen der Klasse C, einer Million siebenhundertfünfzig tausend
(1.750.000) Stammanteilen der Klasse D und einer Million siebenhundertfünfzig tausend (1.750.000) Stammanteilen der
Klasse E mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01) zu erhöhen,
- achthundertsechstausend neunhundertachtzig (806.980) Stammanteile der Klasse A, achthundertsechstausend neun-
hundertachtzig (806.980) Stammanteile der Klasse B, achthundertsechstausend neunhundertachtzig (806.980) Stamman-
teile der Klasse C, achthundertsechstausend neunhundertachtzig (806.980) Stammanteile der Klasse D und
achthundertsechstausend neunhundertachtzig (806.980) Stammanteile der Klasse E sind von SPECIAL SITUATIONS
VENTURE PARTNERS III STRUCTURED, LP gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von vierzigtausend dreihun-
dertneunundvierzig Euro (EUR 40.349,-) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen
Anteile sind von dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von vierzigtau-
send dreihundertneunundvierzig Euro (EUR 40.349,-) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies
dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
- Achthundertneunundzwanzigtausend fünfhundert (829.500) Stammanteile der Klasse A, achthundertneunundzwan-
zigtausend fünfhundert (829.500) Stammanteile der Klasse B, achthundertneunundzwanzigtausend fünfhundert (829.500)
Stammanteile der Klasse C, achthundertneunundzwanzigtausend fünfhundert (829.500) Stammanteile der Klasse D und
achthundertneunundzwanzigtausend fünfhundert (829.500) Stammanteile der Klasse E sind von SPECIAL SITUATIONS
VENTURE PARTNERS III, LP gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von einundvierzigtausend vierhundertfün-
fundsiebzig (EUR 41.475) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von
dem genannten Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von einundvierzigtausend vier-
hundertfünfundsiebzig (EUR 41.475) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
- Einhundert dreizehntausend fünfhundertzwanzig (113.520) Stammanteile der Klasse A, einhundert dreizehntausend
fünfhundertzwanzig (113.520) Stammanteile der Klasse B, einhundert dreizehntausend fünfhundertzwanzig (113.520)
Stammanteile der Klasse C, einhundert dreizehntausend fünfhundertzwanzig (113.520) Stammanteile der Klasse D und
einhundert dreizehntausend fünfhundertzwanzig (113.520) Stammanteile der Klasse E sind von KIERAN INVESTMENT
GMBH & Co KG gezeichnet geworden, für einen Gesamtpreis von fünftausend sechshundertsechsundsiebzig Euro (EUR
5.676) und sind dem Gesellschaftskapital zugeteilt geworden. Die neu ausgegebenen Anteile sind von dem genannten
Zeichner vollständig in bar eingezahlt geworden für einen Gesamtbetrag von fünftausend sechshundertsechsundsiebzig
Euro (EUR 5.676) welcher der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
Nach der Kapitalerhöhung werden die Anteile wie folgt gehalten:
SSVP III Str
SSVP III
Kieran
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
922,260
948,000 129,740
2,000,000
4,611,300 4,740,000 648,700 10,000,000
<i>Fünfter Beschlussi>
Im Anschluss der oben genannten Beschlüsse hinsichtlich des Gesellschaftskapitals beschließen die Gesellschafter,
Artikel 8 der Gesellschaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:
" Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ein hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) und ist aufgeteilt auf zwei
Millionen (2.000.000) Stammanteile der Klasse A, zwei Millionen (2.000.000) Stammanteile der Klasse B, zwei Millionen
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(2.000.000) Stammanteile der Klasse C, zwei Millionen (2.000.000) Stammanteile der Klasse D und zwei Millionen
(2.000.000) Stammanteile der Klasse E mit einem Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01), die Stammanteile der Klasse
A, B, C, D und E werden als „Stammanteile" bezeichnet. Alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt
in dieser Gesellschaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu
gegebener Zeit und „Gesellschafter" wird entsprechend ausgelegt."
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin Artikel 9 der Gesellschaftssatzung zu streichen.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin neue Artikel 9, 10 und 11 der Gesellschaftssatzung einzuführen, die wie folgt
lauten sollen.
„ Art. 9. Jede Anteilsklasse wird die gleichen Rechte haben, soweit in dieser Gesellschaftssatzung nicht etwas anderes
bestimmt ist. Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen
Art. 10. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Rahmen dieses Abschnitts besitzen nachstehende
großgeschriebene Begriffe die folgende Bedeutung:
„Annullierungswert pro Anteil" wird durch Teilung des Gesamtannullierungsbetrags durch die Anzahl der zum Rück-
kauf und zur Annullierung bestimmen Anteile in der jeweiligen Anteilsklasse errechnet,
„Gesamtannullierungsbetrag" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die
Geschäftsführung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde. Der Gesamtannullierungsbetrag
wird nicht den Verfügbaren Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit
nichts anderes durch die Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen
wurde,
„Gesetzliche Rücklage " hat die in Artikel 21 festgelegte Bedeutung,
„Rückkaufpreis" bedeutet der Betrag, der auf Basis des entsprechenden Zwischenabschlusses durch die Geschäftsfüh-
rung festgelegt und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurde Der Ruckkaufpreis wird nicht den Verfügbaren
Betrag übersteigen, zum Zeitpunkt der Annullierung der entsprechenden Anteilsklasse, soweit nichts anderes durch die
Gesellschafterversammlung in der vorgesehenen Form einer Satzungsänderung beschlossen wurde,
„Verfügbarer Betrag" bedeutet der Gesamtbetrag des Nettogewinns der Gesellschaft (vorgetragene Gewinne einge-
schlossen), insoweit die Inhaber der zum Rückkauf und zur Annullierung bestimmten Anteilsklasse Anrechte auf
Dividendenausschüttung im Sinne des Artikels 21 gehabt hatten, erhöht um (i) jegliche frei verfügbare Rücklagen (ein-
schließlich im Zweifelsfall etwaige Ausgabeprämien) und (ii) je nachdem um den Betrag der Kapitalherabsetzung und der
gesetzlichen Rücklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zum Rückkauf und zur Annullierung bestimmten Anteils-
klasse, von der jedoch (i) jegliche Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen) und (ii) jegliche Betrage, die gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung, zur Rücklage bestimmt sind, sowie
diese jeweils in den betroffenen Zwischenabschlüssen erscheinen abgezogen werden, so dass
VB = (NG + E+KH)-(V+ GK) wobei
VB = Verfügbarer Betrag
NG = Nettogewinn (vorgetragene Gewinne eingeschlossen)
E=jeder verfügbare Emissionsagio und andere frei zur Verfügung stehende Beträge KH=Betrag der Kapitalherabsetzung
und der gesetzlicher Rücklagenherabsetzung im Zusammenhang mit der zur Annullierung bestimmten Anteilskategorie
V = Verluste (vorgetragene Verluste eingeschlossen)
GK = jegliche Beträge, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und denen der vorliegenden Gesellschaftssatzung,
zur Rücklage bestimmt sind,
„Zwischenabschluss" bedeutet die Zwischenabschlüsse der Gesellschaft zum Zwischenabschlussdatum.
„Zwischenabschlussdatum" bedeutet das Datum, das nicht früher als acht (8) Tage vor dem Annullierungsdatum der
betroffenen Anteilsklasse festgelegt werden kann, insoweit dieses Datum nicht später als der letzte Tag der dritten Monate
nach Beendigung der ersten Geschäftsjahres ab dem Tag des Zwischenabschluss wird.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der von jedem Gesellschafter gehaltenen gesamten Anteilsklasse
einer Gesellschaftssatzung, wie jederzeit durch die Geschäftsführer festgelegt wird und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt wird, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten Minimum
liegt
Im Falle eines Ruckkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-
lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Anteilen der Klasse A).
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Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der obengenannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern ein Anrecht auf einen
Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu ihrem Anteil.
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von jedem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der nach
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben, ihre eigenen Anteile zurückkaufen."
<i>Achter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin den bestehenden Artikel 10 in Artikel 12 neu zu nummerieren und die
folgenden Artikel entsprechend neu zu nummerieren.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen weiterhin den neuen Artikel 21 (ex Artikel 19) abzuändern, der nun wie folgt lauten
soll:
„ Art. 21. Ein Betrag von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns wird zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet,
solange bis die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Kapitals beträgt (die „Gesetzliche Rücklage").
Nach der Bereitstellung der gesetzlichen Rücklage werden die Gesellschafter festlegen, wie der verbleibende jährliche
Nettogewinn verteilt werden soll, ob durch vollständige oder teilweise Bildung einer Rückstellung oder als Zuweisung zu
einer Provisionszahlung, durch Übernahme bis in das nächste Geschäftsjahr oder durch Ausschüttung, gemeinsam mit
den übernommenen Gewinnen, den ausschüttungsfähigen Rücklagen oder den Ausgabeprämien an die Gesellschafter.
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestimmungen können die Gesellschaftsführer die Ausschüttung von Zwi-
schendividenden an die Gesellschafter unter folgenden Bedingungen beschließen:
- eine Zwischenbilanz wird vom wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat erstellt wird,
- die Zwischenbilanz muss genügend Gewinne, einschließlich vorgetragener Gewinne oder ausschüttungsfähiger Rück-
lagen ausweisen,
- den Beschluss Zwischendividende auszuzahlen trifft der Geschäftsführerrat,
- die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsführungsrat
getroffen, und
- eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind und dass fünf
Prozent (5%) des jährlichen Gewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt worden ist."
Die folgenden Artikel werden entsprechend neu nummeriert.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen
Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist.
Auf Anfrage der gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-
sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Thill, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40147. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114306/419.
(120154015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
BR 209 Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.962.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012114132/10.
(120154523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
B4 Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.722.
EXTRAIT
Le Conseil d'administration réuni le 05 septembre 2012 a pris note de la fin du mandat de réviseur d'entreprise avec
la société AUDIT&COMPLIANCE SARL, avec siège social à L-8041 Strassen, 65 rue des Romains, n° RCS B 115834, et
à décidé à l'unanimité de nommer en son remplacement la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD-KLEIN S.à.r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83 rue de la Libération, n° RCS B 63706.
La FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l. terminera le mandat de son
prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012114142/16.
(120154450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
CCP Acquisition II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 114.737,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 136.778.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 4 septembre 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer:
* Monsieur Brian PATTERSON, né le 31 mai 1983 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Eric LECHAT
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012114182/18.
(120154461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
CCP Acquisition III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 140.630.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 4 septembre 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer:
* Monsieur Brian PATTERSON, né le 31 mai 1983 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Eric LECHAT
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012114183/18.
(120154451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
ElectraStar Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.109.
Nous, agent domiciliataire de la société ElectraStar Holding S.A. (R.C.S. Luxembourg B 108109) déclarons par la
présente, la dénonciation du siège, 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg de la dite société, avec effet au 1
er
août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2010.
<i>Pour la société
i>ABAX TRUST
Référence de publication: 2012114233/12.
(120154484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.832.
EXTRAIT
Par résolutions en date du 20 juillet 2012, le gérant alors unique de la société, Monsieur John Suralik, a décidé de
transférer le siège social de la société de L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll à L-1940 Luxembourg, 296-298
Route de Longwy, avec effet au 20 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012114240/13.
(120154464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Top Goode Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.756.
Il résulte d'une cession de parts du 4 septembre 2012 que Madame ZHANG Hong
a transféré
10 parts sociales
à Monsieur XU Jingkai
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOP GOODE s.à r.l.
i>Mademoiselle XU Yang-Ting / Monsieur XU Jingkai
<i>Gérante technique / Gérant administratifi>
Référence de publication: 2012114566/15.
(120154389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.912.
EXTRAIT
Par résolutions en date du 24 juillet 2012, le gérant unique de la société a décidé de transférer le siège social de la
société de L-2557 Luxembourg, 9A rue Robert Stümper à L-1940 Luxembourg, 296-298 Route de Longwy, avec effet au
24 juillet 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012114243/13.
(120154465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Effigi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.313.
<i>Extrait de la résolution prise en date du 5 septembre 2012 par l'associé uniquei>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat de
gérant de la Société.
Effigi S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012114247/14.
(120154502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Guarulhos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 63.961,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.844.
EXTRAIT
Par contrat de transfert de parts sociales du 5 septembre 2012, Mr James Stephen Rees a procédé aux cessions
suivantes:
- Mr James Stephen Rees a cédé 346 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société à Monteagle Barlow
Trust, associé déjà existant de la Société ("Monteagle").
- Mr James Stephen Rees a cédé 2000 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société àNPK Holdings Limited,
associé déjà existant de la Société ("NPK").
- Mr James Stephen Rees a cédé 2000 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société à Buildworth Limited,
associé déjà existant de la Société ("Buildworth").
- Mr James Stephen Rees a cédé 2000 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la Société à Granton Investments
Limited, associé déjà existant de la Société ("Granton").
En conséquence:
- Monteagle détient désormais 6692 parts sociales dans la Société.
- NPK détient désormais 7000 parts sociales dans la Société.
- Buildworth détient désormais 7000 parts sociales dans la Société.
- Granton détient désormais 7000 parts sociales dans la Société.
- Mr James Stephen Rees ne détient désormais plus de parts sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114293/27.
(120154448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Gérald ORIGER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.223.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114286/10.
(120154483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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GEWATEC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 155.890.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2012:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Marc CZAPLA, avec adresse au 4, Edith-Ennen-Strasse, D- 66663 Merzig (Allemagne), aux fonctions d'ad-
ministrateur;
- Monsieur Patrick HISETTE, avec adresse au 8, Grand'Rue, L- 8826 Perlé, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Johannes VERHAREN, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'activité, L- 8303 CAPELLEN, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Michael NAUHEIMER, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 CAPELLEN, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Bernard LEROY, avec adresse professionnelle au 2b, rue de Steinfort, L- 8476 Eischen, aux fonctions
d'Administrateur et Administrateur-Délégué.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2012.
L'Assemblée nomme aux fonctions de Réviseur d'entreprises la société AUDITEURS ASSOCIES avec siège social au
32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société MAZARS.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012114296/26.
(120154521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Eco Mondia Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Hydrostatic Motors International S.A.).
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.387.
Im Jahre zweitausend und zwölf, am dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg),
versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-
me“) „Hydrostatic Motors International S.A.“, mit Gesellschaftssitz in L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves und
eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 164.387, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den damaligen Notar, Maître Fernand UNSEN, im Amtssitz in Diekirch, am 13. Oktober 2011,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3049 vom 13. Dezember 2011 (die „Ge-
sellschaft“).
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 14.00 Uhr eröffnet und findet statt unter dem
Vorsitz von Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), 82, Hindershausen.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Herrn Paul WEILER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-9263 Die-
kirch, 6, rue St. Nicolas.
Zum Stimmenzähler der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre wird Herrn Hermann-Josef LENZ,
Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), 82, Hindershausen, ernannt.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar Folgendes zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in „Eco Mondia Finance S.A.“;
2. Abänderung vom ersten Artikel der Satzung der Gesellschaft um ihn dem obigen Beschluss anzupassen.
3. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels vier der Satzung, welcher
künftig folgenden Wortlaut erhält:
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„ Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- die Finanzierung und der Vertrieb von Anlagen zur Herstellung von Strom über Wasserkraft sowie Ökostrompro-
dukten welche anhand von Sonnenenergie, Windenergie, Wasserkraft, Biomasse/Biogas oder Geothermie gewonnen
werden;
- die Verwertung von Patenten, Marken-und Warenrechten;
- der Beistand und die Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie die Haltung von Buchführungen im Auftrag
oder für Rechnung von Dritten im Bereich der grünen Technologie.
Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-
sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen,
für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Ent-
wicklung der Gesellschaft erleichtern können.»
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves zur Adresse
in L9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
5. Abänderung vom ersten Satz des Artikels 2 der Satzung um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
6. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand
einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.
(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-
wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.
(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-
tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.
Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaftsbezeichnung von „Hydrostatic
Motors International S.A.“ umzuändern in „Eco Mondia Finance S.A.“.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß dem vorerwähnten Beschluss erhält Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft den folgenden Wortlaut:
„ Art. 1. Unter der Bezeichnung Eco Mondia Finance S.A. besteht hiermit eine Aktiengesellschaft.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftszweck der Gesellschaft ab-
zuändern und diesbezüglich Artikel 4 der Satzung in Bezug auf den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern, um denselben
folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:
„ Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- die Finanzierung und der Vertrieb von Anlagen zur Herstellung von Strom über Wasserkraft sowie Ökostrompro-
dukten welche anhand von Sonnenenergie, Windenergie, Wasserkraft, Biomasse/Biogas oder Geothermie gewonnen
werden;
- die Verwertung von Patenten, Marken-und Warenrechten;
- der Beistand und die Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie die Haltung von Buchführungen im Auftrag
oder für Rechnung von Dritten im Bereich der grünen Technologie.
Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-
sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen,
für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Ent-
wicklung der Gesellschaft erleichtern können.»
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves nach
L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss, zu verlegen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäss dem vorerwähnten Beschluss wird der erste Satz des Artikels 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
„ Art. 2. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Clerf.".
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der
Aktionäre um 14.15 Uhr für geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf ein tausend ein hundert Euro (EUR 1.100.-) geschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: H.-J. Lenz, P. Weiler, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2012. Relation: DIE/2012/10275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 31. August 2012.
Référence de publication: 2012114315/104.
(120154214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 99.696.667,00.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.885.
En date du 31 août 2012, les associés de la Société (i) Atlantic Maritime Services LLC, une «limited liability company»
régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 5450, 77056
Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 5000265 et (ii) Rowan Companies Inc., une «cor-
poration» régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 5450,
77056 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 0418601 ont nommé en remplacement de
M. William Wells, démissionnaire, M. J. Kevin Bartol, né le 17 avril 1959 en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
à 2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, nouveau gérant de catégorie A.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. John L. Buvens, gérant de catégorie A;
- M. J. Kevin Bartol, gérant de catégorie A;
- M. Marco Johannes Weijermans, gérant de catégorie B; et
- M. Jean-François Findling, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012114634/22.
(120154477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Infinity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.024.
<i>Extrait du procès verbal de la résolution de l'actionnaire unique date 26.08.2012i>
L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de accepte la démission de M. KOSKI, Christopher Robert, de sa
fonction de administrateur de catégorie A avec effet de 30 Septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117167
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, 03 Septembre 2012.
<i>Pour Infinity Investments S.A.i>
Référence de publication: 2012114324/13.
(120154469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
IS Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 137.335.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 04 septembre 2012 ap-i>
<i>prouvant les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
<i>Le conseil de gérance:i>
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114348/17.
(120154498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Granis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 139.186.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.09.2012.
<i>Pour: GRANIS INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2012115908/15.
(120156196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Etimos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
<i>Pour ETIMOS FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012115856/15.
(120156429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117168
Aramis Participations S.A.
Ardys S.A.
Atilia S.A., SPF
B4 Invest S.A.
Bellevue Funds (Lux)
BNP Paribas LDI SOLUTION
BR 209 Invest S.A.
Calgary (Holdings) S.A.
CCP Acquisition II - End S.à r.l.
CCP Acquisition III - End S.à r.l.
Château Beaulieu
Clost S.A.
Cnig S.A.
Créaset International S.A.
Cuylen S.à r.l.
Dealis Fund Operations S.A.
EC I Limited Luxembourg S.C.S.
Eco Mondia Finance S.A.
Effigi S. à r.l.
ElectraStar Holding S.A.
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l.
Etimos Fund
Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.
evotech
Ficef S.A.
Gérald ORIGER S.à r.l.
German Property 64 Sàrl
GEWATEC Luxembourg S.A.
Global Blue Management & Co S.C.A.
Global Blue Management GP S.à r.l.
Global Offshore International S.à r.l.
Globetrotter Management & Co S.C.A.
Globetrotter Management GP S.à r.l.
Granis Investments S.A.
Guarulhos S.à r.l.
Holding Blanc Bleu 2 S.à r.l.
Hydrostatic Motors International S.A.
Industrial Partnership
Infinity Investments S.A.
ING Direct
Isalpha
IS Business Services S.à r.l.
MMW Securities Fund, Sicav
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l.
NV Strategie
RDC International S.à r.l.
Sylvex S.A.
Thibarin Invest S.A.
Top Goode Sàrl
Wattenwil S.A.