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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2440
1
er
octobre 2012
SOMMAIRE
Adam Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117074
CER Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117102
CFT Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117102
CGF Commercial and Industrial Finance 2
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117104
CGF Commercial and Industrial Finance 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117105
CGF Commercial and Industrial Finance 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117105
CGF Commercial and Industrial Finance 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117104
CGF Commercial and Industrial Finance 4
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117105
CGF Commercial and Industrial Finance 4
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117106
CGF Commercial and Industrial Finance 4
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117106
CGF Commercial and Industrial Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117103
CGF Commercial and Industrial Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117103
CGF Commercial and Industrial Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117104
CI Kent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117106
CMJ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117107
Colleoni SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117106
Collonge Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117107
Confections Lanners, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117107
Confer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117107
CR Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117108
Dalsland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117108
DEP IV PH Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117104
Design Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117109
DILSO Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117109
DIMINI S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117109
Dim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117109
Doggy Styling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
Droia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
Eccu Business Angels . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117111
ECS Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117111
Educastream Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117111
EGB Hornung & Associés S.à r.l. . . . . . . . . .
117111
Ekart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117111
Eliot Groupe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
117112
Eliot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117112
Eltrona Interdiffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117112
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117112
Engineering Developments S.A. . . . . . . . . .
117112
Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117113
Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117111
E-Tec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
Fedon Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117105
GFT-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117110
Guardian Brazil Investments S.à r.l. . . . . .
117108
Guardian Glass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117107
Hyper Quality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117113
Impasoles Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117113
Innosolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117113
Jondoe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117103
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
117120
Orens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117108
117073
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U X E M B O U R G
Adam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.544.
In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of the month of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Adam
Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office at Parc
d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B170544 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated pursuant to a deed of M
e
Edouard DELOSCH, notary residing in
Diekirch, on 23 July 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.
The Meeting was opened at 11 a.m., with Mrs. Nadia BONNET, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr. Richard WHELEHAN, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mr. Fabio DE TOMMASI, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Sole Shareholder, the proxy of the Sole Shareholder and the number of his shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Sole Shareholder and by the members
of the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed
“ne varietur” by the appearing person.
II- That the Sole Shareholder holds all shares representing 100% of the share capital of the Company and that the
represented Sole Shareholder considers himself being duly informed of the agenda and waives any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to convert two thousand (2,000) class A shares of the Company held by MCP Investments I S.à r.l. into
two thousand (2,000) class B shares;
2) Subsequent decision to amend article 5 of the articles of association of the Company;
3) Decision to amend article 1 of the articles of association of the Company;
4) Decision to amend article 6 of the articles of association of the Company;
5) Decision to amend article 8 of the articles of association of the Company;
6) Decision to amend article 10 of the articles of association of the Company;
7) Decision to amend article 11 of the articles of association of the Company;
8) Decision to amend article 12 of the articles of association of the Company;
9) Decision to amend article 18 of the articles of association of the Company;
10) Decision to amend article 23 of the articles of association of the Company;
11) Decision to fully restate the articles of association of the Company; and
12) Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to convert two thousand (2,000) class A shares of the Company with a par value of one euro
(EUR 1.-) each held by MCP Investments I S.à r.l. into two thousand (2,000) class B shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting consequently resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall
henceforth be read as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four
thousand two hundred and fifty (4,250) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and eight thousand
two hundred and fifty (8,250) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (each a Share and together the
Shares).
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Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
Adam Finance S.à r.l. (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the Law), any shareholders’ agreement entered into by and among the shareholders
of the Company from time to time (the Shareholders Agreement), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Unless otherwise foreseen in these Articles, the following definitions shall apply:
Acceptance Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Adam Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office
at Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B170538 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).
Articles has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Associate means:
(a) (in relation to an individual):
(i) a relative that is that individual’s issue, step-child, spouse, civil partner, brother, sister or parent; and
(ii) an undertaking which is directly or indirectly controlled (within the meaning given in section 1124 Corporation
Tax Act 2010) by that individual or a relative (as defined in (i) above) of that individual, or by two or more of them; and
(b) (in relation to an undertaking) a subsidiary undertaking or parent undertaking of that undertaking, and any other
subsidiary undertaking of any parent undertaking of that undertaking but excluding in each case any investee company of
the funds advised by Hutton Collins Partners LLP and Metric Capital Partners LLP.
A Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
A Shareholders means the holders for the time being of class A shares in the capital of the Company (each being an
A Shareholder).
B Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
B Shareholders means the holders for the time being of class B shares in the capital of the Company (each being a B
Shareholder).
Board has the meaning ascribed to that term in Article 4.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks of Luxembourg are open for business.
Company has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Control Event means an Initial A Shareholder Control Event or an Initial B Shareholder Control Event.
Corporation Tax Act 2010 means the act of the parliament of the United Kingdom in respect of corporation tax which
received royal assent on 3 March 2010.
Co-Investment Scheme means a scheme under which certain officers, employees or partners of a Shareholder or of
its adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire Shares.
Disputing Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 11 c).
Encumbrance means a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or right
of conversion or right of set-off, any retention of title of hypothecation and any agreement to create any of the foregoing.
Fund means any investment trust, bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any
other collective investment scheme, any partnership, limited partnership, limited liability partnership, pension fund or
insurance company or any person who is an authorised person in each case which operates to provide investment
management or investment holding services, and the term will include any subsidiary undertaking of any of the foregoing
and any co-investment scheme in relation to any of the foregoing.
Hutton Collins Partners LLP, a limited partnership registered in England and Wales under number OC325019 and
with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, a limited partnership registered in England and Wales under number LP012857
and with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Initial A Shareholder means the holder of all of the class A shares in the capital of the Company immediately after the
adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial B Shareholder means the entity to which the Initial A Shareholder transfers all of the class B shares in the capital
of the Company immediately after the adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial A Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
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(i) the Initial B Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agrement) in the event that the Initial A Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agrement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial A Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agrement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial A Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial A Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Metric Capital Partners LLP) holding less than 34% of the total
number of shares issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company; or
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (or any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in MCP
Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (together with any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP and any Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 34% of the total number of shares
issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company.
Initial B Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial A Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agrement) in the event that the Initial B Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial B Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agrement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial B Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial B Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP) holding less than 50% of the total
number of shares issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company; or
(iv) Hutton Collins Capital Partners III LP (or any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP
or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in Hutton Collins
Capital Partners III LP (together with any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP and any
Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 50% of the total number of shares issued by
either Adam Holdings S.à r.l. or the Company.
Last Acceptance Date has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Law has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Majority of the A Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Majority of the B Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, an investment company with fixed capital (société d'investissement à capital
fixe - SICAF) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a limited
corporate partnership (société en commandite simple - S.C.S.) with registered office at E-Building, Parc d’Activité Syrdall,
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B167 728.
Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales under number OC363489,
having its registered office at 1 Angel Court, London, EC2R 7HJ, United Kingdom.
Other Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Permitted Transferees means any of the following:
(i) a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be a nominee for the beneficial owner only, and by
any such nominee to the beneficial owner or to another person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
a nominee for the beneficial owner only;
(ii) in the case of Shares held by an undertaking, to a group undertaking of the transferor, provided that where the
transferee ceases to be a group undertaking of the transferor, it will, on or before the cessation, transfer such Shares to
the original transferor or to another group undertaking of the original transferor and the transferee shall not be able to
enforce any rights until this is done;
(iii) in the case of Shares held by or on behalf of a Fund:
- to another nominee or trustee for, or general partner of, the Fund, and by any such nominee or trustee to another
nominee or trustee for that Fund or to the Fund itself;
- on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to the partners in or holders of units in, or
to the shareholders of, participants in or the holders of other interests in the Fund (or to a nominee or trustee for any
such partners, holders, members or investors), and by a nominee or trustee for such holders, partners, members or
investors to such holders, partners, members or investors or to another nominee or trustee for such holders, partners,
members or investors; or
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- to another Fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor (or as the Fund on
behalf of whom any such Share is held by the transferor as nominee or trustee) or by a group undertaking of such manager
or adviser.
(iv) to a Co-Investment Scheme;
(v) in the case of a Co-Investment Scheme which holds Shares through another undertaking:
a. to another undertaking which holds or is to hold the Shares for the Co-Investment Scheme; or
b. to any officer, employee or partner entitled to the Shares under the Co-Investment Scheme;
(vi) in the case of any class A shares, the consent of the Majority of the B Shareholders;
(vii) in the cae of any class B shares, the consent of the Majority of the A Shareholders.
Sale Shares has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Seller has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Share has the meaning ascribed to that term in Article 5.
Shareholders means the A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) (and Shareholder shall mean any one of them).
Shareholders Agreement has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Total Transfer Condition means a condition in a Transfer Notice stipulating that such Transfer Notice is conditional
upon all and not some only of the Sale Shares specified in it being sold.
Transfer Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 6. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) the A Shareholders holding more than
fifty percent (50%) of the class A shares (the Majority of the A Shareholders) and the B Shareholders holding more than
fifty percent (50%) of the class B shares (the Majority of the B Shareholders) (ii) representing at least three quarters of
the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 8. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Sharehol-
ders. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, any inter vivos transfer to a non- Shareholder is subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing together at least three quarters of the share capital.
No Shareholder shall transfer, sell, charge or otherwise dispose or permit the disposal of any interest in or creation
of any Encumbrance over the Shares which are registered in its name or held by or on behalf of its nominees except:
(a) to a Permitted Transferee;
(b) where it is required to transfer its Shares pursuant to the Shareholders Agreement, if any; or
(c) subject to any restrictions in the Shareholders Agreement (if any), to any other person in circumstances where the
pre-emption procedure set out in this Article 8 below has been followed prior to such transfer,
it being understood that the Initial A Shareholder may freely transfer all of the class B shares to the Initial B Shareholder.
Prior to any transfer of Shares being completed the transferor shall procure that the transferee (save where the
transferee is a Shareholder) adheres to the Shareholders Agreement, if any and no transfer may be effective before such
adherence, if applicable.
Except for transfers of Shares to Permitted Transferees and transfers that are required to be made pursuant to the
Shareholders Agreement, if any, any Shareholder who wishes to transfer Shares (Sale Shares and a Seller) must first give
notice (a Transfer Notice) to the other Shareholder(s) (the Other Shareholder(s)), which shall offer the Shares for sale
to the Other Shareholder(s)and specify:
(a) the number and class of Shares which the Seller wishes to transfer;
(b) the price per Share at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
(c) any other terms under which the Seller wishes to transfer the Sale Shares; and
(d) whether or not the Transfer Notice is subject to a Total Transfer Condition. In the absence of any such stipulation
it will be deemed not to be so conditional.
Such Shares shall be offered and available to the Other Shareholder(s) pro-rata to their holdings of Shares at such time
and on the basis that if any Shareholder(s) do not wish to take up their pro-rata proportion of such Shares then they shall
automatically be offered to any of the Other Shareholder(s) who do wish to take up such offer of Shares (and pro-rata
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to the holdings of Shares held by any such Shareholder(s) who do wish to take up the offer) and the Other Shareholder
(s) shall co-operate with each other and the Seller to ensure that all such Shares are offered on such basis to each of the
Other Shareholder(s) who have indicated that they do wish to take up such offer.
- Within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) shall be entitled to notify the Seller that it shall purchase its pro-rata proportion of the Sale Shares (or any greater
proportion available to it because one or more of the Other Shareholder(s) has indicated that they do not wish to take
up their respective pro-rata proportion) for the price stipulated in the Transfer Notice (the Acceptance Notice). The
Acceptance Notice shall specify a place (being in Luxembourg or the City of London) and date (being not less than ten
and not more than twenty Business Days after the date of the Acceptance Notice) for completion of the transfer of the
Sale Shares from the Seller to the Other Shareholder(s).
- If the Transfer Notice included a Total Transfer Condition, the Other Shareholder shall only be entitled to purchase
all of the Sale Shares pursuant to the Acceptance Notice (whether in their pro rata proportions or by one or more of
the Other Shareholder(s) taking up a greater proportion). If the Transfer Notice did not include a Total Transfer Con-
dition, the Other Shareholder(s) shall be entitled to purchase such number of the Sale Shares as they shall stipulate in
the Acceptance Notice.
- If, within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) have not delivered to the Seller an Acceptance Notice (the Last Acceptance Date) in relation to the Sale Shares (or
all of them if there was a Total Transfer Condition), the Seller may, at any time within three calendar months after the
Last Acceptance Date, transfer any unsold Sale Shares to any third party at any price which is not less than the transfer
price (and otherwise on terms which are no more advantageous than the terms set out in the Transfer Notice), provided
that if the Seller included a Total Transfer Condition in the Transfer Notice which has not been satisfied, the Seller will
be entitled to transfer all (but not some only) of the Sale Shares.
Any transfer of Shares in the Company shall only be permitted in the event of a simultaneous transfer of both a pro-
rata proportion of the shares held by the Shareholder in Adam Holdings S.à r.l. and the interest(s) in the back to back
loan (if any) that may have been granted to the Company by the transferring Shareholder to such transferee.
In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to non-Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing three quarters of the rights of the survivors, subject to and in accordance with the Law. Such approval is,
however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 10. Unless otherwise set out in these Articles or in the Shareholders Agreement, the Company is managed by
the Board which consists of no more than three (3) A managers (the A Managers) and no more than three (3) B managers
(the B Managers, and together with the A Managers the Managers), who need not be Shareholders. At least two of the
A Managers and two of the B Managers shall professionally reside in Luxembourg. Each Manager shall be appointed by a
resolution of the Shareholders. The A Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of
the A Shareholders and the B Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of the B
Shareholders and shall be removed ad nutum in accordance with the Shareholders Agreement, if any.
In dealing with third parties the Board has full power to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Managers are appointed by the Shareholders as mentioned above, who fix the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of one A Manager and one B Manager or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board, unless otherwise provided in
these Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 11.
a) General
Each of the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders shall, for alternate successive periods
of one year, nominate one of the Managers to be appointed as the chairman of the Company by resolutions of the
Shareholders, and he shall hold office for one (1) year from the date of his appointment. If the chairman is unable to attend
a meeting of the Board, another Manager pertaining to the same class of Managers shall act as chairman during such
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meeting. In the case of an equality of votes at a meeting of the Board or at a general meeting of the Shareholders, the
chairman shall not have a second or casting vote.
The chairman may choose a secretary (who need not be a Manager) who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board.
Unless otherwise agreed by an A Manager and a B Manager, a minimum of four (4) meetings of the Board shall be held
in each calendar year, with a period of not more than four (4) months between any two meetings. The meetings of the
Board shall be held at the registered office of the Company and may only be convened on notice of at least five (5) Business
Days or such shorter period as agreed by an A Manager and a B Manager. An agenda identifying in reasonable detail
matters to be discussed by the Board at the meeting and any relevant documents shall be distributed in advance of the
meeting to all Managers so as to ensure that they are received at least three (3) Business Days prior to the date fixed for
the meeting or such shorter period before as agreed by an A Manager and a B Manager. Only matters identified in
reasonable detail in the agenda for a meeting of the Board may be discussed or decided upon at the meeting. Each Manager
shall receive a copy of the minutes of each meeting within fourteen (14) Business Days after the meeting.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board. No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues,
provided that at least two (2) Managers are present at any such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each Manager shall have one vote in respect of any decision of the Board. Unless otherwise set out in these Articles
or in any Shareholders Agreement, the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be one A
Manager and one B Manager and no decision of the Board shall be effective unless at least one A Manager (or a duly
appointed proxy attending the meeting on behalf of an A Manager) and at least one B Manager (or a duly appointed proxy
attending the meeting on behalf of a B Manager) vote in favour of it.
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting a
quorum ceases to be present, the Company (acting through any of the Managers present at the meeting) shall immediately
give notice in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication to the Shareholders and the
meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the meeting at the same time and place. If
at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time set for the meeting or if during the
meeting a quorum ceases to be present the meeting shall be dissolved. As to the decision taken prior to the quorum
ceasing to be present, such decisions shall not be considered as approved and each Manager present at such meeting shall
receive a copy of the minutes of the meeting within fourteen (14) Business Days of the meeting for signature, which
minutes shall set out as from when the quorum ceased to exist and that as a result no decisions have been validly taken.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
b) Control Events
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial A Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial B Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional B Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial A Shareholder Control Event.
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial B Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial A Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional A Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial B Shareholder Control Event.
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Following an Initial A Shareholder Control Event, the second paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
Following an Initial B Shareholder Control Event, the first paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
c) Breach of ancillary agreements
This Article 11. c) applies if it appears that any Shareholder or one of its Associates (the Disputing Shareholder) is in
breach of an obligation which it owes to the Company and/or any subsidiary undertakings of the Company under any
agreement other than the Shareholders Agreement.
The Managers chosen from the list submitted by the Disputing Shareholder shall only be entitled to attend and speak
at any Board meeting or any committee meeting of the Company in relation to such claim with the consent of the majority
of the Managers nominated for appointment by the other Shareholder but shall not be entitled to vote at such meeting
on a matter directly relating to such claim.
No Board meeting of the Company at which a resolution in relation to such claim is proposed shall be inquorate by
virtue of the absence of the Managers appointed by the Disputing Shareholder.
In the circumstances referred to in the first paragraph of this Article 11. c), neither the Disputing Shareholder or the
Manager(s) appointed by the Disputing Shareholder shall have the right to see or take copies of papers, documents,
instructions or provisions belonging to the Company or its subsidiary undertakings in relation to such claim which would
be privileged.”
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 12. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by two (2)
Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman or by two (2) Managers or by any person duly appointed to that effect by the Board.”
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 18. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these
Articles and any Shareholders Agreement. No resolution of the Shareholders shall be effective unless both the Majority
of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote in favour of it, provided that where a higher mandatory
voting threshold is required under the Law with respect to any resolution, then that resolution shall only be passed if
that higher voting threshold is met and the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote
in favour of it.
Upon the occurence of a Control Event the quorum and voting requirements of the Law shall take precedence over
those set-out in these Articles.
For the avoidance of doubt, the Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent. Any other amendment of the Articles requires the approval of (i) the Majority of the A Shareholders
and the Majority of the B Shareholders and (ii) representing at least three quarters of the share capital.”
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 23 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 23. Any profits of the Company available for distribution shall be distributed to the A Shareholders and to the
B Shareholders on a pro rata basis.”
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company to read as follows:
“A. Name – Definitions - Purpose – Duration – Registered office
“ Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
Adam Finance S.à r.l. (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the Law), any shareholders’ agreement entered into by and among the shareholders
of the Company from time to time (the Shareholders Agreement), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Unless otherwise foreseen in these Articles, the following definitions shall apply:
Acceptance Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Adam Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office
at Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
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Luxembourg trade and companies register under number B170538 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).
Articles has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Associate” means:
(a) (in relation to an individual):
(i) a relative that is that individual’s issue, step-child, spouse, civil partner, brother, sister or parent; and
(ii) an undertaking which is directly or indirectly controlled (within the meaning given in section 1124 Corporation
Tax Act 2010) by that individual or a relative (as defined in (i) above) of that individual, or by two or more of them; and
(b) (in relation to an undertaking) a subsidiary undertaking or parent undertaking of that undertaking, and any other
subsidiary undertaking of any parent undertaking of that undertaking but excluding in each case any investee company of
the funds advised by Hutton Collins Partners LLP and Metric Capital Partners LLP.
A Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
A Shareholders means the holders for the time being of class A shares in the capital of the Company (each being an
A Shareholder).
B Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
B Shareholders means the holders for the time being of class B shares in the capital of the Company (each being a B
Shareholder).
Board has the meaning ascribed to that term in Article 4.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks of Luxembourg are open for business.
Company has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Co-Investment Scheme means a scheme under which certain officers, employees or partners of a Shareholder or of
its adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire Shares.
Control Event means an Initial A Shareholder Control Event or an Initial B Shareholder Control Event.
Corporation Tax Act 2010 means the act of the parliament of the United Kingdom in respect of corporation tax which
received royal assent on 3 March 2010.
Disputing Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 11 c).
Encumbrance means a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or right
of conversion or right of set-off, any retention of title of hypothecation and any agreement to create any of the foregoing.
Fund means any investment trust, bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any
other collective investment scheme, any partnership, limited partnership, limited liability partnership, pension fund or
insurance company or any person who is an authorised person in each case which operates to provide investment
management or investment holding services, and the term will include any subsidiary undertaking of any of the foregoing
and any co-investment scheme in relation to any of the foregoing.
Hutton Collins Partners LLP, a limited partnership registered in England and Wales under number OC325019 and
with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, a limited partnership registered in England and Wales under number LP012857
and with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Initial A Shareholder means the holder of all of the class A shares in the capital of the Company immediately after the
adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial B Shareholder means the entity to which the Initial A Shareholder transfers all of the class B shares in the capital
of the Company immediately after the adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial A Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial B Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholers Agreement) in the event that the Initial A Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholers Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial A Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholers Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial A Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial A Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Metric Capital Partners LLP) holding less than 34% of the total
number of shares issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company; or
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (or any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in MCP
Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (together with any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP and any Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 34% of the total number of shares
issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company.
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Initial B Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial A Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholers Agreement) in the event that the Initial B Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial B Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholers Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial B Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial B Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP) holding less than 50% of the total
number of shares issued by either Adam Holdings S.à r.l. or the Company; or
(iv) Hutton Collins Capital Partners III LP (or any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP
or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in Hutton Collins
Capital Partners III LP (together with any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP and any
Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 50% of the total number of shares issued by
either Adam Holdings S.à r.l. or the Company.
Last Acceptance Date has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Law has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Majority of the A Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Majority of the B Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, an investment company with fixed capital (société d'investissement à capital
fixe - SICAF) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a limited
corporate partnership (société en commandite simple - S.C.S.) with registered office at E-Building, Parc d’Activité Syrdall,
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B167 728.
Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales under number OC363489,
having its registered office at 1 Angel Court, London, EC2R 7HJ, United Kingdom.
Other Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Permitted Transferees means any of the following:
(i) a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be a nominee for the beneficial owner only, and by
any such nominee to the beneficial owner or to another person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
a nominee for the beneficial owner only;
(ii) in the case of Shares held by an undertaking, to a group undertaking of the transferor, provided that where the
transferee ceases to be a group undertaking of the transferor, it will, on or before the cessation, transfer such Shares to
the original transferor or to another group undertaking of the original transferor and the transferee shall not be able to
enforce any rights until this is done;
(iii) in the case of Shares held by or on behalf of a Fund:
- to another nominee or trustee for, or general partner of, the Fund, and by any such nominee or trustee to another
nominee or trustee for that Fund or to the Fund itself;
- on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to the partners in or holders of units in, or
to the shareholders of, participants in or the holders of other interests in the Fund (or to a nominee or trustee for any
such partners, holders, members or investors), and by a nominee or trustee for such holders, partners, members or
investors to such holders, partners, members or investors or to another nominee or trustee for such holders, partners,
members or investors; or
- to another Fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor (or as the Fund on
behalf of whom any such Share is held by the transferor as nominee or trustee) or by a group undertaking of such manager
or adviser.
(iv) to a Co-Investment Scheme;
(v) in the case of a Co-Investment Scheme which holds Shares through another undertaking:
a. to another undertaking which holds or is to hold the Shares for the Co-Investment Scheme; or
b. to any officer, employee or partner entitled to the Shares under the Co-Investment Scheme;
(vi) in the case of any class A shares, the consent of the Majority of the B Shareholders;
(vii) in the cae of any class B shares, the consent of the Majority of the A Shareholders.
Sale Shares has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Seller has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Share has the meaning ascribed to that term in Article 5.
Shareholders means the A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) (and Shareholder shall mean any one of them).
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Shareholders Agreement has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Total Transfer Condition means a condition in a Transfer Notice stipulating that such Transfer Notice is conditional
upon all and not some only of the Sale Shares specified in it being sold.
Transfer Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers (the Board).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four
thousand two hundred and fifty (4,250) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and eight thousand
two hundred and fifty (8,250) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (each a Share and together the
Shares).
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) the A Shareholders holding more than fifty
percent (50%) of the class A shares (the Majority of the A Shareholders) and the B Shareholders holding more than fifty
percent (50%) of the class B shares (the Majority of the B Shareholders) (ii) representing at least three quarters of the
share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, any inter vivos transfer to a non-Shareholder is subject to the
approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders representing
together at least three quarters of the share capital.
No Shareholder shall transfer, sell, charge or otherwise dispose or permit the disposal of any interest in or creation
of any Encumbrance over the Shares which are registered in its name or held by or on behalf of its nominees except:
(a) to a Permitted Transferee;
(b) where it is required to transfer its Shares pursuant to the Shareholders Agreement, if any; or
(c) subject to any restrictions in the Shareholders Agreement (if any), to any other person in circumstances where the
pre-emption procedure set out in this Article 8 below has been followed prior to such transfer,
it being understood that the Initial A Shareholder may freely transfer all of the class B shares to the Initial B Shareholder.
Prior to any transfer of Shares being completed the transferor shall procure that the transferee (save where the
transferee is a Shareholder) adheres to the Shareholders Agreement, if any and no transfer may be effective before such
adherence, if applicable.
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Except for transfers of Shares to Permitted Transferees and transfers that are required to be made pursuant to the
Shareholders Agreement, if any, any Shareholder who wishes to transfer Shares (Sale Shares and a Seller) must first give
notice (a Transfer Notice) to the other Shareholder(s) (the Other Shareholder(s)), which shall offer the Shares for sale
to the Other Shareholder(s)and specify:
(a) the number and class of Shares which the Seller wishes to transfer;
(b) the price per Share at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
(c) any other terms under which the Seller wishes to transfer the Sale Shares; and
(d) whether or not the Transfer Notice is subject to a Total Transfer Condition. In the absence of any such stipulation
it will be deemed not to be so conditional.
Such Shares shall be offered and available to the Other Shareholder(s) pro-rata to their holdings of Shares at such time
and on the basis that if any Shareholder(s) do not wish to take up their pro-rata proportion of such Shares then they shall
automatically be offered to any of the Other Shareholder(s) who do wish to take up such offer of Shares (and pro-rata
to the holdings of Shares held by any such Shareholder(s) who do wish to take up the offer) and the Other Shareholder
(s) shall co-operate with each other and the Seller to ensure that all such Shares are offered on such basis to each of the
Other Shareholder(s) who have indicated that they do wish to take up such offer.
- Within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) shall be entitled to notify the Seller that it shall purchase its pro-rata proportion of the Sale Shares (or any greater
proportion available to it because one or more of the Other Shareholder(s) has indicated that they do no wish to take
up their respective pro-rata proportion) for the price stipulated in the Transfer Notice (the Acceptance Notice). The
Acceptance Notice shall specify a place (being in Luxembourg or the City of London) and date (being not less than ten
and not more than twenty Business Days after the date of the Acceptance Notice) for completion of the transfer of the
Sale Shares from the Seller to the Other Shareholder(s).
- If the Transfer Notice included a Total Transfer Condition, the Other Shareholder shall only be entitled to purchase
all of the Sale Shares pursuant to the Acceptance Notice (whether in their pro rata proportions or by one or more of
the Other Shareholder(s) taking up a greater proportion). If the Transfer Notice did not include a Total Transfer Con-
dition, the Other Shareholder(s) shall be entitled to purchase such number of the Sale Shares as they shall stipulate in
the Acceptance Notice.
- If, within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) have not delivered to the Seller an Acceptance Notice (the Last Acceptance Date) in relation to the Sale Shares (or
all of them if there was a Total Transfer Condition), the Seller may, at any time within three calendar months after the
Last Acceptance Date, transfer any unsold Sale Shares to any third party at any price which is not less than the transfer
price (and otherwise on terms which are no more advantageous than the terms set out in the Transfer Notice), provided
that if the Seller included a Total Transfer Condition in the Transfer Notice which has not been satisfied, the Seller will
be entitled to transfer all (but not some only) of the Sale Shares.
Any transfer of Shares in the Company shall only be permitted in the event of a simultaneous transfer of both a pro-
rata proportion of the shares held by the Shareholder in Adam Holdings S.à r.l. and the interest(s) in the back to back
loan (if any) that may have been granted to the Company by the transferring Shareholder to such transferee.
In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to non-Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing three quarters of the rights of the survivors, subject to and in accordance with the Law. Such approval is,
however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the Shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. Unless otherwise set out in these Articles or in the Shareholders' Agreement, the Company is managed by
the Board which consists of no more than three (3) A managers (the A Managers) and no more than three (3) B managers
(the B Managers, and together with the A Managers the Managers), who need not be Shareholders. At least two of the
A Managers and two of the B Managers shall professionally reside in Luxembourg. Each Manager shall be appointed by a
resolution of the Shareholders. The A Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of
the A Shareholders and the B Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of the B
Shareholders and shall be removed ad nutum in accordance with the Shareholders Agreement, if any.
In dealing with third parties the Board has full power to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Managers are appointed by the Shareholders as mentioned above, who fix the term of their office.
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The Company will be bound in all circumstances by the signature of one A Manager and one B Manager or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board, unless otherwise provided in
these Articles.”
Art. 11.
a) General
Each of the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders shall, for alternate successive periods
of one year, nominate one of the Managers to be appointed as the chairman of the Company by resolutions of the
Shareholders, and he shall hold office for one (1) year from the date of his appointment. If the chairman is unable to attend
a meeting of the Board, another Manager pertaining to the same class of Managers shall act as chairman during such
meeting. In the case of an equality of votes at a meeting of the Board or at a general meeting of the Shareholders, the
chairman shall not have a second or casting vote.
The chairman may choose a secretary (who need not be a Manager) who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board.
Unless otherwise agreed by an A Manager and a B Manager, a minimum of four (4) meetings of the Board shall be held
in each calendar year, with a period of not more than four (4) months between any two meetings. The meetings of the
Board shall be held at the registered office of the Company and may only be convened on notice of at least five (5) Business
Days or such shorter period as agreed by an A Manager and a B Manager. An agenda identifying in reasonable detail
matters to be discussed by the Board at the meeting and any relevant documents shall be distributed in advance of the
meeting to all Managers so as to ensure that they are received at least three (3) Business Days prior to the date fixed for
the meeting or such shorter period before as agreed by an A Manager and a B Manager. Only matters identified in
reasonable detail in the agenda for a meeting of the Board may be discussed or decided upon at the meeting. Each Manager
shall receive a copy of the minutes of each meeting within fourteen (14) Business Days after the meeting.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board. No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues,
provided that at least two (2) Managers are present at any such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each Manager shall have one vote in respect of any decision of the Board. Unless otherwise set out in these Articles
or in any Shareholders Agreement, the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be one A
Manager and one B Manager and no decision of the Board shall be effective unless at least one A Manager (or a duly
appointed proxy attending the meeting on behalf of an A Manager) and at least one B Manager (or a duly appointed proxy
attending the meeting on behalf of a B Manager) vote in favour of it.
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting a
quorum ceases to be present, the Company (acting through any of the Managers present at the meeting) shall immediately
give notice in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication to the Shareholders and the
meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the meeting at the same time and place. If
at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time set for the meeting or if during the
meeting a quorum ceases to be present the meeting shall be dissolved. As to the decision taken prior to the quorum
ceasing to be present, such decisions shall not be considered as approved and each Manager present at such meeting shall
receive a copy of the minutes of the meeting within fourteen (14) Business Days of the meeting for signature, which
minutes shall set out as from when the quorum ceased to exist and that as a result no decisions have been validly taken.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
b) Control Events
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial A Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial B Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional B Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial A Shareholder Control Event.
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If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial B Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial A Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional A Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial B Shareholder Control Event.
Following an Initial A Shareholder Control Event, the second paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
Following an Initial B Shareholder Control Event, the first paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
c) Breach of ancillary agreements
This Article 11. c) applies if it appears that any Shareholder or one of its Associates (the Disputing Shareholder) is in
breach of an obligation which it owes to the Company and/or any subsidiary undertakings of the Company under any
agreement other than the Shareholders Agreement.
The Managers chosen from the list submitted by the Disputing Shareholder shall only be entitled to attend and speak
at any Board meeting or any committee meeting of the Company in relation to such claim with the consent of the majority
of the Managers nominated for appointment by the other Shareholder but shall not be entitled to vote at such meeting
on a matter directly relating to such claim.
No Board meeting of the Company at which a resolution in relation to such claim is proposed shall be inquorate by
virtue of the absence of the Managers appointed by the Disputing Shareholder.
In the circumstances referred to in the first paragraph of this Article 11. c), neither the Disputing Shareholder or the
Manager(s) appointed by the Disputing Shareholder shall have the right to see or take copies of papers, documents,
instructions or provisions belonging to the Company or its subsidiary undertakings in relation to such claim which would
be privileged.
Art. 12. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by two (2) Managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two (2) Managers or by any person duly appointed to that effect by the Board.
Art. 13. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by application
of the Law or by these Articles.
D. Supervision of the company
Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be
Shareholders. The general meeting of Shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the general meeting of
Shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).
If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December
2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d’entreprise agréé) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d’Entre-
prises will be designated by the general meeting of Shareholders, which fixes their number and the term of their office.
E. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these
Articles and any Shareholders Agreement. No resolution of the Shareholders shall be effective unless both the Majority
of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote in favour of it, provided that where a higher mandatory
voting threshold is required under the Law with respect to any resolution, then that resolution shall only be passed if
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that higher voting threshold is met and the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote
in favour of it.
Upon the occurence of a Control Event the quorum and voting requirements of the Law shall take precedence over
those set-out in these Articles.
For the avoidance of doubt, the Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent. Any other amendment of the Articles requires the approval of (i) the Majority of the A Shareholders
and the Majority of the B Shareholders and (ii) representing at least three quarters of the share capital.
Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
F. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the Board prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
Art. 23. Any profits of the Company available for distribution shall be distributed to the A Shareholders and to the B
Shareholders on a pro rata basis.
G. Dissolution – Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law and to any Shareholders Agreement as the case may be and
as legally permitted for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately one thousand eight hundred
Euros (EUR 1,800.-).
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’actionnaire unique (Actionnaire Unique) de Adam
Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Parc d’Activités
Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B170 544 (la Société), constituée suivant acte passé devant
Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 23 juillet 2012, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L’Assemblée a été ouverte à 11h00 sous la présidence de Madame Nadia BONNET, de résidence à Luxembourg,
laquelle a désigné comme secrétaire Monsieur Richard WHELEHAN, de résidence à Luxembourg.
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L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Fabio DE TOMMASI, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que l’Actionnaire Unique, comme ici représenté, le mandataire de l’Actionnaire Unique, ainsi que le nombre de
parts sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par le mandataire
de l’Actionnaire Unique ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante restera pareillement annexée au présent acte.
II- Que l’Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales représentant le capital social de la Société et que l’Ac-
tionnaire Unique déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué au préalable
et renonce aux formalités de convocation.
III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants
portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de convertir deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A de la Société détenues par MCP Investments
I S.à r.l. en deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B;
2) Décision suséquente de modifier l’article 5 des statuts de la Société;
3) Décision de modifier l’article 1 des statuts de la Société;
4) Décision de modifier l’article 6 des statuts de la Société;
5) Décision de modifier l’article 8 des statuts de la Société
6) Décision de modifier l’article 10 des statuts de la Société;
7) Décision de modifier l’article 11 des statuts de la Société;
8) Décision de modifier l’article 12 des statuts de la Société;
9) Décision de modifier l’article 18 des statuts de la Société;
10) Décision de modifier l’article 23 des statuts de la Société;
11) Decision de refonte complète des statuts de la Société et;
12) Divers.
L’Assemblée a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A de la Société d'une valeur d’un euro
(EUR 1,-) chacune détenues par MCP Investments I S.à r.l. en deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B d'une valeur
d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre
mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales de catégorie A d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune et huit mille
deux cent cinquante (8.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune. (individuellement
une Part Sociale et ensemble les Parts Sociales).
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Action-
naires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur
suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Adam
Finance S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), tout pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société de temps à autre(Le «Pacte
d’Actionnaire»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les définitions suivantes s’appliqueront:
Avis d’Acceptation a le sens indiqué à à l’Article 8.
Adam Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Parc D’activités Syrdall, 6 rue
Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B170538 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
Statuts a le sens indiqué à l’Article 1.
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Associés signifie:
(a) (en relation à une personne physique):
(i) une relation de cette personne physique étant un descendant, un enfant par alliance, conjoint, partenaire civil, frère,
soeur ou parents; et
(ii) une entreprise qui est directement ou indirectement controllée (selon le sens donné dans la section 1224 du
Corporation Tax Act 2010) par cette personne physique ou une relation (tel que définit sous (i) ci-dessus) de cette
personne physique, ou par deux ou plus de ceux-ci; et
(b) (en relation à une entreprise) une entreprise filiale ou une entreprise mère de cette entreprise, et toute autre
entreprise filiale de tout autre entreprise mère de cette entreprise mais à l’exclusion, dans chaque cas, de toute «investee
company» du fonds conseillée par Hutton Collins Partners LLP et Metric Capital Partners LLP.
Gérant A a le sens indiqué à l’Article 10.
Actionnaires de Catégorie A signifie les détenteurs de parts sociales de catégorie A dans le capital de la Société.
(individuellement, un Actionnaire de Catégorie A).
Gérant B a le sens indiqué à l’Article 10.
Actionnaires de Catégorie B signifie les détenteurs de parts sociales de Catégorie B (individuellement, un Actionnaire
de Catégorie B).
Conseil a le sens indiqué à l’Article 4.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques du Luxembourg sont
ouvertes.
Société a le sens indiqué à l’Article 1.
Régime de Co-investissements signifie un régime sous lequel certains agents, employés ou associés d’un Actionnaire
ou de son conseillé ou gestionnaire sont autorisés (en tant que personne physique ou par le biais d’une entité sociétaire
ou de tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales.
Evenement de Contrôle signifie un Evenement de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie A ou un Evenement
de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie B .
Corporation Tax Act 2010 signifie l’acte du parlement du Royaume-Unis relatif à l’impôt sur les sociétés qui a reçu la
sanction royale le 3 Mars 2010.
Actionnaire Défaillant a le sens indiqué à l’Article 11 c).
Sûreté signifie une hypothèque, charge, engagement, privilège, charge de loyer ou toute autre sûreté réelle de toute
nature et intérêt ou droit légal ou équitable ou action de tout tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de
conversion ou droit de compesation, tout droit de rétention au titre d’un natissement et tout contrat permettant de
créer les éléments listés ci-dessus.
Fonds signifie tout fonds d’investissement, banque, société immobilière, société industrielle provident and friendly
société, fonds commun de placement, tout autre régime de fonds d’investissement, tout partenariat (partnership), ‘limited
partnership, limited liability partnership, fonds de pension, société d’assurance ou toute personne qui est une personne
autorisée dans chaque cas à prester des services de gestion d’investissement ou des services d’acquisition investissement
(investment holding services), et le terme recouvrira aussi toute entreprise filiale (subsidiary undertaking) des entités qui
précèdent ainsi que tous les régime de co-investissement en relation avec les entités qui précèdent.
Hutton Collins Partners LLP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro OC325019
et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres SW1Y5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro
LP012857 et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres, SW1Y5JH.
Actionnaire Initial de Catégorie A signifie le détenteur de toutes les parts sociales de catégorie A dans le capital de la
Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au 21 août 2012.
Actionnaire Initial de Catégorie B signifie l’entité à laquelle l’Actionnaire Initial de Catégorie A transfert toutes les parts
sociales de catégorie B dans le capital de la Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au
21 août 2012.
Dernière Date d’Acceptation a le sens indiqué à l’Article 8.
L’Evenement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie A est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie B complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement définit dans
un Pacte d’Actionnaires) dans le cas ou l’Actionnaire Initial de Catégorie A ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu’éventuellement énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
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(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A cède ses Parts Sociales, qui, dans chaque cas, se traduit par une détention de
l'Actionnaire Initial de Catégorie A (ensemble avec ses Associés et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins
Partners LLP) de moins de 34% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Holdings S.à.r.l. ou de la Société;
ou
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ou toute autre personne conseillée ou gérée par Matric Capital Partner
LLP ou tout Associé ou tout autre personne) transfert tout intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociales, ce qui
a pour conséquence que MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ensemble avec toute autre personne conseillée ou
gérée par Metric Capital Partners LLP et tout autre Associé de ces personnes) contrôle directement ou indirectement
moins de 34% du nombre total de Parts Sociales émises par, soit Adam Holdings S.à.r.l., ou par la Société.
L’Evenement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie B est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie A complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement définit dans
un Pacte d’Actionnaires) dans le cas où l'Actionnaire Initial de Catégorie B ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et comme il peut encore être
énoncé dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B cède ses Parts Sociales,
qui, dans chaque cas se traduit par une détention de l'Actionnaire Initial de Catégorie B (ensemble avec ses Associés
et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales
émises soit par Adam Holdings S.à.r.l. ou de la Société;
(iv) Hutton Collins Capital Partners LLP (ou toute personne conseillée ou gérée par Hutton Collins Partners LLP ou
tout collaborateur) cède un intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociale, se traduisant par un contrôle direct ou
indirect d’Hutton Collins Capital Partners LLP (y compris ses Associés et toute personne conseillée ou gérée par Hutton
Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Holdings S.à r.l. soit par
la Société.
Loi a le sens indiqué dans le présent Article 1.
La Majorité des Actionnaires de Catéogie A a le sens indiqué à l’Article 6.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie B a le sens indiqué à l’Article 6.
Gérants a le sens indiqué à l’Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF est une société d’investissement à capital fixe (SICAF) constituée comme
fond d’investissement spécialisé (SIF) sous la forme d’une société en commandite simple (S.C.F), ayant son siège social au
E-Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 7278.
Metric Capital Partners LLP est une société constituée sous la forme d’un limited liablity partnership (LLP), immatriculée
en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 1 Angel Court, Londres, ECR2R
7HJ, Royaume-Uni.
Autre Actionnaire a le sens indiqué à l’Article 8.
Cessionnaire Autorisé a chacun des sens suivants:
(i) une personne qui apparaît de manière convaincante pour le Conseil comme étant être mandataire du seul bénéfi-
ciaire ultime, et par tout mandataire du seul bénéficiaire ultime ou à de toute autre personne qui apparaît de manière
convaincante pour le Conseil comme étant mandataire du seul bénéficiaire ultime.
(ii) dans le cas de Parts Sociales détenues par une entreprise, une entreprise du groupe du cédant, à condition que si
le cessionnaire cesse d'être une entreprise membre du groupe du cédant, il cédera, au plus tard à la cessation, ces Parts
Sociales au cédant initial ou à une autre entreprise membre du groupe du cédant et le cessionnaire d'origine ne pourra
pas être en mesure de faire valoir des droits jusqu'à ce que cela soit fait.
(iii) dans le cas de Parts Sociales détenues par ou au nom d’un Fonds:
a. à un autre mandataire ou fiduciaire ou un associé commandité du Fonds, et par ce mandataire ou fiduciaire à un
autre mandataire ou fiduciaire de ce Fonds ou au Fonds lui-même;
b. sur une distribution en nature en vertu des documents constitutifs du Fonds, aux partenaires ou détenteurs de parts
ou aux actionnaires, aux participants ou titulaires d'autres intérêts dans le Fonds (ou à un candidat ou un fiduciaire pour
ces mêmes partenaires, détenteurs, membres ou investisseurs), et par un mandataire ou fiduciaire pour les détenteurs
de ces associés, membres ou aux détenteurs de ces investisseurs, partenaires, membres ou investisseurs ou à un autre
mandataire ou de fiduciaire pour les détenteurs de ces associés, membres ou investisseurs; ou
c. à un autre Fonds qui est géré ou conseillé par le même gestionnaire ou conseiller que le cédant (ou que le Fonds
pour le compte duquel une telle Part Sociale est détenue par le cédant à titre de mandataire ou fiduciaire) ou par une
entreprise membre du groupe du gestionnaire ou du conseiller.
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(iv) à un Régime de Co-investissements;
(v) dans le cas d’un Régime de Co-investissements détenant des Parts Sociales à travers une autre entreprise:
a. à une autre entreprise détenant ou qui doit détenir des Parts Sociales pour le Régime de Co-investissements; ou
b. à tout dirigeant, employé ou associé ayant des droits sur les Parts Sociales dans le cadre du Régime de Co-inves-
tissements.
(vi) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie A, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
B;
(vii) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie B, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
A.
Parts Sociales à Céder a le sens indiqué à l’Article 8.
Vendeur a le sens indiqué à l’Article 8.
Parts Sociale a le sens indiqué à l’Article 5.
Actionnaires désigne les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B (et Actionnaire désigne chacun
d’entre eux).
Pacte d’Actionnaires a le sens indiqué à l’Article 1.
Condition Totale de Cession désigne une condition dans une Notification de Cession stipulant qu’une telle Notification
de Cession est subordonnée à la vente de l’ensemble et non pas d’une partie des Parts Sociales à Céder mentionnées
dans celle-ci.
Notification de Cession a le sens indiqué à l’Article 8.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) des Actionnaire de Catégorie A
détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie A (la Majorité des Actionnaires de Catégorie A) et des Actionnaire
de Catégorie A détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie B (la Majorité des Actionnaires de Catégorie B) (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'Article 8 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 8. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Actionnaires. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-Actionnaires qu'avec l'agrément donné par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des
Actionnaires de Catégorie B représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Nul Actionnaire ne saurait transférer, céder, grever ou autrement disposer ou permettre la disposition de tout intérêt
dans ou création de toute Sûreté sur les Parts Sociales détenues en son nom ou détenues par ou au nom de ses mandataires
sauf:
(a) à un Cessionnaire Autorisé;
(b) où lorsqu’il st contraint de transférér condormément au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant; ou
(c) sous réserve de toute restrictions dans le Pacte d’Actionnaire (le cas échéant), à toute autre personne dans les
circonstances où la procédure de préemption détaillée dans cet Article 8 ci-dessous a été suivie avant un tel transfert,
étant entendu que l'Actionnaire Initial de Catégorie A peut librement transférer toute les Parts Sociales de Catégorie
B à l'Actionnaire Initial de Catégorie B.
Avant tout transfert de Parts Sociales le cédant obtiendra que le cessionnaire (sauf si le cessionnaire est un Actionnaire)
adhère au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, et aucun transfert ne sera effectif avant une telle adhésion, lorsque celle-
ci est requise.
A l’exception des transferts de Parts Sociales aux Cessionnaires Autorisés et les transferts qui sont exigés conformé-
ment au Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, tout Actionnaire qui souhaite transférer des Parts Sociales (Parts Sociales
à Céder et un Vendeur) devra d’abord notifier (Notification de Cession) les autres Actionnaires (les Autres Actionnaires),
et cette Notification de Cession offrira les Parts Sociales à Céder aux Autres Actionnaires et spécifiera:
(a) le nombre et la catégorie de Parts Sociales que le Vendeur souhaite transférer;;
(b) le prix par Part Sociale à laquelle le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;;
(c) tous les autres termes sous lesquels le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;; et
(d) si la Notification de Cession est sujette à une Condition Totale de Cession. Faute d'une telle indication, elle sera
considéré comme n’étant pas sujette à cette condition.
De telles Parts Sociales seront offertes et disponible aux Autres Actionnaires au pro rata de leurs actionnariat à ce
moment et si un Actionnaire ne souhaite pas prendre sa proportion pro rata de telles Parts Sociales, elles seront auto-
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matiquement offertes aux Autres Actionnaires qui souhaitent bénéficier de cette offre de Parts Sociales (et au pro rata
de l’actionnariat de ces Actionnaires qui souhaitent bénéficier de l'offre) et les Autres Actionnaires coopéreront les uns
avec les autres et le Vendeur pour s'assurer que toutes ces Parts Sociales seront effectivement offertes à ces Autres
Actionnaires qui ont indiqué souhaiter bénéficier d’une telle offre.
- Dans les vingt Jours Ouvrables de la reception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les Autres
Actionnaires seront autorisés à informer le Vendeur qu'ils achèteront leur proportion pro rata des Parts Sociales à Céder
(ou toute plus grande proportion disponible suite à l’indication par un ou plusieurs des Autres Actionnaires qu'ils ne
souhaitent pas acheter leur proportion pro rata respective) pour le prix stipulé dans la Notification de Cession (l'Avis
d'Acceptation). L'Avis d'Acceptation spécifiera un lieu (étant Luxembourg ou la ville de Londres) et la date (ne pouvant
être moins de dix ni plus de vingt Jours Ouvrables après la date de l'Avis d'Acceptation) pour l'achèvement du transfert
des Parts Sociales à Céder du Vendeur aux Autres Actionnaires.
- Si la Notification de Cession était sujette à une Condition Totale de Cession, l'Autre Actionnaire ne sera autorisé
qu’à acheter toutes les Parts Sociales à Céder conformément à l'Avis d'Acceptation (soit dans leurs proportions pro rata
ou par un ou plusieurs des Autres Actionnaires prenant une plus grande proportion). Si la Notification de Cession n’était
pas sujette à une Condition Totale de Cession, les Autres Actionnaires seront autorisés à acheter le nombre des Parts
Sociales à Céder qu'ils stipuleront dans l'Avis d'Acceptation.
- Si, moins de vingt Jours Ouvrables après la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les
Autres Actionnaires n'ont pas livré au Vendeur un Avis d'Acceptation (la dernière date d'acceptation) par rapport aux
Parts Sociales à Céder (ou à toutes s'il y avait une Condition Totale de Cession), le Vendeur peut, à tout moment dans
un délai de trois mois civils après la Dernière Date d'Acceptation, transférer toutes les Parts Sociales à Céder invendues
à n'importe quel tiers à n'importe quel prix qui n'est pas moins que le prix de transfert (et à des conditions qui ne sont
pas plus avantageuses que les conditions indiquées dans la Notification de Cession), à condition que si le Vendeur incluait
une Condition Totale de Cession dans la Notification de Cession à satisfaire, le Vendeur sera autorisé à transférer toutes
les (et non pas seulement certaines) Parts Sociales à Céder.
N'importe quel transfert des Parts Sociales de la Société ne sera autorisé qu’en cas d'un transfert simultané à un tel
cessionnaire d'une proportion pro rata des parts sociales détenues par l'Actionnaire dans Adam Holdings S.à r.l et des
intérêts dans un prêt de back to back (le cas échéant) qui a pu avoir été accordé à la Société par l'Actionnaire cédant.
En cas de décès d'un Actionnaire, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-Actionnaires
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
Actionnaires survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consente-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 10. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts ou dans un Pacte d’Actionnaires, la Société est gérée par le Conseil
composé de pas plus de trois Gérant A (les Gérant A) et pas plus de trois Gérant B (les Gérants B et ensemble avec les
Gérants A les Gérants) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.Au moins deux Gérant A et deux Gérants B devront
être résidents Luxembougeois. Chaque Gérant sera nommé par une résolution des Actionnaires. Les Gérants A devront
toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et les Gérants B
devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie B (chaque
Actionnaire A et Actionnaire B un Actionnaire et ensemble les Actionnaires) et peuvent être révoqué ad nutum confor-
mément aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires le cas échéant .
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les Gérants sont nommés par les Actionnaires comme indiqué ci-dessus, lesquels fixeront la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou
par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil, sauf stipulation contraire dans ces Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 11.
i. Général
Chacune des Majorité des Actionnaire de Catégorie A et Majorité des Actionnaires de Catégorie B devra, pour des
périodes alternées d’une année, nommer l’un des Gérant qui doit être nommé par résolutions adoptés par les Actionnaires
en tant que président de la Société, lequel devra rester en fonction pour une (1) année à compter de sa nomination. Si
le président est dans l’incapacité d’assister à une réunion du Conseil, un autre Gérant appartenant à la même catégorie
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de Gérant devra agir en tant que président lors de cette réunion. En cas d’égalité de vote lors d’une réunion du Conseil
ou d’une assemblée générale des Actionnaires, le président n’aura pas de second vote ni de voix prépondérante. Le
président pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil.
Sauf accord contraire entre un Gérant A et un Gérant B, au moins quatre réunions du Conseil se tiendront chaque
année calendaire avec une période n’excédant pas quatre mois entre deux réunions. Les réunions du Conseil se tiendront
au siège social de la Société et devront être convoquée au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la
réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Un ordre du jour détaillant suffisamment
les points à discuter par le Conseil lors de la réunion et tout document pertinent devront être soumis avant la réunion
à tous les Gérant afin que ceux-ci soient reçus au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion
ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Seuls les points identifiés avec suffisamment de
détails dans l’ordre du jour d’une réunion du Conseil pourront faire l’objet de discussions ou de décisions lors de la
réunion. Chaque Gérant devra recevoir une copie du procès-verbal de chaque réunion dans les quatorze (14) Jours
Ouvrables de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil. Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve qu’au moins deux (2) Gérants soient présents à cette réunion.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque Gérant aura un vote pour toute décision du Conseil. Sauf si convenu autrement dans un pacte d’actionnaires,
le quorum nécessaire pour la prise de décision lors de réunions du Conseil est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque Gérant à une voix pour les décisions à prendre par le
Conseil. Aucune décision du Conseil ne peut être effective sans qu’au moins un Gérant A (ou un mandataire assistant au
Conseil pour le compte d’un Gérant A) et au moins un Gérant B ((ou un mandataire assistant au Conseil pour le compte
d’un Gérant B) ne votent en sa faveur.
Dans l’hypothèse ou un quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du
Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d’être présent, la Société (agissant par le biais de tout Gérant
présent à la réunion) devra immédiatement en informé par écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire les Actionnaire s et la réunion sera ajournée au deuxième Jour Ouvrable après la date
prévue pour la réunion au même endroit et à la même heure. Dans l’hypothèse ou lors de la réunion ajournée le quorum
ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du Conseil ou si durant une telle réunion
le quorum cesse d’être présent, la réunion sera dissoute. Quant aux décisions qui auront été prises avant que le quorum
cesse d’être présent, ces décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées et chaque Gérant présent lors
de la réunion devra recevoir le procès-verbal de la réunion dans les quatorze (14) Jours Ouvrables de la réunion pour
signature, lequel procès-verbal devra indiquer que le quorum a cessé d’exister et que par conséquent aucune décision
n’a pu être valablement prise.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,
l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
ii. Evenement de Contrôle
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie A se produit:
(i) l'Actionnaire Initial de Catégorie B sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant B
supplémentaire au Conseil;
(ii) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(iii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(iv) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi conformément
au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
A.
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie B se produit:
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(v) l'Actionnaire Initial de Catégorie A sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant A
supplémentaire au Conseil;
(vi) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(vii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(viii) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi confor-
mément au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
B.
Suite à un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie A, le second paragraph de cet Article 11. B)
sera caduque. Suite à un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie B, le premier paragraph de cet
Article 11. B) sera caduque.
iii. Violation de tout contrat
Cet article 11. c) est applicable s'il s'avère que tout Actionnaire ou l’un de ses Associés (l'Actionnaire Défaillant) à
enfreint une de ses obligations envers la Société et/ou envers toute entreprise filiale de la Société aux termes de tout
accord autre que le Pacte d’Actionnaires.
Les Gérants choisis de la liste soumise par l'Actionnaire Défaillant ne seront autorisés à participer et parler lors de
toute réunion du Conseil ou de toute réunion de tout comité de la Société concernant une telle réclamation qu’avec le
consentement de la majorité des Gérants proposé pour nomination par l'autre Actionnaire mais ne seront pas autorisés
à voter lors d'une telle réunion sur une question concernant une telle réclamation.
Aucune réunion du Conseil de la Société à laquelle une résolution concernant une telle réclamation est proposée ne
sera hors quorum en vertu de l'absence des Gérants désignés par l'Actionnaire Défaillant.
Dans les circonstances visées au premier paragraphe de cet article 11. c), ni l'Actionnaire Défaillant ni les Gérants
désignés par l'Actionnaire Défaillant n’aura le droit de voir ou prendre des copies des papiers, des documents, des
instructions ou des dispositions appartenant à la Aociété ou à ses entreprises filiales par rapport à une telle réclamation.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par deux (2) Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux (2) Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la
loi, par les présents Statuts et par tout Pacte d’Actionnaires. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des Actionnaires de
Catégorie B, étant entendu que si un quorum plus important est prévu par la Loi pour certaines décisions, alors ces
décsions ne seront valablement prises qu’avec ce quorum plus élevé et avec un vote favorable de la Majorité des Ac-
tionnaires de Catégorie A et de la Majorité des Actionnaires de Catégorie B.
Lors de la survenance d’un Evenement de Contrôle, les règles de quorum et de majorité de la Loi seront d’application
en lieu et place de ceux mentionnés dans ces Statuts.
Les Actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité
des Actionnaires de Catégorie B (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 23. Les bénéfices de la Société disponibles pour distribution seront distribués aux Actionnaires de Catégorie A
et aux Actionnaire de Catégorie B au pro rata.»
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui devront désormais avoir la teneur
suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Adam
Finance S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
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que modifiée (la «Loi»), tout pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société de temps à autre(Le «Pacte
d’Actionnaire»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les définitions suivantes s’appliqueront:
Avis d’Acceptation a le sens indiqué à à l’Article 8.
Adam Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Parc D’activités Syrdall, 6 rue
Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B170 538 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).
Statuts a le sens indiqué à l’Article 1.
Associés signifie:
(a) (en relation à une personne physique):
(i) une relation de cette personne physique étant un descendant, un enfant par alliance, conjoint, partenaire civil, frère,
soeur ou parents; et
(ii) une entreprise qui est directement ou indirectement controllée (selon le sens donné dans la section 1224 du
Corporation Tax Act 2010) par cette personne physique ou une relation (tel que définit sous (i) ci-dessus) de cette
personne physique, ou par deux ou plus de ceux-ci; et
(b) (en relation à une entreprise) une entreprise filiale ou une entreprise mère de cette entreprise, et toute autre
entreprise filiale de tout autre entreprise mère de cette entreprise mais à l’exclusion, dans chaque cas, de toute «investee
company» du fonds conseillée par Hutton Collins Partners LLP et Metric Capital Partners LLP.
Actionnaires de Catégorie A signifie les détenteurs de parts sociales de catégorie A dans le capital de la Société.
(individuellement, un Actionnaire de Catégorie A).
Actionnaires de Catégorie B signifie les détenteurs de parts sociales de Catégorie B (individuellement, un Actionnaire
de Catégorie B).
Conseil a le sens indiqué à l’Article 4.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques du Luxembourg sont
ouvertes.
Société a le sens indiqué à l’Article 1.
Régime de Co-investissements signifie un régime sous lequel certains agents, employés ou associés d’un Actionnaire
ou de son conseillé ou gestionnaire sont autorisés (en tant que personne physique ou par le biais d’une entité sociétaire
ou de tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales.
Evenement de Contrôle signifie un Evenement de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie A ou un Evenement
de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie B .
Corporation Tax Act 2010 signifie l’acte du parlement du Royaume-Unis relatif à l’impôt sur les sociétés qui a reçu la
sanction royale le 3 Mars 2010.
Actionnaire Défaillant a le sens indiqué à l’Article 11 c).
Sûreté signifie une hypothèque, charge, engagement, privilège, charge de loyer ou toute autre sûreté réelle de toute
nature et intérêt ou droit légal ou équitable ou action de tout tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de
conversion ou droit de compesation, tout droit de rétention au titre d’un natissement et tout contrat permettant de
créer les éléments listés ci-dessus.
Fonds signifie tout fonds d’investissement, banque, société immobilière, société industrielle provident and friendly
société, fonds commun de placement, tout autre régime de fonds d’investissement, tout partenariat (partnership), ‘limited
partnership, limited liability partnership, fonds de pension, société d’assurance ou toute personne qui est une personne
autorisée dans chaque cas à prester des services de gestion d’investissement ou des services d’acquisition investissement
(investment holding services), et le terme recouvrira aussi toute entreprise filiale (subsidiary undertaking) des entités qui
précèdent ainsi que tous les régime de co-investissement en relation avec les entités qui précèdent.
Hutton Collins Partners LLP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro OC325019
et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres SW1Y5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro
LP012857 et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres, SW1Y5JH.
Actionnaire Initial de Catégorie A signifie le détenteur de toutes les parts sociales de catégorie A dans le capital de la
Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au 21 août 2012.
Actionnaire Initial de Catégorie B signifie l’entité à laquelle l’Actionnaire Initial de Catégorie A transfert toutes les parts
sociales de catégorie B dans le capital de la Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au
21 août 2012.
Dernière Date d’Acceptation a le sens indiqué à l’Article 8.
L’Evenement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie A est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
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(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie B complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement définit dans
un Pacte d’Actionnaires) dans le cas ou l’Actionnaire Initial de Catégorie A ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu’éventuellement énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A cède ses Parts Sociales, qui, dans chaque cas se traduit par une détention de
l'Actionnaire Initial de Catégorie A (ensemble avec ses Associés et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins
Partners LLP) de moins de 34% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Holdings S.à.r.l. ou de la Société;
ou
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ou toute autre personne conseillée ou gérée par Matric Capital Partner
LLP ou tout Associé ou tout autre personne) transfert tout intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociales, ce qui
a pour conséquence que MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ensemble avec toute autre personne conseillée ou
gérée par Metric Capital Partners LLP et tout autre Associé de ces personnes) contrôle directement ou indirectement
moins de 34% du nombre total de Parts Sociales émises par, soit Adam Holdings S.à.r.l., ou par la Société.
L’Evenement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie B est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie A complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement définit dans
un Pacte d’Actionnaires) en tant qu’unique apporteur de fonds et dans le cas où l'Actionnaire Initial de Catégorie B ne
consent pas à fournir sa part du Montant du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Ac-
tionnaires) et comme il peut encore être énoncé dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement définit dans un Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B cède ses Parts Sociales,
qui, dans chaque cas se traduit par une détention de l'Actionnaire Initial de Catégorie B (ensemble avec ses Associés
et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales
émises soit par Adam Holdings S.à.r.l. ou de la Société;
(iv) Hutton Collins Capital Partners LLP (ou toute personne conseillée ou gérée par Hutton Collins Partners LLP ou
tout collaborateur) cède un intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociale, se traduisant par un contrôle direct ou
indirect d’Hutton Collins Capital Partners LLP (y compris ses Associés et toute personne conseillée ou gérée par Hutton
Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Holdings S.à r.l. soit par
la Société.
Loi a le sens indiqué dans le présent Article 1.
La Majorité des Actionnaires de Catéogie A a le sens indiqué à l’Article 6.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie B a le sens indiqué à l’Article 6.
Gérants a le sens indiqué à l’Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF est une société d’investissement à capital fixe (SICAF) constituée comme
fond d’investissement spécialisé (SIF) sous la forme d’une société en commandite simple (S.C.F), ayant son siège social au
E-Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 7278.
Metric Capital Partners LLP est une société constituée sous la forme d’un limited liablity partnership (LLP), immatriculée
en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 1 Angel Court, Londres, ECR2R
7HJ, Royaume-Uni.
Autre Actionnaire a le sens indiqué à l’Article 8.
Cessionnaire Autorisé a chacun des sens suivants:
(i) une personne qui apparaît de manière convaincante pour le Conseil comme étant être mandataire du seul bénéfi-
ciaire ultime, et par tout mandataire du seul bénéficiaire ultime ou à de toute autre personne qui apparaît de manière
convaincante pour le Conseil comme étant mandataire du seul bénéficiaire ultime.
(ii) dans le cas de Parts Sociales détenues par une entreprise, une entreprise du groupe du cédant, à condition que si
le cessionnaire cesse d'être une entreprise membre du groupe du cédant, il cédera, au plus tard à la cessation, ces Parts
Sociales au cédant initial ou à une autre entreprise membre du groupe du cédant et le cessionnaire d'origine ne pourra
pas être en mesure de faire valoir des droits jusqu'à ce que cela soit fait.
(iii) dans le cas de Parts Sociales détenues par ou au nom d’un Fonds:
a. à un autre mandataire ou fiduciaire ou un associé commandité du Fonds, et par ce mandataire ou fiduciaire à un
autre mandataire ou fiduciaire de ce Fonds ou au Fonds lui-même;
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b. sur une distribution en nature en vertu des documents constitutifs du Fonds, aux partenaires ou détenteurs de parts
ou aux actionnaires, aux participants ou titulaires d'autres intérêts dans le Fonds (ou à un candidat ou un fiduciaire pour
ces mêmes partenaires, détenteurs, membres ou investisseurs), et par un mandataire ou fiduciaire pour les détenteurs
de ces associés, membres ou aux détenteurs de ces investisseurs, partenaires, membres ou investisseurs ou à un autre
mandataire ou de fiduciaire pour les détenteurs de ces associés, membres ou investisseurs; ou
c. à un autre Fonds qui est géré ou conseillé par le même gestionnaire ou conseiller que le cédant (ou que le Fonds
pour le compte duquel une telle Part Sociale est détenue par le cédant à titre de mandataire ou fiduciaire) ou par une
entreprise membre du groupe du gestionnaire ou du conseiller.
(iv) à un Régime de Co-investissements;
(v) dans le cas d’un Régime de Co-investissements détenant des Parts Sociales à travers une autre entreprise:
a. à une autre entreprise détenant ou qui doit détenir des Parts Sociales pour le Régime de Co-investissements; ou
b. à tout dirigeant, employé ou associé ayant des droits sur les Parts Sociales dans le cadre du Régime de Co-inves-
tissements.
(vi) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie A, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
B;
(vii) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie B, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
A.
Parts Sociales à Céder a le sens indiqué à l’Article 8.
Vendeur a le sens indiqué à l’Article 8.
Parts Sociale a le sens indiqué à l’Article 5.
Actionnaires désigne les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B (et Actionnaire désigne chacun
d’entre eux).
Pacte d’Actionnaires a le sens indiqué à l’Article 1.
Condition Totale de Cession désigne une condition dans une Notification de Cession stipulant qu’une telle Notification
de Cession est subordonnée à la vente de l’ensemble et non pas d’une partie des Parts Sociales à Céder mentionnées
dans celle-ci.
Notification de Cession a le sens indiqué à l’Article 8.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil).
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du Conseil.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège social et des personnes à
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre mille
deux cent cinquante (4.250) parts sociales de catégorie A d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune et huit mille deux
cent cinquante (8.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune. (individuellement une Part
Sociale et ensemble les Parts Sociales).
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Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Action-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) des Actionnaire de Catégorie A
détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie A (la Majorité des Actionnaires de Catégorie A) et des Actionnaire
de Catégorie A détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie B (la Majorité des Actionnaires de Catégorie B) (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Actionnaires. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-Actionnaires qu'avec l'agrément donné par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des
Actionnaires de Catégorie B représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Nul Actionnaire ne saurait transférer, céder, grever ou autrement disposer ou permettre la disposition de tout intérêt
dans ou création de toute Sûreté sur les Parts Sociales détenues en son nom ou détenues par ou au nom de ses mandataires
sauf:
(d) à un Cessionnaire Autorisé;
(e) où lorsqu’il st contraint de transférér condormément au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant; ou
(f) sous réserve de toute restrictions dans le Pacte d’Actionnaire (le cas échéant), à toute autre personne dans les
circonstances où la procédure de préemption détaillée dans cet Article 8 ci-dessous a été suivie avant un tel transfert,
étant entendu que l'Actionnaire Initial de Catégorie A peut librement transférer toute les Parts Sociales de Catégorie
B à l'Actionnaire Initial de Catégorie B.
Avant tout transfert de Parts Sociales le cédant obtiendra que le cessionnaire (sauf si le cessionnaire est un Actionnaire)
adhère au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, et aucun transfert ne sera effectif avant une telle adhésion, lorsque celle-
ci est requise.
A l’exception des transferts de Parts Sociales aux Cessionnaires Autorisés et les transferts qui sont exigés conformé-
ment au Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, tout Actionnaire qui souhaite transférer des Parts Sociales (Parts Sociales
à Céder et un Vendeur) devra d’abord notifier (Notification de Cession) les autres Actionnaires (les Autres Actionnaires),
et cette Notification de Cession offrira les Parts Sociales à Céder aux Autres Actionnaires et spécifiera:
(e) le nombre et la catégorie de Parts Sociales que le Vendeur souhaite transférer;;
(f) le prix par Part Sociale à laquelle le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;;
(g) tous les autres termes sous lesquels le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;; et
(h) si la Notification de Cession est sujette à une Condition Totale de Cession. Faute d'une telle indication, elle sera
considéré comme n’étant pas sujette à cette condition.
De telles Parts Sociales seront offertes et disponible aux Autres Actionnaires au pro rata de leurs actionnariat à ce
moment et si un Actionnaire ne souhaite pas prendre sa proportion pro rata de telles Parts Sociales, elles seront auto-
matiquement offertes aux Autres Actionnaires qui souhaitent bénéficier de cette offre de Parts Sociales (et au pro rata
de l’actionnariat de ces Actionnaires qui souhaitent bénéficier de l'offre) et les Autres Actionnaires coopéreront les uns
avec les autres et le Vendeur pour s'assurer que toutes ces Parts Sociales seront effectivement offertes à ces Autres
Actionnaires qui ont indiqué souhaiter bénéficier d’une telle offre.
- Dans les vingt Jours Ouvrables de la reception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les Autres
Actionnaires seront autorisés à informer le Vendeur qu'ils achèteront leur proportion pro rata des Parts Sociales à Céder
(ou toute plus grande proportion disponible suite à l’indication par un ou plusieurs des Autres Actionnaires qu'ils ne
souhaitent pas acheter leur proportion pro rata respective) pour le prix stipulé dans la Notification de Cession (l'Avis
d'Acceptation). L'Avis d'Acceptation spécifiera un lieu (étant Luxembourg ou la ville de Londres) et la date (ne pouvant
être moins de dix ni plus de vingt Jours Ouvrables après la date de l'Avis d'Acceptation) pour l'achèvement du transfert
des Parts Sociales à Céder du Vendeur aux Autres Actionnaires.
- Si la Notification de Cession était sujette à une Condition Totale de Cession, l'Autre Actionnaire ne sera autorisé
qu’à acheter toutes les Parts Sociales à Céder conformément à l'Avis d'Acceptation (soit dans leurs proportions pro rata
ou par un ou plusieurs des Autres Actionnaires prenant une plus grande proportion). Si la Notification de Cession n’était
pas sujette à une Condition Totale de Cession, les Autres Actionnaires seront autorisés à acheter le nombre des Parts
Sociales à Céder qu'ils stipuleront dans l'Avis d'Acceptation.
- Si, moins de vingt Jours Ouvrables après la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les
Autres Actionnaires n'ont pas livré au Vendeur un Avis d'Acceptation (la dernière date d'acceptation) par rapport aux
Parts Sociales à Céder (ou à toutes s'il y avait une Condition Totale de Cession), le Vendeur peut, à tout moment dans
un délai de trois mois civils après la Dernière Date d'Acceptation, transférer toutes les Parts Sociales à Céder invendues
à n'importe quel tiers à n'importe quel prix qui n'est pas moins que le prix de transfert (et à des conditions qui ne sont
pas plus avantageuses que les conditions indiquées dans la Notification de Cession), à condition que si le Vendeur incluait
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une Condition Totale de Cession dans la Notification de Cession à satisfaire, le Vendeur sera autorisé à transférer toutes
les (et non pas seulement certaines) Parts Sociales à Céder.
N'importe quel transfert des Parts Sociales de la Société ne sera autorisé qu’en cas d'un transfert simultané à un tel
cessionnaire d'une proportion pro rata des parts sociales détenues par l'Actionnaire dans Adam Holdings S.à r.l et des
intérêts dans un prêt de back to back (le cas échéant) qui a pu avoir été accordé à la Société par l'Actionnaire cédant.
En cas de décès d'un Actionnaire, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-Actionnaires
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
Actionnaires survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consente-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des Actionnaires ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts ou dans un Pacte d’Actionnaires, la Société est gérée par le Conseil
composé de pas plus de trois Gérant A (les Gérant A) et pas plus de trois Gérant B (les Gérants B et ensemble avec les
Gérants A les Gérants) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.Au moins deux Gérant A et deux Gérants B devront
être résidents Luxembougeois. Chaque Gérant sera nommé par une résolution des Actionnaires. Les Gérants A devront
toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et les Gérants B
devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie B (chaque
Actionnaire A et Actionnaire B un Actionnaire et ensemble les Actionnaires) et peuvent être révoqué ad nutum confor-
mément aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires le cas échéant .
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les Gérants sont nommés par les Actionnaires comme indiqué ci-dessus, lesquels fixeront la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou
par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil, sauf stipulation contraire dans ces Statuts.»
Art. 11.
a) Général
Chacune des Majorité des Actionnaire de Catégorie A et Majorité des Actionnaires de Catégorie B devra, pour des
périodes alternées d’une année, nommer l’un des Gérant qui doit être nommé par résolutions adoptés par les Actionnaires
en tant que président de la Société, lequel devra rester en fonction pour une (1) année à compter de sa nomination. Si
le président est dans l’incapacité d’assister à une réunion du Conseil, un autre Gérant appartenant à la même catégorie
de Gérant devra agir en tant que président lors de cette réunion. En cas d’égalité de vote lors d’une réunion du Conseil
ou d’une assemblée générale des Actionnaires, le président n’aura pas de second vote ni de voix prépondérante. Le
président pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil.
Sauf accord contraire entre un Gérant A et un Gérant B, au moins quatre réunions du Conseil se tiendront chaque
année calendaire avec une période n’excédant pas quatre mois entre deux réunions. Les réunions du Conseil se tiendront
au siège social de la Société et devront être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la
réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Un ordre du jour détaillant suffisamment
les points à discuter par le Conseil lors de la réunion et tout document pertinent devront être soumis avant la réunion
à tous les Gérant afin que ceux-ci soient reçus au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion
ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Seuls les points identifiés avec suffisamment de
détails dans l’ordre du jour d’une réunion du Conseil pourront faire l’objet de discussions ou de décisions lors de la
réunion. Chaque Gérant devra recevoir une copie du procès-verbal de chaque réunion dans les quatorze (14) jours de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil. Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve qu’au moins deux (2) Gérants soient présents à cette réunion.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
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les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque Gérant aura un vote pour toute décision du Conseil. Sauf si convenu autrement dans un pacte d’actionnaires,
le quorum nécessaire pour la prise de décision lors de réunions du Conseil est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque Gérant à une voix pour les décisions à prendre par le
Conseil. Aucune décision du Conseil ne peut être effective sans qu’au moins un Gérant A (ou un mandataire assistant au
Conseil pour le compte d’un Gérant A) et au moins un Gérant B ((ou un mandataire assistant au Conseil pour le compte
d’un Gérant B) ne votent en sa faveur.
Dans l’hypothèse ou un quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du
Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d’être présent, la Société (agissant par le biais de tout Gérant
présent à la réunion) devra immédiatement en informé par écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire les Actionnaire s et la réunion sera ajournée au deuxième jour ouvrable après la date
prévue pour la réunion au même endroit et à la même heure. Dans l’hypothèse ou lors de la réunion ajournée le quorum
ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du Conseil ou si durant une telle réunion
le quorum cesse d’être présent, la réunion sera dissoute. Quant aux décisions qui auront été prises avant que le quorum
cesse d’être présent, ces décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées et chaque Gérant présent lors
de la réunion devra recevoir le procès-verbal de la réunion dans les quatorze (14) jours ouvrables de la réunion pour
signature, lequel procès-verbal devra indiquer que le quorum a cessé d’exister et que par conséquent aucune décision
n’a pu être valablement prise.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,
l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
b) Evenement de Contrôle
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie A se produit:
(i) l'Actionnaire Initial de Catégorie B sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant B
supplémentaire au Conseil;
(ii) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(iii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(iv) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi conformément
au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
A.
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie B se produit:
(v) l'Actionnaire Initial de Catégorie A sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant A
supplémentaire au Conseil;
(vi) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(vii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(viii) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi confor-
mément au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
B.
Suite à un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie A, le second paragraph de cet Article 11. B)
sera caduque. Suite à un Evenement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie B, le premier paragraph de cet
Article 11. B) sera caduque.
c) Violation de tout contrat
Cet article 11. c) est applicable s'il s'avère que tout Actionnaire ou l’un de ses Associés (l'Actionnaire Défaillant) à
enfreint une de ses obligations envers la Société et/ou envers toute entreprise filiale de la Société aux termes de tout
accord autre que le Pacte d’Actionnaires.
Les Gérants choisis de la liste soumise par l'Actionnaire Défaillant ne seront autorisés à participer et parler lors de
toute réunion du Conseil ou de toute réunion de tout comité de la Société concernant une telle réclamation qu’avec le
consentement de la majorité des Gérants proposé pour nomination par l'autre Actionnaire mais ne seront pas autorisés
à voter lors d'une telle réunion sur une question concernant une telle réclamation.
Aucune réunion du Conseil de la Société à laquelle une résolution concernant une telle réclamation est proposée ne
sera hors quorum en vertu de l'absence des Gérants désignés par l'Actionnaire Défaillant.
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Dans les circonstances visées au premier paragraphe de cet article 11. c), ni l'Actionnaire Défaillant ni les Gérants
désignés par l'Actionnaire Défaillant n’aura le droit de voir ou prendre des copies des papiers, des documents, des
instructions ou des dispositions appartenant à la Aociété ou à ses entreprises filiales par rapport à une telle réclamation.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par deux Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.
Art. 13. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Surveillance de la société
Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont
pas besoin d’être Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) Actionnaires, l’assemblée
générale des Actionnaires nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.
Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le
registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l’article 36 de la même loi, l’institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé, choisi(s) parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréé,
sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque Actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque Actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi,
par les présents Statuts et par tout Pacte d’Actionnaires. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des Actionnaires de
Catégorie B, étant entendu que si un quorum plus important est prévu par la Loi pour certaines décisions, alors ces
décsions ne seront valablement prises qu’avec ce quorum plus élevé et avec un vote favorable de la Majorité des Ac-
tionnaires de Catégorie A et de la Majorité des Actionnaires de Catégorie B.
Lors de la survenance d’un Evenement de Contrôle, les règles de quorum et de majorité de la Loi seront d’application
en lieu et place de ceux mentionnés dans ces Statuts.
Les Actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité
des Actionnaires de Catégorie B (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des Actionnaires par
les dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des Actionnaires» devra être interprétée
comme désignant l’Actionnaire unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des Actionnaires seront exercés par l’Actionnaire unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque Actionnaire peut prendre communication
au siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Actionnaires.
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Art. 23. Les bénéfices de la Société disponibles pour distribution seront distribués aux Actionnaires de Catégorie A
et aux Actionnaire de Catégorie B au pro rata.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les Actionnaires en pro-
portion des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 25. Pour tout point eu égard auquel aucune disposition spécifique des Statuts ne s’applique, il est fait référence
aux dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Actionnaires, le cas échéant et si cela est autorisé par la loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison au présent acte est estimée à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. BONNET, R. WHELEHAN, F. DE TOMMASI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2012. LAC/2012/40228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ffi> . (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012114065/1588.
(120154470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
CER Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113621/10.
(120153499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CFT Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 78.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113623/9.
(120153459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 102.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113624/14.
(120153731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 102.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113625/14.
(120153732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Jondoe Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.660.
Il résulte des résolutions circulaires des associés prises en date du 8 aout 2012 que:
- M. Jack Green a démissionné de son mandate de Gérant B, avec effet immédiat.
- M. Nachman Benchaya a été révoqué de son mandat de Gérant B avec effet immédiat.
- Mme Lucy McIntyre, née le 3 novembre 1973 à Einfield (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle 1 Curzon
Street, 5
th
Floor, Londres W1J 5RT, a été nommée Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
- Mme Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Philippe Salpetier - Gérant A
- Benoit Bauduin - Gérant A
- Lucy McIntyre - Gérant B
- Bouchra Akhertous - Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012114360/26.
(120153944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
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CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 102.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113626/14.
(120153733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012113627/14.
(120153729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113628/14.
(120153726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 96.494.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113655/12.
(120153503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
117104
L
U X E M B O U R G
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113629/14.
(120153727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113630/14.
(120153728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012113631/14.
(120153723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Fedon Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.770.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FEDON INDUSTRIES S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012113714/12.
(120153451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
117105
L
U X E M B O U R G
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113632/14.
(120153724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 111.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113633/14.
(120153725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CI Kent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.943.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113634/10.
(120153769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Colleoni SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 89.732.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 27 août 2012i>
Il résulte du Procès - Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 27 AOUT 2012 que:
- Le conseil d'administration décide d'accepter la démission de Madame Béatrice COLLEONI en tant qu'administrateur
A.
- Le Conseil d'administration coopte, en son remplacement, Monsieur Gastone COLLEONI, né le 26/10/1947 à Verona
(Italie), demeurant en via venti settembre, 29, Verona (I). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113639/16.
(120153690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Guardian Glass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du
commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour Guardian Glass S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012113752/13.
(120153596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CMJ s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 162.603.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113637/10.
(120153770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Collonge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.241.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113640/10.
(120153865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Confections Lanners, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113646/10.
(120153833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Confer S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.755.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113647/10.
(120153559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
117107
L
U X E M B O U R G
Guardian Brazil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.381.413,20.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 55.934.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
<i>Pour Guardian Brazil Investments S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012113737/14.
(120153638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
CR Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 42, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 139.256.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Simonis
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012113649/11.
(120153626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Dalsland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.945.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113650/10.
(120153674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Orens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 18, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.704.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Paul VANCLAIRE et Madame Françoise LIPPENS en tant qu'ad-
ministrateurs.
L'Actionnaire Unique accepte la démission de COGEFISC S.A. comme Commissaire aux Comptes.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Les actionnaires nomment comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Philippe COLLARD, né le 26 mai 1963 à Liège, demeurant à L-1514 Luxembourg; 16, rue Xavier de Feller
à partir du 1
er
juillet 2012.
- Monsieur Marcel COLLARD, né le 22 mars 1935 à Liège, demeurant à L-1514 Luxembourg; 16, rue Xavier de Feller
à partir du 1
er
juillet 2012.
- Madame Arlette ROSA, née le 21 mars 1941 à Ougrée, demeurant à L-1514 Luxembourg; 16, rue Xavier de Feller
à partir du 1
er
juillet 2012.
117108
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire Unique nomme comme Commissaire aux Comptes la société FISC & CONSULT S.A.R.L, avec siège
social au 12-14 rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 150.212 à partir du 1
er
juillet 2012.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés est gratuit et viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Monsieur Monsieur Philippe COLLARD, né le 26 mai 1963 à Liège, demeurant à L-1514 Luxembourg; 16, rue Xavier
de Feller, est nommé Administrateur-délégué. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat dans la
société, à savoir à partir du 1
er
juillet 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Le siège social est transféré à L-4760 Pétange, 18, route de Luxembourg.
ORENS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012114464/33.
(120153928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Design Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4531 Oberkorn, 178, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 44.528.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 05 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113656/10.
(120153787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
DILSO Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 157.682.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113659/10.
(120153627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Dim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.605.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113660/10.
(120153719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 32.197.
Les comptes annuels de 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113661/10.
(120153491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
117109
L
U X E M B O U R G
GFT-Service S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 150.579.
Le siège de la société GFT-SERVICE S.A., matricule 2009 2229 409, RCSL B150579 situé à L-9090 Warken, 31, rue
de Welscheld, est dénoncé avec effet immédiat.
Warken, le 1
er
septembre 2012.
<i>Pour le domiciliataire
i>OFFICE CENTER WARKENS S.A. (OCW S.A.)
31, rue de Welscheld
L-9090 Warken
Signature
Référence de publication: 2012113743/14.
(120153682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Doggy Styling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 26A, rue Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.595.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113664/9.
(120153700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Droia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.003.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113666/10.
(120153539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 25.613.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113667/9.
(120153504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
E-Tec Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.
R.C.S. Luxembourg B 82.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113668/10.
(120153474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
117110
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U X E M B O U R G
Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6695 Mompach, 4A, An der Uecht.
R.C.S. Luxembourg B 102.491.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113671/10.
(120153742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Eccu Business Angels, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 143.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012113673/11.
(120153856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
ECS Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 161.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Signature
Référence de publication: 2012113674/11.
(120153789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Educastream Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113675/9.
(120153509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
EGB Hornung & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.
R.C.S. Luxembourg B 29.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113677/10.
(120153473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Ekart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117111
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113678/9.
(120153513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Eliot Groupe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 103.150.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113679/10.
(120153614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Eliot Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.672.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113680/10.
(120153634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Eltrona Interdiffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 8.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113681/9.
(120153763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 251.379.652,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.314.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113683/11.
(120153805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Engineering Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 145.102.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012113684/11.
(120153761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
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Hyper Quality S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.465.
Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 31.08.2012
le siège social de la société Hyper Quality S.A., 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B93465 à Lu-
xembourg)
Fait à Troisvierges, le 04.09.2012.
<i>Pour la société
i>Jean-Louis BLANKEN
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012113767/13.
(120153628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.809.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113685/9.
(120153525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Innosolux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 171.198.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 16 août 2012 que l’admi-
nistrateur unique Dr Arpád Molnár a été remplacé par Madame Judit Csóti résident à Tigér utca 31., 6753 Szeged, Hongrie
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113773/15.
(120153511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Impasoles Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.217.
STATUTES
This twenty-eighth day of August two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
acting in her capacity as duly authorised representative of:
Trebol Investments N.V., a public company (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its registered
office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2nd Floor, Curaçao, entered on the Curaçao Commercial Register under
number 126929
(the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
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The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised
profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal personality, and
any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
only has one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"share" means a share in the capital of the company;
"special equity account" means account 115 equity contributions without allotment of securities within the meaning
of the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart of accounts;
and
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa
and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Impasoles Investments S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and finance its subsidiaries and other
group companies as well as third parties. It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as
those of third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,
however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 10.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
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3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,
subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may
not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.
4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-
senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,
the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.
4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.
For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by
a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board. Both individuals and
legal entities can be managers.
5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board
but it must never be less than two managers and unless otherwise fixed it is two managers. If the total number of managers
for the time being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a
decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.
5.6 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 5.6 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
5.7 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without
regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.
Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties.
6.2 If appointed, two managers acting jointly can also represent and bind the company.
Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that
is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
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7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of
members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no
such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.
Art. 9. Financial year and Reserves.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital (it being understood that the amount shall be
booked to separate class reserve accounts subject to and in accordance with the following paragraph).
9.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company
shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate statutory reserve accounts,
separate share premium accounts and separate special equity accounts, and the holders of shares of the relevant class
are collectively and exclusively entitled, on a pari passu basis, to the amount standing to their credit.
Art. 10. Dividends and other distributions.
10.1 Only the general meeting can declare a final dividend.
10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.
Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.
10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1
through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.
Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at
the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December
two thousand twelve.
C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
- Valérie Pechon, born in Caracas (Venezuela) on the tenth day of November nineteen hundred seventy-five, with
professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term;
- David Roger Sana, born in Forbach (France) on the tenth day of April nineteen hundred seventy-four, with professional
address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term; and
- Mark Bastiaan Vrijhoef, born in Zaanstad (Netherlands) on the twelfth day of September nineteen hundred seventy-
four, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, for an indefinite term.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
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Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Trebol Investments N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit de Curaçao, ayant son siège social
au Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2
e
étage, Curaçao, inscrite au Registre du Commerce de Curaçao sous le numéro
126929
(le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée
aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
statuts suivantes:
STATUTS
Art. 1
er
. Interprétation et Définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;
«compte de capitaux propres spéciaux» signifie le compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres
dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable
normalisé;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a
qu'un seul gérant, le gérant unique;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée;
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales; et
«société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans personnalité juridique,
et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification
que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.
1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Impasoles Investments S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
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La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission publique d'obligations, et peut
financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et fournir caution
pour ses propres obligations ainsi que celles de tiers, y compris par mise en gage ou autrement grever ses actifs.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve
et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre
par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts
sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits
attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de
quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 4. Transfert et Transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables
entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,
les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
4.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par un
gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.
Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance. Tant des
personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant de la société.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration
de la société.
5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais
il ne doit jamais être inférieur à deux gérants et sauf disposition contraire il est de deux gérants. Si le nombre total de
gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre
qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-
plémentaires.
5.6 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision du conseil
de gérance est prise conformément au présent Article 5.6 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres par tout
moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
5.7 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir
compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.
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Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-
sente et engage la société à l'égard des tiers.
6.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également
la société.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-
torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés
y consentent.
7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.
Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une
action déterminée.
8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et
aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 6.
Art. 9. Exercice social et Réserves.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé (étant entendu que le prélèvement soit
comptabilisé dans des comptes de réserve distincts en fonction des catégories de parts sociales sous réserve et en
conformité avec le paragraphe suivant).
9.3 En cas de pluralité de catégories de part sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société doit tenir
des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de réserve légale distincts,
des comptes de primes d'émission distincts et des comptes de capitaux propres spéciaux distincts. Les détenteurs de
parts de la catégorie concernée auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, au montant
créditeur de leurs comptes distincts.
Art. 10. Dividendes et Autres distributions.
10.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.
10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un
dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un décembre
deux mille douze.
117119
L
U X E M B O U R G
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Valérie Pechon, né à Caracas (Venezuela) le dix novembre mille neuf cent soixante-treize, avec adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée;
- David Roger Sana, né à Forbach (France) le dix avril mille neuf cent soixante-quatorze, avec adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de durée; et
- Mark Bastiaan Vrijhoef, né à Zaanstad (Pays-Bas) le douze septembre mille neuf cent soixante-quatorze, avec adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour un temps sans limitation de
durée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11526. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012114323/376.
(120153953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.025,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.505.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Il résulte des décisions écrites des associés de la Société (l'"Associé Unique") en date du 31 août 2012 les résolutions
suivantes:
- L'Associé Unique approuve le rapport du Commissaire à la liquidation tel que présenté et le rapport additionnel du
liquidateur;
- L'Associé Unique accorde pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exé-
cution de leurs mandats;
- L'Associé Unique approuve les comptes de clôture de la liquidation arrêtés au 9 juillet 2012;
- L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société;
- L'Associé Unique décide en outre que les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés
pendant cinq ans à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation auprès du Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, auprès de la société Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., 20 rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, (ou à toute autre addresse que Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. pourrait occuper).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012113872/27.
(120153688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117120
Adam Finance S.à r.l.
CER Holding S.A.
CFT Consulting S.à.r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 3 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance 4 S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.
CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.
CI Kent S.A.
CMJ s.à r.l.
Colleoni SA
Collonge Investments S.à r.l.
Confections Lanners, S.A.
Confer S.à r.l.
CR Services, S.à r.l.
Dalsland S.A.
DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.
Design Concept S.A.
DILSO Two S.à r.l.
DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Dim S.à r.l.
Doggy Styling S.à r.l.
Droia S.A.
DSL DATA SERVICE Luxembourg S.à r.l.
Eccu Business Angels
ECS Consulting
Educastream Europe S.à r.l.
EGB Hornung & Associés S.à r.l.
Ekart S.A.
Eliot Groupe S.A., SPF
Eliot Invest S.A.
Eltrona Interdiffusion S.A.
EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.
Engineering Developments S.A.
Enop 1 S.à r.l.
Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l.
E-Tec Lux S.A.
Fedon Industries S.A.
GFT-Service S.A.
Guardian Brazil Investments S.à r.l.
Guardian Glass S.A.
Hyper Quality S.A.
Impasoles Investments S.à r.l.
Innosolux S.A.
Jondoe Sàrl
NLA Holdings Luxembourg S.à r.l.
Orens S.A.