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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2422
28 septembre 2012
SOMMAIRE
Amis Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
116256
Ardor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116252
Argyle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116210
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l. . . . . . . .
116214
Camma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116220
CIR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116251
Facework S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116214
Footprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116224
Forum Proactif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116224
Gateacre Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116225
Genievana Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116226
Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116225
Hase Fireplaces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116229
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
116223
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l. . . .
116229
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
116230
HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116231
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116231
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116232
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116233
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
116233
HEPP IV Science Park S.à r.l. . . . . . . . . . . .
116234
Holcim (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
116256
Holcim (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
116225
Jasper Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116229
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116233
Lands Improvement Holdings Landmatch
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116235
LAURENTY Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
116235
Lineheart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116220
Matterhorn Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
116235
MD Information Service (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116236
MD Information Service (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116236
Pan European Real Estate Fund 4 S.A. . . .
116255
Rollingergrund Premium Properties SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116251
Savox International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
116236
Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116252
Société Civile Immobilière Antoma . . . . .
116253
Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116251
Tenke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116254
Wasaby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116256
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Argyle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.166.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Fanny RENOUX, responsable marketing, demeurant au 14 rue du Bouquet de Longchamp, F-75016
Paris,
ici représentée par Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 6 août 2012, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ARGYLE».
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la
prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-
ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non par pour
l’utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elle soient, économiques ou juridiques, financières,
civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires de nature à favoriser le but poursuivi par la société, son existence ou son développement.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
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La société peut donner caution tant pour ses propres engagement que pour des engagements de tiers, entre autres
en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à faciliter la
réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par quatorze mille
(14.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales, et dont les parts sociales qui seront souscrites dans ce contexte
pourront être réparties en différentes catégories.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales de catégorie A sont incessibles pendant une période de 10 ans
suivant la constitution de la Société. Les autres catégories de parts sociales ainsi que les parts sociales de catégorie A
après l’expiration de ce délai de 10 ans, sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité renforcée des trois quarts. Chaque gérant
peut pareillement démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.
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Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque
gérant. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu’au moins un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité
devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. En outre, toutes les
décisions ayant trait aux investissements, respectivement aux désinvestissements de la Société, devront être prises à la
majorité renforcée des deux tiers plus une voix, des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité devant
obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois pour toutes les opérations ayant trait aux investissements ou désinvestissements, la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A dont Monsieur André RENOUX, et d’un gérant de
catégorie B.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
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Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan – Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Mademoiselle Fanny RENOUX prénommée, déclare souscrire aux
quatorze mille (14,000) parts sociales de catégorie A émises, représentant l’intégralité du capital social.
Toutes les parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de quatorze
mille euros (EUR 14.000,-) est la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à quatre (4), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer pour une période expirant à la
date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2012:
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- Monsieur André RENOUX, Président Directeur Général, demeurant au 23 route de St-Cergue, CH-1260 Nyon,
Suisse, aux fonctions de gérant de catégorie A;
- Mademoiselle Fanny RENOUX, responsable marketing, demeurant au 14 rue du Bouquet de Longchamp, F-75016
Paris, aux fonctions de gérant de catégorie A;
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie B;
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financière, demeurant professionnellement au 6
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la Société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, respecti-
vement par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A, dont Monsieur André RENOUX, et d’un gérant de
catégorie B, pour toutes les opérations ayant trait aux investissements ou désinvestissements de la Société.
II. Le siège social de la société est fixé au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11297. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012112585/237.
(120152428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Facework S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 129.217.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Facework Sàrl qui s’est tenue au siège
social de la société le 17 juillet 2012 que:
- Monsieur Marollo Alain, Gérant de société, né à Nancy (France) le 13 février 1952 demeurant à L-1243 Luxembourg,
10 rue Félix de Blochausen devient Gérant unique et engage la société en toute circonstance par sa seule signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
<i>Pour Facework Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2012112687/16.
(120152536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.203.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 165853,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 22 August 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies or entities in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies or entities as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "BRE/Everbright M6 Canada S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
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The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-)
entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165853,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés ou entités dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés ou entités qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même commune par une simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., préqualifiée.
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Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille dollars US (USD
25.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Carole NOBLET - J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 août 2012. Relation:LAC/2012/40713. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le quatre septembre de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012113592/303.
(120153269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Lineheart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 36.851.
<i>Cession de partsi>
Monsieur Bley André (vendeur), demeurant à 4 um Furtwee L-3318 Bergem cède et transporte sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en la matière, à Praesidio sàrl (acheteur), demeurant à 4 um Furtwee L-3318 Bergem, la
pleine propriété de 500 (cinq cents) parts sociales lui appartenant dans la société Lineheart sàrl , dont le siège social est
21 ZA am Bann L-3372 Leudelange inscrite au RCSL sous le numéro B 36851.
Fait à Luxembourg, le 03/09/2012.
Référence de publication: 2012112807/13.
(120152568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Camma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.019.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of July.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Dr. Holger Jürgensen residing at Scholderlaan 3, 4325 EN Renesse, The Netherlands (the “Sole Shareholder” or the
“Contributor”);
here represented by Annick Braquet, with professional address in L1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given on July 27
th
, 2012
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual shareholder of Camma Holding S.à r.l., (the “Company”) a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-1653 Luxembourg, 2 – 8 Avenue Charles de Gaulle, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 3, 2012, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, RCS Luxembourg B 170019.
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by SEVENTY FIVE MILLION FOUR HUNDRED AND
FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (75,405,500.-EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED EURO (12,500,-EUR) to SEVENTY FIVE MILLION FOUR HUNDRED AND EIGHTEEN
THOUSAND EURO (75,418,000.-EUR) by the issuing of one hundred and fifty thousand eight hundred and eleven
(150,811) new shares with a par value of FIVE HUNDRED EURO (500.-EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
The Contributor, through its proxyholder, declares to subscribe to the 150,811 (one hundred and fifty thousand eight
hundred and eleven) new shares and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) share in Camma
GmbH (the “Share”) having its registered office at Scholderlaan 3, 4325EN Renesse, The Netherlands, having a capital of
EUR 25.000 represented by one (1) share.
<i>Valuationi>
The Share is valued at SEVENTY FIVE MILLION FOUR HUNDRED AND FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(75,405,500.-EUR), such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of value dated July 27, 2012.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor through its proxyholder declares that:
- he is the full and legal owner of the Shares and is solely entitled to the Shares and possess the power to dispose of
the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him; and
- the economic rights attached to the Shares are transferred as from January 1, 2012, including but not limited to the
right to dividends or other distributions pertaining to the Shares.
Such certificate from the Contributor and manager of the Company, after signature “ne varietur” by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
" Art. 6. The capital is set at SEVENTY FIVE MILLION FOUR HUNDRED AND EIGTHEEN THOUSAND EURO
(75,418,000.-EUR) divided into one hundred and fifty thousand eight hundred and thirty-six (150,836) share quotas of
FIVE HUNDRED EURO (500.-EUR) each.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 7,000.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present original deed.
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Follows the french version:
L'an deux mil douze, le trente juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Dr. Holger Jürgensen, demeurant à Scholderlaan 3, 4325 EN Renesse, Pays-Bas (l'”Associé Unique” ou l'”Apporteur”),
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 Juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société “Camma Holding S.à r.l.”, (la «Société») société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 – 8 Avenue Charles de Gaulle, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juillet 2012, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, RCS Luxembourg B 170019.
- Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLIONS
QUATRE CENT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (75,405,500.-EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) à SOIXANTE-QUINZE MILLIONS QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE EU-
ROS ( 75.418.000.-EUR) par l'émission de CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT ONZE (150.811) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux 150.811 (CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT
ONZE) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature consistant en UNE (1) action de Camma
GmhH (l' «Action»), ayant son siège social à Scholderlaan, 3 4325EN Renesse, Pay Bas, ayant un capital social de EUR
25.000 représenté par une (1) action.
<i>Evaluationi>
L'Action a été évaluée à SOIXANTE-QUINZE MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS
(75.405.500.-EUR), cette valeur a été décidée par l'Associé Unique par la voie d'une déclaration de valeur datée du 27
juillet 2012.
<i>Effectivité de l'apporti>
L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- Il est le seul titulaire des droits sur les Actions et possèdent le pouvoir de céder les Actions;
- aucune Action n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou
un usufruit sur une Action et aucune Action n'est sujette à une telle opération;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
qu'une ou plusieurs Actions lui soit cédé; et
- les droits économiques attachés aux Actions sont transférés à compter du 1
er
janvier 2012, incluant notamment le
droit aux bénéfices et à toute autre distribution relative aux Actions.
La certification de valeur de l'Apporteur et de la gérance, après signature ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLIONS QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE EUROS
(75.418.000.-EUR) représenté par CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX (150.836) parts sociales d'une
valeur nominale de CINQ CENT EUROS (500.-EUR) chacune.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 7.000.-
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36468. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112616/131.
(120152487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.025.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.983.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31.2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août la Société est gérée par un conseil de gérance de deux gérants de catégorie
A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112746/31.
(120152511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Footprint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 107.906.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 29 août 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Werner LIZEN, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 66, Emiel Opdebeecklaan, B-3140
Keerbergen, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour FOOTPRINT S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012112695/24.
(120152552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Forum Proactif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 90.598.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 22 mai 2012, Monsieur Robert Weber, demeurant à L-3390 Peppange, 21, rue Jean Jaminet, a cédé deux
(2) parts sociales qu'il détenait dans la société Forum Proactif, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.598, ayant son siège social à L-3841 Schifflange, Dumontshaff, à l’Association
sans but lucratif Proactif, ayant son siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section F, sous le numéro 816.
Les parts sociales de la Société sont dès lors réparties comme suit:
- Proactif, A.s.b.l.
ayant son siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers
R.C.S. Luxembourg : F 816
Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
FORUM PROACTIF, S.À R.L.
Référence de publication: 2012112698/23.
(120152498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 153.622.
EXTRAIT
En date du 21 juin 2010, l'associé: Trust Company Limited a changé de dénomination et se nomme The Trust Company
Limited, son siège social a été transféré au Level 15, 20 Bond Street, NSW 2001 Sydney, Australie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012112709/15.
(120152607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Holcim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 140.604.
EXTRAIT
En date du 25 mai 2012, le conseil d’administration de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration accepte la démission de M. Jean-Luc Maillard de ses fonctions d’administrateur de la
société avec effet immédiat.
2. Le conseil d’administration décide de nommer, jusqu’à l’assemblée générale de 2014, avec effet immédiat, la personne
suivante en qualité d’administrateur de la Société:
- M. Albert Grelloni, né à Differdange (Luxembourg) le 8 mai 1962, résidant à 5 Op der knupp, L-7670 Reuland, Grand-
Duché de Luxembourg.
3. Le conseil d’administration décide de nommer, jusqu’à l’assemblée générale de 2014, avec effet immédiat, la personne
suivante en qualité de délégué à la gestion journalière sous le titre de directeur général de la Société:
- M. Albert Grelloni, né à Differdange (Luxembourg) le 8 mai 1962, résidant à 5 Op der knupp, L-7670 Reuland, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012112737/21.
(120152581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Gateacre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 118.350.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des associés de la société prises à Luxembourg en date du 30 août 2012i>
L'assemblée générale des associés a décidé de ne pas renouveler le mandat de gérant de Monsieur François BROUXEL.
L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Laurent GODINEAU, employé privé, né le 6 juin
1973 à Cholet, France, demeurant professionnellement L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers gérant de la Société jusqu'à
l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112715/14.
(120152406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Genievana Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 171.170.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «GENIEVANA VENTURES LTD», une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie et ayant
son siège social 58 Agiou Athanasiou Avenue, El Greco Building, 2
nd
Floor, Office 201, 4102 Limassol, Cyprus, imma-
triculée au Registre de Commerce à Chypres sous le numéro HE306366;
ici représentée par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Limassol (Chypres), le 26 juin 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée que la personne prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d’instruments de dette
similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GENIEVANA LUX S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
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Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
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En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a
souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
«GENIEVANA VENTURES LTD, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-
100
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500.-
100
12’500.-
La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) a été
rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
la société «GENIEVANA VENTURES LTD», une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie et ayant
son siège social 58 Agiou Athanasiou Avenue, El Greco Building, 2
nd
Floor, Office 201, 4102 Limassol, Cyprus, imma-
triculée au Registre de Commerce à Chypres sous le numéro HE306366.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11300. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012112719/166.
(120152464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Hase Fireplaces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 140.051.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 août 2012i>
Démission de Madame Katharina BLASIUS, demeurant au 3, Dronkenstrasse, D-54293 Trier, Allemagne, au poste
d'administrateur de la société;
Nomination de Monsieur Madame Eva Maria BLASIUS, née le 11/01/1986 à Trèves (Allemagne), demeurant au 8B,
Keuneweg, D-54295 Trier, Allemagne, au poste d'administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
HASE FIREPLACES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112738/18.
(120152597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Jasper Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 168.675.
<i>Extrait du Contrat de Vente signé le 31 août 2012 entre Luxembourg Corporation Company S.A., CPI Capital Partners Financingi>
<i>S.à r.l. et VC Beta Limitedi>
Il est à noter que suite au Contrat de Vente mentionné ci-dessus, Luxembourg Corporation Company S.A. a vendu
100% des parts détenues dans la Société avec effet au 31 août 2012 comme suit:
- 85 parts sociales à CPI Capital Partners Financing S.à r.l., ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 109948; et
- 15 parts sociales à VC Beta Limited, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar et
enregistrée au Registre des Sociétés ("Registrar of Companies") de Gibraltar sous le numéro 108296.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Oana Millich.
Référence de publication: 2012112776/18.
(120152473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.950,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.267.
<i>Extract from the resolutions of the shareholders of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the shareholders of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"), the
shareholders of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the Company
and appointed for an unlimited period Mr. Piotr Andrzejewski, born on August 31, 1978 in Sokolka, Poland, residing
professionally at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as A manager of the Company, with effect as at the date of
such Resolutions.
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Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), les associés de la Société ont pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société et ont nommé pour une durée
indéterminée M. Piotr Andrzejewski, né le 31 août 1978 à Sokolka, en Pologne, résidant professionnellement 26b, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants
de catégorie A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112747/35.
(120152509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.440.275,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.984.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants
de catégorie A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
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31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112748/31.
(120152508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 138.025.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as manager of the Company
and appointed for an unlimited period Mr. Gordon Black, born on April 23, 1965, in Michigan, USA, residing professionally
at 20, Balderton Street, Second Floor, GB - W1K 6TL London, as manager of the Company, with effect as at the date of
such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two members,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de la Société et a nommé pour une durée indéterminée
M. Gordon Black, né le 23 avril 1965 dans le Michigan, Etats-Unis, résidant professionnellement 20, Balderton Street,
Second Floor, GB - W1K 6TL London, en qualité de gérant de la Société, avec effet à la date desdites Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres,
comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112749/34.
(120152506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 608.319,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.590.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as manager of the Company
and appointed for an unlimited period Mr. Gordon Black, born on April 23, 1965 in Michigan, USA, residing professionally
at 20, Balderton Street, Second Floor, GB - W1K 6TL London, as manager of the Company, with effect as at the date of
such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two members,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
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- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de la Société et a nommé pour une durée indéterminée
M. Gordon Black, né le 23 avril 1965 dans le Michigan, Etats-Unis, résidant professionnellement 20, Balderton Street,
Second Floor, GB - W1K 6TL London, en qualité de gérant de la Société, avec effet à la date desdites Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres,
comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112750/34.
(120152505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 570.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.707.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.
Consequently as of august 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants
de catégorie A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejèwski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112751/31.
(120152504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 78.868.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112775/10.
(120152600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.698.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants
de catégorie A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112752/31.
(120152503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.607.675,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.088.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
116233
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U X E M B O U R G
- Mr. Piotr Andrzejewski.
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants
de catégorie A, comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112753/31.
(120152502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
HEPP IV Science Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 783.683,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.613.
<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012i>
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),
the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as manager of the Company
and appointed for an unlimited period Mr. Gordon Black, born on April 23, 1965 in Michigan USA, residing professionally
at 20, Balderton Street, Second Floor, GB - W1K 6TL London, as manager of the Company, with effect as at the date of
such Resolutions.
Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two members,
as follows:
- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski,
August 31, 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>By virtue of delegation of powersi>
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012i>
Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la
démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de la Société et a nommé pour une durée indéterminée
M. Gordon Black, né le 23 avril 1965 dans le Michigan, Etats-Unis, résidant professionnellement 20, Balderton Street,
Second Floor, GB-W1K 6TL London, en qualité de gérant de la Société, avec effet à la date desdites Résolutions.
En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres,
comme suit:
- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.
31 août 2012.
Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirsi>
Référence de publication: 2012112754/34.
(120152501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Matterhorn Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.509.
EXTRAIT
Le gérant de la société, Monsieur Bertil Hansson a changé son adresse privé à, Avenue Voltaire Garcin, 349, L'Aubade
en l'Isle, App A23, 84 800 Isle sur Sorgue, France.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112827/12.
(120152461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 168.508.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 août 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexis Gisselbrecht, demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-
Uni, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 août 2012.
2. Monsieur George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni et demeurant professionnellement, 60
Sloane Avenue, Londres SW3 3XB, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 août 2012 pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- George Graham
- Samantha Pepper
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012112790/24.
(120152415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
LAURENTY Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 82.014.
<i>Assemblée Gén. Extraordinaire à Luxembourg le 07/08/2012 à 10 heures.i>
<i>Extrait des résolutionsi>
1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Hespérange et ce avec au 1
er
septembre 2012
La nouvelle adresse sera:
6 rue Nicolas Wester
L-5836 ALZINGEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/09/2012.
Référence de publication: 2012112800/16.
(120152528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Savox International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.649.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 mai 2012i>
L'assemblée a décidé de nommer un administrateur supplémentaire:
A été nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Mr. Geoffrey Bruce DEAN, né le 13.10.1957 à Perth, Australie, et résidant au 2134 Castle Drive, Whistler BC, Canada
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012113433/14.
(120153190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MD Information Service (Luxembourg) S.A.).
Capital social: USD 3.022.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 98.787.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MD Information Service (Luxembourg) S.A. (he-
reinafter referred to as the "Corporation"), a Luxembourg "société anonyme", with registered office at 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 98.787. The Corporation was incorporated by virtue of a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 12, 2004, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations under number 300, on March 16
th
, 2004.
The meeting is chaired by Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing professionally at Echterach, 9, Rabatt,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee,
residing professionally at Echterach, 9, Rabatt.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the sixteen million, five hundred and seven thousand, three hundred
and sixty-four (16,507,364) ordinary shares (hereinafter referred to as the "Existing Ordinary Shares") and the one hun-
dred and twenty-one thousand, fifty-four (121,054) non-voting mandatory redeemable preferred shares (hereinafter
referred to as the "Non-Voting MRPS") in circulation representing the entire share capital of the Corporation, presently
set at three million, twenty-two thousand U.S. Dollars (USD 3,022,000.-) are represented at the present general meeting
so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the legal form of the Corporation from that of a joint stock company ("société anonyme") into that
of a private limited liability company ("société à repsonsabilité limitée") without discontinuing its legal personality.
2. Change of the Corporation's name from its current name "MD Information Service (Luxembourg) S.A." to "MD
Information Service (Luxembourg) S.à r.l.".
3. Subsequent restatement and adoption of the articles of association of the Corporation in the form attached hereafter
under the resolution No. 7.
4. Restatement of the share capital of the Corporation by authorizing the creation and issuance of new shares for
purposes of exchanging, replacing and renaming the Existing Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS respectively as
Ordinary Shares (as defined hereinafter) and Voting MRPS (as defined hereinafter), be it noted that the new shares to be
issued are to be split between ordinary shares whereto a share premium account may be attached, entitling their holder
(s) to specific financial rights (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares") and voting mandatory redeemable pre-
ferred shares whereto a share premium and a special reserve account may be attached, entitling their holder(s) to specific
financial rights (hereinafter referred to as the "Voting MRPS").
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5. Exchange, replacement and renaming of all the Existing Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS as Ordinary
Shares and Voting MRPS, so that the share capital of the Corporation be henceforth represented by:
- sixteen million, five hundred and seven thousand, three hundred and sixty-four (16,507,364) Ordinary Shares without
nominal value; and
- one hundred and twenty-one thousand, fifty-four (121,054) Voting MRPS without nominal value.
6. Allocation of the share premium amount of two hundred and thirty-nine million, seventy-nine thousand, three
hundred U.S. Dollars (USD 239,079,300.-), corresponding to the share premium initially attached to the Non-Voting
MRPS, to a share premium account which will remain attached and will solely benefit the Voting MRPS.
7. Subsequent restatement of the articles of association of the Corporation in order to adapt them to the foregoing
resolutions.
8. Decision to accept the resignation of the directors of the Corporation as from the date hereof.
9. Decision to grant discharge to the directors of the Corporation for the exercise of their mandate as from the date
hereof.
10. Decision to appoint the managers of MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l. as from the date hereof.
11. Decision to accept the resignation of KPMG Audit S.à r.l. as statutory auditor of the Corporation and grant
discharge to the latter for the exercise of its mandate as from the date hereof.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to convert the legal form of the Corporation from that of a joint stock company ("société
anonyme") into that of a private limited liability company ("société à repsonsabilité limitée") without discontinuing its legal
personality (the Corporation will be hereafter referred to as the "Company" as a result of its change of legal form).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to change the Company's name from its current name "MD Information Service (Luxembourg)
S.A." to "MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.".
<i>Third resolutioni>
The meeting further resolved to restate and adopt the Company's articles of association in the form attached hereafter
under the resolution No. 7.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to restate the share capital of the Company by authorizing the creation and issuance of new
shares for purposes of exchanging, replacing and renaming the Existing Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS res-
pectively as Ordinary Shares and Voting MRPS, be it noted that the new shares to be issued are to be split between the
Ordinary Shares, whereto a share premium account may be attached, entitling their holder(s) to specific financial rights,
and the Voting MRPS, whereto a share premium and a special reserve account may be attached, entitling their holder(s)
to specific financial rights.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting further resolved to exchange, replace and rename all the Existing Ordinary Shares and the Non-Voting
MRPS as Ordinary Shares and Voting MRPS, so that the share capital of the Company be henceforth represented by:
- sixteen million, five hundred and seven thousand, three hundred and sixty-four (16,507,364) Ordinary Shares without
nominal value; and
- one hundred and twenty-one thousand, fifty-four (121,054) Voting MRPS without nominal value.
(the Ordinary Shares together with the Voting MRPS being hereafter referred to as the "Shares" and whose rights are
more specifically defined in the restated articles of association as described in resolution No. 7).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to allocate the share premium amount of two hundred and thirty-nine million, seventy-nine
thousand, three hundred U.S. Dollars (USD 239,079,300.-), corresponding to the share premium initially attached to the
Non-Voting MRPS, to a share premium account which will remain attached and will solely benefit the Voting MRPS.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting further resolved, after the foregoing, to restate the articles of association of the Company in order to
adapt them to the above resolutions. They will henceforth have the following content:
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"Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "MD Information Service (Luxembourg) S.a r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The Company's share capital is set at three million, twenty-two thousand U.S. Dollars (USD
3,022,000.-) divided into the following classes of shares:
- sixteen million, five hundred and seven thousand, three hundred and sixty-four (16,507,364) ordinary shares without
nominal value (hereafter the "Ordinary Shares"). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to
as an "Ordinary Shareholder"; and
- one hundred and twenty-one thousand, fifty-four (121,054) voting mandatory redeemable preferred shares without
nominal value (hereafter the "Voting MRPS"). Each holder of a Voting MRPS is hereinafter individually referred to as a
"Voting MRPS Holder";
(the Ordinary Shares and the Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the "Shares" and individually as
a "Share").
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Any share premium paid on Ordinary Shares in addition to the par value of the Ordinary Shares shall be booked in an
Ordinary Shares premium account (the "Ordinary Shares Premium Account"), and the Company shall book in such
account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Ordinary
Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount
allocated to such Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.
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Any share premium paid on the Voting MRPS in addition to the par value of the Voting MRPS shall be booked in a
Voting MRPS premium account (the "Voting MRPS Premium Account"), and the Company shall book in such account, in
the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Voting MRPS, any additional
capital surplus contributed by the Voting MRPS Holders to the Company, and of any amount allocated to such Voting
MRPS Premium Account in accordance with the Articles. In addition, a special reserve account attached to the Voting
MRPS may be created.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The share capital may be increased, or decreased, in one or several times
at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum
and majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to rights in the profits and assets of the Company, as further defined in
the Articles, and to one vote at the general meetings of shareholders. Each shareholder has voting rights commensurate
to such holder's ownership of Shares. Ownership of one or several Shares carries implicit acceptance of the Articles of
the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each Share is indivisible towards the Company.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the provisions of the Law and in accordance
with the following conditions:
The redemption price of the Ordinary Shares shall be the higher of (a) the nominal value or par value of each Ordinary
Share, or (b) the value of the entitlement of each Ordinary Share to any distributable funds as provided for in the Articles.
Where (b) is the higher, the redemption must be limited to the extent that sufficient distributable sums are available and
to the extent that it does not negatively affect the Company's ability to redeem the Voting MRPS.
Ordinary Shares may be converted into Voting MRPS. Voting MRPS may be converted into Ordinary Shares.
Voting MRPS are mandatory redeemable shares and their redemption, be it at the request of the Voting MRPS Holders
or at the request of the Company, shall be governed by the following conditions.
Voting MRPS shall be redeemed by the Company and/or by the Voting MRPS Holders:
- at any time, upon its/their request and at its/their sole discretion; and
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the Voting MRPS (hereafter the "Maturity Date").
The redemption of the Voting MRPS by their holders or by the Company is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal
value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Voting MRPS to be redeemed must be allocated to
a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital
of the Company by capitalization of this reserve;
3. each Voting MRPS Holder is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Voting MRPS (hereafter
the "Redemption Price") equal to:
i. the nominal value or the par value of its redeemed Voting MRPS; plus
ii. the share premium attributable to the Voting MRPS; plus
iii. all and any accrued but unpaid Preferential Dividend, as defined in article 21 of the Articles, to which the redeemed
Voting MRPS is entitled to receive at the time of the redemption.
The payment of the amounts under 3.i., 3.ii. and 3.iii. above can be paid only from sums available for distribution and
to the extent that (a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i. e., that the
Company can no longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test)
(b) the redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the
reserves which may not be distributed and (c) the Company has sufficient available resources for such redemption (he-
reafter the "Available Sums").
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However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Voting MRPS,
the redemption of all the Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment
of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the redeemed Voting
MRPS Holders whatever amount up to the Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption
Price to be paid as and when the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority
as is required for an amendment of the Articles.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any three managers of the Company or by the sole signature of the day-to-day manager,
if any, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the sole manager or the board of managers, as the case may be, pursuant to article 12 of the
present Articles.
In case the managers are split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of
one Category A Manager and two Category B Managers. Such requirement is not applicable in case one Category is
prevented from voting as per article 15 hereafter.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held in the Grand Duchy of
Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and two Category B
Managers shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of two Category B Managers. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
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In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
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Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each Share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
Further to the allocation of the statutory reserve, a right to payment of a preferential, cumulative and refundable
dividend equal to 1 % (one percent) of the nominal value or the par value of each Voting MRPS is borne automatically to
the benefit of the Voting MRPS Holder (the "Preferential Dividend"). Such Preferential Dividend is cumulative and refun-
dable, which means that the Voting MRPS Holder shall, during posterior financial years, recover the Preferential Dividend
that it could not receive during the foregoing financial years during which there was no realized nor distributed profit.
Therefore, should the result of a financial year not allow to fully pay the Preferential Dividend or should the general
meeting of the shareholders not decide to pay a dividend despite the existence of profits, the unpaid fraction of the
Preferential Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without prejudice to other rights reserved
to the Voting MRPS in such hypothesis. The recovery of the dividend is not limited in time. However, the Voting MRPS
do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to the Ordinary Shares.
The remaining profits shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or share-
holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to
the Ordinary Shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
The Voting MRPS Holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the Voting MRPS have been issued i.e. the share capital
represented by the Voting MRPS, share premium and special reserve attributable to the Voting MRPS; and
- payment of all and any accrued but unpaid dividend they are entitled to as Voting MRPS Holder.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, only to the Ordinary Shareholders proportionally to the Ordinary Shares they hold.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles."
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<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolved to accept the resignation of Ms. Angela Lau, Mr. Damien Warde, Mr. Manfred Schneider and
Mr. Vishal Jugdeb as directors of the Corporation, as from the date of the present deed.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to grant discharge to Ms. Angela Lau, Mr. Damien Warde, Mr. Manfred Schneider and Mr. Vishal
Jugdeb as directors of the Corporation for the exercise of their mandate at the date hereof.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolved to determine the number of managers at four (4) and to appoint the following persons as
Company's managers:
<i>- Category A Manager:i>
* Ms. Angela Lau, born on March 4
th
, 1968, in Kota Kinabalu, Malaysia, with address at 4523, Belmont Avenue, CDN
- Vancouver BC, Canada;
<i>- Category B Managers:i>
* Mr. Damian Warde, born on February 19
th
, 1950, in Galway, Ireland, with address at 22, rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
* Mr. Manfred Schneider, born on April 3
rd
, 1971, in Rocourt, Belgium, with address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mr. Vishal Jugdeb, born on August 5
th
, 1977, in Mauritius, with address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolved to accept the resignation of KPMG Audit S.a r.l. as statutory auditor of the Corporation and
grant discharge to the latter for the exercise of its mandate at the date hereof.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their Surnames, Christian names,
civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme MD Information Service
(Luxembourg) S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.787. La
Société a été constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du
20 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 300 du 16 mars 2004.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant profession-
nellement à Echternach, 9, Rabatt.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée
privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
La président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des seize millions, cinq cent sept mille, trois cent soixante-
quatre (16.507.364) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires Existantes») et les cent vingt-et-un mille,
cinquante-quatre (121.054) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (ci-après les «MRPS Sans Droit
de Vote») en circulation représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à trois millions, vingt-deux mille
Dollars U.S. (3.022.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assem-
blée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
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III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Conversion de la forme juridique de la Société d'une société anonyme à celle d'une société à responsabilité limitée
sans interruption de sa personnalité juridique.
2. Changement du nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «MD Information Service (Luxembourg) S.A.»
par «MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.».
3. Refonte et adoption subséquente des statuts de la Société dans la forme telle que décrite ci-après dans la résolution
n° 7.
4. Réorganisation du capital social de la Société en autorisant la création et l'émission de nouvelles parts sociales dans
le but de remplacer, échanger et renommer les Actions Ordinaires Existantes et les MRPS Sans Droit de Vote par
respectivement les Parts Sociales Ordinaires (telles que définies ci-après) et les MRPS Avec Droit de Vote (telles que
définies ci-après), pour lesquelles il est à noter que les nouvelles parts sociales à émettre seront divisées en parts sociales
ordinaires auxquelles un compte de prime d'émission peut être attaché (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») et en
des parts sociales préférentielles à rachat obligatoire avec droit de vote auxquelles un compte de prime d'émission et un
compte de réserve spéciale peuvent être attachés, permettant à leur(s) détenteur(s) de bénéficier de droits financiers
spécifiques (ci-après les «MRPS Avec Droit de Vote»).
5. Echange, remplacement et nouvelle désignation de toutes les Actions Ordinaires Existantes et des MRPS Sans Droit
de Vote par respectivement des Parts Sociales Ordinaires et des MRPS Avec Droit de Vote, de sorte que le capital social
de la Société est désormais représenté tel que suit:
- Seize millions, cinq cent sept mille, trois cent soixante-quatre (16.507.364) Parts Sociales Ordinaires sans valeur
nominale; et
- Cent vingt-et-un mille, cinquante-quatre (121,054) MRPS Avec Droit de Vote sans valeur nominale.
6. Allocation du montant de prime d'émission de deux cent trente-neuf millions, soixante-dix-neuf mille, trois cent
Dollars U.S. (239.079.300,- USD), correspondant à la prime d'émission initialement attachée aux MRPS Sans Droit de
Vote, à un compte de prime d'émission qui restera attaché à et au seul bénéfice des MRPS Avec Droit de Vote.
7. Refonte subséquente des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus.
8. Décision d'accepter la démission des administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat à partir de la date
du présent acte.
9. Décision de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat, à partir de la date
du présent acte.
10. Décision de nommer les gérants de MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.
11. Décision d'accepter la démission de KPMG Audit S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société et de
donner décharge à ce dernier pour l'exercice de son mandat à partir de la date du présent acte.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la forme juridique de la Société d'une société anonyme à celle d'une société à res-
ponsabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «MD Information Service
(Luxembourg) S.A.» par «MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide par la suite de refondre et d'adopter les statuts de la Société dans la forme telle que décrite ci-
après dans la résolution n° 7.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réorganiser le capital social de la Société en autorisant la création et l'émission de nouvelles
parts sociales dans le but de remplacer, échanger et renommer les Actions Ordinaires Existantes et les MRPS Sans Droit
de Vote par respectivement les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Avec Droit de Vote, pour lesquelles il est à noter
que les nouvelles parts sociales à émettre seront divisées en Parts Sociales Ordinaires, auxquelles un compte de prime
d'émission peut être attaché, permettant à leur(s) détenteur(s) de bénéficier de droits financiers spécifiques, et en des
MRPS Avec Droit de Vote auxquelles un compte de prime d'émission et un compte de réserve spéciale peuvent être
attachés, permettant à leur(s) détenteur(s) de bénéficier de droits financiers spécifiques.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger, remplacer et redésigner toutes les Actions Ordinaires Existantes et les MRPS Sans
Droit de Vote par respectivement les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Avec Droit de Vote, de sorte que le capital
social de la Société est désormais représenté tel que suit:
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- Seize millions, cinq cent sept mille, trois cent soixante-quatre (16.507.364) Parts Sociales Ordinaires sans valeur
nominale; et
- Cent vingt-et-un mille, cinquante-quatre (121,054) MRPS Avec Droit de Vote sans valeur nominale.
(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Avec Droit de Vote sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts
Sociales» dont les droits afférents sont plus spécifiquement définis dans les statuts refondus tels que décrits dans la
résolution n° 7).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'allouer le montant de prime d'émission de deux cent trente-neuf millions, soixante-dix-neuf mille,
trois cent Dollars U.S. (239.079.300,-USD) correspondant à la prime d'émission initialement attachée aux MRPS Sans
Droit de Vote, à un compte de prime d'émission qui restera attaché à et au seul bénéfice des MRPS Avec Droit de Vote.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide par la suite de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions
ci-dessus. Les statuts auront dès lors le contenu suivant:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la municipalité de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trois millions, vingt-deux mille Dollars U.S. (3.022.000,- USD) divisé
entre les classes de parts sociales suivantes:
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- Seize millions, cinq cent sept mille, trois cent soixante-quatre (16.507.364) Parts Sociales Ordinaires sans valeur
nominale (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»). Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après indivi-
duellement désigné comme «Associé Ordinaire»; et
- Cent vingt-et-un mille, cinquante-quatre (121.054) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire avec droit de
vote et sans valeur nominale (ci-après les «MRPS Avec Droit de Vote»). Chaque détenteur d'une MRPS Avec Droit de
Vote est ci-après individuellement désigné comme «Détenteur de MRPS Avec Droit de Vote»;
(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Avec Droit de Vote sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts
Sociales» et individuellement comme une «Part Sociale»).
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Tout montant de prime d'émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires en plus de la valeur au pair des Parts Sociales
Ordinaires devra être affecté à un compte de prime d'émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la Société devra comptabiliser dans ce compte, dans la devise dans lesquels
ils sont effectivement payés, le montant ou la valeur payé sur les Parts Sociales Ordinaires, tout supplément de capital
apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts.
Tout montant de prime d'émission payé sur les MRPS Avec Droit de Vote en plus de la valeur au pair des MRPS Avec
Droit de Vote devra être affecté à un compte de prime d'émission des MRPS Avec Droit de Vote (le «Compte de Prime
d'Emission des MRPS Avec Droit de Vote») et la Société devra comptabiliser dans ce compte, dans la devise dans lesquels
ils sont effectivement payés, le montant ou la valeur payé sur les MRPS Avec Droit de Vote, tout supplément de capital
apporté par les Détenteurs de MRPS Avec Droit de Vote à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime
d'Emission des MRPS Avec Droit de Vote en accord avec les Statuts. Un compte de réserve spéciale attaché aux MRPS
Avec Droit de Vote pourra également être créé.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire des droits dans les profits et actif social de la
Société, tel que défini plus en détails dans les Statuts, et une voix à l'assemblée générale des associés. Chaque associé a
des droits de vote proportionnels à une telle détention de Parts Sociales. La propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales Ordinaires en accord avec la Loi et d'après les
conditions suivantes:
Le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires devra être le montant le plus élevé de (a) la valeur nominale ou du pair
comptable de chaque Part Sociale Ordinaire, ou de (b) la valeur de son droit pour chaque Part Sociale Ordinaire à tous
fonds distribuables tels que prévu dans les présents Statuts. Lorsque (b) est le montant le plus élevé, le rachat doit être
limité dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles et dans la mesure où cela n'a pas d'effet
négatif sur la capacité de la Société à racheter des MRPS Avec Droit de Vote.
Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être converties en MRPS Avec Droit de Vote. Les MRPS Avec Droit de Vote
peuvent être converties en Parts Sociales Ordinaires.
Les MRPS Avec Droit de Vote sont des actions rachetables dans le sens où, que leur rachat soit à la requête des
Détenteurs des MRPS Avec Droit de Vote ou à la requête de la Société, elles sont soumises aux conditions suivantes:
Les MRPS Avec Droit de Vote sont rachetables par la Société et/ou par les Détenteurs des MRPS Avec Droit de Vote:
- à tout moment, à sa/leur requête et à sa/leur propre discrétion; et
- au plus tard lors du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS Avec Droit de Vote (ci-après la «Date
d'Echéance»).
Le rachat des MRPS Avec Droit de Vote par leurs détenteurs ou par la Société est soumis aux conditions suivantes:
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1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou
les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;
2. à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur
nominale, ou, en l'absence de celle-ci, au pair comptable de toutes les MRPS Avec Droit de Vote restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du capital souscrit
de la Société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la Société par capitalisation de cette réserve;
3. chaque Détenteur de MRPS Avec Droit de Vote racheté est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en
nature par MRPS Avec Droit de Vote rachetée (ci-après le «Prix de Rachat») égal à:
i. la valeur nominale de son/ses MRPS Avec Droit de Vote rachetée(s); plus
ii. la prime d'émission attribuable aux MRPS Avec Droit de Vote; plus
ii. tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l'article 21 des Statuts, échu mais non-versé auquel donne droit la MRPS
Avec Droit de Vote au moment du rachat.
Le paiement des montants dus en vertu de 3.i., 3.ii.et 3.iii. ci-dessus ne peut être effectué seulement qu'au moyen des
sommes disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas
insolvable après avoir fait ce paiement, i.e. la Société ne peut plus payer ses dettes exigibles et elle n'a plus la possibilité
d'obtenir des crédits supplémentaires («cash flow test»), (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net total en
dessous du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées et (c) la Société a des
ressources disponibles suffisantes pour ce rachat (ci-après les «Sommes Disponibles»).
Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des MRPS Avec Droit de Vote, le rachat de toutes les MRPS Avec Droit de Vote ne sera pas entravé; une telle
insuffisance entraîne seulement le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce cas, la Société
devra verser aux détenteurs des MRPS Avec Droit de Vote rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des
Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat devant être payée dès que la Société
disposera des Sommes Disponibles à cette fin.
Tant que le Prix de Rachat à la Date d'Echéance n'aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera versé aux
associés.
Le rachat de toutes Parts Sociales doit être effectué par le biais d'une résolution des associés approuvée à la majorité
requise pour la modification des Statuts.
Les Parts Sociales rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de trois gérants ou par la seule signature du délégué à la gestion journalière, le cas
échéant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil de gérance en vertu de l'article 12 des Statuts.
Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une
catégorie est empêchée de voter conformément à l'article 15 ci-dessous.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
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Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et deux Gérants de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
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Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Suite à l'allocation à la réserve légale, un droit au versement d'un dividende préférentiel, cumulatif et remboursable
égal à un pour-cent (1,00%) de la valeur nominale ou du pair comptable de chaque MRPS Avec Droit de Vote, naît
automatiquement au profit du Détenteur de MRPS Avec Droit de Vote (ci-après le «Dividende Préférentiel»). Ce Divi-
dende Préférentiel est cumulatif et remboursable ce qui signifie que les Détenteurs des MRPS Avec Droit de Vote devront,
durant les années sociales postérieures, pouvoir récupérer le Dividende Préférentiel qu'ils n'ont pas pu recevoir durant
les années sociales précédentes pendant lesquelles il n'y a pas eu de profit réalisé ou distribué. Par conséquent, si les
résultats d'une année financière ne permettent pas de payer le Dividende Préférentiel en totalité ou si l'assemblée générale
des associés a décidé de ne pas payer un dividende en dépit de l'existence de profits, la fraction non payée du Dividende
Préférentiel pour une année donnée sera payée durant les années subséquentes, sans préjudice des autres droits réservés
aux Détenteurs des MRPS Avec Droit de Vote dans cette hypothèse. La récupération du dividende n'est pas limitée dans
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le temps. Cependant, les MRPS Avec Droit de Vote ne donnent pas droit à un paiement d'un dividende ordinaire qui est
réservé aux Associés Ordinaires.
Les bénéfices restants seront distribués, par une résolution approuvée par le vote affirmatif de l'associé unique ou des
associés détenant plus de cinquante pour-cent du capital social de la Société, décidant de les distribuer proportionnelle-
ment aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, de les reporter, ou de les transférer dans une réserve distribuable.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Les détenteurs de MRPS Avec Droit de Vote bénéficient d'un droit préférentiel au:
- remboursement de leurs apports en contrepartie desquels les MRPS Avec Droit de Vote ont été émis, i.e. le capital
social représenté par les MRPS Avec Droit de Vote, la prime d'émission et la réserve spéciale attribuable aux MRPS Avec
Droit de Vote; et
- paiement de toutes les dividendes courues mais non versées auxquels ils ont droit en tant que Détenteurs de MRPS
Avec Droit de Vote.
A la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront alloués à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,
seulement aux Associés Ordinaires proportionnellement aux Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Mlle Angela Lau, M. Damien Warde, M. Manfred Schneider et M. Vishal
Jugdeb en tant qu'administrateurs de la Société, à partir de la date du présent acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à Mlle Angela Lau, M. Damien Warde, M. Manfred Schneider et M. Vishal
Jugdeb de la Société en tant qu'administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat, à partir de la date du présent
acte.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de déterminer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes comme
gérants de la Société:
<i>- Gérante de Catégorie A:i>
* Mlle Angela Lau, née le 4 mars 1968 à Kota Kinabalu, Malaisie, avec son adresse au 4523, Belmont Avenue, CDN -
Vancouver BC, Canada;
<i>- Gérants de Catégorie B:i>
* M. Damian Warde, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, avec son adresse au 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* M. Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt, Belgique, avec son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
* M. Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à l'Ile Maurice, avec son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de KPMG Audit S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société
et de donner décharge à ce dernier pour l'exercice de son mandat à partir de la date du présent acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms,
états et demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: M. SCHOU, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 août 2012. Relation: ECH/2012/1477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012112830/820.
(120152396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Rollingergrund Premium Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 140.727.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 20. August 2012 geht hervor, dass:i>
- der Rücktritt von Herrn Erich Reiter als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. September
2012 zur Kenntnis genommen wurde,
- Herr Dr. Markus Wamcke, geboren am 16. April 1969 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in D-72270 Baiersbronn-
Mitteltal, Ellbachstrasse 9, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. September 2012 und bis zur
jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft des Jahres 2013, welche über den Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2012 befindet, ernannt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012112905/17.
(120152539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.282.775,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 140.194.
Il résulte d’une résolution prise par l’actionnaire unique en date du 18 juin 2012 que:
- Monsieur David Innes a démissionné de ses fonctions de gérant B;
- Monsieur Thorsten Johnsen, résidant au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, né le 3 août 1972 au
Wisconsin (USA) a été nommé gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Munsbach, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112945/13.
(120152540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
CIR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 15.381.
RECTIFICATIF
Déposée le 30 juillet 2012 sous la référence L120132473.04 Publiée le 28/08/2012 au Mémorial C n° 2133 sous la
référence 2012096670/12
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été rectifiés et déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CIR INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012114198/14.
(120154540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Savrow Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.839.
<i>Extrait des résolutions prises lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société tenues en dates du 3 eti>
<i>22 août 2012i>
En date du 3 et 22 août 2012, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les
résolutions suivantes:
- accepter les démissions de Madame Deirdre FOLEY et de Messieurs Pierre METZLER, François BROUXEL et David
ARNOLD en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 août 2012;
- nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 31 août 2012 et
ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 5 avril 2013:
* Monsieur Simon SHELLEY, né le 11 juin 1976 à Londres, Royaume-Uni et résidant professionnellement Grafenauweg
6, CH-6300 Zug, Suisse; administrateur de catégorie A
* Monsieur Jean-Paul VIGNAC, né le 1
er
juin 1964 à Rumilly, France et résidant professionnellement 29, rue de Berri,
75008 Paris, France; administrateur de catégorie A
* Madame Virginie VELY, née le 7 novembre 1976 à Woippy, France et résidant professionnellement au 41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg; administrateur de catégorie B
* Monsieur Martin ECKEL, né le 18 août 1979 à Bad Homburg vor der Höhe, Allemagne et résidant professionnellement
au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; administrateur de catégorie B
* confirmer le renouvellement du mandat de KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 31 août 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur
les comptes arrêtés au 5 avril 2013;
* transférer le siège social de la Société effet au 31 août 2012 du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au:
- 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Simon SHELLEY, administrateur de catégorie A
- Monsieur Jean-Paul VIGNAC, administrateur de catégorie A
- Madame Virginie VELY, administrateur de catégorie B
- Monsieur Martin ECKEL, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
SAVROW HOLDINGS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012112948/37.
(120152563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Ardor Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.734.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Messieurs Alain DUMENIL, domicilié au 64, Quai Gustave Ador, CH-1207 Genève, Suisse, Norbert SCHMITZ, do-
micilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES S.A., ayant son siège social au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
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<i>Pour la société
i>ARDOR CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2012113091/17.
(120153184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Société Civile Immobilière Antoma, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 4.105.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Mario COLAPIETRO, gérant-associé, né le 4 décembre 1957 à Turi (Italie), demeurant à L-8064 Bertrange,
46 Cité Millewee;
2) Monsieur Antonio COLAPIETRO, gérant-associé, né le 1
er
avril 1954 à Turi (Italie), demeurant à L-1324 Luxem-
bourg, 10 rue Jean Chalop;
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter
- que la société civile immobilière «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ANTOMA», ayant son siège social à L-8211 Mamer,
87 route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro E 4.105, a été constituée suivant acte
sous seing privé en date du 16 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1.432 du 24 juillet 2009, page 68.730;
que le capital social est fixé à deux mille euros (2.000.-€) représenté par cent (100) parts sociales de vingt-cinq (25.-
€) chacune;
que Monsieur Mario COLAPIETRO, préqualifié, est associée et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la
prédite société;
que Monsieur Antonio COLAPIETRO, préqualifié, est associée et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la
prédite société;
que les parties soussignées décident la dissolution anticipée de la société rétroactivement au 31 décembre 2011;
que les parties soussignées, associées uniques de la prédite société, se considérant comme liquidateurs de ladite société,
déclarent avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclarent répondre personnellement et solidairement
de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour;
que les parties soussignées connaissent parfaitement la situation financière et les statuts de la société;
que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’adresse à L-1324 Lu-
xembourg, 10 rue Jean Chalop.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-). A l’égard du notaire instru-
mentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent
acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: M. COLAPIETRO, A. COLAPIETRO, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2012. Relation: EAC/2012/11385. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112963/49.
(120152488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Tenke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 14.674.
L'an deux mil douze, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TENKE S.A. (la "Société"),
ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte notarié reçu en date du 7 janvier 1977, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") C numéro 36 de 1977, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2119 du 8 octobre 2010.
L'assemblée est présidée par Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,
L-2138 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Philippe Ducaté, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue
Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Saint
Mathieu, L-2138 Luxembourg
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 720 actions en circulation, 480 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant
l'ordre du jour, publiées au Mémorial C et dans le Quotidien en date du 31 juillet 2012 et du 8 août 2012.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Création de deux classes d'administrateurs et modification subséquente des articles 6 et 9 des statuts comme suit:
" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont désignés de catégorie A ou de catégorie B.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée."
" Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur A et d'un administrateur B ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."
- Reclassification des administrateurs actuels en Administrateurs B.
- Nomination de trois nouveaux Administrateurs A, à savoir Messieurs Vincent BIA, Emmanuel BIA et Quentin
SCOUFLAIRE.
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
- Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux classes d'administrateurs et de modifier en conséquence les articles 6 et 9 des statuts
comme suit:
" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont désignés de catégorie A ou de catégorie B.
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Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée."
" Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-
trateur A et d'un administrateur B ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de reclassifier les administrateurs actuels en Administrateurs B.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer trois nouveaux Administrateurs A:
- Monsieur Vincent BIA, demeurant à 91, route de Genval, B-1380 Lasnes, né Anvers, le 11 avril 1957.
- Monsieur Emmanuel BIA, demeurant à 36, Avenue du Grand Cortil, B-1348 Louvain-la-Neuve, né à Uccle, le 3
décembre 1962.
- Monsieur Quentin SCOUFLAIRE, demeurant à 51 avenue du Gui, B-1180 Bruxelles, né à Tournai, le 29 juillet 1965.
En conséquence, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Vincent BIA, administrateur A
- Emmanuel BIA, administrateur A
- Quentin SCOUFLAIRE, administrateur A
- Joeri STEEMAN, administrateur B
- Kris GOORTS, administrateur B
- Frederik ROB, administrateur B.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Régis PIVA
restant en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. PIVA, P. DUCATÉ, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2012. Relation: LAC/2012/39668. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112986/93.
(120152532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Pan European Real Estate Fund 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.270.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113388/10.
(120152975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Wasaby S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 130.255.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2012.
<i>Pour: WASABY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012114598/15.
(120154354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Amis Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.841.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 6 août 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Messieurs Arnaud BREDIN, domicilié au 10, Avenue de la Libération, 69400 Limas, France, Norbert SCHMITZ, do-
micilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>AMIS INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2012113089/16.
(120153185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Holcim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 140.604.
EXTRAIT
En date du 25 mai 2012, le conseil d’administration de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration accepte la démission de M. Jean-Luc Maillard de ses fonctions d’administrateur de la
société avec effet immédiat.
2. Le conseil d’administration décide de nommer, jusqu’à l’assemblée générale de 2014, avec effet immédiat, la personne
suivante en qualité d’administrateur de la Société:
- M. Albert Grelloni, né à Differdange (Luxembourg) le 8 mai 1962, résidant à 5 Op der knupp, L-7670 Reuland, Grand-
Duché de Luxembourg.
3. Le conseil d’administration décide de nommer, pour une durée indéterminée avec effet immédiat, la personne
suivante en qualité de délégué à la gestion journalière de la Société:
- M. Albert Grelloni, né à Differdange (Luxembourg) le 8 mai 1962, résidant à 5 Op der knupp, L-7670 Reuland, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le présent extrait remplace l’extrait du dépôt L120152581 du 3 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113238/22.
(120153188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116256
Amis Investissements S.A.
Ardor Capital S.A.
Argyle
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l.
Camma Holding S.à r.l.
CIR International S.A.
Facework S.à r.l.
Footprint S.A.
Forum Proactif S.à r.l.
Gateacre Holdings S.à r.l.
Genievana Lux S.à r.l.
Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.
Hase Fireplaces S.A.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.
HEPP IV Science Park S.à r.l.
Holcim (Luxembourg) S.A.
Holcim (Luxembourg) S.A.
Jasper Properties S.à r.l.
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
Lands Improvement Holdings Landmatch S.à r.l.
LAURENTY Luxembourg S.à r.l.
Lineheart Sàrl
Matterhorn Partners S.à r.l.
MD Information Service (Luxembourg) S.A.
MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.
Pan European Real Estate Fund 4 S.A.
Rollingergrund Premium Properties SA
Savox International S.A.
Savrow Holdings S.A.
Société Civile Immobilière Antoma
Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.
Tenke S.A.
Wasaby S.A.