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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2423

28 septembre 2012

SOMMAIRE

Actis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116278

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116279

Aktilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116262

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116278

Amarante Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116279

ARPEGIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116280

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116279

Bertelsmann Capital Investment S.A.  . . . .

116282

Biogas Clapton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116258

Black & Decker Luxembourg Finance  . . . .

116282

Bolt Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116283

Cabinet Vétérinaire du Lac de la Haute Sû-

re S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116283

CIM Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116285

Colonnade FW S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116284

Columbus Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116285

Covidien Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116284

Day After . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116285

Delta Hydrocarbons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

116286

Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116284

"E.B.S.O.sàrl" "European Business & Ser-

vices Opportunities Sàrl"  . . . . . . . . . . . . . .

116269

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116287

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116287

European Investment and Development

Company TN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116286

European Media Investors S.A.  . . . . . . . . . .

116288

European Partnership Company S.A.  . . . .

116288

EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116286

Farley Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

116289

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116290

Financière Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . .

116279

Fintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116285

First Atlas (IX) Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116288

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116290

Genid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116263

Genid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116292

Gland Mortgage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116291

Global Investments Return S.A.  . . . . . . . . .

116291

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

116281

Immobilière de la Ville Haute S.A. . . . . . . .

116282

Intérieur Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116300

IQ-markets SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116300

Koren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116301

Laurie (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116270

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle) . . . . . . . . . . .

116290

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116291

Masséna Partners Luxembourg . . . . . . . . . .

116304

Neuilly (Lux) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116291

Novartis Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116287

Pergam Properties II C S.C.A.  . . . . . . . . . .

116292

Sator Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116283

South Europe Infrastructure Equity Finan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116301

Winvest International S.A. SICAR  . . . . . . .

116289

116257

L

U X E M B O U R G

Biogas Clapton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 171.188.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of August.
Before Me Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting on behalf of his colleague Me Paul DECKER, notary

residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-2740 Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr. Günther J. Schultz, General Manager, born on March 21 

st

 1958 in Steinfeld (D), residing

at 33 rue de Dalheim L-5328 Medingen, by virtue of proxy given under private seal on August 14 

th

 2012,

Said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of a private limited

company to be incorporated.

Art. 1. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed, that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is "Biogas Clapton S.à.r.l".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations in any form whatsoever, by purchase,

exchange or in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and
development of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

4.2 The Company can acquire, develop, hold bios gas power plan and other investments assets and the sale of some

or part of these properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or
lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable pro-
perties.

4.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as

well as all other attached rights or rights able to supplement them.

4.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of

bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

4.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.

4.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or

indirectly in connection, in whole or part, with its social object.

4.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

4.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not.

116258

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into one thousand two hundred fifty (1,250) corporate units with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have under their sole signature the most extensive powers to act on behalf of the

company in all circumstances.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 2012.

<i>Subscription and Payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) corporate units have been entirely subscribed by the sole shareholder,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) as was certified to the notary executing this deed.

116259

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is fixed at EUR 800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the whole corporate capital, passed the following resolutions:
1. The Sole shareholder decides to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Günther J. Schultz, prenamed, born on March 21 

st

 1958 in Steinfeld (Germany), residing at 33 rue de Dalheim

L-5328 Medingen, and

- Mr Thorsten STEFFEN, Director of Abax Investments Services S.A., residing professionally in L-1445 Luxembourg,

7, rue Thomas Edison.

2. The company's registered office is located at 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausend am dreiundzwanzigsten August.
Vor Uns, Joelle SCHWACHTGEN, Notar mit Amtssitz in Wiltz, im Namen ihres Kollegen Me Paul DECKER, Notar

mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Fräulein Virginie PIERRU, Anwaltsgehilfe, beruflich wohnhaft in L-2740 Luxemburg,
als Agent für Herr Günther J. Schultz, General Manager, geboren March 21 

st

 1958 auf Steinfeld (D), wohnhaft in 33

rue de Dalheim L-5328 Medingen, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt vom. 14 August 2012.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektieren Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar "ne varietur" paraphiert wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Ein Registrierung vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden

Art. 1. Es wird hiermit eine. Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die der nachstehenden Satzung, sowie

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Biogas Clapton S.á.r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4.
4.1  Zweck  der  Gesellschaft  sind  Erwerb  und  Besitz  von  Beteiligungen  jedweder  Art  an  anderen  Unternehmen  in

Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und
die Entwicklung dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann ebenfalls diese Beteiligungen vermittels Verkauf oder sonst
wie übertragen.

4.2 Die Gesellschaft kann erwerben, zu entwickeln, halten bios Gaskraftwerk Plan und andere Investitionen Vermö-

genswerte und der Verkauf einiger oder einen Teil dieser Eigenschaften als Teil der ordnungsgemäßen Verwaltung der
Anlage, Förderung, Verkauf, Management und / oder Vermietung von Immobilien entweder in das Großherzogtum Lu-
xemburg  oder  im  Ausland  sowie  alle  Vorgänge  im  Zusammenhang  mit  Immobilien,  einschließlich  der  direkten  oder
indirekten Beteiligung in Luxemburg oder ausländische Unternehmen, ist das Hauptziel von denen der Erwerb, die Ent-
wicklung, Förderung, Verkauf, Management und / oder Immobilien leasen.

4.3 Zudem kann die Gesellschaft jegliche Patente, Marken und sonstige Rechte an geistigen und unkörperlichen Rechten

sowie alle diesbezüglich zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.

4.4 Die Gesellschaft kann - vorbehaltlich geltenden Rechts - Geld in jeglicher Form leihen insbesondere vermittels

Ausgabe von umwandelbaren oder nicht umwandelbaren Verbindlichkeiten, über Bank- oder Kontokorrentkredite oder
Kontokorrent der Anteilseigner, sowie anderen Unternehmen, in welchen direkte oder indirekte Beteiligungsinteressen
bestehen oder nicht, Darlehen, Anleihen, Kredite oder Sicherheiten gewähren.

116260

L

U X E M B O U R G

Fernerhin kann die Gesellschaft in Beteiligungen, übertragbare Wertpapiere, Bardepots, Schatzwechsel sowie anders-

artige Anlagen, im besonderen Forderungen, Schuldverschreibungen, Optionsrechte oder Vorzugsrechte, Optionsscheine
investieren, diese per Kauf, Zeichnung oder auf sonstige Weise erwerben, verkaufen oder zu tauschen.

4.5 Die Gesellschaft kann zur Erfüllung eigner Verträge, Verpflichtungen, Bürgschaften und ihr verbundenen Unter-

nehmen oder Tochterunternehmen oder Gesellschaften, an denen das Unternehmen beteiligt ist bzw. sonstigen, als von
ihr geeignet erachteten Gesellschaften, sowie für Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder andere Vertreter der
Gesellschaft oder ihrer beteiligten verbundenen Unternehmen oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochter-
unternehmen oder sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Formen
von Sicherheit oder Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Grundschuld
oder Belastung sämtlicher oder bestimmter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter der Ge-
sellschaft oder durch alle diesbezüglichen Methoden.

4.6  Sie  ist  berechtigt,  sämtliche  gewerbliche,  handelsrechtliche,  finanzielle,  persönliche  oder  immobilienbezogene

Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.

4.7 Sie kann ihre Ziele direkt oder indirekt in eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, selbst oder im

Verbund mit allen Handlungen, die der Erreichung des vorgenannten Zwecks der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungen
erfüllen.

4.8 Die Gesellschaft kann generell sämtliche Prüfung-- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Maßnahmen

ausführen, die sie im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es verfügbare oder unverfügbare
Verwaltungsposten in fremden Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500.-) eingeteilt in zwölfhundertfünfzig

(1.250) Anteile zu je zehn Euro (EUR 10.-).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von Dreißig (30)
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift von jeweils einem Geschäftsführer.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch einen, oder im Falle

wo mehrere Gesellschafter am Gesellschaftskapital beteiligt sind, von zwei Gesellschaftern gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat so viel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

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Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Falls, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die zwölfhundert fünfzig (1.250) Anteile wurden alle vom vorgenannten Anteil Haber gezeichnet
Sämtliche Anteile wurden integral eingezahlt so dass die Gesellschaft die Gesamtsumme von zwölftausend fünfhundert

(12.500.-) Euro zur Verfügung steht wie dies von dem amtierenden Notar bestätigt wird.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

800.- EUR.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital

vertritt, hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der alleinige Gesellschafter beschließt als alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft:

- Günther J. SCHULTZ, namens, geboren March 21 

st

 1958 auf Steinfeld, wohnhaft in 33 rue de Dalheim L-5328

Medingen, und

- Thorsten STEFFEN, namens, geboren vom. 7 July 1973 in Wiesbaden (D) um beruflich wohnhaft in L-1445 Luxemburg,

7, rue Thomas Edison.

2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Der amtierende Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt dass auf Wunsch des Komparenten vorliegende

Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unterschieden zwischen
der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieselbe mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: V. PIERRU, J. SCHWACHTGEN, acting on behalf of his colleague P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40507. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113100/252.
(120152919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Aktilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.326.

Je vous remets par la présente, ma démission en tant que Gérant de votre estimée société avec effet immédiat.

Le 20 juillet 2012.

Marc LIMPENS.

Référence de publication: 2012113086/9.
(120152928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

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Genid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.184.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fourteenth day of August.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wise Management S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 137.528

here represented by Mrs. Katarina Birosova, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 10,

2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name GENID

S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may further own trademarks, grant licenses for trademarks and collect royalties, and invest in the

acquisition and management of trademarks and/or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

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4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer
of the shares of the deceased shareholder to new shareholders is subject to the approval given by the other shareholders
in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the
event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

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<i>Subscription - Payment

Thereupon, Wise Management S.ár.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 125 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Wise Management S.àr.l., prenamed.
2. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Wise Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 70,

route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 137.528

ici représenté par Mlle Katarina Birosova, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10

août 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GENID S.àr.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,

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obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société pourra en outre détenir des marques, donner des licences et percevoir des redevances et investir dans

l'acquisition et la gestion des marques et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cents vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Wise Management S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les 125 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent euros (EUR 800,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Wise Management S.àr.l., prénommée
2. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch,.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BIROSOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113218/369.
(120152833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 125.328.

L'adresse actuelle de M. Thierry Bouhnik est à 17, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2012.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2012113052/13.
(120152711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Laurie (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 171.185.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LAURIE INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office at P.O. BOX 957, Offshore Incorporations

Centre, road town, Tortola, British Virgin Islands, with British Virgin Islands Company Number 1722458,

represented by Brigitte CZOSKE, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse by virtue of a

proxy given under private seal on July 31, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole unitholder or with
any person who may become unitholder of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Laurie (Luxembourg) Sàrl" (hereinafter the "Corporation"), governed by the present articles of association and the laws
of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also
acquire, enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from
or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.4 The Corporation may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over its assets in conjunction

with any transaction.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting, one or several members.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Hesperange. The registered office may be transferred within the municipality

of Hesperange by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner required
for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by one

hundred ten (110) units in registered form with a par value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed of four (4) managers. Managers do not need

to be members.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

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11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 working days in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice
is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of three (3) of four (4) of the managers

are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of three (3) of
four (4) votes of the managers present or represented at such meeting. In case only three (3) managers are present or
represented decisions shall be taken by a unanimous vote.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of three (3) of the four (4) managers

or by the sole or the joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the

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date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
and thirteen.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the members or by a decision of the board

of managers,

4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred ten (110) units and to have them fully paid
up in cash of an amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-)

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of thaw on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

<i>Resolution of the member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is fixed at L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed managers of the Corporation:
- UN Yiu Bong, born on 29 January 1964, in Hong Kong, residing at Flat A, 17/F., Block C, The Grandville, 2 Lok Kwai

Path, Shatin, New Terrorities, Hong Kong,

- HUI Chi Yang, born on 1 April 1971, in Hong Kong, residing at 17/F., Regent Centre, 88 Queen's Road Central, Hong

Kong,

- Emmanuel Réveillaud, born on 10 October 1971, in La Rochelle, France, residing professionally at 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Esbelta De Freitas, born on 30 August 1969 in Villerupt, France, residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

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4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in the year two

thousand fourteen stating on the annual accounts as at December 31, 2013.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

LAURIE INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,

Road Town, Tortola, Iles vierges britanniques, avec numéro de société Iles vierges britanniques 1722458,

représentée par Brigitte CZOSKE, Avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 31 juillet 2012.
La procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant que l'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Laurie (Luxembourg)

Sàrl» (ci-après «la Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations dans toute entre-

prise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités
de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux situés à
l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes
d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres ins-
truments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, dé-
velopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.4 La Société ne pourra pas gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la ville d'Hesperange par décision

du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) représenté par cent dix (110)

parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de quatre (4) gérants. Les gérants n'ont pas besoin d'être

des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requièrera ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

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11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 3 jours ouvrables avant la tenue du conseil

de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion
du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans
la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
télécopieur ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si une majorité de trois (3) des quatre (4) gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à une majorité de trois (3) des
quatre (4) gérants présents ou représentés à une telle réunion. Lorsque seulement trois (3) gérants seront présents ou
représentés les décisions seront prises par un vote unanime.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore le secrétaire ou par deux managers.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de trois (3) des quatre (4) gérants ou par la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14 - Pouvoirs et Droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies sous

la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

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Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés ou par un

conseil de gérance,

4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent dix (110) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant
de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi concernant les

sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ huit cent euros (EUR 800,-).

<i>Résolutions de l'associé

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixée à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2) Le nombre de gérants est fixé a quatre (4).
3) Sont nommés gérants de la Société:
- UN Yiu Bong, né le 29 janvier 1964, à Hong Kong, demeurant Flat A, 17/F., Block C, The Grandville, 2 Lok Kwai

Path, Shatin, New Terrorities, Hong Kong,

- HUI Chi Yang, né le 1 

er

 avril 1971, à Hong Kong, demeurant 17/F., Regent Centre, 88 Queen's Road Central, Hong

Kong,

- Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle, France, demeurant professionnellement au 20 Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

- Esbelta De Freitas, né le 30 août 1969 à Villerupt, France, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

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4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes annuels

clotûrés au 31 décembre 2013 qui se tiendra en deux mille quatorze.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113288/441.
(120152834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.746.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 3 septembre 2012

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée  accepte  la  démission  de  Danielle  Delnoije  en  tant  qu'administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  1 

er

septembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2012 et ce pour une période de 4 ans. Le mandat sera renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2016:

- Claudia Bottse, née le 10 octobre 1964 à Paramaribo, République de Suriname avec adresse professionnelle au 9B,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012113059/20.
(120153071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Actis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.632.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 août 2012

<i>Résolution unique

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Laurent COPITET en tant qu'administrateur de la société avec effet

au 20 août 2012.

L'Assemblée désigne Monsieur Guillaume LABBE, employé privé, né à Bagnolet (France) le 18 juin 1980, demeurant

professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société à
compter du 20 août 2012. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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ACTIS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012113082/17.
(120153092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

Il résulte suite à la dissolution de l'associé unique AEI LLC, avec adresse professionnelle 2711, Centerville Road, Suite

400, USA - DE 19808 Wilmington, New Castle, en date du 26 juillet 2012, AEI, HL-126724, avec adresse professionnelle
75, Fort Street, bâtiment Clifton House, KY - Grand Cayman, devient l'associé unique de la société à partir du 27 juillet
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2012113083/17.
(120152876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Amarante Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.783.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 29 août 2012 que l'actionnaire unique a décidé de

révoquer Monsieur Edouard MAIRE de ses fonctions d'administrateur avec effet au 29 août 2012.

L'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Christophe ANTINORI, né le 8 septembre 1971 à Woippy (Fran-

ce), et demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que nouvel administrateur en
remplacement de l'administrateur révoqué, avec effet au 29 août 2012.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012113087/15.
(120152680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Financière Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 163.549.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2012, les actionnaires ont pris la décision de renouveler

le mandat de commissaire aux comptes de HRT Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012113185/13.
(120153005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

Les statuts coordonnés au 06/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Redange-sur-Attert, le 04/09/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012113095/12.
(120153056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

ARPEGIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.370.

L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ARPEGIA CONSEIL SA, une société

anonyme, ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce, (R.C.S. Luxembourg B 85.370), constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 18 décembre 2001, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C ( le «Mémorial»), numéro 611 du 19 avril 2002. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 26 janvier 2006, publié au Mémorial numéro 1011 du 23
mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph PARRILLA, employé privé demeurant à Ay-sur-Moselle (Fran-

ce).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte,

II. Toutes les TROIS MILLE CENT (3.100) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Joseph PARRILLA, employé, né à Metz (France) le 7 février 1968, demeurant à 46, rue de Metz, F-57300

Ay-sur-Moselle (France).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

116280

L

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, J. PARRILLA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37438. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113092/65.
(120152889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.085.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.086.

<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 31, 2012

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on August 31, 2012 (the "Resolutions"),

the sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of Mr. Karol Maziukiewicz as A manager of the
Company with effect as at the date of such Resolutions.

Consequently as of August 31, 2012, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers,

as follows:

- Mr. Gordon Black, and
- Mr. Piotr Andrzejewski.

September 4, 2012.

Anne-Laure Mollard
<i>Virtue of delegation of powers

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012

Par résolutions adoptées en date du 31 août 2012 (les "Résolutions"), l'associé unique de la Société a pris acte de la

démission de M. Karol Maziukiewicz de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet à la date desdites
Résolutions.

En conséquence, à compter du 31 août 2012 la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants

de catégorie A, comme suit:

- Monsieur Gordon Black, et
- Monsieur Piotr Andrzejewski.

4 septembre 2012.

Anne-Laure Mollard
<i>En vertu d'une délégation de pouvoirs

Référence de publication: 2012113247/31.
(120152906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

116281

L

U X E M B O U R G

Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 128.114.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 30 août 2012

En date du 30 août 2012, les actionnaires de la Société ont pris la résolution de renouveler le mandat de Pricewate-

rhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Bertelsmann capital Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2012113098/15.
(120152681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Black &amp; Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.377.

RECTIFICATIF

Avis rectificatif de l’avis déposé et enregistré le 3 septembre 2012 sous la référence L120152263
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 6 août 2012 que:
- le siège social du Gérant commandité Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l, avec le numéro d’immatriculation B37711,

a été transféré au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg en date du 6 août 2012.

Luxembourg, le 6 août 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012113102/15.
(120152887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 22 mars 2012

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit demeurant à L-5328 Medingen,
M. Jacquot SCHWERTZER, maître en sciences économiques demeurant à L-5360 Schrassig,
M. Marc SCHWERTZER, commerçant demeurant à L- 4980 Reckange/Mess,
réélit commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., ayant son siège social à L - 1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Gaston Schwertzer Président et nomme fondé de pouvoir Mme Valérie Weber,

comptable, demeurant professionnellement 40, Rangwee à L-2412 Luxembourg et fixe les pouvoirs comme suit:

1. Pour les actes de disposition (vente, achat, location) ainsi que tous les actes de gestion journalière portant engage-

ment supérieur à cent mille euros, la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.

2. Pour la gestion journalière des affaires: la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros

par la seule signature individuelle d'un administrateur.

La société est engagée pour des obligations ne dépassant dix mille euros par la seule signature du fondé de pouvoir.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012113260/24.
(120153016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

116282

L

U X E M B O U R G

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

EXTRAIT

I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur

Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse profession-
nelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant professionnellement au 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOLT HOLDING COMPANY S.A.

Référence de publication: 2012113110/15.
(120153024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Cabinet Vétérinaire du Lac de la Haute Sûre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 41, Berelerwee.

R.C.S. Luxembourg B 165.338.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2012.

1.- Cessions de parts sociales

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 1 

er

 septembre 2012 que la répartition des parts sociales est dès

lors la suivante:

1.- Madame Chantal Josée Lily Marie dite Chantal VINCENT, médecin vétérinaire, née à Namur (B), le 29 novembre

1964, demeurant à L-9635 Bavigne, 41, Berelerwee, CENT (100) parts sociales;

TOTAL: CENT (100) parts sociales.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012113115/16.
(120153079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.445.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), en qualité de gérant de la Société,
avec effet au 14 août 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme. Esther Raudszus, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Giacomo Garbuglia
- M. Fabio Candeli
- M. Jens Hoellermann
- M. Ian Kent
- M. Simon Barnes

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116283

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012113517/23.
(120152827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Colonnade FW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.160.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 16 août 2012

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Colonnade FW S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113123/16.
(120153055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113126/11.
(120152757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

1. L'adresse de l'administrateur Laurent Yvon a changé et se trouve à présent au:
57/MOOO, Rue de Livourne, 1050 Ixelles, Belgique.
2. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
* Frédéric Meessen, avec adresse au 6, Rue de l'Argentine, 1310 La Hulpe, Belgique
* Jean-Louis Colette, avec adresse au 16, Avenue des Créneaux, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Belgique
* Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
* Laurent Yvon, avec adresse au 57/MOOO, Rue de Livourne, 1050 Ixelles, Belgique
* René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

- Acceptation de la cooptation de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra
en 2013.

116284

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Référence de publication: 2012113156/27.
(120153006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113137/10.
(120152789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Columbus Invest, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 153.710.

La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée Columbus Invest, situé au 75, parc

d’Activités L-8308 Capellen, RCSL n° B-153710 en date du 16 décembre 2010 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 4 septembre 2012.

FIDOMES S.A.

Référence de publication: 2012113138/10.
(120152791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Day After, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.995.

<i>Extrait du procès verbal des résolutions de l’associé unique prises le 3 septembre 2012

L’associé unique prend acte de la cession de parts sociales intervenue le 20 juillet 2012 avec effet au 1 

er

 septembre

2012 entre Monsieur Silvério DA SILVA FERNANDES et Monsieur Carlos LOPES TEXEIRA pour 50 parts sociales.

Monsieur Carlos LOPES TEXEIRA détient donc à compter du 1 

er

 septembre 2012 l’intégralité des 100 parts sociales

composant le capital de la société.

L’Associé  unique  accepte  la  démission  de  Monsieur  Silvério  DA  SILVA  FERNANDES,  de  ses  fonctions  de  gérant

administratif de la société, avec effet au 1 

er

 septembre 2012.

L’Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et

du gérant technique.

Référence de publication: 2012113150/17.
(120152792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Fintex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 60.671.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 août 2012 que:
Monsieur Riccardo MORALDI et Madame Laurence BARDELLI ont démissionné de leur fonction d’administrateurs.
Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né le 20 février 1981 è Lecce (Italie) et Madame Orietta RIMI, employée

privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 ont
été élu administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Monsieur Cristian CORDELLA et Madame Orietta RIMI ont repris le mandat de leurs prédécesseurs.
Il est également à noter que suite à des changements d’adresses Monsieur Herman MOORS actuel administrateur et

Président du Conseil est désormais établi au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

116285

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113192/17.
(120152923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.309.

Par résolutions signées en date du 1 

er

 août 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Marcin Czernik, avec adresse professionnelle au 44i, U1 Lesna, 05501 Loziska,

Pologne, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

2. Nomination de Maroun Abboudy, avec adresse professionnelle au 50, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012113153/15.
(120153000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.348.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 3 septembre 2012

<i>(l'«Assemblée»)

L'Assemblée  accepte  la  démission  de  Danielle  Delnoije  en  tant  qu'administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  1 

er

septembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2012 et ce pour une période de 4 ans. Le mandat sera renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2016:

- Claudia Bottse, née le 10 octobre 1964 à Paramaribo, République de Suriname avec adresse professionnelle au 9B,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

À Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012113162/20.
(120153070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

European Investment and Development Company TN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 125.893.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 août 2012

<i>Conseil d’Administration

L’Associée unique décide de renouveler le mandat d’administrateur unique de Monsieur Timothy NEWMAN, né le 1

er

 novembre 1966 à Redhill (Grande-Bretagne), demeurant 1 Gaaschgrund L-8230 Mamer pour une nouvelle période de

6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2017.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.

<i>Commissaire aux comptes

L’Associée unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des

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L

U X E M B O U R G

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Référence de publication: 2012113181/19.
(120152914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2012

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 4 septembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESSELTE GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113177/14.
(120152873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.945.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 septembre 2012 que:
1. La démission de Messieurs Christian LOMMEL et Pierre François WERY, de leur poste d’administrateurs de la

Société, avec effet rétroactif au 15 juin 2012, a été acceptée.

2. Ont été nommés, en remplacement des administrateurs démissionnaires,
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et résidant au 12 rue guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France) et résidant au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

Les administrateurs reprendront les mandats de leurs prédécesseurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113179/20.
(120153075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Novartis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.575.023.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.925.

Suite à la résolution de l’associé unique en date du 29 juin 2012 de la société Novartis Investments S.à r.l. la décision

suivante a été prise:

- Démission du gérant suivant en date du 31 août 2012:
Monsieur Jürg Schmid, demeurant au 21, rue Dicks, L-8085 Bertrange, en qualité de gérant A de la Société
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Uwe Boesl, gérant A;
- Monsieur Roman Schwarzenberger, gérant A;
- Monsieur Markus Giemsa, gérant B;
- Monsieur Reiner Marc Buhlig, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Uwe Boesl
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012113348/20.
(120152908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

European Media Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.921.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 14 août 2012

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’admi-

nistration.

2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de société, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

3. Mme Virginie DECONINCK, pré-nommée, a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012113182/19.
(120153089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

European Partnership Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 127.222.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 septembre 2012

<i>Conseil d’Administration

L’Associée unique décide de renouveler le mandat d’administrateur unique de Monsieur Timothy NEWMAN, né le 1

er

 novembre 1966 à Redhill (Grande-Bretagne), demeurant 1 Gaaschgrund L-8230 Mamer pour une nouvelle période de

6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les compte s de l’exercice clos au
31 décembre 2017.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.

<i>Commissaire aux comptes

L’Associée unique décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2018 statuant sur les compte s de l’exercice clos au 31 décembre 2017.

Référence de publication: 2012113183/19.
(120152787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.190.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 25 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au  mandat  d'Administrateur  de  classe  B,  avec  effet  au  25  juin  2012  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui
se tiendra en 2016

2. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat d'Administrateur de classe B, avec effet au 25 juin 2012

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012113186/16.
(120153003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Farley Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.831,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.574.

Par résolutions signées en date du 17 août 2012, l'associé unique a accepté la démission de Russell Faulkner, avec

adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012113184/12.
(120153007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.540.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée a, le 11 juin 2012 adopté les résolutions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Gautier, né le 6 juin 1959 à Bamako, demeurant professionnelle-

ment 89, rue Taitbout, 75 312 Paris Cedex 09, France, en qualité d'Administrateur de catégorie 1 pour une durée de
quatre exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

2. Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Bacquaert, né le 27 mars 1971 à Lille, demeurant professionnel-

lement 89, rue Taitbout, 75 312 Paris Cedex 09, France, en qualité d'Administrateur de catégorie 1 pour une durée de
quatre exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

3. Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Herman, né le 15 juillet 1956 à Haine-Saint-Paul, demeurant 41,

rue du 5 Septembre B-6747 Saint Léger, en qualité d'Administrateur de catégorie 2 pour une durée de quatre exercices,
expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

4. Conversion du mandat d'Administrateur de catégorie 2 de la société Trief Corporation SA dont le siège social est

115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie 1 pour une durée de quatre
exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

La société sera dorénavant représentée par Monsieur Frédéric Lemoine, né le 27 juin 1965 à Neuilly-Sur-Seine, de-

meurant professionnellement 89, rue Taitbout, 75 312 Paris Cedex 09, France.

5. Nomination de Madame Caroline Bertin Delacour, née le 2 juin 1963 à Paris XVII 

ème

 , demeurant professionnel-

lement 89, rue Taitbout, 75 312 Paris Cedex 09, France, en qualité d'Administrateur de catégorie 2 pour une durée de
quatre exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

6. Nomination de Monsieur Jacquot Schwertzer né le 13 janvier 1956 à UCCLE, demeurant professionnellement 40,

Rangwee, L-2412 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie 2 pour une durée de quatre exercices, expirant
à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

7. Nomination de Monsieur Charles Krombach né le 19 février 1942 à Luxembourg, demeurant 131, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie 2 pour une durée de quatre exercices, expirant à l'issue
de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

8. Non renouvellement du mandat d'Administrateur de catégorie 2 de la société Oranje-Nassau Participaties BV et

nomination en remplacement de la Société Oranje-Nassau Investments BV dont le siège social est Rembrandt Tower, 22

nd

 Floor, Amstelplein 1, 1090 HC Amsterdam, Pays-Bas, pour une durée de quatre exercices, expirant à l'issue de l'As-

semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

La société sera représentée par Monsieur Dirk Jan Van Ommeren, né le 11 juillet 1950, à Rhenen, demeurant pro-

fessionnellement Rembrandt Tower, 22 

nd

 Floor, Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam, Pays-Bas.

9. Renouvellement du mandat de la société PriceWaterHouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social est 400 Route d'Esch

L-1471 Luxembourg, aux fonctions de Réviseur d'entreprises agréé, pour une durée de un exercice expirant à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2012.

116289

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113480/42.
(120152670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

FASP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 30 Août 2012

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Elena Anatolyevna Komarova demeurant Ramenki Street, 9-3-457, Moscow, Russia, (administrateur);
- Alexander Vitalyevich Morozov, demeurant Milashenkova Street, 18-235, Moscow, Russia (administrateur et Prési-

dent du Conseil);

et du Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., établie et ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.848.

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-

cembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Septembre 2012.

<i>Pour Fasp S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012113190/22.
(120152752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui a été tenue à Luxembourg le 30 août 2012, que:
1) Les mandats d’administrateurs de
- William Jackson, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Gregory E. McGowan, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Jed A. Plafker directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Hans J. Wisser directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

et/ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d’entreprises pour une période expirant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 et/ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

Référence de publication: 2012113204/19.
(120152804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.606.

<i>Convention de cession de parts

Monsieur Jean-Luc Joriatti demeurant à 17, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch, propriétaire de 100 parts de la société

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle) ayant son siège social 9, rue de Bastogne, L-9010 Ettelbruck, cède 75 parts à Madame
Catherine König demeurant à 17, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch.

116290

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2012113286/13.
(120152982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Gland Mortgage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.748.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 août 2012

L'associé unique accepte la démission de Danielle Delnoije en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 septembre

2012.

L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 1 

er

septembre 2012 et pour une durée indéterminée:

- Claudia Bottse, née le 10 octobre 1964 à Paramaribo, République de Suriname avec adresse professionnelle au 9B,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012113208/18.
(120153068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Neuilly (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 89.232.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012114451/10.
(120154472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Global Investments Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 150.121.

Les statuts coordonnés au 07/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/09/12.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012113230/12.
(120153074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113290/10.
(120152823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

116291

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U X E M B O U R G

Genid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.184.

EXTRAIT

En date du 17 août 2012, l'associé unique de la Société, Wise Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée

avec siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch a adopté les résolutions suivantes:

L'associé unique décide de révoquer Wise Management S.àr.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, Modus Media Ltd, une société de droit britannique, ayant

son siège social à 29 Harley Street, Londres W1G 9QR, Royaume Uni, enregistré auprès du Registre des sociétés pour
L'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 7845564, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012113219/18.
(120152955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt trois août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. PERGAM PROPERTIES II, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social, 10 rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, constituée le 23 août 2012, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg , ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 23 août 2012;

2. PERGAM, une société anonyme, ayant son siège social, 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS Luxembourg B

109 010, ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, précité, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 23 août 2012;

3. PERGAM INTERNATIONAL SA, une société anonyme, ayant son siège social, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 112.929, ici représentée par Maître Stéphane LATASTE, précité, en vertu d'une procuration lui
délivrée à Luxembourg le 23 août 2012;

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société en commandite

par actions, qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) Une «Action» signifie une Action de Catégorie A ou une Action de Catégorie B;
b) Une «Action de Catégorie A» signifie: une action ordinaire émise par la Société, donnant droit au Rendement

Préférentiel

c) Une «Action de Catégorie B» signifie: une action ordinaire émise par la Société, donnant droit à un Carried Interest;
d) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable

des engagements sociaux;

e) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
c) Un «Actionnaire de Catégorie A» signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie A;
f) Un «Actionnaire de Catégorie B» signifie: un actionnaire titulaire d'Actions de Catégorie B;

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U X E M B O U R G

g) Le «Capital de Catégorie A» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire

de Catégorie A;

h) Le «Capital Propre de Catégorie A» signifie: le montant représentant le Capital de Catégorie A augmenté du montant

de l'obligation souscrite par un Actionnaire de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti par lui à la Société et
augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par lui;

i) Le «Capital de Catégorie B» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par un Actionnaire

de Catégorie B;

j) Les «Capitaux de Catégorie A» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble

des Actionnaires de Catégorie A;

k) Les «Capitaux de Catégorie B» signifie: le montant représentant le capital social souscrit et libéré par l'ensemble

des Actionnaires de Catégorie B;

l) Les «Capitaux de Propres de Catégorie A» signifie: le montant représentant les Capitaux de Catégorie A augmenté

du montant des obligations souscrites par l'ensemble des Actionnaires de Catégorie A et/ou de montant du prêt consenti
par eux à la Société et augmenté encore du montant de la prime d'émission versée par eux;

m) Le «Carried interest» a la signification telle que définie à l'article 23 des présents statuts;
n) Le «Conseil de Surveillance» signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
o) Le «Gérant» signifie: le gérant Actionnaire Commandité;
p) Un «Jour Ouvrable» signifie: un jour d'ouverture des banques à Luxembourg;
q) La "Loi" signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
r) Le «Rendement Préferentiel» signifie: un rendement global (incluant les intérêts dus en vertu d'obligations souscrites

ou de prêt consentis à la Société) appliqué au Capital Propre de Catégorie A au Taux de Rendement Préférentiel. Le
Rendement Préférentiel court sur les sommes à disposition de la Société au titre du Capital Propre de Catégorie A à
compter de leur libération effective entre les mains de la Société jusqu'à leur remboursement par la Société.

s) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 des présents Statuts et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

t) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3 des présents

Statuts, où doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

u) Le «Taux de Rendement Préférentiel»: signifie, pour chaque période annuelle de calcul du Rendement Préférentiel,

le taux de 10 % par an capitalisé annuellement à la clôture de chaque exercice social.

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société en commandite par actions sous la raison sociale de PERGAM

PROPERTIES II C S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée.
a) La Société existe pour une durée limitée de dix (10) ans à compter du jour de sa constitution. Cette durée peut

néanmoins être prolongée pour une période supplémentaire de deux (2) ans par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux
dispositions des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à tout endroit dans la ville

de Luxembourg par décision du Gérant.

b) Le Gérant pourra décider de l'établissement de filiales, succursales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

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U X E M B O U R G

c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription privée et emprunter de quelque façon que ce soit

conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de quarante-quatre mille cinq cents dollars américains

(44.500,- USD) représenté par deux (2) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars américains (100,-
USD)  chacune,  et  quatre  cent  quarante-trois  (443)  Actions  de  Catégorie  B  d'une  valeur  nominale  de  cent  dollars
américains (100,- USD) chacune.

Art. 6. Variations du capital social. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de sept millions quatre

cent cinquante-cinq mille cinq cents dollars américains (7.455.500,- USD) de manière à porter le capital de la Société à
sept millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au Siège Social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée.

b) La Société sera en droit de se fier pour toutes fins utiles à la dernière adresse communiquée. La propriété des

Actions résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur demandes adressées par ces derniers au Siège de la Société.

c) La cession d'Actions à un tiers sera soumise à l'agrément du Gérant ainsi qu'à la libération intégrale préalable des

Actions devant être cédées.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession

est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession est notifiée à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément par le Gérant résulte soit d'une notification, soit du
défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision de refus d'agrément ne doit pas être
motivée.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification

du refus, de faire acquérir les Actions soit par un actionnaire ou par un tiers préalablement agréé, soit par la Société elle-
même en vue d'une réduction de capital en conformité avec la Loi.

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U X E M B O U R G

Si les parties sont en désaccord sur le prix des Actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné

par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n'auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.

d) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.

e) Chaque souscripteur d'Actions s'engage à libérer l'intégralité du montant de sa souscription endéans les dix (10)

jours ouvrés suivant la demande de libération faîte par le Gérant. Tout manquement à cette obligation est qualifié de
défaut de paiement (ci-après un «Défaut de Paiement»). Tout Défaut de Paiement avéré entraîne la qualification par le
Gérant du souscripteur comme étant actionnaire défaillant (un «Actionnaire Défaillant»).

Un Actionnaire Défaillant:
- ne peut prétendre à aucun intérêt, ni remboursement ni aucune distribution de quelque nature que ce soit, et ne

peut participer à aucune consultation des actionnaires jusqu'à la date de la dissolution de la Société ou jusqu'à ce que le
Défaut de Paiement soit résolu;

- est obligé de payer, pendant toute la durée du Défaut de Paiement, automatiquement et sans qu'aucune autre formalité

ne soit nécessaire, des intérêts calculés prorata temporis de (i) de 18% par an ou (ii) si ce taux excède le taux maximal
autorisé par la loi, le taux légal maximal, à partir de la date à laquelle le paiement était dû, indépendamment de toutes
actions que le Gérant pourrait initier pour le compte de la Société ou des actionnaires contre l'Actionnaire Défaillant et
du droit pour le Gérant de transférer les Actions de cet Actionnaire Défaillant.

Le Gérant facturera au nom de la Société toutes les dépenses supportées par elle en conséquence d'un Défaut de

paiement.

Toutefois, le Gérant garde à sa discrétion la capacité et le droit de renoncer à tout ou partie des sanctions détaillées

ci-dessus et d'accorder à l'Actionnaire Défaillant un délai de grâce supplémentaire afin de régulariser le Défaut de Paie-
ment.

Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre

dans l'intérêt de la Société pourront être prises par lui.

f) Les Actions A et les Actions B ne sont pas convertibles entre elles, ni échangeables.
g) Au cours de la vie sociale, la Société pourra créer une ou plusieurs classe(s) d'actions au sein d'une même catégorie

d'actions et ainsi diviser chaque groupe d'actionnaires titulaires d'actions d'une même catégorie, en groupe d'actionnaires
titulaires d'actions d'une même catégorie et d'une même classe.

h) La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 8: Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le trente juin à 14.00 heures de chaque année.

Si ce jour est férié ou non ouvré, cette assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les assemblées générales des actionnaires seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.

Art. 9. Pouvoir des assemblées générales des actionnaires.
a) L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s'abstenant au vote.

b) L'assemblée générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents

statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l'égard des tiers qu'avec l'accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.

c) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus par
la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi en dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une assemblée générale ordinaire des actionnaires dûment convoquée, seront prises

à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ou convoquée
extraordinairement à une autre date ne produira d'effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise
unanimement en présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.

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U X E M B O U R G

d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale des actionnaires extraordinaire dûment convoquée seront

prises aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la
Loi, une telle assemblée générale des actionnaires ou une assemblée générale des actionnaires extraordinaire modifiant
les statuts ne produira ses effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence
de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.

e) Toute assemblée générale des actionnaires ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire

ne sera valablement et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.

f) Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l'action.

Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu'à ladite désignation.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que le

Gérant en conformité avec l'article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment
convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle assemblée générale
des actionnaires peut valablement délibérer.

Art. 12. Gérant.
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM PROPERTIES II, société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, gérant Actionnaire Commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société.

b) Par dérogation à l'article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué, qu'en cas de fraude ou de faute

lourde liée à sa gestion de la Société et par une résolution prise par les trois quarts des actionnaires lors d'une assemblée
générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des
actions.

c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d'incapacité légale ou d'empê-

chement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, le Conseil désignera un administrateur provisoire
actionnaire ou non qui fera les actes urgents et de simple administration. L'administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour sera de considérer la dissolution éventuelle
ou non de la Société et la nomination d'un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas, cette
assemblée pourra décider également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant.
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale et au Conseil par la Loi ou par les présents

Statuts est de la compétence du Gérant.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en

cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la Société,
sa signature sera suivie d'une mention précisant qu'il signe au nom de la Société.

e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou

physique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse
l'autoriser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout
moment.

f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l'assister

sur les investissements et prises de participation de la Société.

Art. 14. Rémunération du Gérant.
a) Le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA de la totalité des engagements de souscri-

ption au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des remboursements effectués par la Société
sous quelque forme que cela soit, et ce du 1 

er

 décembre 2012 jusqu'au 31 décembre 2018.

Le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 0,75% HTVA de la totalité des engagements de souscri-

ption au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des remboursements effectués par la Société
sous quelque forme que cela soit, et ce du 01 janvier 2019 à la dixième année d'existence de la Société.

Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires déciderait la continuité de la Société, conformément aux dispo-

sitions de l'article 2 des présents statuts, le Gérant percevra une rémunération annuelle équivalente à 0,5 % HTVA de la

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totalité des engagements de souscription au capital et aux obligations émises par la Société, sans déduire aucun des
remboursements effectués par la Société sous quelque forme que cela soit, et ce de la onzième à la dernière année
d'existence de la Société.

La rémunération annuelle du Gérant est payable pour chaque trimestre écoulé au 1 

er

 janvier, 1 

er

 avril, 1 

er

 juillet et

er

 octobre de chaque année.

La rémunération du Gérant est calculée prorata temporis sur base du nombre de jours exact écoulés divisés par le

nombre de jours dans l'année.

b) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,

procès ou procédure dans lesquelles il serait impliqué à raison de son mandat.

Art. 15. Conseil de Surveillance.
a) La surveillance de la Société est confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil de Surveillance.

Ceux-ci sont élus par l'assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil de Surveillance
peut donner ses avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs.
Ce Conseil de Surveillance est révocable à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

b) Le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

c) Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prendre part aux délibérations du Conseil de Surveillance, en étant

présents en personne ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire détenteur d'une
procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout
autre moyen de communication généralement admis à ces fins.

Art. 16. Décisions du Conseil de Surveillance.
a) Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés.

En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits, de forme et de contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires,
étant entendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires

présents ou représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société,
lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 17. Attributions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a pour mission de surveiller et contrôler

les opérations de la Société.

Il doit vérifier l'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant

l'assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.

Art. 18. Contrôle des comptes annuels. L'assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d'entreprise, agrée

par l'autorité de surveillance luxembourgeoise, qui se chargera de la vérification des comptes de la Société. Les comptes
annuels de la Société seront audités et certifiés par ce réviseur d'entreprise.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Art. 20. Situation Financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance

et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de
Commerce.

c) La valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'Actions (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée, sous la

responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société, à la date d'évaluation telle que décidée par le Gérant
(la «Date d'Évaluation»). La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie d'Actions comme suit: chaque
catégorie prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des
catégories. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une catégorie particulière
d'Actions à la Date d'Évaluation donnée, diminuée des dettes et engagements relatifs à cette catégorie existant à cette
Date d'Évaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette catégorie à la Date d'Évaluation
concernée.

116297

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La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette catégorie à la Date d'Évaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

totale de cette catégorie à la Date d'Évaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite catégorie en
circulation à cette Date d'Évaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif et le montant de son

passif.

Les actifs de la Société sont déterminés sur la base du prix prévisible de vente des investissements sous-jacents de la

Société et sont estimés de bonne foi. La valeur de ces avoirs est déterminée de la manière suivante:

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- Toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un

autre marché organisé, sera évaluée à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel
cas la valeur de cet actif sera déterminée en fonction de son cours de vente raisonnablement prévisible;

- La valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée en fonction de son prix d'acquisition, tous coûts, frais et

honoraires d'acquisition compris ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, à son prix de vente raisonnable fixé
de façon prudente et de bonne foi.

Le Gérant peut, à sa discrétion, autoriser le recours à d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que, par ce biais

et dans sa cohérence, l'évaluation obtenue reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société. La Valeur Nette d'Inventaire
de chaque Catégorie à la Date d'Évaluation sera mise à la disposition de chaque actionnaire, sans frais, au siège social de
la Société.

d) La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, peut suspendre l'émission,

le rachat de ses Actions pendant toute période durant laquelle il existe, de I'avis du Gérant, des circonstances inhabituelles,
qui font qu'il serait impraticable ou inéquitable envers les Actionnaires de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, la suspension de l'émission, du rachat ou

de la conversion d'Actions sera notifiée aux Actionnaires de la Société concernés par tout moyen mis à disposition du
Gérant.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'assemblée générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil de Surveillance pour l'exercice de leur mandat et
de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice net sera déterminé annuellement par l'assemblée générale annuelle des action-

naires  sur  proposition  du  Gérant  et  pourra  comprendre  notamment  la  distribution  de  dividendes,  la  création  ou  le
maintien de réserves et des provisions.

d) Le Gérant peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applicables

au moment où le paiement est effectué.

Art. 23. Politique de distribution.
1 ) Toute distribution aux Actionnaires est subordonnée à la fois (i) au remboursement préalable de toutes les obli-

gations émises par la Société et au paiement préalable des intérêts dus y relatifs et (ii) à l'accord préalable du Gérant.

2)  La  Société  répartira  les  fonds  disponibles  pour  une  éventuelle  distribution  (les  «Fonds  Disponibles»)  entre  les

Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B, pro rata le nombre d'Actions détenus dans la catégorie
concernée, sous forme de dividendes, de remboursement de primes d'émission ou autres réserves, ou remboursement
de capital tel que permis par la Loi, mais dans l'ordre prioritaire suivant:

a/ Premièrement, distribution des Fonds Disponibles aux Actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un

montant égal aux Capitaux de Catégorie A;

b/ Deuxièmement, distribution des Fonds Disponibles aux Actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un

montant égal au Rendement Préférentiel;

c/ Troisièmement, affectation des Fonds Disponibles à la constitution d'une réserve spéciale pour distribution future

aux Actionnaires de Catégorie B (la «Réserve Spéciale») jusqu'à ce que la Réserve Spéciale atteigne un montant égal aux
Capitaux de Catégorie B;

d/ Quatrièmement, dans la mesure où il y a des Fonds Disponibles, à parts égales, distribution aux Actionnaires de

Catégorie A et affectation à la Réserve Spéciale jusqu'à ce que les fonds affectés à la Réserve Spéciale en vertu du présent

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point d/ atteignent un montant égal à 10% du total des montants distribués aux Actionnaires de Catégorie A en vertu du
point b/ qui précède et de tous les montants distribuables en vertu du présent point d/ (le "Carried Interest");

e/ Enfin, dans la mesure où il y a encore des Fonds Disponibles, distribution de 90 % aux Actionnaires de Catégorie

A et affectation de 10% à la Réserve Spéciale.

Les montants affectés à la Réserve Spéciale ne pourront être libérés entre les mains des Actionnaires de Catégorie B

qu'à l'expiration d'un délai de cinq ans commençant à courir à compter de la date de dernière émission des Actions de
Catégorie B. Dans la mesure où ce délai sera expiré, tous les Fonds Disponibles qui auraient été susceptibles d'être
affectés à la Réserve Spéciale en application de ce qui précède, pourront faire l'objet d'une distribution aux Actionnaires
de Catégorie B, le tout en conformité avec la Loi.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 24. Dissolution.
a) L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de

la Société sur proposition faite par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être
prise qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera la méthode de

liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 25. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres dispositions des
présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition
qui aurait des effets similaires et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actionnaires

Actions

A

Actions

B

PERGAM PROPERTIES II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

443

PERGAM, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

PERGAM International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Sous total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

443

TOTAL: 445

Toutes les quatre cent quarante-cinq actions (445) actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de quarante quatre mille cinq cents dollars des États-Unis (USD 44.500) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

116299

L

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<i>Première Résolution

L'adresse de la Société est établie à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

<i>Deuxième Résolution

Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se terminant

à la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2017:

- Certificat Luxembourg S.à.r.l, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86 770;

- Monsieur Olivier Combastet, né le 12 juin 1961 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 123,

avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France;

- Madame Sophie Jilger, née le 25 novembre 1972 à Troyes, France, avec adresse professionnelle au 123, avenue des

Champs Elysées, F-75008 Paris, France .

<i>Troisième Résolution

Est nommé en tant que réviseur chargé de la vérification des comptes de la Société pour une période se terminant à

la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2013:

- Pricewaterhousecoopers, société coopérative, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40471. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113404/448.
(120153086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Intérieur Décor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2012

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués sont venus à échéance. Elle

décide de renouveler leurs mandats, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Emile ENGEL, demeurant à Bissen, 12, Route de Roost
2. Monsieur Andy ENGEL, demeurant à Bereldange, 90, Rue du X Octobre
3. Monsieur Gilles BUCHLER, demeurant à Luxembourg, 37A, Rue Emile Metz

<i>Administrateurs-délégués:

Monsieur Emile ENGEL et Monsieur Andy ENGEL, préqualifiés.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113266/19.
(120152931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

IQ-markets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.795.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2012:

- Le mandat de Mons Christophe Laguerre de 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, administrateur de la société, est

renouvelé.

116300

L

U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Mons Christophe Laguerre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.

- Le mandat de Mons Stéphane Weyders de 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, administrateur de la société, est

renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons Stéphane Weyders prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 28 août 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012113269/19.
(120153057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Koren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 133.362.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114377/9.
(120154295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.

SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.536.

In the year two thousand and twelve, on the third day of the month of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Me Canan CETIN, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of South Europe Infrastructure Equity Finance, in abbreviate SEIEF, a

limited partnership (société en commandite par actions), having its registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre  Brasseur,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  115.536,
incorporated on 24 March 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1195 of 20 June 2006 and the Articles of Association have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 

th

 December 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 716 of 17 

th

 March 2012 («the Company»);

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted on 8th May 2012 and the resolutions adopted on

26 

th

 June 2012 by the Board of Directors of EPI Partners S.àr.l. as the sole general partner of the Company (hereinafter

«the General Partner»), a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at one hundred thousand and two hundred ninety-five

euros (EUR 100,295.-) divided into twenty-seven thousand three hundred and seventeen (27,317) Class A Shares, one
(1) Class B Share, and twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares, each with a nominal value of two point
fifty euro (EUR 2.50) all of which being fully paid up.

II. That pursuant to Article 5.1 of the Company's Articles of Association, the authorized capital of the Company is set

at  two  hundred  twenty  thousand  euro  (EUR  220,000.-)  divided  into  seventy-five  thousand  one  hundred  ninety-nine
(75,199) Class A Shares with a nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each, one (1) Class B Share with a
nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50), and twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares with
a nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each, and that pursuant to the Article 5.4: “ the General Partner
is authorized and empowered to realize any increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, in
successive tranches, by issuing new Shares to Shareholders, against payment in cash or in kind, to determine the place,
the date, issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares, and to remove or
limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of Shares against payment in cash. In case of
suppression or limitation of the preferential subscription right of the Shareholders, the General Partner shall maintain
the percentage of detention of each Shareholder in the share capital of the Company as agreed in writing by the Share-
holders in a shareholder agreement or any other contractual arrangements between the Shareholders. Should the General

116301

L

U X E M B O U R G

Partner not be in a position to maintain this percentage, the General Partner shall convene a shareholder's meeting to
resolve upon the proposed capital increase. This authorization is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the minutes of the general meeting of Shareholders of the Company held on 21 May 2010 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1950 of 21 

st

 September 2010, and it may be renewed by a

general meeting of Shareholders.”.

III. That the General Partner of the Company at the meeting held on 8 

th

 May 2012 and in accordance with the authority

conferred to it pursuant to Article 5.4 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of ten thousand and eight hundred euros (EUR 10,800.-) in order to raise it from its present
amount of one hundred thousand and two hundred ninety-five euros (EUR 100,295.-) to the amount of one hundred and
eleven thousand ninety-five euros (EUR 111,095.-) by the creation and issue of four thousand three hundred and twenty
(4,320) new Class A Shares with a nominal value of two point fifty euro (EUR 2,50), having the same rights and privileges
as the already existing shares, issued with a share premium of four million nine hundred eighty-nine thousand and one
hundred ninety-two euros (EUR 4,989,192) for a total amount of four million nine hundred ninety-nine thousand and
nine hundred ninety-two euros (EUR 4,999,992).

That the General Partner of the Company at the meeting held on 8 

th

 May 2012 has accepted upon satisfactory evidence

of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 11 

th

 June 2012,

the subscription of the total of four thousand three hundred and twenty (4,320) new Class A Shares. That all these new
Class A Shares have been entirely subscribed by the subscribers as mentioned in the meeting of 8 

th

 May 2012 and fully

paid up, by contributions in cash to the Company as confirmed on 11 

th

 June 2012, so that the total amount of four million

nine hundred ninety-nine thousand and nine hundred ninety-two euros (EUR 4,999,992) representing the amount of the
above mentioned capital increase (new Class A Shares plus a premium share) has been at the free disposal of the Company,
as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

IV. That the General Partner of the Company at the meeting held on 26 

th

 of June 2012 and in accordance with the

authority conferred to it pursuant to Article 5.4 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of
the issued share capital by an amount of nine thousand euros (EUR 9,000.-) in order to raise it from its present amount
of one hundred and eleven thousand ninety-five euros (EUR 111,095.-) to the amount of one hundred and twenty thousand
ninety-five euros (EUR 120,095.-) by the creation and issue of three thousand six hundred (3,600) new Class A Shares
with a nominal value of two point fifty euro (EUR 2,50), having the same rights and privileges as the already existing shares,
issued with a share premium of eight million nine hundred ninety-one thousand euros (EUR 8,991,000) for a total amount
of nine million euros (EUR 9,000,000).

That the General Partner of the Company at the meeting held on 26 

th

 of June 2012 has accepted upon satisfactory

evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26 

th

 July

2012, the subscription of the total of three thousand six hundred (3,600) new Class A Shares. That all these new Class
A Shares have been entirely subscribed by the subscribers as mentioned in the meeting of 26 

th

 June 2012 and fully paid

up, by contributions in cash to the Company as confirmed on 26 

th

 July 2012, so that the total amount of nine million

euros (EUR 9,000,000) representing the amount of the above mentioned capital increase (new Class A Shares plus a
premium share) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

V. That as a consequence of the abovementioned increases of the issued share capital with effect as of 11 

th

 June 2012

respectively 26 

th

 of July 2012, the first paragraph of Article 5.2. of the Articles of Association is therefore amended and

shall read as follows:

« Art. 5.2. The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty thousand ninety-five euros (EUR

120,095.-) divided into thirty-five thousand two hundred thirty-seven (35,237) Class A Shares, one (1) Class B Share, and
twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares, each with a nominal value of two point fifty euro (EUR 2.50).»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand eight hundred euros (EUR 4,800).

The undersigned notary who understands and speaks English, states here with that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois août,

116302

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de South Europe Infrastructure Equity Finance, en abrégé SEIEF SCA, une

société en commandite par actions ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.536, constituée suivant acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1195 du 20 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 716 du 17 mars 2012,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 8 mai 2012 et des résolutions

adoptées en date du 26 juin 2012 par les gérants d'EPI Partners S.àr.l. agissant en sa qualité de gérant unique de SEIEF
SCA (ci-après "le Gérant"), une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.  Que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  cent  mille  deux  cent  quatre-vingt-quinze  euros  (EUR

100.295,-) divisé en vingt-sept mille trois cent dix-sept (27.317) Actions de catégorie A, une (1) Action de catégorie B,
et douze mille huit cents (12.800) Actions de catégorie C, chaque action ayant une valeur nominale de deux virgule
cinquante euros (EUR 2.50), entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt mille

euros (EUR 220.000,-) divisé en soixante quinze mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions de catégorie A ayant
une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, une (1) Action de Catégorie B ayant une
valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) et douze mille huit cents (12.800) Actions de Catégorie C
ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, et qu'en vertu de l'article 5.4 des statuts
de la Société: " le Gérant de la Société est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital, dans les limites du
capital autorisé, en tranches successives, en émettant de nouvelles Actions aux Actionnaires, en contrepartie de paiement
en numéraire ou d'apport en nature, à déterminer le lieu, la date, le prix d'émission, les termes et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles Actions et à supprimer ou limiter le droit préférentiel des souscription des
Actionnaires en cas d'émission d'Actions en contrepartie d'un paiement en numéraire. En cas de suppression ou limitation
des droits préférentiels de souscription des Actionnaires, le Gérant doit maintenir le pourcentage de détention de chaque
Actionnaire dans le capital social de la Société telle que convenue par écrit par les Actionnaires dans un pacte d'action-
naires ou tout autre accord contractuel entre Actionnaires. A défaut de pouvoir maintenir ce pourcentage, le Gérant
devra convoquer une assemblée des actionnaires pour délibérer sur l'augmentation de capital proposée. Cette autori-
sation reste valable pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société tenue le 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1950 du 21 septembre 2010. ".

III. Que le Gérant, a, lors de la réunion du 8 mai 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu

de l'Article 5.4 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de dix mille
huit cent euros (EUR 10.800,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille deux cent quatre-vingt-quinze euros
(EUR 100.295,-) à un montant de cent onze mille quatre-vingt-quinze euros (EUR 111.095,-) par la création et l'émission
de quatre mille trois cent vingt (4.320,-) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros et cinquante
cents (EUR 2.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de quatre
millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-douze euros (EUR 4.989.192), soit un montant total de quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze euros (EUR 4.999.992).

Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 8 mai 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société des

fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 11 juin 2012, la souscription de la totalité des quatre mille trois
cent vingt (4.320,-) nouvelles actions de catégorie A.

Que toutes ces nouvelles actions de catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs tel que men-

tionnés dans la réunion du 8 mai 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 11 juin 2012, de sorte que la somme de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-douze euros (EUR 4.999.992), représentant le montant total de la susdite augmentation du capital social
(nouvelles Actions de catégorie A ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que
démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

IV. Que le Gérant, a, lors de la réunion du 26 juin 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en

vertu de l'Article 5.4 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de neuf
mille euros (EUR 9.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille quatre-vingt-quinze euros (EUR
111.095,-) à un montant de cent vingt mille quatre-vingt-quinze euros (EUR 120.095,-) par la création et l'émission de
trois mille six cent (3.600,-) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros et cinquante cents

116303

L

U X E M B O U R G

(EUR 2.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de huit millions
neuf cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 8.991.000), soit un montant total de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000).

Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 26 juin 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société

des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 juillet 2012, la souscription de la totalité des trois mille six
cent (3.600,-) nouvelles actions de catégorie A.

Que toutes ces nouvelles actions de catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs tel que men-

tionnés dans la réunion du 26 juin 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 26 juillet 2012, de sorte que la somme de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000), représentant le
montant total de la susdite augmentation du capital social (nouvelles Actions de catégorie A ainsi qu'une prime d'émission),
se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

V. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 11 juin 2012

respectivement au 26 juillet 2012, le premier paragraphe de l'Article 5.2. des Statuts est modifié en conséquence et aura
désormais la teneur suivante:

Art. 5.2. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt mille quatre-vingt-quinze euros (EUR 120.095,-) divisé en

trente-cinq mille deux cent trente-sept (35.237) Actions de catégorie A, une (1) Action de catégorie B, et douze mille
huit cents (12.800) Actions de catégorie C, chaque action ayant une valeur nominale de deux virgule cinquante euros
(EUR 2.50)."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille huit cents euros (EUR 4.800).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37437. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012113446/187.
(120152890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Masséna Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

<i>Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la société prise en date du 20 août 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution de l’Associé Unique

L’Associé Unique accepte le la démission de Monsieur Christophe Fender de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 1 

er

 septembre 2012.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution de l’Associé Unique

L’Associé Unique nomme la société JMD Consult Sarl, domicilié au 99, route de Longwy, L-8080 Bertrange représentée

par Monsieur Jean-Marie Demeure, en qualité de gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Christophe Fender
à compter du 1 

er

 septembre 2012 et pour une durée indéterminée.

<i>Pour MASSENA PARTNERS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012113330/17.
(120153023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116304


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Actis S.A.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

Aktilux S.à r.l.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.

Amarante Investments S.A.

ARPEGIA Conseil S.A.

Astelia S.A.

Bertelsmann Capital Investment S.A.

Biogas Clapton S.à r.l.

Black &amp; Decker Luxembourg Finance

Bolt Holding Company S.A.

Cabinet Vétérinaire du Lac de la Haute Sûre S.à r.l.

CIM Vision S.A.

Colonnade FW S.à r.l.

Columbus Invest

Covidien Group S.à r.l.

Day After

Delta Hydrocarbons S.A.

Dolomies et Chaux

"E.B.S.O.sàrl" "European Business &amp; Services Opportunities Sàrl"

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.

European Investment and Development Company TN S.A.

European Media Investors S.A.

European Partnership Company S.A.

EuroProp (EMC) S.A.

Farley Luxembourg Holdings S.à r.l.

FASP S.A.

Financière Dolomies et Chaux

Fintex S.A.

First Atlas (IX) Lux S.A.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

Genid S.à r.l.

Genid S.à r.l.

Gland Mortgage S.à r.l.

Global Investments Return S.A.

HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

Intérieur Décor S.A.

IQ-markets SA

Koren S.A.

Laurie (Luxembourg) S.à r.l.

L'Envol S.à r.l. (unipersonelle)

Lombard Odier Funds

Masséna Partners Luxembourg

Neuilly (Lux) II S.à r.l.

Novartis Investments S.à r.l.

Pergam Properties II C S.C.A.

Sator Investments S.à r.l.

South Europe Infrastructure Equity Finance

Winvest International S.A. SICAR