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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2408
27 septembre 2012
SOMMAIRE
1741 Asset Management Funds Sicav . . . .
115572
Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
Assurances Rech-Artuso . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
ATOZ (Asia) Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115557
Azur 2003 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115554
Batimco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115569
Beauvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115555
Black & Decker Luxembourg Finance . . . .
115555
Boston Luxembourg III S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
115565
BRASSERIE AAL ETTELBRECK beim Ste-
ve s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
Camiran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115556
Carioca Sol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115556
Ciao Bella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115554
Corporate Jet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115556
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115574
Drees & Sommer Luxembourg S.à r.l. . . .
115571
Eastern Progress Investment S.A. . . . . . . .
115572
Eco Logistics Operator (ELO) S.A. . . . . . .
115584
ELUB Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115579
Energy Communication S.A. . . . . . . . . . . . .
115569
Enumdns S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115584
Esselte European Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115577
European Sugar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
115557
Falcon Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115572
Fegon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115573
FIP Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
115575
FR Luxco Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115567
GCOF Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115573
GenMed Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115573
Grenache & Cie S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115575
Guimauve S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115576
iBO Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
ID Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115576
Immo Deco Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115555
Imtech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115577
Information Management International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115577
International Strategic Advisory S. à r. l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115576
Investz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115578
K2 Architecture S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115578
Lux-Espace Vert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115578
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115579
Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115578
Nekonal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115579
Nostra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115582
O.J.C. Capital Investments S.A. . . . . . . . . .
115575
OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115583
Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115584
Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l. . . .
115574
P.J. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
Prax Capital China Real Estate Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115574
Reholux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115576
SimCorp Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
115583
Start People H.R Solutions S.A. . . . . . . . . .
115583
Talassius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115584
Vidale & Gloesener S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
115556
Whitesmith Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115540
115537
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U X E M B O U R G
iBO Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 145.742.
<i>Extrait de l'assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement le 30/03/2012i>
- L'assemblée accepte la démission de SODESOFT S.à r.l de ses fonctions d'administrateur avec effet au 23 décembre
2011.
- L'assemblée accepte la nomination de Madame Florica ZIMTA, née à Slobozia (Roumanie) le 14 avril 1940 et de-
meurant à B-7850 Enghien, 119 rue des Coquelicots en qualité d'administrateur avec effet au 23 décembre 2011 et jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2014.
- L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Radu ODOBESCU au poste de Président du Conseil d'Administration
jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2014.
Fait à Windhof, le 31/08/2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012112556/17.
(120152233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
P.J. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Assurances Rech-Artuso).
Siège social: L-7217 Bereldange, 107, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 142.170.
L'an deux mille douze,
le vingt-trois août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Nico RECH, indépendant, demeurant à L-7217 Bereldange, 107, rue de Bridel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Assurances Rech-Artuso, avec siège social à L-3588
Dudelange, 7, rue Lauenburg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.170
(NIN 2008 2441 302),
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre
2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2621 du 27 octobre 2008.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.
Que suite à une convention de cession de parts sociales du 23 août 2012, laquelle convention, après avoir été paraphée
"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement, toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Nico RECH.
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en P.J. Luxembourg S.à r.l. et par conséquent
de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de P.J. Luxembourg S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Dudelange à Bereldange et par conséquent de
modifier la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi à Bereldange.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7217 Bereldange, 107, rue de Bridel.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: N. RECH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 août 2012. Relation: ECH/2012/1474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012112566/43.
(120152206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
BRASSERIE AAL ETTELBRECK beim Steve s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.307.
EXTRAIT
<i>Le présent extrait remplace la 1 i>
<i>èrei>
<i> version, déposée le 22 avril 2011, D110063079.05i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «BRASSERIE AAL ETTELBRECK
beim Steve S.à r.l.», ayant son siège social à L-9051 Ettelbruck, 96, Grand’rue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.307,
tenue en date du 22 février 2011, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
enregistré à Diekirch en date du 22 février 2011, sous le référence DIE/2011/1996,
que les associés de la société prédite ont modifié la répartition des parts sociales comme suit:
1) Monsieur Steve BAUSTERT, indépendant, né à Wiltz le 23 septembre 1983 (matr. 1983 0923 112), demeurant à
L-9017 Ettelbruck, 11, um Boeschel, possède la totalité des 500 parts sociales et la société est à considérer comme société
unipersonnelle.
2) La société à responsabilité limitée CHEZ ROLAND ET MARIO, s.à r.l., avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 119,
Grand’rue, inscrite au RCS sous le numéro B 109122, ne fait plus partie de la société.
3) Le siège social est déplacé vers L-9051 Ettelbruck, 96, Grand-Rue.
Ettelbruck, le 24 août 2012.
Pour extrait conforme
Pierre PROBST
<i>Notaire
i>Enregistré à Diekirch, Le 28 août 2012.
Relation: DIE/2012/9954. Reçu douze euros 12,00.-€
<i>Le Receveuri> (s.): Tholl.
Référence de publication: 2012112612/28.
(120152060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
K2 Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 31, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 106.797.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112787/11.
(120152340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Airbikes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.210.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 21 août 2012 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de fixer le siège social au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à partir du 1
er
septembre
2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 septembre 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012112576/15.
(120152299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Whitesmith Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.155.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of August.
Before us, Maître Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitesmith Private Equity Investors L.P., a limited partnership incorporated and existing under the law of Cayman
Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of Cayman Islands under number 28410,
here represented by Mrs Sophie Henryon, notary clerk, with professional adress at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Whitesmith Holding S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
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3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Definitions.
5.1 Available Amount: means (without double accounting) the aggregate amount of the net profits of the Company
(included the profits carried forward) and of any freely distributable reserve, share premium and comparable premiums,
minus (i) the losses (included the losses carried forward) expressed positively, and (ii) all the amounts which should be
allocated to reserve, in accordance with the Law, or in accordance with the Articles, determined on the basis of the
Interim Accounts.
5.2 Interim Accounts: means the interim accounts issued and prepared on the Interim Accounts Date for the repur-
chase and cancellation of the Units.
5.3 Interim Accounts Date: means the date not proceeding more than eight days the date of the repurchase and
cancellation of the classe(s) of Units.
5.4 Units: means each corporate unit of EUR 1 each of the Company.
Art. 6. Capital.
6.1. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by:
- Twelve thousand four hundred ten (12,410) class A corporate units (the “Class A Units”),
- Ten (10) class B corporate units (the “Class B Units”),
- Ten (10) class C corporate units (the “Class C Units”),
- Ten (10) class D corporate units (the “Class D Units”),
- Ten (10) class E corporate units (the “Class E Units”),
- Ten (10) class F corporate units (the “Class F Units”),
- Ten (10) class G corporate units (the “Class G Units”),
- Ten (10) class H corporate units (the “Class H Units”),
- Ten (10) class I corporate units (the “Class I Units”),
- Ten (10) class J corporate units (the “Class J Units”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
6.2 The corporate capital of the Company may be reduced through the cancellation of Units by a members’ decision
under the conditions required for a modification of the Articles, provided that such cancellation concerns the entirety of
one or several classes of Units throughout the repurchase and the cancellation of all the Units issued in this (these) class
(es). Such repurchase and cancellation shall be done in the inverse alphabetic order of the classes (starting with the Class
J Units).
(i) A class of Units can be repurchased separately in accordance with the provisions of the article 1855 of the Civil
Code.
(ii) In the case of the repurchase of one or several classes of Units, the Board is responsible for the calculation of the
Available Amount on the basis of the Interim Accounts of the Company; these accounts must not be prepared and issued
more than eight (8) days before the repurchase and the cancellation of this(these) class(es) of Units.
The Board is authorised to repurchase each class of Units (in whole not in part) for an amount which is at least equal
to an amount of the corporate capital which correspond to the relevant class of Units plus the profits that are to be
allocated to such class pursuant to article 16 of the Articles and which may not exceed the Available Amount.
6.3 Any available share premium shall be freely distributable.
6.4 The corporate capital may be increased or decreased at any time by decision of the sole member or by decision
of the general meeting of members, in accordance with article 14 of the present Articles within the limits provided by
article 194 of the Law.
Art. 7. Corporate units.
7.1 Each Unit entitles to a fraction of assets and profits of the Company as defined by article 1853 of the Civil Code,
unless the Articles provide anything else.
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7.2 The Company recognizes only one (1) owner per Unit. In case of joint ownership on one or several Unit(s) the
members shall designate one (1) owner by Unit.
7.3 Units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, Units are freely transferable
to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of Units (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of Units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least three-
quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A Unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.4 A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 9. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
9.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
9.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
9.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
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any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 9.1. (ii) and 9.3 (ii) of
the Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 12. General meetings of members and Members circular resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 13. Sole member.
13.1 Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
13.2 Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3 The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
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14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
14.3 Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
14.5 In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 15. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
15.1 In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
15.2 The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
15.3 The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
16.2 The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
16.4 The gross profits of the Company noticed into the annual accounts, after deduction of the general expenses,
amortization and charges, make the net profit. Five percent of the net profit (5%) is allocated to the constitution of a
reserve fund up. This allocation ceases to be required when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the corporate
capital. Upon a resolution of the General Meeting, the balance can be distributed to the members in the following order:
- The holders of Class A Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point zero five percent (0.05%) of the Nominal Value of their own Class A Units; then
- The holders of Class B Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point ten percent (0.10%) of the Nominal Value of their own Class B Units; then
- The holders of Class C Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point fifteen percent (0.15%) of the Nominal Value of their own Class C Units; then
-The holders of Class D Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point twenty percent (0.20%) of the Nominal Value of their own Class D Units; then
- The holders of Class E Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point twenty-five percent (0.25%) of the Nominal Value of their own Class E Units; then
- The holders of Class F Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point thirty percent (0.30%) of the Nominal Value of their own Class F Units; then
- The holders of Class G Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point thirty-five percent (0.35%) of the Nominal Value of their own Class G Units; then
- The holders of Class H Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point forty percent (0.40%) of the Nominal Value of their own Class H Units; then
- The holders of Class I Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
zero point forty-five percent (0.45%) of the Nominal Value of their own Class I Units; then
- The holders of Class J Units are entitled, for each accounting period, to a priority unrecoverable dividend equal to
an amount being the higher of (i) zero point fifty percent (0.50%) of the Nominal Value of their own Class J Units or (ii)
all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on
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the other classes of Units have been made) to be distributed among the holders of Class J Units, based on their respective
shareholding in the Class J Units.
Should no Class J Units be in issue or should all the Class J Units have been cancelled following their repurchase or
otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class I Units shall be entitled to receive an amount being
the higher of (i) zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the Class I Units or (ii) all the remainder of
the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of
Units have been made), to be distributed among the holders of Class I Units, based on their respective shareholding in
the Class I Units.
Should no Class J Units and Class I Units be in issue or should all the Class J Units and Class I Units have been cancelled
following their repurchase, or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class H Units shall be
entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point forty percent (0,40%) of the nominal value of the Class
H Units or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all
distributions on the other classes of Units have been made), to be distributed among the holders of Class H Units, based
on their respective shareholding in the Class H Units.
Should no Class J Units, Class I Units and Class H Units be in issue or should all the Class J Units, Class I Units and
Class H Units have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the
holders of Class G Units shall be entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point thirty-five percent (0.35%)
of the nominal value of the Class G Units or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived
from retained earnings (once all distributions on the other classes of Units have been made), to be distributed among the
holders of Class G Units, based on their respective shareholding in the Class G Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units and Class G Units be in issue or should all the Class J Units, Class
I Units, Class H Units and Class G Units have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of the
relevant distribution, the holders of Class F Units shall be entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point
thirty percent (0,30%) of the nominal value of the Class F Units or (ii) all the remainder of the net profits and of the
available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of Units have been made),
to be distributed among the holders of Class F Units, based on their respective shareholding in the Class F Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units and Class F Units be in issue or should all the Class
J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units and Class F Units have been cancelled following their repurchase or
otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class E Units shall be entitled to receive an amount
being the higher of (i) zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the Class E Units or (ii) all the
remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings, to be distributed among the
holders of Class E Units, based on their respective shareholding in the Class E Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units and Class E Units be in issue or
should all the Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units and Class E Units have been cancelled
following their repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class D Units shall be
entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point twenty percent (0,20%) of the nominal value of the Class
D shares or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings, to be
distributed among the holders of Class D Units, based on their respective shareholding in the Class D Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units, Class E Units and Class D Units be
in issue or should all the Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units, Class E Units and Class
D Units have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders
of Class C Units shall be entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point fifteen percent (0.15%) of the
nominal value of the Class C Units or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from
retained earnings, to be distributed among the holders of Class C Units, based on their respective shareholding in the
Class C Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units, Class E Units, Class D Units and
Class C Units be in issue or should all the Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units, Class
E Units, Class D Units and Class C Units have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of the
relevant distribution, the holders of Class B Units shall be entitled to receive an amount being the higher of (i) zero point
ten percent (0,10%) of the nominal value of the Class B Units or (ii) all the remainder of the net profits and of the available
reserves derived from retained earnings, to be distributed among the holders of Class B Units, based on their respective
shareholding in the Class B Units.
Should no Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F Units, Class E Units, Class D Units, Class
C Units and Class B Units be in issue or should all the Class J Units, Class I Units, Class H Units, Class G Units, Class F
Units, Class E Units, Class D Units, Class C Units and Class B Units have been cancelled following their repurchase or
otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class A Units shall be entitled to receive an amount
being the higher of (i) zero point zero five percent (0.05%) of the nominal value of the Class A Units or (ii) all the remainder
of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings, to be distributed among the holders of
Class A Units, based on their respective shareholding in the Class A Units.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding threequarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
17.2 The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 18.
18.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitesmith Private Equity Investors, L.P., pre-named and represented as stated above, subscribes all the twelve thou-
sand and five hundred (12,500) Units and pays them entirely up in cash.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, represented as stated above
and representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Michael Dieckell, born in Bremen (Germany), on March 28
th
, 1975, residing at Moosstrasse 5, 8134 Adliswil
(Switzerland), as category A manager of the Company.
b.- Mr. Maarten van de Vaart, born in Castricum (The Netherlands), on December 2
nd
, 1959, residing professionally
at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
c.- Mr. Paul de Haan, born in Alkmaar (The Netherlands), on June 20
th
, 1971, residing professionally at 17, Boulevard
Prince Henri, L1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur.Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitesmith Private Equity Investors, L.P., un «limited partnership» constitué et existant sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY19002, Cayman Islands, enre-
gistrée au «Registrar of Exempted Limited Partnerships» des Iles Cayman, sous le numéro 28410,
ici représentée par Mme. Sophie Henryon, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Whitesmith Holding S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Définitions.
5.1 Montant Disponible: signifie (sans double comptabilisation) le montant total des profits nets de la Société (y compris
les profits reportés) et de toute réserve librement distribuable, prime d’émission et primes assimilées, minoré (i) des
pertes (y compris les pertes reportées) exprimées de manière positive, et (ii) de toutes les sommes devant être placées
en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, déterminées sur base des Comptes Intérimaires.
5.2 Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires émis et préparés à la Date des Comptes Intérimaires pour
le rachat et l’annulation des Parts Sociales.
5.3 Date des Comptes Intérimaires: signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d’annulation de la (des) classe(s) de Parts Sociales.
5.4 Parts Sociales: signifie chaque part sociale de EUR 1 chacune de la Société.
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par:
- douze mille quatre cent dix (12.410) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- dix (10) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
- dix (10) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»),
- dix (10) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
- dix (10) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»),
- dix (10) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»),
- dix (10) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»),
- dix (10) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»),
- dix (10) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»),
- dix (10) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»),
ayant chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).
6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales par une décision des associés prise
dans les conditions requises pour une modification des Statuts, à condition qu’une telle annulation concerne l’intégralité
d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans cette(ces) classe(s). De tels rachat et annulation devront être faits dans l’ordre alphabétique inverse des classes (en
commençant par les Parts Sociales de Classe J).
(i) Une classe de Parts Sociales peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l’article 1855 du code
civil.
(ii) Dans le cas du rachat d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales, le Conseil est responsable du calcul du Montant
Disponible sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant pas être préparés et émis plus
de huit (8) jours avant le rachat et l’annulation de cette(ces) classe(s) de Parts Sociales.
Le Conseil est autorisé à racheter chaque classe de Parts Sociales (dans leur ensemble et non en partie) pour un
montant qui est au moins égal au montant du capital social qui correspond à la classe de Parts Sociales ainsi qu’aux bénéfices
qui doivent être alloués à une telle classe conformément à l'article 16 des Statuts et qui ne peut dépasser le Montant
Disponible.
6.3 Toute prime d’émission disponible est librement distribuable.
6.4 Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une
décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 14 des Statuts et dans les limites prévues par
l'article 194 de la Loi.»
Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société telle que définie par l’article
1853 du code civil, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. En cas d’indivision sur une ou plusieurs Part
(s) Sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par Part Sociale.
7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de Parts Sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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7.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
8.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
9.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
9.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.1(ii) and 9.3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
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10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
14.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
14.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
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pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 15. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
15.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
15.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
15.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
16.4 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Suivant résolution de l’Assemblée
Générale, le solde peut être distribué aux associés dans le respect de l’ordre de priorité suivant:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe A;
ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe B; ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe C; ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe D; ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe E;
ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-
pérable égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe F; ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe G;
ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non
récupérable égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe H;
ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-
pérable égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe I;
ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récu-
pérable égal au montant le plus élevé entre (i) zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs
Parts Sociales de Classe J ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non
reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été
faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe J, en fonction de leur participation respective dans
les Parts Sociales de Classe J.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe
J viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante-cinq pour cent
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(0,45%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe I ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves
disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres
classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe I, en fonction de leur
participation respective dans les Parts Sociales de Classe I.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J et aucune Part Sociale de Classe I ne viendrait à être émise ou
que toutes les Parts Sociales de Classe J et toute les Parts Sociales de Classe I viendraient à être annulées suite à leur
rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de Parts Sociales de Classe H auront droit
de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Parts
Sociales de Classe H ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés
(dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à
distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe H, en fonction de leur participation respective dans les Parts
Sociales de Classe H.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I et aucune Part Sociale de Classe
H ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales
de Classe H viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les
propriétaires de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente-
cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe G ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices
nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe
G, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe G.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H
et aucune Part Sociale de Classe G ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales
de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G viendraient à être annulées suite à leur rachat
ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir
le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de
Classe F ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de non reportés (dès lors que toutes
les distributions de dividendes dues au titre des autres classes de Parts Sociales ont été faites), à distribuer entre les
détenteurs de Parts Sociales de Classe F, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe F.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,
aucune Part Sociale de Classe G et aucune Part Sociale de Classe F ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les
Parts Sociales de Classe F viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée,
les propriétaires des Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe E ou (ii) l'intégralité du solde des
bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales
de Classe E, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe E.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,
aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F et aucune Part Sociale de Classe E ne viendrait à être
émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts
Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe E viendraient à être annulées suite à
leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe D auront
droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs
Parts Sociales de Classe D ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non
reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe D, en fonction de leur participation respective
dans les Parts Sociales de Classe D.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,
aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E et aucune Part Sociale
de Classe D ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les
Parts Sociales de Classe D viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution consi-
dérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro
virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe C ou (ii) l'intégralité du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts
Sociales de Classe C, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe C.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,
aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E, aucune Part Sociale
de Classe D et aucune Part Sociale de Classe C ne viendrait à être émise ou que toutes les Parts Sociales de Classe J, les
Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe F, les
Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C viendraient à être annulées
suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe B
auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i) zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de
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leurs Parts Sociales de Classe B ou (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non reportés, à distribuer entre les détenteurs de Parts Sociales de Classe B, en fonction de leur participation respective
dans les Parts Sociales de Classe B.
Dans l'hypothèse où aucune Part Sociale de Classe J, aucune Part Sociale de Classe I, aucune Part Sociale de Classe H,
aucune Part Sociale de Classe G, aucune Part Sociale de Classe F, aucune Part Sociale de Classe E, aucune Part Sociale
de Classe D, aucune Part Sociale de Classe C, et aucune Part Sociale de Classe B ne viendrait à être émise ou que toutes
les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G,
les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
C, et les Parts Sociales de Classe B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution
considérée, les propriétaires des Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir le montant le plus élevé entre (i)
zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Classe A ou (ii) l'intégralité du
solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non reportés, à distribuer entre les détenteurs de
Parts Sociales de Classe A, en fonction de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe A.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 18.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitesmith Private Equity Investors, L.P., prénommée et représentée comme dit ci-avant, souscrit toutes les douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales et les libère intégralement en numéraire.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représenté comme dit ci-avant et
représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Mr Michael Dieckell, né à Bremen (Allemagne), le 28 mars 1975, résidant à Moosstrasse 5, 8134 Adliswil (Suisse),
comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- Mr Maarten van de Vaart, né à Castricum (Pays-Bas), le 2 décembre 1959, résidant professionnellement au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
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c.- Mr Paul de Haan, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 20 juin 1971, résidant professionnellement au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 août 2012. Relation: EAC/2012/11200. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012113014/786.
(120152217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Azur 2003 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 38, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 94.543.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 24 juillet 2012 reçu par Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg, enregistrée à Luxembourg le 15 février 2012 relation LAC/2012/35287, la confirmation des
personnes suivantes en tant qu'administrateurs de société, et le renouvellement de leurs mandats, qui s'achèveront à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018:
- Madame Andrée MICHAUX, administrateur de sociétés, née à Fleurus (Belgique) le 24 mai 1940, demeurant à L-9519
Wiltz, 38, Route d'Ettelbruck;
- Madame Brigitte ORBAN, administrateur de sociétés, née à Lobbes (Belgique) le 26 avril 1955, demeurant à B-6180
Courcelles, 217 Rue de Forrière;
- Madame Jacqueline JORIS, administrateur de sociétés, née à Gosselies (Belgique) le 15 janvier 1938, demeurant à
B-6250 Presles, 62, Rue Taïenne.
L'actionnaire unique confirme la nomination de la société «JMB CONSULTANCY S.A.» ayant son siège social à B-6180
Courcelles, 217, Rue de la Forrière, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique sous le numéro 135231,
représentée par Monsieur Jean-Marie BAUDE, en tant que commissaire aux comptes de la société.
L'actionnaire unique renouvelle son mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Signé: A. MICHAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35287. Reçu 12.-€ (douze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012112590/27.
(120152316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 31.498.
Il résulte d'un document émis par les associés en date du 31 août 2012, en accord avec les articles 190 de la loi
fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée et 1690 du Code Civil luxembourgeois,
ce qui suit:
- Approbation de la cession entre vifs par:
Monsieur Frédéric STEINHOFF, demeurant à L-3249 Bettembourg, 89, rue J-F Kennedy, titulaire de 48 parts,
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Madame Myriam STEINHOFF-BITSCH, demeurant à L-3249 Bettembourg, 89, rue J-F Kennedy, titulaire de 47 parts,
de l'intégralité de leur participation (95 parts) à Madame Nelly QUARTUCCIO-JUSTE, demeurant à L-1520 Luxem-
bourg, 48, rue Adolphe Fisher, non associée.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012112632/18.
(120152237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.377.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 6 août 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Il est également noté que le siège social du Gérant commandité Black & Decker Luxembourg S.à r.l, avec le numéro
d'immatriculation B37711, a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en date du 6 août 2012.
Son représentant permanent reste Mr. Franciscus Welman avec adresse professionnelle au 46A Avenue Monterey,
L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112595/17.
(120152263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Beauvoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 60.217.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112603/10.
(120152259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Immo Deco Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 93, rue Zenon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 165.586.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse de la société "IMMO DECO DESIGN, Société anonyme"
<i>Résolution prise:i>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Nuno Filipe MARQUES NEVES, entrepreneur, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
2) Madame Isabelle Maria DA SILVA VIERA, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
3) Monsieur Jean-Claude Gustave ROETS, conducteur de travaux, demeurant à F-57360 Maloncourt (France), 20, rue
Ligier Richier.
ci-après dénommés "les administrateurs"
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Les administrateurs décident de transférer l'adresse de 18, rue Sainte Barbe, L-4021 Esch-sur-Alzette à 93, rue Zenon
Bernard L-4039 Esch-sur-Alzette.
Fait, le 11 juillet 2012 en 3 exemplaires.
Nuno Filipe MARQUES NEVES / Isabelle Maria DA SILVA VIERA/
Jean-Claude Gustave ROETS.
Référence de publication: 2012112768/21.
(120152244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Corporate Jet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.313.
EXTRAIT
La gérance communique que le siège de la société a été fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à partir
du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 septembre 2012.
Corporate Jet sàrl
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2012112620/15.
(120152298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Camiran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.968.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112624/10.
(120152254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Carioca Sol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.173.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112626/10.
(120152219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Vidale & Gloesener S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
R.C.S. Luxembourg B 71.658.
<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale des associés du 23 août 2012i>
Les associés ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite au décès du gérant Monsieur GLOESENER Tom, le pouvoir du gérant Monsieur VIDALE Silvano est modifié
comme suit:
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant Monsieur VIDALE Silvano,
demeurant avec adresse professionnelle à L-2114 LUXEMBOURG, 10, rue Malakoff, qui a pouvoir d'ouvrir et de clôturer
des comptes en banques et d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration y compris ceux qui consistent à
accorder des hypothèques ou donner main levée d'hypothèques.
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Luxembourg, le 23 août 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012113011/19.
(120152307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
European Sugar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 154.517.
Les comptes annuels au 25/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113161/9.
(120152948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
ATOZ (Asia) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 171.159.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
LUPERCUS PARTNERS S.A., a joint stock company, with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161803,
here represented by Ms. Sandrine Cristini-Biver, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on August 22, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a joint stock company under the name of ATOZ (Asia) Holding S.A., which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter,
the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights, have them
developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to,
shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-
tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32.000,00) represented
by three hundred and twenty (320) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00) each, all of which
are fully paid up.
The shares will be issued as registered shares.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two (2) or more shares.
The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.
Title III. General meeting of shareholders
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Wednesday of the
month of May of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Art. 9. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 10. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
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Art. 12. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand-Duchy of Luxembourg).
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
Title IV. Management
Art. 14. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
Art. 15. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two (2) directors so request.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
A director may be represented by another member of the board of directors, and a member of the board of directors
may represent several directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority of the directors. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the directors.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing (i) the identification of the directors, (ii) all the directors taking part
in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 16. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and any other
relevant legal requirements.
Art. 17. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two (2) directors.
Art. 18. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 19. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
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Title V. Audit
Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder
or to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provision
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, all the three hundred and twenty (320) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash by LUPERCUS PARTNERS S.A., prenamed as the
sole founding shareholder.
The amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting
called to approve the annual accounts as of December 31, 2017:
- Fatah Boudjelida, jurist, born on October 13, 1974 in Strasbourg (France), with professional address at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg;
- Jean-Michel Chamonard, tax advisor, born on June 3, 1976 in Lyon (France), with professional address at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg;
- Nicolas Cuisset, jurist, born on April 25, 1973 in Aulnoye-Aymeries (France), with professional address at 1B Heien-
haff, L-1736 Senningerberg;
2. The following person is appointed as statutory auditor for a period ending on the date of the annual general meeting
called to approve the annual accounts as of December 31, 2017:
- READ S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 3A boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 45083;
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3. The address of the registered office of the Company is fixed at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with Us, notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUPERCUS PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à 1B Heienhaff, L1736 Senningerberg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161803,
ici représentée par Mme. Sandrine Cristini-Biver, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 22 août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATOZ (Asia) Holding S.A. (ci-après la Société),
soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi)
ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses
actionnaires ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,00) représenté par trois cent et vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs actions.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou
par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un
ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une
assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
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Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre IV. Administration
Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d'administration, et un administrateur peut représenter
plusieurs administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de
la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs.
Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Titre V. Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
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Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux associés
au prorata de leur participation dans la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites et intégra-
lement libérées en valeur nominale par apport en numéraire par LUPERCUS PARTNERS S.A., prénommée.
Le montant de trente deux mille Euro (EUR 32.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- Fatah Boudjelida, juriste, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg;
- Jean-Michel Chamonard, conseiller fiscal, né le 3 juin 1976 à Lyon (France), avec adresse professionnelle à 1B Heien-
haff, L-1736 Senningerberg;
- Nicolas Cuisset, juriste, né le 25 avril 1973 à Aulnoye-Aymeries (France), avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
2. La personne suivante est nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de l'assemblée
générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
READ S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 3A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45083;
3. L'adresse du siège social est fixée au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Cristini-Biver, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11270. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112588/413.
(120152301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Boston Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.995.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
Boston Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") duly incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 169 985,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 August
2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That "Boston Luxembourg II S.à r.l." is the sole participant of the company Boston Luxembourg III S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169 995.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand and five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole share capital, has decided to hold
an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant decides to increase the corporate capital of the company by an amount of nine million nine hundred
and twenty-eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 9,928,750.-), to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred (EUR 12,500.-) to nine million nine hundred and forty-one thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 9,941,250.-) by the creation and the issue of nine million nine hundred and twenty-eight thousand seven hundred
and fifty (9,928,750) new parts of a nominal value of one Euro (EUR.- 1) each together with an issue premium of eighty-
nine million two hundred and seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 89,271,250.-).
<i>Subscription and Paying upi>
Thereupon
Boston Luxembourg II S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe to nine million nine hundred and twenty-eight
thousand seven hundred and fifty (9,928,750) new parts with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each at an aggregate
value of nine million nine hundred and twenty-eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 9,928,750.-) together
with an issue premium of eighty-nine million two hundred and seventy-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR
89,271,250.-) by a contribution in cash in the aggregate amount of ninety-nine million two hundred thousand Euro (EUR
99,200,000.-) and that such amount of ninety-nine million two hundred thousand Euro (EUR 99,200,000.-) has been put
at the disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole participant decides to amend the first paragraph of article 7 of
the articles of association of the company so as to be worded as follows:
" Art. 7. The capital of the Company is fixed at nine million nine hundred and forty-one thousand two hundred and
fifty Euro (EUR 9,941,250.-) divided into nine million nine hundred and forty-one thousand two hundred and fifty
(9,941,250) parts of one Euro (EUR 1.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed, are estimated approximately at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by its name,
surname, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the French translation
L’an deux mille douze, le vingt-trois août,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Boston Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 985,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 août
2012,
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
1) Que "Boston Luxembourg II S.à r.l." est l’associé unique de la société Boston Luxembourg III S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 995.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) réparti en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’un euro (1,- EUR) chacune.
3) Après ces déclarations, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de tenir une assem-
blée générale extraordinaire et d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de neuf millions neuf cent vingt-huit
mille sept cent cinquante Euros (9.928.750,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) à neuf millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent cinquante Euros (9.941.250,- EUR) par la création
et l’émission de neuf millions neuf cent vingt-huit mille sept cent cinquante (9.928.750) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune avec une prime d’émission de quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-
et-onze mille deux cent cinquante Euros (89.271.250,- EUR).
<i>Souscription et Payementi>
Sur ce
Boston Luxembourg II S.à r.l., préqualifiée, a déclaré souscrire à neuf millions neuf cent vingt-huit mille sept cent
cinquante (9.928.750) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune pour montant total
de neuf millions neuf cent vingt-huit mille sept cent cinquante Euros (9.928.750,- EUR) ensemble avec une prime d’émission
de quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-et-onze mille deux cent cinquante Euros (89.271.250,- EUR) par un
apport en numéraire de quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent mille Euros (99.200.000,- EUR) et que ledit montant de
quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent mille Euros (99.200.000,- EUR) a été mis à la disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent cinquante Euros
(9.941.250,- EUR) représenté par neuf millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent cinquante (9.941.250) parts
sociales d’une valeur de un Euro (1,- EUR) chacune.».
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à sept mille Euros (7.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, qui est connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11273. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112600/114.
(120152261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
FR Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.104.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of August.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder FR Luxco Canada S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 115 104 (the Company). The Company was incorporated on March 10, 2006, pursuant
to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on June 2, 2006 under number 1075, page 51595.
Since that date, the Company's articles of association (the Articles) have been amended several times, and most recently
on May 12, 2010 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial on June
15, 2010 under number 1245, page 59747.
THERE APPEARED:
FR X Offshore LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at c/o Walkers SPV Limited, KY - George Town, Grand Cayman, registered with the Cayman Register of Companies
under number 15642 (the Sole Shareholder),
here duly represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the power of
attorney will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions for the liquidator; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the Sole Shareholder
RESOLVES with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Patrick Sganzerla (Fiduciaire Patrick Sganzerla S.a r.l. - 46 Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg), as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation
of the Company.
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The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of
the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best
possible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Declarationi>
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these
minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour d'août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FR Luxco Canada S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 104 (la Société). La Société a été constituée en date du 10 mars 2006
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 2 juin 2006, numéro 1075, page 51595. Depuis sa
constitution, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés et pour la dernière fois suivant un acte tenu par devant
Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial le 15 juin 2010, numéro 1245, page 59747.
A COMPARU:
FR X Offshore LP, une société en commandite (limited partnership) régie selon les lois des Iles Caïmans, dont le siège
social se situe à c/o Walkers SPV Limited, KY - George Town, Grand Cayman, inscrite au Registre des sociétés des Iles
Caïmans sous le numéro 15642 (l'Associé Unique),
ici représentée par Pedro Reis da Silva, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions pour le liquidateur; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), l'Associé
Unique DÉCIDE avec effet immédiat de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de nommer Patrick Sganzerla (Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. - 46 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg) comme liquidateur de la Société (le Liquidateur) en relation avec la liquidation
volontaire de la Société.
Pour exercer ses fonctions, le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire
à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à
l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif
et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2012. Relation: ECH/2012/1427. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112699/121.
(120152211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Energy Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 103.443.
Le Bilan au 31.12.2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113167/9.
(120152918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Batimco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 47.524.
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «BATIMCO S.A.», une société
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, rue du Commerce, L-3895 Foetz, immatriculée au Registre de
Commerce et des Société_Luxembourg section B numéro 47524, constituée suivant acte reçu le 9 mai 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») n° 337 de 1994; et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire soussigné en date du 8 octobre 2001, publié au
Mémorial C n°328 du 27 février 2002.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex VICTOR, demeurant
à L-3318 Bergem 5, Op Felsduerf
La présidente prie le notaire d'acter que:
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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination de Monsieur Alex Victor en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2
ème
et 3
éme
Assemblées Générales de liquidation.
5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination de Madame Carla Machado-Oliveira en tant que Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer
aux formalités de convocation.
Les actionnaires présents ou représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de
délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement
chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, Monsieur Alex Victor, né le 21 septembre 1948, demeurant
5, Op Felsduerf, L-3318 Bergem.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour
l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de
liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son
mandat.
Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
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<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur Madame Carla Machado-Oliveira, née le 11
septembre 1975, demeurant professionnellement 24, Rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de
liquidation.
Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exercice
de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans
à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-(mille Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, A.VICTOR, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 août 2012. Relation: LAC/2012/39883. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012112602/97.
(120152216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Drees & Sommer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 92.568.
<i>Gesellschafterbeschluss vom 1. September 2012i>
1. Herr Dipl.-Ing. Maximilian Ast, wohnhaft in 151, rue des Aubépines L-1145 Luxemburg wird zum weiteren Ge-
schäftsführer der Drees & Sommer Luxembourg S.à r.l. bestellt und vertritt diese auch satzungsgemäss.
2. Frau Dipl.-Ing. Silke Lang, wohnhaft in 11, rue des Pruniers L-2356 Luxemburg und Frau Dipl.-Ing. Laura Krebs,
wohnhaft in Beethovenstrasse 27 D-54516 Wittlich wird zum 01.09.2012 Prokura erteilt und sie können die Gesellschaft
jeweils satzungsgemäss vertreten..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. September 2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012112651/17.
(120152212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Eastern Progress Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.959.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 2012 que:
La société Ser.Com S.à.r.l (B117942), ayant son siège au 19, boulevard Grande-Charlotte L-1331 Luxembourg a été
nommé Commissaire en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG, commissaire démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
En outre, il résulte de changements d'adresses que Monsieur Riccardo MORALDI, Madame Laurence BARDELLI et
Monsieur Vincent WILLEMS administrateurs de la société sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012112663/16.
(120152257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 31 août 2012 à 14.00 heuresi>
- L'Assemblée approuve la ré-élection comme Administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 de:
* Monsieur Reto Sonderegger,17, Bohl, Ch-9004 St Gallen
* Monsieur Jacques Elvinger, 2 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
* Monsieur Antonio Thomas, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange;
* Monsieur Hartmut Alexander Birkner, Landstrasse 96, 9495 Triesen, Lichtenstein.
- L'Assemblée a pris acte de la décision de Monsieur Magne Orgland de ne pas se représenter comme Administrateur.
- L'Assemblée approuve l'élection de Monsieur Frank Häusler, Bahnhofstrasse 8, CH-9001, St. Gallen comme Admi-
nistrateur de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
- L'Assemblée approuve la ré-élection de Deloitte Audit S.à r.l. 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, comme
"Réviseur d'Entreprises Agréé", jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
<i>Pour le compte de 1741 Asset Management Funds SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012113022/21.
(120152314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Falcon Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.227.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Sociétéi>
Le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Daniel MALKIN de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1
er
septembre 2012;
- de nommer Monsieur Alfred BRANDNER, né le 4 juin 1969 à Rottenmann, Autriche, résidant à l'adresse suivante:
Pelikanstrasse 37, 8032 Zurich, Suisse en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 1
er
septembre 2012
et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur David PINKERTON
- Monsieur Harald STEINBICHLER
- Monsieur Alfred BRANDNER
- Monsieur Joseph A. Zoch
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Falcon Fund Sicav
Signature
Référence de publication: 2012112682/23.
(120152287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
GenMed Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.239.
Suite à la démission de Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans de sa fonction de Gérant de catégorie B de la
société en date du 21 juin 2012, l'associé unique de la société a pris la décision de modifier la fonction du gérant de
catégorie A de la société comme suit:
- Mr Julio Chiu
Gérant unique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GenMed Soparfi S.à r.l.
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012112705/17.
(120152294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.811.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées au 8 août 2012i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 8 août 2012, de transférer le siège social de la Société du 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, au 21-25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Eric Lechat
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012112717/14.
(120152304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 72.287.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
L'Actionnaire a pris en date de ce jour, 31 août 2012, à 10h45 les décisions suivantes:
<i>Résolution 1i>
L'actionnaire révoque Monsieur Saïd El Gourari, né le 14 avril 1975 à Metz (France), domicilié à L-8077 Bertrange,
117a rue de Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012 du poste d'administrateur-délégué et du poste d'adminis-
trateur au sein du Conseil d'Administration de la société Fegon International SA.
<i>Résolution 2i>
L'actionnaire nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), domicilié à
L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, au poste d'administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société Fegon
International SA.
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Le mandat de Monsieur Claude Karp est d'une durée déterminée et commence le 1
er
septembre 2012 pour se terminer
au plus tard le 14 novembre 2012.
Monsieur Claude Karp pourra engager la société sous le régime de la signature conjointe avec un autre administrateur
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
AA&C Associates SA
261 Route de Longwy
L-1941 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012112690/27.
(120152188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112708/10.
(120152245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.674.
EXTRAIT
En date du 22 Mai 2012 l'associé unique de la Société décide;
- D'accepter la démission de Monsieur Andreas PAULSEN et de Monsieur Thomas Anthony en date du 01 juin 2012;
et
- De nommer Madame Muriel-Hélène BUCHET, née le 15 septembre 1973 à Aubervilliers, France, résidant profes-
sionnellement au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg en date du 1
er
juin 2012 en tant que gérant de la Société jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112870/17.
(120152339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 159.763.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112875/11.
(120152334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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O.J.C. Capital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.406.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2011i>
Après avoir délibéré, le conseil d'administration à pris la décision suivante:
1- De transférer le siège social de la société du 9 rue Basse à L-4963 Clémency au 9 bis rue Basse à L-4963 Clémency
à compter du 1
er
janvier 2011.
Pour extrait conforme.
Clemency, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112859/13.
(120152345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
FIP Global Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 114.101.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 28 août 2012i>
L'Actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
1. L'Actionnaire unique prend acte de la démission de la fonction d'Administrateurs de la Société de:
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie) demeurant profession-
nellement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnellement
au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- Mme Angelina Scarcelli, employée privée, née le 13 septembre 1975 à Thionville (France) demeurant professionnel-
lement au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
2. L'Actionnaire unique décide de nommer à la fonction d'Administrateurs de la Société:
- M. Antonello Senes, Avocat, né le 2 janvier 1965 à Sassari (Italie), demeurant au 39, rue Hentges, L-1726 Luxembourg;
- Mme Alessandra Rossetti, Employée privée, née le 28 avril 1974 à Cagliari (Italie), demeurant au 35, Boulevard Joseph
II L-1840 Luxembourg;
- Mme Ileana Adriana Cirstea, Employée privée, née le 30 août 1966 à Bucarest (Roumanie), demeurant au 2, me
d'Avalon L-1159 Luxembourg
Les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
3. L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg, vers le 24, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012112692/28.
(120152238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Grenache & Cie S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.763.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112712/10.
(120152333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Guimauve S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.034.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph
Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour GUIMAUVE S.A.- SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012112729/20.
(120152272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Reholux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 79.861.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112906/10.
(120152247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
International Strategic Advisory S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2113 Luxembourg, 23, rue Pierre Maisonnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.010.
EXTRAIT
Monsieur Philippe DAUVERGNE, en sa qualité de gérant de la société INTERNATIONAL STRATEGIC ADVISORY
S.à r.l., vous informe du transfert du siège social de la société avec effet au 1
er
septembre 2012.
La nouvelle adresse du siège social est:
23, rue Pierre Maisonnet
L-2113 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112765/15.
(120152210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
ID Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 155.552.
Par conseil de gérance signé en date du 30 août 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la
société du 18, Rue d'Orange, L-2267 Luxembourg au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012112766/12.
(120152280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Imtech Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.622.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à L-REDANGE/ATTERT, en date du
02 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1772 du 22 août 2007.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société IMTECH FINANCE S.A.,
tenue au siège social le 30 mai 2012 que;
- Les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15
boulevard Roosevelt.
* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15 boule-
vard Roosevelt,
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard
Roosevelt
- Le mandat du Commissaire aux comptes REVILUX S.A., 17, boulevard Roosevelt - L-2450 Luxembourg, a également
été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012112769/23.
(120152344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Information Management International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 148.893.
<i>Extrait de l'assemblée générale Extraordinaire du 30/11/2010i>
Il résulte de l'assemblée générale Extraordinaire du 30/11/2010:
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de Monsieur Jean ARBOGAST, né le
03/10/1946 à Colmar, avec adresse professionnelle: 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, de ses fonctions d'administrateur
de la société avec effet immédiat.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur Monsieur Michael NEYROUD van de
Par, né le 31/05/1981 à Strasbourg, avec adresse professionnelle: 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, en remplacement de
Monsieur Jean ARBOGAST, jusqu'au 28/10/2015
Référence de publication: 2012112770/15.
(120152204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 157.470.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113160/11.
(120152760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Investz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.220.
Le 30 août 2012, Monsieur José Goncalves, né le 30 janvier 1972 à Fameck (F) et résidant à F-57700 NEUFCHEF, 6
chemin des Charrons a été nommé gérant technique de la société INVESTZ S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCB 149.220.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurent Beignier.
Référence de publication: 2012112772/12.
(120152319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 102.356.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber des LIFE ONE vom 31. August 2012i>
In der Jahreshauptversammlung vom 31. August 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse
gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz, Herrn Gerrit Weber sowie Herrn Daniel Lehmann als Verwaltungs-
ratsmitglieder bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2013.
- Wahl von BDO Audit mit Berufsanschrift 2, Avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxemburg, Luxembourg, als Ab-
schlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2013
Senningerberg, den 31. August 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012112806/18.
(120152276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.
Capital social: EUR 1.485.001,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
En ce qui concerne Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland), associé de la Société:
(i) la dénomination a été modifiée en Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg); et
(ii) le siège social a été transféré au Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1,
Ireland.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Peter Diehl
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012112823/15.
(120152308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Lux-Espace Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.494.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu au siège de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2012i>
L'associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L-4760 PETANGE au 165 A, Route de Longwy
L-4751 PETANGE.
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La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
En nom de «LUX-ESPACE VERT S.A.R.L.»
Mr BOVA Joseph François
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012112809/18.
(120152226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.353.
Monsieur Graydon Charles Butler, ayant son adresse professionnelle au 45 York House, Seymour Street W1H 7JT,
Londres, Royaume Uni, a été nommé comme Gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif au 31 juillet 2012
et pour une période illimitée.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Anna D'Alimonte
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012112822/14.
(120152346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Nekonal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.634.
AUSZUG
Gemäss Beschluss der Gesellschafter vom 30.07.2012 wurde der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.09.2012
nach 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 03.09.2012.
Nekonal sàrl
<i>Geschäftsleitungi>
Référence de publication: 2012112844/15.
(120152297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
ELUB Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Eischen, 46, rue de la Gaïchel.
R.C.S. Luxembourg B 171.156.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
- Monsieur Tanguy de Brouwer, demeurant à 57, rue du Bourg, B-6700 Arlon.
- Monsieur Philippe Cuelenaere, demeurant au 46, rue de la Gaïchel, L-8469 Eischen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
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commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera «ELUB Invest S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Eischen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l'étranger moyennant l'unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 50.000.-(cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 100.-(cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, pour tous actes, dans les limites fixées par son
objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
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Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou
un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription – Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Tanguy de Brouwer, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Philippe Cuelenaere, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000.-(cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Tanguy de Brouwer, demeurant à 57, rue du Bourg, B-6700 Arlon.
- Monsieur Philippe Cuelenaere, demeurant au 46, rue de la Gaïchel, L-8469 Eischen.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants,
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi L-8469 Eischen, 46, rue de la Gaïchel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. DE BROUWER, P. CUELENAERE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 29 Août 2012. Relation: LAC/2012/40448. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 31 Août 2012.
Référence de publication: 2012112673/149.
(120152227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Nostra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.035.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph
Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour NOSTRA S.A.- SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012112853/20.
(120152270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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SimCorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.815.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 13 janvier 2012, Monsieur Thomas Johansen, ayant son
adresse à Oddervej 31, 4600 Køge, Danemark, est nommé administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le nouveau mandat de Monsieur Thomas Johansen prendra fin lorsque se tiendra l'assemblée générale annuelle de la
Société, qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice fiscal se terminant au 31 dé-
cembre 2016.
Par ces résolutions, l'actionnaire unique a confirmé qu'à partir du 1
er
janvier 2012, le conseil d'administration sera
dès lors composé comme suit de:
- Mr. Peter Lorens Ravn
- Mr. Torben Brandt Munch
- Mr. Georg Werner Hetrodt et
- Mr. Thomas Johansen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour SimCorp Luxembourg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012112921/23.
(120152278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Der Verwaltungsrat der OP Global Strategic, SICAV fasst gemäß Artikel 19 der Statuten des Fonds im schriftlichen
Verfahren folgenden Beschluß:
Herr Dr. Markus Küppers wird mit Wirkung zum 1. September 2012 zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates
ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im August 2012.
Référence de publication: 2012112866/13.
(120152222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 79.817.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège de la société, en date du 31 maii>
<i>2012 à 15.00 heures.i>
L'Assemblée Générale décide de transférer, à partir du 1
er
Août 2012, le siège social de la société au 18, rue Glesener
L-1630 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour copie sincère et conforme
DE JONG Eric / GUIRAUD Olivier
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012112973/15.
(120152324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
115583
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Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 115.195.
<i>Rectificatif L-120145812i>
Il convient de modifier les données suivantes;
La durée du mandat de Madame Muriel-Hélène BUCHET, Monsieur Martijn ROUWENHORST et de Monsieur Oleg
WILLIAMSON de Déterminée en Indéterminée;
et
La date de nomination du mandat de Monsieur Martijn ROUWENHORST du 1
er
juin 2012 au 08 novembre 2010;
ainsi que
La date de nomination du mandat de Monsieur Oleg WILLIAMSON du 1
er
juin 2012 au 05 février 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112868/18.
(120152338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Talassius S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 30.137.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A. dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, résilie
avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue en date du 13 mars 2003 la liant à la société anonyme TA-
LASSIUS S.A., dont le siège social est au 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 30137
Luxembourg, le 27 août 2012.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012112983/12.
(120152231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Enumdns S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 120.519.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.09.2012.
Référence de publication: 2012113169/10.
(120152902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Eco Logistics Operator (ELO) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R.C.S. Luxembourg B 42.021.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113165/10.
(120152738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115584
1741 Asset Management Funds Sicav
Airbikes S.A.
Assurances Rech-Artuso
ATOZ (Asia) Holding S.A.
Azur 2003 SA
Batimco S.A.
Beauvoir S.A.
Black & Decker Luxembourg Finance
Boston Luxembourg III S.à.r.l.
BRASSERIE AAL ETTELBRECK beim Steve s.à r.l.
Camiran S.A.
Carioca Sol S.A.
Ciao Bella S.à r.l.
Corporate Jet S.à r.l.
DKV Globality S.A.
Drees & Sommer Luxembourg S.à r.l.
Eastern Progress Investment S.A.
Eco Logistics Operator (ELO) S.A.
ELUB Invest S.à r.l.
Energy Communication S.A.
Enumdns S.A.
Esselte European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
European Sugar Holdings S.à r.l.
Falcon Fund SICAV
Fegon International S.A.
FIP Global Investments S.A.
FR Luxco Canada S.à r.l.
GCOF Europe
GenMed Soparfi S.à r.l.
Grenache & Cie S.N.C.
Guimauve S.A., SPF
iBO Solutions S.A.
ID Consulting S.à r.l.
Immo Deco Design S.A.
Imtech Finance S.A.
Information Management International S.A.
International Strategic Advisory S. à r. l.
Investz S.à r.l.
K2 Architecture S.à.r.l.
Life One
Lux-Espace Vert S.à r.l.
Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
Nekonal S.à r.l.
Nostra S.A., SPF
O.J.C. Capital Investments S.A.
OP Global Strategic
Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l.
Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l.
P.J. Luxembourg S.à r.l.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR
Reholux Holding S.A.
SimCorp Luxembourg S.A.
Start People H.R Solutions S.A.
Talassius S.A.
Vidale & Gloesener S.àr.l.
Whitesmith Holding S.à r.l.