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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2407
27 septembre 2012
SOMMAIRE
Altice Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115493
Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115490
Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115505
CT Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
115512
CT Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115507
Forum Proactif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115515
HTF US Life 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115519
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115535
Lux-Ideal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115518
Lux Real Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115518
Mapua Investment Holding Company
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115518
Marli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115527
Marstrand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115518
Min.Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115528
Naarderpoort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115529
Nelson Lausanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115528
Nelson Lausanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115528
Nelson Meyrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115530
Nelson Meyrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115530
Nelson Meyrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115530
New Dimension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115530
Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115528
Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115529
Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115529
Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115529
Nordic Spirit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115530
Oterna Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115531
Pearl Luxury Jewelry S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115531
Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115532
Peperflo Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115529
Peri Trading Company International s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115532
PineBridge Investments Holdings Limited
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115531
Planète Délices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115532
Plus Investissements Immobiliers S.A. . . .
115532
Prax Capital China Real Estate Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115515
President C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115533
Prewos 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115531
Prodac Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115531
ProLogis Belgium II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
115518
ProLogis Belgium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115528
QCP CW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115532
QCP CW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115532
Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115533
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115525
Realtico International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
115534
Redmond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115533
Regie T Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115534
Remora Private Equity Fund . . . . . . . . . . . .
115533
Rent & Drive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115534
R-Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115533
Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115534
ScienceInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115536
S-L-X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115534
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Azelis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.714.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gianpiero SADDI, employee, with professional address at Luxembourg,
acting as the representative of Azelis Holding S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 9,
rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 122.714 (the "Company"), incorporated by a notarial deed dated 6 December 2006 and existing under the
Luxembourg law and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Memorial") number 188, page 8984 dated 15 February 2007 and have been amended for
the last time on 10 August 2012 by a notarial deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Memorial,
pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the "Board") dated 23 August 2012, a copy of
which initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The share capital of the Company is currently fixed at eight million nine hundred sixty-nine thousand nine hundred
eighty-eight euros and seventy-five eurocents (EUR 8,969,988.75) divided into four million five hundred thirty-seven
thousand one hundred thirty-five (4,537,135) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a par value of one euro twenty-
five eurocents (EUR 1.25) each and two million six hundred and thirty-eight thousand eight hundred and fifty-six
(2,638,856) preferred shares (the "Preferred Shares"), with a nominal value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25)
each.
2. Pursuant to the fifth resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the
"Meeting") dated 10 August 2012, the shareholders of the Company have decided to:
"increase the share capital of the Company (the "Second Capital Increase"), by limiting and cancelling the preferential
subscription rights, by creating and issuing maximum of 7,399,986 (seven million three hundred ninety-nine thousand nine
hundred eighty-six) new Ordinary Shares for a price per share equal to EUR 4.00 per Ordinary Share of which EUR 1.25
(one Euro and twenty-five Eurocents) corresponding to the nominal value of each Ordinary Share, shall be allocated to
the capital of the Company and EUR 2.75 (two Euros and seventy-five Eurocents) shall be allocated as share premium,
by way of contribution in cash for a total maximum amount including premium equal to EUR 29,599,944.- (twenty-nine
million five hundred ninety-nine thousand nine hundred forty-four Euro); it being understood that such Second Capital
Increase shall be reserved to Non-Executive Partners and to the Equity Investor. The Company's share capital shall be
increased pursuant to the Second Capital Increase with the amount of the confirmed subscriptions effectively paid in, in
case the capital increase is not completely subscribed."
3. Furthermore, the Meeting has decided in its sixth resolution that the subscription period for the Second Capital
Increase shall be opened to Non-Executive Partners and to the Equity Investor as of 11 August 2012 and shall close on
22 August 2012 (the "Subscription Period").
The Meeting further resolved to delegate to the Board, with full power of substitution, (i) the power to receive the
subscriptions and payments for the Second Capital Increase during the Subscription Period and determine the final amount
of the Second Capital Increase in accordance with the guidelines determined above and the number of new Ordinary
Shares subscribed in the context of the Second Capital Increase and (ii) the power to appear before a Luxembourg notary
in order to enact such Second Capital Increase and the relevant amendment to article 5 of the Articles.
4. In the resolutions of the Board dated 23 August 2012, the Board acknowledged that the Subscription Period has
closed and that the final amount of the Second Capital Increase was to be fixed at an aggregate amount, including premium,
of twenty-nine million five hundred ninety-nine thousand nine hundred forty-four euros (EUR 29,599,944.-) (the "Final
Amount") so that (i) the share capital of the Company was to be finally increased by an amount of nine million two hundred
and forty-nine thousand nine hundred and eighty-two euros and fifty eurocents (EUR 9,249,982.50) by the creation and
issuance of seven million three hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-six (7,399,986) New Ordinary Shares
and (ii) an amount of twenty million three hundred and forty-nine thousand nine hundred and sixty-one euros and fifty
eurocents (EUR 20,349,961.50) was to be allocated to the share premium.
Such Final Amount having been received on the bank account of the Company as it has been proven to the Board by
the issuance by the Company's bank of a blocking certificate dated 22 August 2012 and relating to such amount (the "Bank
Certificate").
5. The new Ordinary Shares have been fully paid up by several subscribers through contributions in cash as evidenced
by the Bank Certificate, so that the company had at its free disposal the amount of twenty-nine million five hundred
ninety-nine thousand nine hundred forty-four euros (EUR 29,599,944.-) which has been produced to the undersigned
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notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 23 August 2012 at which
the new Ordinary Shares have been fully paid up.
6. The Board has further decided to have the Second Capital Increase enacted by a Luxembourg notary and that any
one director of the Company be severally authorised (with full powers of substitution) to appear before a Luxembourg
notary in order to enact the Second Capital Increase.
7. As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles of the Company
is amended and now reads as follows:
"The subscribed share capital is set at eighteen million two hundred and nineteen thousand nine hundred and seventy-
one euros and twenty-five eurocents (EUR 18,219,971.25) divided into eleven million nine hundred and thirty-seven
thousand one hundred and twenty-one (11,937,121) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a par value of one euro
twenty-five eurocents (EUR 1.25) each and two million six hundred and thirty-eight thousand eight hundred and fifty-six
(2,638,856) preferred shares (the "Preferred Shares"), with a nominal value of one euro twenty-five eurocents (EUR 1.25),
each, fully paid up (100%)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 6600.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Azelis Holding S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège
social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.714 (la "Société") constituée en vertu d'un acte notarié du 6 décembre 2006 et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro 188, page 8984 daté du 15 février 2007 et ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte notarié du 10 August 2012 du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial,
conformément aux résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") du 23 août, copie desquelles
après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes pour être soumise
avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Le comparant, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 8.969.988,75), divisé en quatre millions cinq cent trente-sept mille cent
trente-cinq (4.537.135) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) chacune, et en deux millions six cent trente-huit mille huit cent cinquante-six (2.638.856) actions
préférentielles (les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
2. Conformément à la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ((l'
"Assemblée") du 10 août 2012, les actionnaires de la Société ont décidé:
"d'augmenter le capital social de la Société (la "Seconde Augmentation de Capital"), en limitant et annulant les droits
de souscription préférentiels, par la création et l'émission d'un maximum de 7.399.986 (sept millions trois cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six) nouvelles Actions Ordinaires pour un prix par action de EUR 4,00 (quatre
euros) dont EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) seront alloués au capital social de la Société et EUR 2,75 (deux
euros soixante-quinze) seront alloués à la prime d'émission, par un apport en numéraire d'un montant maximum incluant
la prime d'émission de EUR 29.599.944 (vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre
euros), étant entendu que cette Seconde Augmentation de Capital est réservée aux Associés Non-Exécutifs et à l'Inves-
tisseur en Capital. Dans l'hypothèse où cette augmentation de capital n'était pas souscrite dans son entièreté, le capital
social de la Société sera augmenté, dans le cadre de la Seconde Augmentation de Capital, du montant des souscriptions
confirmées effectivement payées."
3. Par ailleurs, l'Assemblée a décidé dans sa sixième résolution que la période de souscription pour la Seconde Aug-
mentation de Capital serait ouverte aux Associés Non-Exécutifs et à l'Investisseur en Capital à partir du 11 août 2012 et
se clôturerait le 22 août 2012 (la "Période de Souscription").
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L'Assemblée a par la suite décidé de déléguer au Conseil, avec pleins pouvoirs de substitution, (i) le pouvoir de recevoir
les souscriptions et paiements relatifs à la Seconde Augmentation de Capital durant la Période de Souscription et de
déterminer le montant final de la Seconde Augmentation de Capital conformément aux instructions déterminées ci-dessus
et le nombre d'Actions Ordinaires souscrites dans le cadre de la Seconde Augmentation de Capital et (ii) le pouvoir de
comparaître devant un notaire luxembourgeois afin d'acter cette Seconde Augmentation de Capital et les modifications
nécessaires à l'article 5 des Statuts.
4. Dans les résolutions du Conseil du 23 août 2012, le Conseil a pris note que la Période de Souscription s'est clôturée
et que le montant final de la Seconde Augmentation de Capital devait être fixé à un montant global, comprenant la prime
d'émission, de vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 29.599.944,-)
(le "Montant Final")
de sorte que (i) le capital social de la Société devait être finalement augmenté d'un montant de neuf millions deux cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante centimes (EUR 9.249.982,50)
par la création et l'émission de sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six (7.399.986)
nouvelles Actions Ordinaires et (ii) un montant de vingt millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-et-un
euros et cinquante centimes (EUR 20.349.961,50) devait être alloué à la prime d'émission.
Ce Montant Final ayant été reçu sur le compte en banque de la Société tel que cela a été prouvé au Conseil par
l'émission, par la banque de la Société, d'un certificat de blocage daté du 22 août 2012 relatif à ce montant (le "Certificat
Bancaire").
5. Les nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement libérées par différents souscripteurs par apport en numéraire,
tel que constaté par le Certificat Bancaire, de sorte que la Société avait, à sa libre disposition, le montant de vingt-neuf
millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 29.599.944,-), ce Certificat Bancaire
ayant été présenté au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet
au 23 août 2012 date à laquelle les nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement libérées.
6. Le Conseil a par ailleurs décidé que la Seconde Augmentation de Capital serait actée par un notaire luxembourgeois
et que chaque administrateur de la Société serait autorisé individuellement (avec plein pouvoir de substitution) à apparaître
devant un notaire luxembourgeois afin de constater la Seconde Augmentation de Capital.
7. A la suite de cette augmentation de capital de la Société, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions deux cent dix-neuf mille neuf cent soixante-onze euros et vingt-
cinq centimes (EUR 18.219.971,25), divisé en onze millions neuf cent trente-sept mille cent vingt-et-un (11.937.121)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune,
et en deux millions six cent trente-huit mille huit cent cinquante-six (2.638.856) actions préférentielles (les «Actions
Préférentielles») d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, lesquelles sont entièrement
libérées (100%)".
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 6600.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40475. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112571/167.
(120152358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
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Altice Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 171.162.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
ALTICE FINCO S.A., a public limited company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Appearing Party”).
The Appearing Party is represented by Mrs. Sophie HENRYON, private employee, residing professionally at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney given under
private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this
deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a public limited liability
company (société anonyme) with the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration and Registered office
1. Art. 1. Form. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme), which shall be governed
by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Corporate name. The Company shall bear the name “ALTICE FINANCING S.A.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any entities in whatsoever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any entities, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assis-
tance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other entities in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow and raise funds in any form by way of public offer or exempted public offer. It may
issue any kind of debt instruments (including, but not limited to notes, bonds and debentures), whether convertible or
not, and/or equity securities, which may be unlisted or listed.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its corporate object or which are liable to promote its development provided that the Company will not
enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the financial sector.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder of the Company or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The Sole Director or the Board of Directors (as defined below) is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the Company's registered office.
5.4 Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
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not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director or by the Board of
Directors.
Chapter II - Share capital, Shares and Transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty one thousand (31,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each fully paid up.
6.2 Without prejudice to the provisions of Article 7, the share capital may be changed at any time by a decision of the
sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with Article 23.12.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Director
or the Board of Directors will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance with Article 23.11
to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of the Company
below the aggregate amount of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law and
the Articles.
7. Art. 7. Authorised share capital.
7.1 The authorized and unissued share capital of the Company is set at two million euro (EUR 2,000,000.-) (the
“Authorized Share Capital”).
7.2 The Sole Director or the Board of Directors is authorized, during a period starting as from the publication date
of the Articles in the official gazette (Mémorial C) and ending five (5) years after the date of this publication, to issue in
one or several times, within the limits of the Authorized Share Capital, two million (2,000,000) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (collectively referred to as the “Authorized Shares”).
7.3 Such issuance may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Sole Director or the Board
of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Authorized Shares to
be subscribed and issued, such as to determine the terms and conditions of the Authorized Shares to be subscribed and
issued, to determine to what extent the payment of the Authorized Shares is acceptable either in cash or assets other
than cash and to determine how the Authorized Shares will be allocated among the shareholders, it being understood
that any Authorized Shares issued will have to be fully paid up.
7.4 The Sole Director or the Board of Directors is authorised to issue the Authorized Shares during the period referred
to above, without the shareholders having any preferential subscription rights.
7.5 The Sole Director or the Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company or to
any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Authorized Shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed by the Sole Director or the
Board of Directors within the limits of the Authorized Share Capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the Sole Director or the Board of Directors.
8. Art. 8. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the
shareholders and subject to legal conditions.
9. Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions which the Sole Director or the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
10. Art. 10. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid
on any share is transferred. The decision to distribute the share premium may be taken by the shareholders' meeting in
accordance with the provisions of Article 23.11.
11. Art. 11. Shareholders' rights.
11.1 All shares have equal economic and voting rights.
11.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
26.
11.3 Each share entitles its holder to a preferential subscription right as provided for by the Law.
12. Art. 12. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
13. Art. 13. Transfer of shares.
13.1 The shares are freely transferable.
13.2 Transfer of registered shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 40 of the Law.
Transfer of bearer shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 42 of the Law.
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Chapter III - Management
14. Art. 14. Board of directors or Sole director.
14.1 The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members (the “Board of
Directors”), who are appointed for a period not exceeding six (6) years. In case of a single shareholder, the Company
may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Directors.
14.2 The director(s) may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed as director, it shall
designate a permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity. If the
permanent representative is momentarily unavailable, he may momentarily delegate his powers to another representative
of the legal entity acting as director of the Company.
14.3 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
14.4 The director(s) need(s) not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders.
14.5 In case of vacancy of the office of one or more director(s) appointed by the general meeting of the shareholders,
the remaining director(s) so appointed may (by a simple majority vote) fill the vacancy on a provisional basis. In such
circumstances, the next general meeting shall make the final appointment.
15. Art. 15. Powers of the sole director or the board of directors.
15.1 In dealing with third parties, the Sole Director or the Board of Directors shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate object.
15.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall
within the competence of the Sole Director or the Board of Directors.
16. Art. 16. Delegation and Agent – Daily management.
16.1 The Sole Director, the Board of Directors or any two directors may delegate his/her/its/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
16.2 The Sole Director or the Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or
several daily managers (each a “Daily Manager”) and shall determine the Daily Manager's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency. The Daily Manager may be a
director, officer, manager or other agent of the Company and he does not need to be a shareholder of the Company.
The Daily Manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Director or the
Board of Directors.
17. Art. 17. Representation of the company.
17.1 Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature of the Sole Director or, in case of
plurality of directors, by (ii) the sole signature of the chairman of the Board of Directors or (iii) the joint signature of any
two directors, or (iv) the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated.
17.2 If one of the directors of the Company is a legal entity and a permanent representative has been appointed in
compliance with the Law, the signature of the permanent representative will be assimilated to the signature of the legal
entity appointed as director of the Company. The representation power of the permanent representative vis-à-vis third
parties is not exclusive. The legal entity acting as director of the Company may be validly represented vis-à-vis third parties
by the signature(s) of any of its representatives as provided for in its by-laws and any applicable law.
17.3 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a Daily Manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the Daily Manager, but only within the limits of such power.
18. Art. 18. Meeting of the board of directors.
18.1 The Board of Directors will elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
18.2 The Board of Directors may elect a secretary who needs not be a director or a shareholder of the Company.
18.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. The Board
of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.
18.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.
18.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented
at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
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The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Directors.
18.6 A director may be represented at the Board of Directors by another director, and a director may represent
several directors.
18.7 The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority.
18.8 One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by (i) the secretary and (ii) the chairman, or
a chairman pro tempore.
18.9 A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a director on a copy of the present written
resolutions.
18.10 For each meeting of the Board of Directors, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by (i) the
secretary and (ii) the chairman, or a chairman pro tempore and stored at the registered office of the Company.
18.11 Extracts of the minutes of the meeting of the Board of Directors shall be certified by any director or by any
person nominated by any director.
19. Art. 19. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV - Audit
20. Art. 20. Auditor(s).
20.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) appointed by vote
of the shareholders' meeting for a maximum duration of 6 (six years) except where Luxembourg law requires that the
Company appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).
20.2 The independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) is/are appointed for a determined period amongst
the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises and is/are duly licensed by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier.
20.3 The auditor(s) are re-eligible.
Chapter V - Shareholders' meetings
21. Art. 21. Single shareholder or shareholders.
21.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
21.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
22. Art. 22. Powers of the shareholders' meeting. The general meeting shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
23. Art. 23. Meeting of the shareholders.
23.1 The shareholders' meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the statutory auditor(s)
(commissaire(s) aux comptes).
23.2 The Sole Director/Board of Directors shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality
of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written
demand and expose the agenda.
23.3 A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may
add discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the
meeting.
23.4 Notification letters for each shareholders' meeting shall mention the agenda of the meeting.
23.5 Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means
of a registered letter.
23.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
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23.7 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The
Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.
23.8 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
23.9 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
23.10 Each share entitles its holder to one vote.
23.11 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of
the Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital
represented.
23.12 Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that
only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda priory indicated
the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be
convened, in the manner prescribed by the Law and the Articles. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
number of shares present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds (2/3) of the votes cast.
23.13 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter VI - Accounting year and Annual accounts
24. Art. 24. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
25. Art. 25. Annual accounts and Annual general meeting of shareholders.
25.1 The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice
convening the meeting in Luxembourg on the 3rd Wednesday of June, at 11 a.m., and for the first time on 2013. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
25.2 At the end of each accounting year, the Sole Director or the Board of Directors draws up the balance sheet and
the profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
25.3 The delegation of the day to day management of the Company in favour of a member of the Board of Directors
shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages (if any) granted to the Daily Manager.
26. Art. 26. Allocation of profits and Interim dividends.
26.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
26.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
26.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company in compliance with Article 23.11.
26.4 The Sole Director or the Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year in accordance with the provisions of the Law.
Chapter VII - Liquidation and Dissolution
27. Art. 27. Liquidation.
27.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions and these Articles.
27.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
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27.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 26.3.
28. Art. 28. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VIII - Applicable law
29. Art. 29. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
ALTICE FINCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share
capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the contribution
has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges this.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by Article 26 of the Law for the
incorporation of a public limited liability company (société anonyme) and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed
the following resolutions:
<i>First resolution:i>
Each of the following is appointed as a director of the Company until the annual general meeting of the Company
approving the annual accounts for the financial year ending on 2012:
1. Mr. Jérémie BONNIN, Managing Director, born on 30 June 1974 in Paris 14
ème
(France), having his professional
address at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Ms. Emilie SCHMITZ, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
3. Mr. Laurent GODINEAU, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address at 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolution:i>
The following is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the Company
approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2012:
DELOITTE S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 67895.
<i>Third resolution:i>
The registered office of the Company is at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
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The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by
his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
ALTICE FINCO S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Partie comparante»).
La Partie comparante est représentée par son mandataire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant
professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous
seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la
société anonyme avec les statuts suivants:
STATUTS
Chapitre I
er
- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il est constitué une société anonyme régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination sociale. La Société sera dénommée «ALTICE FINANCING S.A.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entité quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entité, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter ou collecter des fonds sous quelque forme que ce soit, par voie d'offre publique ou
sans offre publique. Elle peut procéder à l'émission de toutes sortes d'instruments de dette (notamment, mais pas ex-
clusivement, des obligations), convertibles ou non, et toute valeur mobilière donnant accès au capital qui peuvent être
côtés ou non côtés.
3.4 La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement, pour autant que les opérations réalisées ne con-
stituent pas une activité réglementée du secteur financier.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique de la Société ou, s'il y a plusieurs actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires prises selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration (tel que définis ci-après) sont autorisés à changer l'adresse
de la Société à l'intérieur la commune du siège social de la Société.
5.4 Au cas où surviendraient des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique qui seraient de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à ce que lesdits événements extraordinaires soient terminés. Une
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telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La décision du transfert du siège à l'étranger sera prise
par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration.
Chapitre II - Capital social, Actions et Transfert d'actions
6. Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
6.2 Sans préjudice aux dispositions de l'Article 7, le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par
décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 23.12.
6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou
le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 23.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Capital autorisé.
7.1 Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) (le «Capital Auto-
risé»).
7.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de
la date de publication des Statuts dans le journal officiel (Mémorial C) et se terminant cinq (5) années après cette publi-
cation, d'émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, deux millions (2.000.000) d'actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (dénommées collectivement les «Actions Autorisées»).
7.3 De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration, plus spécifiquement quant à la souscription et à la libération des Actions Autorisées à souscrire et
émettre, la détermination des modalités de souscription des Actions Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libé-
ration des Actions Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les
modalités de répartition des Actions Autorisées entre les actionnaires, étant entendu que toute Action Autorisée devra
être entièrement libérée.
7.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la
période visée ci-dessus sans que les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.
7.5 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre
du Capital Autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration.
8. Art. 8. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires
et sous réserve des dispositions légales applicables.
9. Art. 9. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur
souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
10. Art. 10. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l'Article 23.11 peut décider de distribuer la prime d'émission.
11. Art. 11. Droits des actionnaires.
11.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
11.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'Article 26.
11.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.
12. Art. 12. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
13. Art. 13. Transfert des actions.
13.1 Les actions sont librement transmissibles.
13.2 La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi
et la transmission des actions au porteur devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 42 de la Loi.
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Chapitre III - Administration
14. Art. 14. Conseil d'administration ou Administrateur unique.
14.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-
ministration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années. Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») qui assumera tous
les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.
14.2 Le ou les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est
nommée à la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent
pour exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est
momentanément indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne
morale, administrateur de la Société.
14.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par
l'assemblée générale des actionnaires.
14.4 Le ou les administrateur(s) ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le ou les administrateur(s) peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.
14.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,
le ou les administrateur(s) restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination définitive.
15. Art. 15. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.
16. Art. 16. Délégation des pouvoirs et Mandataire gestion journalière.
16.1 L'Administrateur Unique, le Conseil d'Administration ou deux administrateurs peut déléguer ses pouvoirs pour
la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi
que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.
16.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un
autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion
Journalière sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Administrateur Unique ou du
Conseil d'Administration.
17. Art. 17. Représentation de la société.
17.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique ou, dès lors que la
Société comporte une pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature unique du président du Conseil d'Administration
ou (iii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou enfin (iv) par la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature.
17.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-
manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.
17.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion
Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
18. Art. 18. Réunion du conseil d'administration.
18.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.
18.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de
la Société.
18.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le
Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.
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18.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en
original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
18.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.
18.6 Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration et un adminis-
trateur peut représenter plusieurs administrateurs.
18.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.
18.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
(i) le secrétaire et (ii) le président ou le président pro tempore.
18.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.
18.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par (i) le secrétaire
et (ii) le président ou le président pro tempore et conservé au siège social de la Société.
18.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne
désignée par un administrateur.
19. Art. 19. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Surveillance
20. Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, sauf dans les cas où la loi Luxembourgeoise exige que
la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.2 Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les membres
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et est/sont dûment agréé(s) par la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier.
20.3 Les commissaires sont rééligibles.
Chapitre V - Assemblées générales
21. Art. 21. Actionnaire unique ou actionnaires.
21.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
21.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment
du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.
22. Art. 22. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.
23. Art. 23. Assemblées générales des actionnaires.
23.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou
par le(s) commissaire(s) aux comptes.
23.2 L'Administrateur Unique/Conseil d'Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue
dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
requièrent, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.
23.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.
23.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
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23.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement
à chaque actionnaire par lettre recommandée.
23.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.
23.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société ne
prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.
23.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.
23.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par
fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.
23.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
23.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.
23.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
23.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront
être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.
Chapitre VI - Exercice social et Comptes annuels
24. Art. 24. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
25. Art. 25. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les
convocations le troisième mercredi de juin, à 11h00, et pour la première fois en 2013. Dans le cas où ce jour serait un
jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
25.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il
soumet ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédige-
ront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
25.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose
au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.
26. Art. 26. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividende.
26.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
26.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent
d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
26.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 23.11.
26.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant
la fin de l'exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.
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Chapitre VII - Liquidation et Dissolution
27. Art. 27. Liquidation.
27.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les
dispositions légales applicables et les Statuts.
27.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
27.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article
26.3.
28. Art. 28. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-
vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.
Chapitre VIII - Loi applicable
29. Art. 29. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
ALTICE FINCO S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social
souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'Article 26 de la Loi pour la constitution d'une
société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2012:
1. Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris 14
ème
(France), avec adresse profes-
sionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Madame Emilie SCHMITZ, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
3. Monsieur Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires approuvant les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
1. DELOITTE S.A., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.
<i>Troisième résolution:i>
Le siège social est établi au 37, rue d'Anvers, L-Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11175. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012112578/657.
(120152335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Cima Claddings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 141.908.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “CIMA CLADDINGS S.A.”, (the “Company”), a
“société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg, (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 141908), incorporated by a notarial deed on August 26, 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2489 of October 11, 2008. The articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a notarial deed on December 16, 2011, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 421 of February 16, 2012.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Christine Racot, employee, with professional address in Luxem-
bourg in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Johanna Tenebay, employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Geoffrey Hupkens, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the
Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company
“CIMA CLADDINGS S.A.”.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
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The company “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.“, a company existing under the laws of Luxembourg, esta-
blished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 42298).
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «CIMA CLADDINGS S.A.», (la «Société»), une
société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 141908), constituée suivant acte notarié en date du 26 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2489 du 11 octobre 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 16 février 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Racot, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Johanna Tenebay, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société
«CIMA CLADDINGS S.A.».
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. RACOT, J. TENEBAY, G. HUPKENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11291. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012112634/116.
(120152369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
CT Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 171.164.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité de droit luxembourgeois Cedar Trust S. à r.l. ayant son siège social situé au L-2128 Lu-
xembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, et inscrite auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 126462
Ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
elle délivrée.
Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CT REAL ESTATE (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
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de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi
que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2. La Société pourra emprunter sous toutes les formes quel qu'elles (en ce compris notamment par voie d'émission
d'obligations – convertibles ou autres). La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts,
avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés du groupe
auquel la Société appartient. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur
l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations.
3.3. La Société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
3.4. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
4.3. La Société sera dissoute à tout moment moyennant résolution de l'assemblée générale des associés passée aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la Loi.
5.3. En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non associés moyennant agrément des associés représentant au moins les trois quart du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Les parts sociales seront émises sous forme nominative exclusivement. Un registre des associés sera tenu au siège
social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être consulté par chaque associé. Le titre de
propriété sur les parts sociales résultera de l'inscription de l'associé dans ledit registre.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
6.5. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
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6.6. Toutes les parts sociales ont des droits égaux. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au
nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que des bénéfices.
6.7 Les parts sociales ne pourront pas être mises en gage ou conférées à titre de garantie sans l'accord écrit préalable
des gérants.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par deux gérants qui exercent chacun les pouvoirs de cogestion. Les gérants ne sont pas
nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont désignés par les associés qui décideront de la durée respective de leur mandat ainsi que des
pouvoirs y attachés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment par décision des associés avec ou sans juste
motif. Les gérants resteront en fonction aussi longtemps qu'un autre gérant n'aura pas été désigné.
7.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des parties présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion.
7.4. Le conseil de gérance pourra de temps en temps, à sa seule discrétion, nommer des fondés de pouvoirs qu'il
considère nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout
moment par le conseil de gérance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société.
Le conseil de gérance pourra nommer, à sa seule discrétion, tout comité composé de personnes (gérant ou non) qu'il
estime adéquat à fournir un soutien et une assistance à ses activités mentionnées dans l'article 3 des statuts. En aucun
cas, ce comité n'engagera la Société vis-à-vis des tiers; ledit comité étant destiné uniquement à des fins de fonctionnement
interne au sein de la Société. Ce comité pourra être révoqué et remplacé à tout moment par le conseil de gérance. Les
fondés de pouvoirs ou comités ainsi désignés, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement, auront les
pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas d'urgence
soit lorsque tous les gérants y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par télégramme, e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura une voix prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone, par vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication permettant d'identifier les gérants. De tels moyens doivent permettre
au gérant de participer effectivement à cette réunion, les délibérations devant être retransmises sans interruption à ce
gérant et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et en le faisant signer par les gérants qui étaient présents ou représentés à
ladite la réunion. Une telle décision peut être constatée soit dans un seul document signé ensemble par tous les gérants
soit dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires transmis par facsimile, par télégramme ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Ces
résolutions doivent être approuvées et signées par tous les gérants. L'intégralité des documents formera les résolutions
circulaires du conseil de gérance prouvant une fois dûment signés, l'existence desdites résolutions. Les résolutions des
gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature
conjointe de deux gérants.
Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le(s) gérant(s).
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8.3. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du
conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et
ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précédente ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son
entière discrétion.
Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant ou par
la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par tout gérant, pour tout engagement et toute
opération bancaire ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000,-). Pour tout engagement et toute opération bancaire
dépassant ce montant, la Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature
de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par les deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la Société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (y compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs) des dépenses raisonnablement exposées par lui du fait de toute action, poursuite ou procès auquel il aurait
été partie en raison de son mandat au sein de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'aurait pas droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit
condamné, dans le cadre des activités liées à ce mandat et à l'issue de l'action, poursuite ou procès, pour faute ou
négligence grave. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les faits couverts
par une telle transaction et lorsque la Société est informée par son conseiller juridique que ladite personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres droits dans le chef
du gérant ou fondé de pouvoir.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de
la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Toute assemblée générale des associés de la Société dûment réunie, représente l'entièreté des associés de la
Société. Une telle assemblée aura les pouvoirs de ratifier tous les actes concernant les opérations de la Société.
Dans l'hypothèse où la Société aurait moins de vingt-cinq (25) associés, la tenue d'assemblée générale des associés
n'est pas requise par la loi. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra les résolutions par écrit et votera par écrit
12.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.3) que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
12.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
12.4. Les convocations à l'assemblée générale des associés doivent être envoyées par le conseil de gérance à chaque
associé à l'adresse indiquée dans le registre de la Société au moins huit (8) jours ouvrables avant le tenue de ladite assemble.
Dans l'hypothèse où tous les associés sont soit présents ou représentés à une telle assemblée et qu'ils confirment qu'ils
ont été valablement informés de l'ordre du jour d'une telle assemblée, ladite assemblée peut valablement se tenir sans
convocation préalable.
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Dans l'hypothèse où la Société n'aurait qu'un seul associé, cet associé exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée
générale des associés. Les résolutions ainsi prises par l'associé unique seront soit contenues dans un procès-verbal soit
mises par écrit. Tous contrats (autres que ceux relevant du cours normal des affaires de la Société) conclus entre ledit
associé et toute autre entité représentée par ce même associé seront soit mentionnés dans un procès-verbal ou mis par
écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation
du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)
associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
Montant souscrit et libéré
Cedar Trust S. à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 EUR 12.500,- en numéraire
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 EUR 12.500,- en numéraire
Les 125 parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros.
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<i>Réunion des associési>
Et aussitôt après la constitution de la société, les associés de la société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Monsieur Nadra Moussalem, dirigeant, né le 07 juillet 1976 à Cannes (06) (F), demeurant au 64 rue Cor-
tambert Paris-75116 (F), et
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, né le16 juillet 1955 à Esch sur Alzette (L), demeurant professionnel-
lement à demeurant 22, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 31 Août 2012. Relation: LAC/2012/40827. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112645/267.
(120152362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
CT Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 660.895,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.620.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of CT Luxembourg Holdings S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 169.620 (the Company). The
Company has been incorporated on May 29, 2012 pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company have not been amended since.
There appeared:
JMI VII CT AIV, L.P., an exempted limited partnership formed under the Cayman Islands, having its registered office
at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered with the register of commerce and companies under number Wk 58963, acting through its
general partner JMI Associates VII, L.L.C. (the Sole Shareholder),
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, whose professional address is in L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal,
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of six hundred forty thousand eight hundred ninety-five dollars
(USD 640,895) in order to bring it from its present amount of twenty thousand dollars (USD 20,000), represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each, to six hundred sixty thousand eight
hundred ninety-five dollars (USD 660,895) by the creation and issuance of six hundred forty thousand eight hundred
ninety-five (640,895) new shares, having a nominal value of one dollar (USD 1) each, in the share capital of the Company;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company; and
5. Miscellaneous.
II. That the Sole Shareholder have taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of six hundred forty thousand
eight hundred ninety-five dollars (USD 640,895) in order to bring it from its present amount of twenty thousand dollars
(USD 20,000), represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value of one dollar (USD 1) each, to six hundred
sixty thousand eight hundred ninety-five dollars (USD 660,895) by the creation and issuance of six hundred forty thousand
eight hundred ninety-five (640,895) new shares, having a par value of one dollar (USD 1) each, in the share capital of the
Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue six hundred forty thousand eight hundred ninety-five (640,895) new shares,
having a par value of one dollar (USD 1) each, in the share capital of the Company, having the same rights and obligations
as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, JMI VII CT AIV, L.P., represented as stated above, declares that it subscribes for six hundred forty thousand
eight hundred ninety-five (640,895) new shares, having a par value of one dollar (USD 1) each, and fully pays them up by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of six hundred forty thousand eight hundred ninety-five dollars (USD
640,895), which is entirely allocated to the share capital of the Company. The amount of six hundred forty thousand eight
hundred ninety-five dollars (USD 640,895) is as from the date of the meeting at the disposal of the company, proof of
which being duly given to the undersigned notary who expressly acknowledged it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The share capital is set at six hundred sixty thousand eight hundred ninety-five dollars (USD 660,895),
represented by six hundred sixty thousand eight hundred ninety-five (660,895) shares in registered form, having a nominal
value of one dollar (USD 1) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company and any employee of Capita Fiduciary S.A. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholder's register of the
Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand three hundred
Euro /(EUR 2.300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-neuvième jour de juin,
Par devant le soussigné Me Martine SCHAEFFER , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de CT Luxembourg Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.620 (la Société). La Société a été
constituée le 29 mai 2012 suivant acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
JMI VII CT AIV, L.P., un exempted limited partnership formé aux Iles Cayman, dont le siège social se situe à c/o Walkers
Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman,
inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro Wk 58963, agissant par son general partner JMI Asso-
ciates VII, L.L.C.
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représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent quarante mille huit cent quatre-vingt-quinze
dollars (USD 640.895) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars (USD 20.000) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, à six cent soixante mille huit cent
quatre-vingt-quinze dollars (USD 660.895) par la création et l'émission de six cent quarante mille huit cent quatre-vingt-
quinze (640.895) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale un dollar (USD 1) chacune, dans le capital social de
la Société;
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du
capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Fiduciary pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quarante mille huit cent
quatre-vingt-quinze dollars (USD 640.895) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars (USD 20.000)
représenté par vingt mille (20.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, à six cent soixante
mille huit cent quatre-vingt-quinze dollars (USD 660.895) par la création et l'émission de six cent quarante mille huit cent
quatre-vingt-quinze (640.895) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale un dollar (USD 1) chacune, dans le
capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre six cent quarante mille huit cent quatre-vingt-quinze (640.895) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, dans le capital social de la Société, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces faits exposés, JMI VII CT AIV, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent quarante
mille huit cent quatre-vingt¬quinze (640.895) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1)
chacune, et les a intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de six cent quarante mille huit cent
quatre-vingt-quinze dollars (USD 640.895) entièrement alloué au capital social de la Société.
En conséquence, le montant de six cent quarante mille huit cent quatre-vingt-quinze dollars (USD 640.895) est à la
date de l'assemblée à la disposition de la Société, la preuve ayant été valablement donnée au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décident de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-quinze dollars (USD 660.895),
représenté par six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-quinze (660.895) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Fiduciary SA pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.
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Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2012. LAC/2012/31273. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112644/152.
(120152360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Forum Proactif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 90.598.
<i>Rectificatif du document enregistré sous le N° L120084625 et déposé au R.C.S. Luxembourg le 24/05/2012i>
Le siège social de l'Associé "ProActif, A.s.b.l.", association sans but lucratif immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section F, sous le numéro 816, a été transféré au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg,
en date du 11 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
FORUM PROACTIF, S.À R.L.
Référence de publication: 2012112697/15.
(120152386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 159.763.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr. Marco Ruiz, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of Prax Capital China Real Estate Fund III GP, S.à r.l., a
company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1,
Anevue du Bois, L-1251 Luxembourg, acting as the general partner (the “General Partner” or “GP”) of "PRAX CAPITAL
CHINA REAL ESTATE FUND III, S.C.A., SICAR", a company incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (the “Company”),
by virtue of a decision taken by the board of managers of the said GP in its meeting held by circular resolutions effective
as of June 29, 2012,
which decision, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person requested the notary to enact the following statements:
1) The Company was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on December 30, 2010, published
in the Mémorial C on June 30, 2011 number 1428,
and has now a subscribed share capital of forty-five million four hundred fifty-four thousand US dollars (USD
45,454,000.-), divided into one (1) General Partner Share and four hundred fifty-four thousand five hundred and thirty-
nine (454,539) Ordinary Shares with a par value of one hundred US dollars (US $ 100.-) each, and each partly paid-up at
5% of their value,
2) Article 7 (f) of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) foresees an authorized share capital
as follows:
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" Art. 7. Share capital. …
(f) The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at two hundred million US dollars (US
dollars 200,000,000.-) consisting of an aggregate number of one million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (1,999,999) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share with a par value of one hundred
US dollars (US dollars 100.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of
incorporation, the General Partner is hereby (subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorised
to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to
convert any security into such Ordinary Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such
consideration and upon such terms and conditions as the General Partner may determine within the limit of the authorised
capital.
…".
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 (f) of the Articles, the board of managers of the said GP,
in its meeting held by circular resolutions effective as of June 29, 2012, resolved to increase the subscribed share capital
of the Company (where the subscription forms for Shares will have been received and the funds relating thereto will be
at the disposal of the Company) by an amount of FIVE MILLION NINE HUNDRED AND NINETY-NINE THOUSAND
THREE HUNDRED US dollars (USD 5,999,300.-) in order to raise it from its present amount of FORTY-FIVE MILLION
FOUR HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND US dollars (USD 45,454,000.-) to FIFTY ONE MILLION FOUR HUN-
DRED AND FIFTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED US dollars (USD 51,453,300.-), by the issue of FIFTY-NINE
THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY-THREE (59,993) additional Ordinary Shares with a par value of ONE
HUNDRED US dollar (US$ 100.-) each.
Thereupon, Mr. Marco Ruiz, prenamed, declares, on the basis of the above circular resolutions and the bank confir-
mation as attached, that the board of managers of the GP has accepted the subscription of a total of FIFTY-NINE
THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY-THREE (59,993) additional Ordinary Shares with a par value of ONE
HUNDRED US dollar (US $ 100.-) each, for a total amount of FIVE MILLION NINE HUNDRED AND NINETY-NINE
THOUSAND THREE HUNDRED US dollars (USD 5,999,300.-) and declares that such additional Ordinary Shares have
been partly paid-up to 5% of their par value, in cash, so that an amount of TWO HUNDRED NINETY NINE THOUSAND
NINE HUNDRED SIXTY FIVE US dollars (USD 299,965.-) has been available to the Company on June 29, 2012, evidence
thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list of subscribers, which remain attached hereto.
4) As a consequence of the increase of the subscribed share capital of the Company, Article 7 (d) of the Articles will
from now have the following wording:
" Art. 7. Share Capital. …
(d) The Company has a subscribed share capital of fifty-one million four hundred and fifty-three thousand three hundred
US dollars (USD 51,453,300.-), divided into one (1) General Partner Share and five hundred and fourteen thousand five
hundred and thirty two (514.532) Ordinary Shares with a par value of one hundred US dollars (US $ 100.-) each.
…".
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 3,500.-.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Marco Ruiz, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de Prax Capital China Real Estate Fund III GP, S.à
r.l., une société constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, agissant en qualité d’associé commandité (l’«Associé Commandité») de "PRAX CAPITAL
CHINA REAL ESTATE FUND III, S.C.A., SICAR", Société en Commandite par Actions (S.C.A.), qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) ayant son siège social au 6, Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (la «Société»),
en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l’Associé Commandité de ladite Société par résolutions
circulaires prenant effet à compter du 29 juin 2011,
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laquelle décision restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 30 décembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 1428 en date du 30 juin 2012;
et elle a actuellement un capital social souscrit de quarante-cinq millions quatre cent cinq-quatre mille dollars US (US
$ 45.454.000.-) divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent trente-
neuf (454.539) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent dollars US (US $ 100,-) chacune, partiellement
libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.
2. L’article 7 (f) des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital social autorisé dans les termes suivants:
" Art. 7. Capital Social. …
(f) Le capital social autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à deux cent millions de dollars US (US $
200.000.000.-), constitué d'un nombre total de un million neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-
neuf (1.999.999) Actions Ordinaires avec une (1) Action d'Associé Commandité avec une valeur nominale de cent dollars
US (US $ 100.-) chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé
Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou
accorder tous droits de souscription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions
Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déter-
minés par l'Associé commandité dans la limite du capital autorisé.
…".
3. En vertu des dispositions de l’Article 7 (f) des Statuts mentionné ci-dessus, le conseil de gérance de l’Associé
Commandité de la Société a décidé, par résolutions circulaires prenant effet au 29 Juin 2012, d’augmenter le capital social
souscrit de la Société (lorsque les contrats de souscription d’Actions de la Société auront été reçus et les fonds y relatifs
seront à la disposition de la Société) à concurrence de CINQ MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIXNEUF
MILLE TROIS CENTS dollars US (USD 5.999.300.-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de
QUARANTE-CINQ MILLIONS QUATRE CENT CINQ-QUATRE MILLE dollars US (US$ 45,454,000.-) à CINQUANTE-
ETUN MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE-TROIS MILLE TROIS CENTS dollars US (US$ 51.453.300.-) par
l'émission de CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (59.993) Actions Ordinaires addi-
tionnelles d'une valeur nominale de CENT dollars US (US$ 100.-) chacune.
Alors, Monsieur Marco Ruiz, prénommé, sur la base des résolutions circulaires ci-avant et de la confirmation bancaire
ci-attachée, déclare que le conseil de gérance de l’Associé Commandité a accepté la souscription d'un nombre total de
CINQUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (59.993) Actions Ordinaires additionnelles d'une
valeur nominale de CENT dollars US (US$ 100.-) chacune, pour un montant total de CINQ MILLIONS NEUF CENT
QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS dollars US (USD 5.999.300.-) et déclare que ces Actions Ordinaires
ont été partiellement libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale, par apport en numéraire, de sorte que la somme
totale de DEUX CENT QUATRE-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-CINQ dollars US (US$ 299.965.-) s’est
trouvée à la disposition de la Société au 29 juin 2012, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire
et par la liste des souscripteurs, qui restent annexés aux présentes.
4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7 (d) des Statuts est modifié comme suit et aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 7. Capital Social. …
(d) La Société a un capital social souscrit de cinquante-un millions quatre cent cinquante-trois mille trois cents dollars
US (US$ 51.453.300.-) divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et cinq cent quatorze mille cinq cent trente-deux
(514.532) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent dollars US (US $ 100,-) chacune.
…".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 3.500.-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. RUIZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36461. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112874/143.
(120152235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113380/9.
(120153205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Lux Real Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 92.791.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113307/10.
(120152874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Lux-Ideal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 54.564.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113308/10.
(120153015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Mapua Investment Holding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mapua Investment Holding Company S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113314/11.
(120152865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Marstrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012113315/10.
(120153145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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HTF US Life 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.158.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The undersigned Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, registered with the Registro Publico de Panama under number 520207
The company is here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of HTF US Life 3 S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at represented by USD 30.000 (Thirty thousand USD), repre-
sented by 30.000 (Thirty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One USD) per share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
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by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminate on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 30.000 (Thirty thousand United States dollars) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).
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<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Patrick MOINET, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207.
La comparante est ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de HTF US
Life 3 S.à r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000 (Trente mille USD), représenté par 30.000 (Trente mille) parts sociales
de USD 1 (Un USD) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.
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La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 30.000 (Trente
mille USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Philippe SALETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, est nommé gérant pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40480. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012112761/360.
(120152250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.421.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of August
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,
Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 010701-020592,
Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in
Tokyo on the August 16, 2012.
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person as represented declared and requested the notary to state:
1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 2, 2008, published in the Mémorial
C of March 29, 2008, number 768 (the “Company”). The articles of association have been amended several times and
for the last time by a deed of the Me Kesseler on June 4, 2012, published in the Mémorial C of May 9, 2012, number
1162.
2) That the capital of the Company is set at two hundred and forty five million six hundred and thirty one thousand
five hundred Euro (EUR 245,631,500) represented by four million nine hundred and twelve thousand and six hundred
and thirty (4,912,630) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of five million seven hundred and
ninety thousand Euro (EUR 5,790,000.-) to raise it from its present amount of two hundred and forty five million six
hundred and thirty one thousand five hundred (EUR 245,631,500) to two hundred and fifty one million four hundred and
twenty one thousand five hundred Euro (EUR 251,421,500.-) by the creation and the issue of one hundred and fifty
thousand eight hundred (115.800) new shares of a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.
<i>Subscription and Paying upi>
Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe one hundred and fifty thousand eight
hundred (115.800) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each at an aggregate value of five million seven
hundred and ninety thousand Euro (EUR 5,790,000.-) by a contribution in cash, so that the amount of five million seven
hundred and ninety thousand Euro (EUR 5,790,000.-) is at the disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of
association of the Company so as to be worded as follows:
Art. 6. The capital is fixed at two hundred and fifty one million four hundred twenty one thousand five hundred Euro
(EUR 251,421,500.-) represented by five million twenty eight thousand four hundred and thirty (5,028,430) shares with
a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully paid up.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version
L'an deux mille douze, le vingt-sept août,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,
Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japon, et immatriculée auprès du Tokyo Legal Affairs Bureau sous le numéro
0107-01020592,
représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 août
2012 à Tokyo.
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Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN
EUROPE S.à r.l., avec siège social au 4-6, avaenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Kesseler en date du 4 juin 2012, numéro publié au Mémorial C du 9 mai 2012, numéro 1162.
2) Que le capital social de la société est fixé à deux cent quarante cinq millions six cent trente et un mille cinq cents
euros (245.631.500 EUR) représenté par quatre millions neuf cent douze mille six cent trente (4.912.630) parts sociales
de cinquante euros (50 EUR) chacune.
3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-
traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq millions sept cent quatre vingt mille
euros (5.790.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de à deux cent quarante cinq millions six cent trente et
un mille cinq cents euros (245.631.500 EUR) à deux cent cinquante et un millions millions quatre cent vingt et un mille
cinq cents euros (251.421.500 EUR) par la création et l'émission de cent quinze mille huit cents (115.800) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les cent quinze mille huit cents (115.800)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune pour un montant total de cinq
millions sept cent quatre vingt mille euros (5.790.000 EUR) par apport en numéraire, de sorte que le montant de cinq
millions sept cent quatre vingt mille euros (5.790.000 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital est fixé à deux cent cinquante et un millions million quatre cent vingt et un mille cinq cents euros
(251.421.500 EUR) représenté par cinq millions vingt huit mille quatre cent trente (5.028.430) parts sociales de cinquante
euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N.Nishio, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40445. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012112901/112.
(120152249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Marli Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour MARLI INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012113329/12.
(120152685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Min.Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.847.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012113334/10.
(120153046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113381/9.
(120153206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Nelson Lausanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 128.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113340/10.
(120152695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Nelson Lausanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 128.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113341/10.
(120152696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113344/10.
(120153111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113345/10.
(120153112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113346/10.
(120153113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Peperflo Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 159.774.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113401/9.
(120152972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113347/10.
(120153114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Naarderpoort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAARDERPOORT S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113350/11.
(120152835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Nelson Meyrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113353/10.
(120153162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Nelson Meyrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113354/10.
(120153163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Nelson Meyrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113355/10.
(120153164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
New Dimension, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 164.129.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012113356/11.
(120153073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Nordic Spirit, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.191.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012113359/11.
(120153021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Oterna Holding B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 99.106.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012113364/11.
(120152755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Pearl Luxury Jewelry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 153.591.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113372/10.
(120153120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 148.894.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012113373/11.
(120152956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Prewos 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 74.534.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113378/10.
(120152708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Prodac Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012113379/10.
(120153152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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QCP CW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.327.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113413/9.
(120153119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7621 Larochette, 22A, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 57.239.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113400/10.
(120153011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Peri Trading Company International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 23.843.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113405/10.
(120152739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Planète Délices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLANETE DELICES S.à r.l.
Référence de publication: 2012113406/10.
(120152909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Plus Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.608.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113407/10.
(120153183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
QCP CW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.327.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2010 déposé au RCS le 29.06.2011, réf L110100651i>
Un rectificatif du bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113412/10.
(120152895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Remora Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.968.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113422/9.
(120153045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
President C, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.836.
Die Gesellschaft wurde am 21. Dezember 2005 gemäß Urkunde von Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-
Bonnevoie, gegründet und im luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg Nr. 553 vom 16. März 2006 veröffentlicht.
Der berichtigende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 (Einreichung vom 21. Oktober 2011 registriert unter der
Nummer L 110167960) wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
President C
Unterschrift
Référence de publication: 2012113411/15.
(120152675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
R-Solution, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113414/10.
(120152976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Redmond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 90.513.
Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012113417/10.
(120153122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.044.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113418/10.
(120152736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
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Ruggell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 104.406.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113424/9.
(120152773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Realtico International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 101.595,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012113420/10.
(120152678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Regie T Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Corinne MULLER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012113421/12.
(120152653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Rent & Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 74.219.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113423/10.
(120152991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
S-L-X, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 154.510.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 03/09/2012.
Référence de publication: 2012113426/10.
(120152689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
115534
L
U X E M B O U R G
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 78.868.
L'an deux mille douze, le trente août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "J.P. Morgan
Capital Luxembourg S.à r.l." ayant son siège social situé à L2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché de
Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 78.868, constituée le 20 novembre 2000 par devant Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 392 du
29 mai 2001, modifié pour la dernière fois le 1
er
décembre 2000 par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 484 du 27 juin 2001 (ci-après «la Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Tina JADIN, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à
L2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Modification de l'article 2 des statuts.
2. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à € 1.200,-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand twelve on the 30
th
of August.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée" (limited liability company) having its registered office in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl
(Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 78.868, incorporated on November 20
th
, 2000 before Maître
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 392 of May 29
th
, 2001, modified for the last time on December 1
st
, 2000 before Maître Jean-
115535
L
U X E M B O U R G
Joseph WAGNER, prenamed, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 484
of June 27
th
, 2001 (hereafter "the Company").
The General Meeting was presided by Mrs Tina JADIN, Private employee, with professional address in L-2146 Lux-
embourg, 63-65, rue de Merl.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie TALMAS, Private employee, with professional address in L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee, with professional address in
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The chairman requested the notary to act that:
I.- The Chairman states that the shareholders have been convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
III.- The Chairman states that it appears from the attendance list established and certifies that all the shares issued are
present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV.- The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 2.
2. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting resolved to amend of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows:
“ Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at € 1,200.-.
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, which are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Signé: T.Jadin, S.Talmas, S.Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/08/2012. Relation: EAC/2012/11417. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112774/95.
(120152354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
ScienceInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 59.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012113436/9.
(120153077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115536
Altice Financing S.A.
Azelis Holding S.A.
Cima Claddings S.A.
CT Luxembourg Holdings S.à r.l.
CT Real Estate
Forum Proactif S.à r.l.
HTF US Life 3 S.à r.l.
J.P. Morgan Capital Luxembourg S.à r.l.
Lux-Ideal S.à.r.l.
Lux Real Com S.A.
Mapua Investment Holding Company S.àr.l.
Marli Invest S.A.
Marstrand S.à r.l.
Min.Participations S.A.
Naarderpoort S.à r.l.
Nelson Lausanne S.à r.l.
Nelson Lausanne S.à r.l.
Nelson Meyrin S.à r.l.
Nelson Meyrin S.à r.l.
Nelson Meyrin S.à r.l.
New Dimension
Norac S. à r.l.
Norac S. à r.l.
Norac S. à r.l.
Norac S. à r.l.
Nordic Spirit
Oterna Holding B.V.
Pearl Luxury Jewelry S.A.
Peintures et Décors Meyers Claude S.à r.l.
Peperflo Investment
Peri Trading Company International s.à r.l.
PineBridge Investments Holdings Limited Sàrl
Planète Délices S.à r.l.
Plus Investissements Immobiliers S.A.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR
President C
Prewos 1 S.à r.l.
Prodac Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
ProLogis Belgium II S.àr.l.
ProLogis Belgium Sàrl
QCP CW
QCP CW
Railtour Luxembourg
Rakuten Europe S.à r.l.
Realtico International Sàrl
Redmond Holdings S.à r.l.
Regie T Holding S.à r.l.
Remora Private Equity Fund
Rent & Drive S.à r.l.
R-Solution
Ruggell S.A.
ScienceInvest S.A.
S-L-X