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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2403
26 septembre 2012
SOMMAIRE
Agence Luxembourgeoise de Protection
Incendie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115303
Agrochim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115308
Alloga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115314
Alloga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115314
Aloes S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115322
Arnica S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115323
Ascara Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115317
Canom Conseil s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115311
Canom Conseils s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115311
Canom Conseils s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115313
Delta I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115311
Dexia Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . .
115327
EGB Hornung & Associés S.à r.l. . . . . . . . . .
115326
Garage Neugebauer S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115298
Getronics Belgium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115318
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115314
ID-Web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115321
Immotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115315
Industrie Nähmaschinen Holding . . . . . . . .
115321
Institut de Beauté Ongle d'Art S.à r.l. . . . .
115313
Isa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115322
Ison Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115314
J.D.F.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115322
JER Cornavin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115323
JER Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115323
JER Geppi 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115323
JER Hargreaves S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115323
JPMorgan European Property Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115324
Knowledge Base Systems SA . . . . . . . . . . . .
115324
Kolff Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115324
Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115324
Lafarque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115326
Langhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115325
Learmonth Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115325
Legg Mason Investments (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115325
Le Tigre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115304
L.F.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115318
Lifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115327
LuxCo 96 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115326
L.W.A. Financial Engineering SPF, S.A. . .
115324
Main Source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115327
MSEOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115327
MSEOF Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115328
MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l. . . . . . . .
115328
MSEOF Park Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115328
MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l. . . . . . .
115329
MSEOF Quattro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115329
MSEOF Trianon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115329
Orbis Investment Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115330
Pah Amazon Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
115319
PCV Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115318
Pro Service & Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115315
Tesal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115329
Thalan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115325
115297
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U X E M B O U R G
Garage Neugebauer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 106, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 79.186.
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «GARAGE NEUGEBAUER S.A.», établie et ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 106, rue de Hobscheid, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79186 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 461 du 20 juin 2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Roger NEUGEBAUER, maître mécanicien, demeurant à L-8445 Steinfort, 4,
Cité Mont Rose.
Le Président désigne Madame Alix BERCHEM, sans état, épouse de Monsieur Roger NEUGEBAUER, demeurant à
L-8445 Steinfort, 4, Mont Rose, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Steve NEUGEBAUER, maître mécanicien, demeurant à L-8423 Steinfort, 2, rue de l'Hô-
pital comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Nouvelle répartition des actions de la Société;
2. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation d'autos - vente de vélos et de motos -
commerce de combustibles - transports d'écoliers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
3. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier certaines de ses
caractéristiques essentielles, comme l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle;
4. Restructuration du conseil d'administration;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'à la suite de cessions d'actions sous seing privé la répartition des cent vingt-cinq (125) actions
de la Société est la suivante:
1. Monsieur Steve NEUGEBAUER, quatre-vingt-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Monsieur Roger NEUGEBAUER, quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3. Madame Alix BERCHEM, épouse de Monsieur Roger NEUGEBAUER, quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 2);
- de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique, sans en modifier certaines
de ses caractéristiques essentielles, comme l'année sociale et la date d'assemblée générale annuelle.
Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GARAGE NEUGEBAUER S.A.» (la «Société»), laquelle
sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation d'autos - vente de vélos et de motos
- commerce de combustibles - transports d'écoliers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée:
- constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance et leur accorde,
pour autant que de besoin, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat;
- accepte, pour autant que de besoin, la démission de Monsieur Roger NEUGEBAUER de sa fonction d'administrateur-
délégué de la Société et lui accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;
- procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, lequel se composera dès lors comme suit:
1. Monsieur Roger NEUGEBAUER, maître mécanicien, né à Hayange (France), le 30 juin 1948, demeurant à L-8445
Steinfort, 4, Cité Mont Rose;
2. Madame Alix BERCHEM, sans état, épouse de Monsieur Roger NEUGEBAUER, née à Luxembourg, le 13 novembre
1951, demeurant à L-8445 Steinfort, 4, Mont Rose;
3. Monsieur Steve NEUGEBAUER, maître mécanicien, né à Luxembourg, le 20 décembre 1976, demeurant à L-8423
Steinfort, 2, rue de l'Hôpital.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de reconduire le mandat de Madame Chantal NEUGEBAUER comme commissaire aux comptes de la Société, de
sorte à ce que ledit mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018; et
- de modifier l'adresse dudit commissaire aux comptes auprès du Registre de Commerce et des Sociétés comme suit:
L-L-8478 Eischen, 43, rue de Waltzing.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et aussitôt, les membres du conseil d'administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré
valablement, ils ont décidé de nommer Monsieur Steve NEUGEBAUER, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué,
avec tous pouvoirs d'engager la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Munsbach, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. NEUGEBAUER, A. BERCHEM, S. NEUGEBAUER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. LAC/2012/34835. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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L
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Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103122/270.
(120141546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 86.173.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Vaglio, demeurant à F-54240 Joeuf, 27, rue Sainte Marie.
2.- Madame Joséphine Tornambe, demeurant à F-57860 Montois-la-Montagne, 6, rue Jean Macé.
3.- Monsieur Brian Salvador, demeurant à F-57860 Montois-la-Montagne, 6, rue Jean Macé.
4.- Mademoiselle Alexiane Salvador, demeurant à F-57860 Montois-la-Montagne, 6, rue Jean Macé.
Les comparants sub 3 et 4) sont ici représentés par Madame Joséphine Tornambe, prénommée, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées en date du 24 juillet 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-
reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
<i>Expose préliminairei>
Il est constaté que l'associé et gérant Monsieur Patrick Salvador est décédé le 31 juillet 2011.
Les cinquante (50) parts sociales, inscrites en son nom auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
représentaient un bien de la communauté de biens réduite aux acquêts des époux Patrick Salvador-Joséphine Tornambe,
appartenant donc par parts égales aux deux époux.
Que sa succession, en ce qui concerne ses vingt-cinq (25) parts sociales, est échue comme suit:
- pour l'usufruit à son épouse survivante Madame Joséphine Tornambe et pour le restant et par parts égales en nue-
propriété à ses deux enfants Brian et Alexiane Salvador.
Il en résulte que les parts sociales sont réparties de la manière suivante:
1.- a) Madame Joséphine Tornambe, prénommée, vingt-cinq parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . .
25
b) Madame Joséphine Tornambe, prénommée, vingt-cinq parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Brian Salvador, prénommé, et Mademoiselle Alexiane Salvador, prénommée,
vingt-cinq parts sociales en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Philippe Vaglio, prénommé, cinquante parts sociales
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de "Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.à r.l." (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 9,
rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 86.173, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociézé et Associations n° 843
daté du 4 juin 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 1
er
juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Société et Associations n° 1600 daté du 23 août 2006.
II. Les associés décident de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Les gérants peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et
«Gérants de catégorie B».
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de catégorie A ou par les signatures conjointes
d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.».
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III. Les associés décident d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Philippe Vaglio, en sa qualité de
gérant de la Société. A cet effet, les associés déchargent Monsieur Vaglio pour l'exercice de son mandat jusqu'à sa dé-
mission.
IV. Les associés décident par la suite de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de
la Société:
<i>- Gérants de catégorie A:i>
* Monsieur Xavier Mignolet, demeurant à B-1050 Bruxelles, 65, avenue Louise, bte 11, et
* Monsieur Xavier Hinck, demeurant à B-1050 Bruxelles, 65, avenue Louise, bte 11, et
<i>- Gérant de catégorie B:i>
* Monsieur Hervé Bujadinovic, demeurant à F-57185 Clouange, 3c, Rue de Belle Fontaine.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
V. Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants et à leur mandataire, le cas échéant, connus du notaire par leur
nom et prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. VAGLIO, J. TORNAMBE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 août 2012. Relation: ECH/2012/1315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 08 août 2012.
Référence de publication: 2012102765/77.
(120141016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Le Tigre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.760.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE.
LE DEUX AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ECONOMIC DEVELOPMENT GROUP CORP., ayant son siège social à Panama, 16
th
Floor, 53 E Street, République
du Panama.
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 mai 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Le Tigre S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera
représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 2 août 2017,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ECONOMIC DEVELOPMENT GROUP
CORP., ayant son siège social à Panama, 16
th
Floor, 53 E Street, République du Panama, prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
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<i>Signature catégorie A:i>
- Monsieur Maxime LAURENT, dirigeant de société, né le 28 octobre 1948 à Paris, demeurant au 32, avenue Georges
Mandel, F-75116 Paris;
<i>Signatures catégorie B:i>
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Maxime LAURENT, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire par ses noms,
prénoms, états et demeures, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 août 2012. Relation: RED/2012/1060. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 08 août 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012103253/207.
(120140954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Agrochim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.935.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of August.
Before Us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Agrochim S.A.", with registered office in
L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, number 161.935,
incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 30
th
of June
2011 published in the Mémorial C number 2173 of the 15
th
of September 2011. The bylaws have not been amended
since then.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Viktoriya GAVRYSYUK, director, residing
professionally in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Delete the par value of the shares.
2.- Change of the currency of the capital from EUR to USD.
3.- Increase the corporate capital by a contribution in cash of USD 9,833.90, so to bring it from its actual amount up
to USD 50,000.-, without issuing new shares.
4.- Fix a new par value of the shares
5.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws.
6.- Add a new last paragraph to article 16 of the by-laws which has the following wording:
“The Board of Directors is duly authorized to make advances on dividends.”
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7.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to
- delete the par value of the shares.
- change the currency of the corporate capital, actually fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), to fix it
henceforth in US Dollars, with effect on the 1
st
of January 2012 and at the historical rate of 1.- EUR = 1.29568 USD,
rounded at forty thousand one hundred sixty six point ten US Dollars (40,166.10- USD)
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 9,833.90 (nine thousand eight hundred
thirty three point ninety US Dollars) so to bring it from its actual amount of forty thousand one hundred sixty six point
ten US Dollars (40,166.10- USD) up to fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), without creation or issuing of new
shares, by a contribution in cash paid up by the shareholders on the pro rata basis of their holdings.
The amount of USD 9,833.90 (nine thousand eight hundred thirty three point ninety US Dollars) is at the free disposal
of the company as proof was given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the new par value of the shares at USD 500 (five hundred US Dollars) per share.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of association, in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
" Art. 5. (1
st
paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at to fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-),,
represented by one hundred (100) shares, with a par value of USD 500 (five hundred US Dollars) per share.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to add a new last paragraph of article sixteen (16) of the articles of association, in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
" Art. 16. (New last paragraph). The Board of Directors is duly authorized to make advances on dividends.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 1,100.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
115309
L
U X E M B O U R G
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Agrochim S.A.", avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 161.935, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 2173 du 15 septembre 2011. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viktoriya GAVRYSYUK,
directrice, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions
2.- Conversion de la devise d'expression du capital d’EUR en USD.
3.- Augmentation du capital par versements en espèces à concurrence d’un montant de 9.833,90 USD pour le porter
de son montant actuel à 50.000,- USD, sans création, ni émission de nouvelles parts.
4.- Fixation de la nouvelle valeur nominale.
5.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6.- Ajoute d’un nouveau dernier alinéa de l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes»
7.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de:
- supprimer la valeur nominale des actions
- convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), pour l'exprimer dorénavant en euros, avec effet au 1
er
janvier 2012 et au cours historique de 1,- EUR = 1,29568
USD, en conséquence le capital social est fixé à quarante mille cent soixante-six virgule dix US Dollars (40.166,10- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 9.833,90 USD (neuf mille huit cent
trente-trois virgule quatre-vingt-dix US Dollars) pour le porter de son montant actuel de quarante mille cent soixante-
six virgule dix US Dollars (40.166,10- USD) à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) sans création, ni émission de
nouvelles parts sociales, par versements en espèces des actionnaires au pro rata de leur participations.
La somme de 9.833,90 USD (neuf mille huit cent trente-trois virgule quatre-vingt-dix US Dollars) se trouve à la libre
disposition de la société, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de refixer la valeur nominale des actions à cinq cents US Dollars (500,- USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) représenté
par cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cents US Dollars (500,- USD) chacune.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d’ajouter un nouvel dernier alinéa à l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. (Nouveau dernier alinéa). Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes
sur dividendes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.100,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Viktoriya GAVRYSYUK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012112105/147.
(120151578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Canom Conseils s.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Canom Conseil s.àr.l.).
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.838.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 03.08.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012103743/12.
(120141999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Delta I S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 5.010.101,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 131.153.
I. En date du 16 juillet 2012, l'associe Diam International SAS, avec siège social au 40, Rue Pierre Curie, 78131 Les
Mureaux, France, a transféré la totalité de ses 3.179 parts ordinaires de classe A et ses 3.179 parts ordinaires de classe
B a Diam Recovery Holdings, LLC , avec siège social au 1001, Brickell Bay Drive, 33131 Miami, Floride, Etats-Unis.
II. En date du 24 juillet 2012, les transferts de parts suivants ont eu lieu:
- L'associe Michel Vaissaire, avec adresse au 22, avenue Gallieni, 76130 Mont Saint Aignan, France a transféré 15.013
parts ordinaires de classe A et 15.013 parts ordinaires de classe B a MVCMI , avec siège social au 41, avenue Bosquet,
75007 Paris, France.
- L'associe MVCMI , précité, a transféré 10.344 parts ordinaires de classe A et 10.344 parts ordinaires de classe B a
Man Diam Co SAS, avec siège social au 40, rue Pierre Curie, 78130 Les Mureaux, France.
- L'associé Louis Dupere, avec adresse au 15, Gate House Lane, 10543 Mamaroneck, New York, Etats-Unis, a transféré
2.990 parts ordinaires de classe A et 2.990 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Thierry Chetaille, avec adresse au 12, Rue d'Anjou, 78000 Versailles, France, a transféré 4.240 parts ordi-
naires de classe A et 4.240 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Stephane Michel-Grosjean, avec adresse au 189, long xi lu, ming yuan bie shu, batiment house 307, 200335
minhang district, Shanghai, Chine, a transféré 4.253 parts ordinaires de classe A et 4.253 parts ordinaires de classe B a
Man Diam Co SAS, précité.
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L
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- L'associé Patrick Combemorel, avec adresse au Le Petit Leige, 03320 Lurcy-Levis, France, a transféré 1.283 parts
ordinaires de classe A et 1.283 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Giles Easingwood, avec adresse au 57, Windrush Drive, LE100NY Hinckley, Leicestershire, Royaume-Uni,
a transféré la totalité de ses 1.250 parts ordinaires de classe Aet ses 1.250 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co
SAS, précité.
- L'associé David Bagley, avec adresse au 6, Garendon Road, LE12 9NX Shepshed Loughborough, Leicestershire,
Royaume-Uni, a transféré 2.187 parts ordinaires de classe Aet 2.187 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS,
précité.
- L'associé Martin Bagley, avec adresse au 33, Highfields Drive, LE11 3JS Loughborough, Leicestershire, Royaume-Uni,
a tranfere la totalité de ses 1.250 parts ordinaires de classe A et ses 1.250 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co
SAS, précité.
- L'associé Jean-Pierre Leroy, avec adresse au 22, Rue Auguste Dolnet, 78740 Vaux su Seine, France, a transféré 719
parts ordinaires de classe A et 719 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Bruno Blin, avec adresse au 9, rue du Clocher, 78910 Orgerus, France, a transféré la totalité de ses 758
parts ordinaires de classe A et ses 758 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Christophe Ducroux, avec adresse au 16, boulevard Ledru Rollin, 03000 Moulins, France, a transféré la
totalité de ses 758 parts ordinaires de classe A et ses 758 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Nicolas Lorin, avec adresse au 74, South Pond Lane, N Y 11787 Smithtown, Etats-Unis, a transféré la totalité
de ses 758 parts ordinaires de classe A et ses 758 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Pascal Leman, avec adresse au 1, rue Jean Lefevre, 60240 Chaumont en Vexin, France, a transféré la totalité
de ses 758 parts ordinaires de classe A et ses 758 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Michel Vaissaire, précité, a transféré 9.987 parts ordinaires de classe A et 9.987 parts ordinaires de classe
B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé MVCMI , précité, a transféré 2.513 parts ordinaires de classe A et 2.513 parts ordinaires de classe B a Man
Diam Co SAS, précité.
- L'associé David Bagley, précité, a transféré 2.459 parts ordinaires de classe A et 2.459 parts ordinaires de classe B a
Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Patrick Combemorel, précité, a transféré 2.467 parts ordinaires de classe A et 2.467 parts ordinaires de
classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Jean-Pierre Leroy, précité, a transféré 531 parts ordinaires de classe A et 531 parts ordinaires de classe B
a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Alain Bada, avec adresse au 40, Rue Gaetan Pirou, 95580 Andilly, France, a transféré la totalité de ses 6.250
parts ordinaires de classe A et ses 6.250 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Herve Boezennec, avec adresse au 34, Route des Gardes, 92190 Meudon, France, a transféré la totalité de
ses 5.000 parts ordinaires de classe A et ses 5.000 parts ordinaires de classe B a Man Diam Co SAS, précité.
- L'associé Man Diam Co SAS, précité, a transféré 60.755 parts ordinaires de classe A et 60.755 parts ordinaires de
classe B a Diam International II S.a r.l., avec siège social au 1 A , Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
- L'associé David Bagley, précité, a transféré 380 parts ordinaires de classe A et 380 parts ordinaires de classe B a Man
Diam Co 2 SAS, avec siège social au 40, rue Pierre Curie, 78130 Les Mureaux, France.
- L'associé Thierry Chetaille, précité, a transféré 760 parts ordinaires de classe A et 760 parts ordinaires de classe B
a Man Diam Co 2 SAS, précité.
- L'associé Louis Dupere, précité, a transféré 760 parts ordinaires de classe A et 760 parts ordinaires de classe B a
Man Diam Co 2 SAS, précité.
- L'associé Stephane Michel-Grosjean, précité, a transféré 760 parts ordinaires de classe A et 760 parts ordinaires de
classe B a Man Diam Co 2 SAS, précité.
- L'associé MVCMI , précité, a transféré 2.156 parts ordinaires de classe A et 2.156 parts ordinaires de classe B a Man
Diam Co 2 SAS, précité.
- L'associé Man Diam Co 2 SAS, précité, a transféré 4.816 parts ordinaires de classe A et 4.816 parts ordinaires de
classe B a Diam International II S.a r.l., précité.
- L'associé XERIS S.A, avec siège social au 20, Boulevard de Beaubourg, 77183 Croissy Beaubourg, France, a transféré
la totalité de ses 5.051 parts ordinaires de classe A et ses 5.051 parts ordinaires de classe B a Diam Intemational II S.a
r.l., précité.
III. En date du 26 juillet 2012, l'associe Diam International II S.a r.l., précité, a transféré la totalité de ses 70.622 parts
ordinaires de classe A et ses 70.622 parts ordinaires de classe B a Diam Recovery Holdings, LLC , précité.
Par conséquent, Diam Recovery Holdings, LLC , précité, devient associe unique avec:
- 505.051 parts ordinaires de classe A
- 505.051 parts ordinaires de classe B
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- 3.999.999 parts Privilégiées de Classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012103775/84.
(120141896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Institut de Beauté Ongle d'Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 15, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 77.622.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012111273/12.
(120150298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Canom Conseils s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.838.
L'an deux mil douze, le trois août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Olivier MURRU, expert-comptable, né à Arlon, Belgique, le 29 juin 1971, demeurant à B-6790 Aubange, 42,
rue de Longwy, et
Madame Anne-Françoise THILL, née à Arlon, Belgique, le 12 mars 1976, demeurant à B-6790 Aubange, 42, rue de
Longwy,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Après avoir établi que ses mandants possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité
limitée CANOM CONSEIL s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 142.838,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial
C numéro 2787 du 19 novembre 2008,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d'acter comme suit les
résolutions suivantes:
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.»
<i>Dénomination sociale:i>
La dénomination de la société est modifiée en Canom Conseils s.à r.l.
L'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CANOM CONSEILS
s.àr.l.».
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ladite com-
parante a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
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Enregistré à Capellen, le 6 août 2012. Relation: CAP/2012/3072. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103744/43.
(120142000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Alloga S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alloga S.A.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 74.488.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64734 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104198/11.
(120142580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.108.764,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.409.
Il est porté à la connaissance des tiers que HUDSON'S BAY TRADING COMPANY, L.P., associé de la Société, a
transféré l’adresse de son siège social au Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand
Cayman, KY1-1111, les Îles Cayman, à compter du 30 janvier 2012. HUDSON'S BAY TRADING COMPANY, L.P. est
désormais immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Cayman, sous le numéro 56564.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hudson’s Bay Company Luxembourg S.à r.l.
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012103890/15.
(120141778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Ison Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.046.800,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.862.
Suite à un transfert de parts sociales entre Etablissement Maurel & Prom en date du 20 juillet 2012, et Aurum Invest,
M. Oumar Diallo, Mme Bintou Ba Diallo, L' Outray, et Compagnie de Participations Commerciales Industrielles et Fi-
nancières - PACIFICO, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Etablissements Maurel et Prom détient 5,592,348 parts sociales
- Compagnie de Participations Commerciales Industrielles et Financières - Pacifico détient 16,308,745 parts sociales
- Aurum Invest détient 90,755 parts sociales
- L' Outray détient 363,022 parts sociales
- M. Oumar Diallo détient 3,601,175 parts sociales
- Mme Bintou Ba, épouse Diallo détient 90,755 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ison Holding S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012103903/21.
(120142152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
115314
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Immotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.418.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 20 juin 2012, la répartition des parts sociales est la suivante:
- M. Jeannot Colbett
Domicilié au 85, Grand Rue L-3313 Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 parts
- Mme Emma Colbett-Muller
Domiciliée au 1, Rue des Champs L-7312 Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
500 parts
Suite à l'assembée générale extraordinaire du 20 juin 2012, le siège de la société a été transféré du 11, Rue Théodore
Eberhard L-1451 Luxembourg au 3A, Rue Beaumont L-1219 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012111271/18.
(120150600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Pro Service & Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.782.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendzwölf, den achtzehn Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Robert PROJIC, Diplomkaufmann, geboren am 10. Oktober 1973 in Berlin (RFA), wohnhaft in Luxembourg 8310
Capellen, 16 route d Arlon
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Gesellschafter werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet „PRO SERVICE & CONSULT" Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen,
sowie jede andere Art von Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
ihn fördern können; des Weiteren die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel
oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller
Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-
weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-
men Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen
zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
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Sie kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters, oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, durch Beschluss
der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschließen, aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzog-
tums verlegt werden.
Es ist der Gesellschaft des Weiteren gestattet Niederlassungen, Büros, Zweigstellen oder Vertretungen durch einfa-
chen Beschluss der Geschäftsführung oder der Gesellschafter sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt
in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125,- EUR).
Die Anteile sind unteilbar und unpfändbar.
Art. 6. Die Anteilabtretung durch den alleinigen Gesellschafter ist frei. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die
Anteile zwischen Gesellschaftern, im Rahmen der jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-
sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. In jedem Fall sind die anderen
Gesellschafter im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Anteile vorkaufsberechtigt.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter, außer wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder
den/die Erben handelt denen ein Pflichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche
mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Jede Anteilsübertagung an Nichtgesellschafter unterliegt ferner einem Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Gesell-
schafter.
Im Falle, dass die Parteien keine Einigkeit über den zwischen ihnen zu zahlenden Preis erzielen, wird, gemäß den
Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der
Wert eines Anteils auf Basis der letzten drei Bilanzen der Gesellschaft bewertet.
Zählt die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre, wird der Wert auf Grund der Bilanz(en) der bestehender
Geschäftsjahre bewertet.
Sollte bei einem oder mehreren Gesellschaftern die eine juristische Person sind die wirtschaftlichen Nutznießer oder
Berechtigten in einer Weise ändern die den jetzigen wirtschaftlichen Nutznießern oder Berechtigten weniger als einund-
fünfzig (51%) Prozent der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit einer Veräußerung der
Gesellschaftsanteile im Sinne von Absatz zwei gleichgesetzt.
Diese Veränderung muss der Gesellschaft und den verbleibenden Gesellschaftern wie oben beschrieben mitgeteilt
werden. Die Bestimmungen der Abschnitte zwei bis fünf sind anwendbar.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder gar den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Gesellschafter oder durch die Generalversammlung aller Gesellschafter, ernannt
werden. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführer gestattet Vollmachten auszustellen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendzwölf.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
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Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf d e gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Sämtliche Anteile wurden vollständig und in bar von dem vorgenannten Komparenten, alleiniger Gesellschafter ein-
bezahlt und gezeichnet, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die ein hundert zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer
Last sind, werden auf neun hundert fünfzig Euro (950.-€) abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
- als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Robert PROJIC, Diplomkaufmann, geboren am 10. Oktober 1973 in Berlin (RFA), wohnhaft in HR-21242 Grab,
Rude BB kod Sinja.
- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-1473 Luxemburg, 10, rue Jean Baptiste Esch festgelegt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Signé: R. PROJIC, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35264. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012104044/124.
(120141733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Ascara Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.989.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à deux conventions de cession de parts sociales conclues sous-seing privé avec effet au 1
er
octobre 2011, signées
par les cédants et le cessionnaire et acceptées par la gérante au nom de la société, il résulte que le capital social de la
Société est désormais réparti comme suit:
Madame Astrid LAUER, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique en date du 7 octobre 2011i>
Il résulte des résolutions prises par l’Associée unique en date du 7 octobre 2011 que:
- la démission de Madame Caroline LAUER de son poste de gérante de la Société est acceptée avec effet au 3 octobre
2011.
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- Madame Astrid LAUER, directrice de société, née le 08/02/1947 à Mutzig (France), demeurant à 16610 Alger, 124,
rue Principale El-Marsa, Bordj-el-Bahri (Algérie), est nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 3 octobre
2011 pour une durée indéterminée.
La Société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle de la gérante.
Luxembourg, le 7 octobre 2011.
Pour extrait conforme
Astrid LAUER
<i>L’Associée-gérantei>
Référence de publication: 2012104236/26.
(120142745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
L.F.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.
R.C.S. Luxembourg B 166.199.
Veuillez prendre note de notre décision de démissionner du notre mandat de commissaire aux comptes que vous avez
bien voulu nous donner, ce, avec effet de ce jour le 27/08/2012.
Mersch, le 27/08/2012.
<i>Pour la gérance
i>B. Pranzetti
Référence de publication: 2012111287/12.
(120150343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Getronics Belgium S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Capital social: EUR 3.372.000,00.
Adresse de la succursale: L-2529 Luxembourg, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 50.820.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société N.V. GETRONICS BELGIUM S.A., société anonymei>
<i>de droit belge («la Société»), tenue le 31 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société, tenue le 31 juillet 2012, que:
1. M. Andreas ZIEGENHAIN a démissionné de son poste d’administrateur de la Société, avec effet au 1
er
août 2012,
2. M. Christian SCHMEHL, né le 22 juin 1978 à Münster (Allemagne), demeurant Planckstrasse 20 à D-10117 Berlin
(Allemagne), a été coopté administrateur de la Société avec effet au 1
er
août 2012 et ce jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire, qui procédera à la nomination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012104553/17.
(120142642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 3.270.168,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.175.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 10 août 2012 que:
- Monsieur David CRITCHLOW démissionne de son poste de membre du conseil de surveillance de la Société avec
effet au 10 août 2012;
- Monsieur James GORDON, né le 7 février 1968 à North Shields et ayant son adresse professionnelle au 1 Glategny
Esplanade St Peter Port, Guernesey, GY1 2HJ, est nommé en tant que membre du conseil de surveillance avec effet
immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 et approuvera les comptes
annuels de la Société pour l’année 2012.
- Les mandats de Madame Valérie EMOND et Denise FALLAIZE ont été renouvelés en tant que membres du conseil
de surveillance avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013 et
approuvera les comptes annuels de la Société pour l’année 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105235/20.
(120143160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Pah Amazon Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.607.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
“PFIZER LUXEMBOURG SARL”, with registered office at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 84125, represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 20, 2012.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity “PFIZER LUXEMBOURG SARL”, is the sole part holder in “PAH AMAZON HOLDINGS SARL”,
incorporated on April 18, 2012 by deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, with registered office
at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 168607, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1423 of June 7, 2012 (the
“Company”) and the articles have not been modified since the date of incorporation.
The appearing party, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of NINE MILLION US
DOLLARS (USD 9,000,000.-) to bring it from its present amount of TWENTY THOUSAND US DOLLARS (USD
20,000.-) to the amount of NINE MILLION TWENTY THOUSAND US DOLLARS (USD 9,020,000.-) by the creation
and the issue of NINE MILLION (9,000,000) new shares having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.-) each (the
“New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares, together with total issue premium of EIGHTY-
FOUR MILLION FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED SIXTY-NINE US DOLLARS TWO
US DOLLARS CENTS (USD 84,448,469.02).
The aggregate contribution of NINETY-THREE MILLION FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND FOUR
HUNDRED SIXTY-NINE US DOLLARS TWO US DOLLARS CENTS (USD 93,448,469.02) in relation to the New Shares
is allocated as follows: (i) NINE MILLION US DOLLARS (USD 9,000,000.-) to the share capital of the Company and (ii)
EIGHTY-FOUR MILLION FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED SIXTY-NINE US DOL-
LARS TWO US DOLLARS CENTS (USD 84,448,469.02) to the share premium account of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
“PFIZER LUXEMBOURG SARL”, prenamed, has declared to subscribe for the NINE MILLION (9,000,000) New Shares,
and to pay them a total price of NINE MILLION US DOLLARS (USD 9,000,000.-) together with total issue premium of
EIGHTY-FOUR MILLION FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED SIXTY-NINE US DOL-
LARS TWO US DOLLARS CENTS (USD 84,448,469.02), by a contribution in kind consisting of SEVENTY-FIVE MILLION
TWO HUNDRED SIXTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY-NINE (75,216,459) quotas (the “Contributed
Quotas”) it owns in the quota capital of FORT DODGE SAÚDE ANIMAL LTDA., a limited company (sociedade limitada)
organized and existing in accordance with the laws of the Federal Republic of Brazil, with offices in the City of Campinas,
State of São Paulo, at Rua Luiz Fernando Rodrigues, No. 1.701, Vila Boa Vista, ZIPCODE 13064-798, enrolled at the
CNPJ/MF under No. 43.588.045/0001-31.
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares together with the
issue premium issued in consideration to the Contributed Quotas. The said valuation statement shall remain annexed to
this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Evidence of the ownership of the Contributed Quotas has been given to the undersigned notary by a copy of the share
transfer agreement and a copy of the shareholders list. The sole part holder, represented as stated above, still declares
that there is no legal or conventional limitation in the free transfer of the contribution in kind to the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
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Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at NINE MILLION TWENTY THOUSAND US
DOLLARS (USD 9,020,000.-) divided into NINE MILLION TWENTY THOUSAND US DOLLARS (USD 9,020,000.-)
shares having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.00) each.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand eight hundred Euros
(EUR 6,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
«PFIZER LUXEMBOURG SARL», constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné date du 10 novembre 2011,
ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84125,
représentée par Maître Cécile JAGER, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Luxembourg le 20 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, «PFIZER LUXEMBOURG SARL», est l'associé unique de «PAH AMAZON HOLDINGS SARL»,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 18 avril 2012,
ayant son siège au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168607, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1423 du 7 juin 2012 (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la
constitution.
Laquelle personne comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de NEUF MILLIONS DE DOLLARS
AMERICAINS (USD 9.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD
20.000,-) à un montant de NEUF MILLIONS VINGT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 9.020.000.-) par l'émission
de NEUF MILLIONS (9.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur D'UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1,00)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble
avec une prime d'émission de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUA-
TRE CENT SOIXANTE-NEUF DOLLARS AMERICAINS DEUX CENTIMES DE DOLLARS AMERICAINS (USD
84.448.469,02).
L'apport total de QUATRE-VINGT-TREIZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE-NEUF DOLLARS AMERICAINS DEUX CENTIMES DE DOLLARS AMERICAINS (USD 93.448.469,02) re-
lativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit: (i) NEUF MILLIONS DE DOLLARS AMERICAINS (USD
9.000.000,-) au capital social de la Société et (ii) QUATRE-VINGT-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-
HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF DOLLARS AMERICAINS DEUX CENTIMES DE DOLLARS AMERI-
CAINS (USD 84.448.469,02) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
«PFIZER LUXEMBOURG SARL», prédésignée a déclaré souscrire toutes les NEUF MILLIONS (9.000.000) de nouvelles
parts sociales et les libérer pour un prix total de NEUF MILLIONS DE DOLLARS AMERICAINS (USD 9.000.000,-)
ensemble avec une prime d'émission de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-HUIT
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF DOLLARS AMERICAINS DEUX CENTIMES DE DOLLARS AMERICAINS
(USD 84.448.469,02) par apport en nature consistant en l'intégralité des SOIXANTE-QUINZE MILLIONS DEUX CENT
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SEIZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-NEUF (75.216.459) parts bénéficiaires (les «Parts Bénéficiaires Apportées»)
qu'elle détient dans FORT DODGE SAÚDE ANIMAL LTDA., un sociedade limitada dont l'immatriculation auprès registre
de commerce et des sociétés de Brésil, ayant son siège au ville de Campinas, São Paulo, Rua Luiz Fernando Rodrigues,
No. 1.701, Vila Boa Vista, ZIPCODE 13064-798, inscrite au CNPJ/MF sous le numéro 43.588.045/0001-31.
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la prime d'émission
émises en contrepartie des Parts Bénéficiaires Apportées. Ledit rapport d'évaluation restera annexé au présent acte afin
d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
La preuve de la propriété et du transfert des Parts Bénéficiaires Apportées a été remise au notaire instrumentant par
la remise de la copie du contrat de transfert et la liste des associés. L'associé unique représenté comme dit ci-avant déclare
encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert du prédit apport à la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à NEUF MILLIONS VINGT MILLE DOLLARS
AMERICAINS (USD 9.020.000,-) divisé en NEUF MILLIONS VINGT MILLE (9.020.000) parts sociales ayant une valeur
nominale D'UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros (EUR 6.800,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. JAGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2012. LAC/2012/39736. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112414/142.
(120151382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
ID-Web, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.562.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111265/9.
(120150541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Industrie Nähmaschinen Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 5.621.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2012i>
1. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Madame Mounira MEZIADI administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
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Luxembourg, le 28 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111272/16.
(120150179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Isa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.582.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111275/10.
(120150695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Aloes S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.033.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph
Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour ALOES S.A. - SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012112108/20.
(120151529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
J.D.F.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 70, rue Docteur Klein.
R.C.S. Luxembourg B 118.912.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 août 2012 que les associés
décident de transférer le siège social de la société du 38 rue Philippe Manternach L-9068 Ettelbruck au 70 rue Docteur
Klein L-9054 Ettelbruck avec effet au 24 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111276/14.
(120150576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
115322
L
U X E M B O U R G
JER Cornavin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111277/10.
(120150656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
JER Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111278/10.
(120150608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Arnica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.036.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph
Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 30 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour ARNICA S.A.- SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012112113/20.
(120151528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111279/10.
(120150643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
JER Hargreaves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 130.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111280/10.
(120150578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Août 2012.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012111281/13.
(120150300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Kolff Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kolff Investments II S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012111283/11.
(120150329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Knowledge Base Systems SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111284/10.
(120150174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 129.528.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111286/10.
(120150714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
L.W.A. Financial Engineering SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.775.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111289/10.
(120150353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Langhe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 143.774.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.08.2012.
Gerd Kiefer / Philipp Graf.
Référence de publication: 2012111291/10.
(120150282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Learmonth Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111292/10.
(120150560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Thalan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.023.
EXTRAIT
L'assemblée générale 29 août 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DELFOSSE
aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur B, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg,
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Dominique FONTAINE, Administrateur A, Président, 69 rue Nicolas Welter, L-7570 MERSCH, Luxem-
bourg;
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour THALAN S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012111945/24.
(120150757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 28.121.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 30 août 2012.
<i>Pour le compte de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012111293/12.
(120150291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
LuxCo 96 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.458.
Il est à noter que TMF Corporate Services S.A. a démissionné de sa fonction de gérant unique avec effet au 29 août
2012 de la société LuxCo 96 S.à r.l., sise au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-145458.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012111296/15.
(120150675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
EGB Hornung & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.
R.C.S. Luxembourg B 29.348.
En date du 7 août 2012 Monsieur Robert HORNUNG, domicilié à L - 1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune a
cédé 51 parts sociales qu’il détenait dans la société à responsabilité limitée EGB HORNUNG & ASSOCIÉS S.à r.l. à la
société à responsabilité limitée ISAK S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
° B 170 852 ayant son siège social au 32, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg. Cette cession a été actée pardevant
notaire en vue d’un apport en nature lors de la constitution de la société ISAK S.à r.l.
En date du 15 août 2012 Madame Sonja GLODE, domiciliée à L - 8041 Bertrange, 234, rue des Romains a cédé 39
parts sociales qu’elle détenait dans la société à responsabilité limitée EGB HORNUNG & ASSOCIÉS S.à r.l. à la société
à responsabilité limitée ISAK S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° B 170
852 ayant son siège social au 32, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société à responsabilité limitée EGB HORNUNG & ASSOCIÉS
S.à r.l., en date du 15 août 2012 conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Suite à ces cessions, le capital social de la société à responsabilité limitée EGB HORNUNG & ASSOCIÉS S.à r.l. est
détenu comme suit:
- ISAK S.à r.l., RCS Luxembourg B 170 852, sise au, 32, rue Edmond Dune L-1409 Luxembourg: 90 parts sociales;
- Caroline HORNUNG, domiciliée à L - 2440 Luxembourg, 20, rue de Rollingergrund: 5 parts sociales;
- Gabriel BOISANTE, domicilié à L - 2440 Luxembourg, 20, rue de Rollingergrund: 5 parts sociales.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012112198/27.
(120151450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Lafarque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 58.184.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société LAFARQUE S.A. ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 29.08.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012111299/13.
(120150617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Lifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 48.127.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue de manière extraordinaire à Luxembourg le 29 mai 2012 à 9h00i>
<i>Résolutionsi>
5. L’assemblée décide de réélire M. Nico Hoffeld, M. Michel Bourkel et M. Fulvio Tettamanti comme membres du
conseil d’administration, et la société Centra Fides S.A. comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’année 2015.
Référence de publication: 2012111300/13.
(120150516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Main Source, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 126.779.
La nomination de:
- Monsieur Federico Franzina, domicilié 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg
comme administrateur de la société de gestion Main Source S.A. a été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, qui s'est tenue le 21 juin 2012, sous réserve et à compter de l'approbation de la CSSF qui est intervenue en
date du 14 août 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 août 2012.
<i>Pour Main Source
i>Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012111310/18.
(120150690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 94.684.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 94.684 et domiciliée au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111334/12.
(120150317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.505.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 août 2012
- a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de:
Madame Nadège DUFOSSE, 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, à la date d’effet du 13 juillet 2012
115327
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- a renouvelé le mandat d’administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Alain PETERS, 136 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Madame Véronique DI MARIA, 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Madame Nadège DUFOSSE, 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013
- a nommé:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entre-
prises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013.
<i>Pour DEXIA PRIME ADVANCED SICAV
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012111622/25.
(120151205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 121.240.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 121.240 et domiciliée au 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111335/12.
(120150313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 89.112.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Manager S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 89.112 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111336/12.
(120150308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 128.984.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Park Tower S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 128.984 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111337/12.
(120150312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
115328
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MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 146.324.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 146324 et domiciliée au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111339/12.
(120150310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Quattro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 130.266.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Quattro S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 130.266 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111340/12.
(120150309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Tesal, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1735 Luxembourg, 4-6, rue François Hogenberg.
R.C.S. Luxembourg B 169.187.
EXTRAIT
La gérante, dans ses résolutions du 20 août 2012, a transféré avec effet au 1
er
août 2012, le siège social de la société
du 11, rue Friedrich-Wilhelm Engelhardt, L-1464 Luxembourg au:
- 4-6 rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg.
En conséquence, l'adresse professionnelle de la gérante, à savoir Madame Sylvie REGNIER, est modifiée avec effet au
1
er
août 2012 comme suit:
- 4-6 rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour TESAL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012111460/18.
(120150380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 126.206.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Trianon S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 126206 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111341/12.
(120150318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.117.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of August.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register number B170291, having
its registered office at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Me
Jérôme Lasserre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Bermuda, on 30 July 2012,
and the said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public company limited
by shares (société anonyme) which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of Orbis Investment
Management (Luxembourg) S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the creation, holding, development and realisation of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by a resolution of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one-hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000), represented by
one-hundred and twenty-five thousand (125,000) shares without nominal value.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, or as set out in article 6 hereof.
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5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association or in accordance with article 6 hereof.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
5.5 The shares to be issued may, as the board of directors shall determine, be of one or more different classes, the
features, terms and conditions of which shall be established by the board of directors.
5.6 If at any time the share capital is comprised of different classes of shares, the rights attached to a class of shares
may be varied with the sanction of a resolution passed by a separate general meeting of the holders of the shares of such
class in the manner required for an amendment of these articles of association. The rights conferred upon the holders
of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not be deemed to be varied by the creation or issue
of further shares ranking pari passu therewith.
Art. 6. Authorised Capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at fifty million euro (EUR 50,000,000), consisting of fifty
million (50,000,000) shares without nominal value. During a period of time of five (5) years from the date of the publication
of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital
pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for
shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to
subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of
the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association,
each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each without nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form. Certificates of such registration shall be issued upon request
and at the expense of the relevant shareholder.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any
of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register and Transfer of Shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder
during regular business hours. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is
established by registration in the share register.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.
8.3 The shares are freely transferable subject to the provisions of the Law.
8.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) upon the acceptance
of the transfer by the Company, through the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and
dated by the transferor and the transferee or their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer
to, or upon the acceptance of the transfer by, the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the General Meetings of Shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meetings of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meetings of shareholders are vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles
of association.
9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the general meeting of shareholders shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder without the need for any meeting.
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Art. 10. Convening of General Meetings of Shareholders.
10.1 A general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,
as the case may be, by the statutory auditor(s).
10.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
10.3 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting
and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days
before the meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight (8) days before
the meeting to the registered shareholders, but no proof needs to be given that this formality has been complied with.
10.4 Given that all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only
and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the
meeting.
10.5 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived the
applicable convening requirements, then the meeting may be held without prior notice or publication.
10.6 Any shareholder, in person or by duly authorised attorney, may waive notice of any general meeting.
Art. 11. Conduct of General Meetings of Shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 15 April at 16:00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Where permitted
by and under the conditions set forth under Luxembourg law, the annual general meeting may be held, by decision of the
board of directors, at a date, time or place other than as set forth herein. Other meetings of shareholders may be held
at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.
11.2 A board of the meeting shall be formed at all general meetings of shareholders, composed of a chairman and a
secretary, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be shareholders
nor members of the board of directors.
If the shareholders present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the share-
holders may unanimously decide to only appoint a single person who will assume the role of the board. Any reference
made herein to the “board of the meeting” shall be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the
case may be to the “single person who assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable. The
board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with these articles of association and,
in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
If the Company has only one shareholder, the decisions of the sole shareholder shall be recorded in a minutes register
held at the registered office of the Company.
11.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call or video conference or by any other telecommunication
mean, allowing their identification and allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a conti-
nuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of the
meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour, or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention, are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 12. Quorum and Vote.
12.1 Each voting share is entitled to one (1) vote.
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12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Amendments of the Articles of Association. Except as otherwise required by the Law or these articles of
association, these articles of association may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at
a general meeting at which more than half of the Company's share capital is present or represented. In case the second
condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association
which may deliberate regardless of the proportion of the share capital represented and at which resolutions are taken at
a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Change of Nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
a unanimous consent of shareholders.
Art. 15. Adjournment of General Meetings of Shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment
of a general meeting of shareholders, any resolution already adopted shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of General Meetings of Shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon request.
16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.
D. Management
Art. 17. Composition and Powers of the Board of Directors.
17.1 The business of the Company shall be managed and conducted by a board of directors consisting of not less than
three (3) or such number in excess thereof as the shareholders may from time to time determine. However, where it
appears at a general meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the increase in the number of share-
holders. In such circumstances and to the extent applicable, where the term “sole director” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be
construed as a reference to the “sole director”.
17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to a general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily Management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, shareholder or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by
a resolution of the board of directors.
18.2 The directors may from time to time appoint one or more individuals to the office of managing director or chief
executive officer of the Company who, subject to the control of the board of directors, shall in general supervise and
administer all of the business and affairs of the Company. The directors may entrust to and confer upon such managing
director or chief executive officer any of the powers exercisable by them upon such terms and conditions and with such
restrictions as they may think fit and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may from time
to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
18.3 The directors may from time to time and at any time authorise any director or officer to act on behalf of the
Company for any specific purpose and in connection therewith to execute any agreement document or instrument on
behalf of the Company.
18.4 The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm, or person
or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exer-
cisable by the directors) and for such period and subject to such conditions as they may think fit; and any such powers
of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney
as the directors may think fit and may also authorise any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities
and discretions so vested in the attorney.
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18.5 The directors may delegate any of their powers to a committee consisting of two or more of the directors
together with such other persons as the board of directors may appoint, but every such committee shall conform to such
directions as the directors shall impose on them.
18.6 The Company may also grant other special powers by notarised proxy or private instrument.
18.7 The directors may appoint, suspend or remove any manager, secretary, clerk, agent or employee of the Company
and may fix their remuneration and determine their duties.
Art. 19. Election, Removal and Term of Office of Directors.
19.1 The directors shall be elected by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting
of shareholders, which shall determine their remuneration and term of office.
19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is elected. Directors may be re-elected for successive terms.
19.3 Any director may be removed at any moment with or without cause by a resolution of the general meeting of
shareholders by a simple majority vote of the shares present or represented.
19.4 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
Art. 20. Vacancy in the Office of a Director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next general meeting of shareholders which shall resolve on
the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by a resolution of the general meeting of shareholders.
Art. 21. Convening Meetings of the Board of Directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director, at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty-four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of urgency, in which case the nature and the reasons of
such urgency must be mentioned in the notice. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented
at such meeting and have waived any convening requirement.
Art. 22. Conduct of Meetings of the Board of Directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
22.2 The chairman shall chair all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of his colleagues.
22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other
telecommunication mean, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office
of the Company.
22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at a meeting of the board of directors.
22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman
shall have a casting vote.
22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other
item.
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22.8 By derogation to the above paragraph, where the board of directors is comprised of a single director, the trans-
actions made between the Company and the director having an interest conflicting with that of the Company need only
be mentioned in the resolution of the sole director.
22.9 Paragraphs 22.7 and 22.8 shall not apply where the resolution of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
22.10. The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The directors may express their
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.
Art. 23. Minutes of the Meetings of the Board of Directors - Minutes of the Decisions of the Sole Director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors present. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by any two (2) directors or one (1) director and
the secretary.
23.2 The decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
director.
Art. 24. Dealing with Third Parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two (2)
directors or by the signature(s) of all person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of directors.
24.2 Within the limits of daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom a power may have been delegated by the board of directors, such person(s) acting individually or
jointly in accordance within the limits of such delegation.
E. Supervision of the company
Art. 25 Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
25.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
25.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
25.5. An independent auditor may only be removed with cause or with his approval by a resolution of the general
meeting of shareholders.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first
of December in each year.
Art. 27. Annual Accounts - Allocation of Profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the Law.
27.2 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
27.5 Upon recommendation of the board of directors, a general meeting of shareholders may declare or may authorise
the directors to make such other distributions (in cash or in specie) to the shareholders as may be lawfully made but no
such distributions shall exceed the amount recommended by the directors subject to applicable laws.
Art. 28. Interim Dividends - Share Premium.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
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28.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the
provisions of the Law.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who
are appointed by a resolution of the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers
for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
29.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets
and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of
the Company held by them.
H. Indemnity
Art. 30. Indemnity. To the extent permitted by law, the directors, secretary and other officers for the time being of
the Company and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company
and everyone of them, and everyone of their heirs, executors and administrators, are entitled to be indemnified and
secured harmless out of the assets and profits of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages
and expenses which they or any of them, their or any of their heirs, executors or administrators, shall or may incur or
sustain by or by reason of any act done, concurred in or omitted in or about the execution of their duty, or supposed
duty, in their respective offices or trusts; provided that this indemnity shall not extend to any matter in respect of any
fraud, wilful misconduct or gross negligence which may attach to any of said persons.
I. Final clause - Governing law
Art. 31. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The one-hundred and twenty-five thousand (125,000) issued shares have been subscribed as follows:
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., aforementioned, paid one-hundred and twentyfive thousand euro (EUR 125,000)
in subscription for one-hundred and twenty-five thousand (125,000) shares.
Total: one-hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000) paid for onehundred and twenty-five thousand
(125,000) shares.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of one-hundred and twenty-five thousand euro
(EUR 125,000) is as of now available to the Company as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder representing the entire share capital of the Company and considering itself as duly
convened has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the next general meeting of shareholders:
- Mr. James Jeremy Dorr, born in Montréal, Canada on 22 May 1962, residing at 108 Clarendon Road, London W11
2HR, United Kingdom;
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- Mr. Alexander Charles Cutler, born in Madison, Connecticut, the United States of America on 11 November 1965,
residing at Halcyon, 9 Windwood Drive, Pembroke HM 05, Bermuda;
- Mr. Alireza Ziai, born in Tehran, Iran on 22 August 1976, residing at Grasslands, 8 Spanish View Lane, Smiths FL08,
Bermuda.
3. The following persons are appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B65477, having its registered office at 400 Route d'Esch,
B.P. 1443, L-1014, Luxembourg.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by name, first name,
and residence, the said proxyholder of the appearing person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, en-
registrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B170291, ayant son siège social au
19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée aux présentes par Me Jérôme
Lasserre, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée aux Bermudes, le
30 juillet 2012. La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Orbis Investment Management
(Luxembourg) S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment par voie d'emprunt sous quelle que forme que ce soit ou en émettant
tous titres participatifs ou titres représentatifs d'une dette, obligations, obligations non garanties et, d'une manière gé-
nérale, émettre des titres de tout type.
2.4 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles à l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.3 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.4 Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de siège social, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par
cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans valeur nominale.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, ou tel que mentionné
à l'article 6 des présentes.
5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence à l'actionnaire ou aux actionnaires
existants. Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée à l'actionnaire / aux actionnaires annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel du ou des actionnaires aux conditions requises pour une modification des présents statuts, ou
tel que mentionné à l'article 6 des présentes.
5.4 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions.
5.5 Les actions à émettre pourront, à la discrétion du conseil d'administration, être émises au titre d'une ou plusieurs
classes différences, dont les caractéristiques, termes et conditions seront établies par le conseil d'administration.
5.6 Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d'actions, les droits attachés à une classe
d'actions peuvent être modifiés par voie d'une résolution passée à une assemblée générale séparée des actionnaires de
cette classe aux conditions requises pour une modification des présents statuts. Les droits conférés aux détenteurs des
actions de toute classe émises avec un droit préférentiel ou avec d'autres droits ne seront pas réputés modifiés du fait
de la création ou de l'émission de nouvelles actions émises pari passu avec lesdites actions.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le Capital Social Autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000),
représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions sans valeur nominale. Durant une période de cinq (5) ans à
compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter
le capital social autorisé conformément au présent article, le conseil d'administration est autorisé par les présentes à
émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et à émettre tout autre titre convertible en
actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notam-
ment à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions
émises. Cette autorisation pourra être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée
aux conditions requises pour une modification des présents statuts, chaque fois pour une période de cinq (5) années
maximum.
6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, chacune sans valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives. Les certificats confirmant l'inscription au registre des actions seront
émis à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la liquidation ou la banqueroute de tout actionnaire n'en-
traînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre et Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il pourra être consulté par tout actionnaire pendant les heures
normales d'ouverture. Ledit registre contiendra les informations prescrites par la Loi. L'inscription au registre des ac-
tionnaires établit la propriété des actions.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une même action est détenue par plusieurs personnes,
celles-ci devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société a le droit de
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suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
représentant à l'égard de la Société.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
8.4 Toute cession d'actions sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'acceptation du transfert par la Société,
moyennant l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation
de la cession par la Société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société valablement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
9.2 Au cas où la Société ne compte qu'un seul actionnaire, toute référence à l'assemblée générale des actionnaires
faite dans les présentes est à interpréter comme une référence à l'«actionnaire unique», en fonction du contexte, et les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique sans qu'une assemblée
ne soit nécessaire.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes lorsque les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société en font la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un délai d'un
(1) mois à compter de la réception de cette demande.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, et la convocation doit se faire par le biais d'un avis publié deux fois, avec un intervalle d'au moins huit (8)
jours entre chaque publication, et huit (8) jours avant l'assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Les
avis communiqués par courrier seront envoyés aux titulaires d'actions nominatives huit (8) jours avant la date prévue de
l'assemblée, sans qu'une preuve du respect de cette formalité ne soit requise.
10.4 Puisque les actions sont nominatives, les avis de convocation ne pourront se faire que par courrier recommandé
et seront transmis à chaque actionnaire par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'as-
semblée.
10.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils ont renoncé
aux exigences de convocation applicables, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans avis ou publication
préalables.
10.6 Tout actionnaire, lui-même ou par le biais d'un mandataire autorisé, peut renoncer à l'avis de convocation à toute
assemblée générale.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la Société à Luxembourg ou à tel autre
endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocation, le 15 avril à 16:00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Lorsque cela est permis et aux conditions
prescrites par le droit luxembourgeois, l'assemblée générale annuelle pourra se tenir, sur décision du conseil d'adminis-
tration, à d'autres date, heure et lieu que ceux précisés dans les présentes. D'autres assemblées des actionnaires peuvent
être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-
sident et d'un secrétaire, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.
Si les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils peuvent contrôler la régularité des votes, les ac-
tionnaires peuvent décider à l'unanimité de désigner une seule personne qui assumera le rôle du bureau. Toute référence
faite dans les présentes au «bureau de l'assemblée» s'entend d'une référence au «président et au secrétaire» ou, le cas
échéant, à «la personne qui assure seule le rôle du bureau», en fonction du contexte et le cas échéant. Le bureau de
l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux dispositions des présents statuts e et,
en particulier, en accord avec les règles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et
à la représentation des actionnaires.
Si la Société ne compte qu'un actionnaire unique, les décisions de l'actionnaire unique seront consignées dans un
registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
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11.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer d'autres
conditions à satisfaire par les actionnaires afin qu'ils puissent participer à une assemblée générale des actionnaires.
11.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pour autant que lesdits moyens de communication soient
mis à disposition au lieu de l'assemblée.
11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée
11.7 Les bulletins de vote qui, eu égard à une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote pour ou (ii)
un vote contre la résolution proposée ou (iii) une abstention sont considérés comme non valides eu égard à ladite
résolution. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils se
rapportent.
Art. 12. Quorum et Vote.
12.1 Chaque action assortie d'un droit de vote donne droit à une (1) voix.
12.2 Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée ne requièrent pas de quorum de présence et seront adoptées à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.
Art. 13. Modification des statuts. Sauf exigence contraire dans la Loi ou dans les présents statuts, les présents statuts
peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des
voix valablement exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou
représentée. Au cas où cette seconde condition n'est pas remplie, une seconde assemblée pourra être convoquée con-
formément aux dispositions de la Loi et des présents statuts, laquelle assemblée pourra délibérer quelle que soit la portion
du capital social représenté et à laquelle les résolutions seront prises à la majorité des deux tiers des voix valablement
exprimées. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant
le consentement unanime des actionnaires.
Art. 15. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines. Le
conseil d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par
les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d'une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
16.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs.
D. Gestion
Art. 17. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La gestion et la conduite des affaires de la Société seront assurées par un conseil d'administration, dont les
membres seront au moins au nombre de trois (3), ou tout nombre supérieur déterminé par les actionnaires en temps
opportun. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée générale que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «ad-
ministrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'adminis-
tration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'«administrateur unique».
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17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et prendre toutes
actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou
les présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière
18.1 Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou autre
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine, par voie de résolution,
leur nomination, leur révocation ainsi que leurs pouvoirs.
18.2 Les administrateurs peuvent, en temps opportun, nommer une ou plusieurs personnes au poste de directeur
général de la Société, lesquelles, soumises au contrôle du conseil d'administration, assureront d'une manière générale la
supervision et l'administration de l'ensemble de l'activité et des affaires de la Société. Les administrateurs pourront confier
et conférer auxdits directeurs généraux tout pouvoir qu'ils peuvent exercer, aux termes et conditions et sous réserve
des restrictions qu'ils jugeront appropriés, et ce soit concomitamment avec ou à l'exclusion de leurs propres pouvoirs,
et pourront en temps opportun révoquer, retirer, changer ou modifier tout ou partie desdits pouvoirs.
18.3 Les administrateurs peuvent, en temps opportun et à tout moment, autoriser un administrateur à agir au nom de
la Société à toute fin spécifique et, dans ce contexte, à signer tout accord, document ou instrument au nom de la Société.
18.4 Les administrateurs peuvent, en temps opportun et à tout moment par le biais d'une procuration, nommer toute
société, entreprise, personne ou groupe de personnes, désignées directement ou indirectement par les administrateurs,
en qualité de mandataire(s) de la Société qui agiront en vue de tout objet et seront investis de tout pouvoir, de toute
autorité et de tout pouvoir discrétionnaire (ne dépassant pas ceux conférés aux administrateurs ou exerçables par ceux-
ci), pour toute durée et aux conditions que les administrateurs estimeront nécessaires; lesdites procurations pourront
comprendre toute disposition jugée utile par les administrateurs et relative à la protection et à la commodité des per-
sonnes traitant avec le mandataire en question. Lesdites procurations pourront également autoriser le mandataire
concerné à sous-déléguer, en tout ou partie, les pouvoirs, autorité et pouvoirs discrétionnaires conférés au mandataire.
18.5 Les administrateurs peuvent déléguer tout pouvoir qu'ils détiennent à un comité comprenant au moins deux
administrateurs ainsi que toute autre personne que le conseil d'administration pourra designer à cet effet, étant toutefois
entendu que ledit comité est tenu de se conformer aux instructions que les administrateurs lui imposeront.
18.6 La Société pourra également conférer d'autres pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.
18.7 Les administrateurs pourront désigner, suspendre ou révoquer tout gestionnaire, secrétaire, employé ou agent
de la Société et pourra établir leur rémunération et déterminer leurs fonctions.
Art. 19. Election et Révocation des administrateurs et Terme de leur mandat.
19.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires votant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées, laquelle assemblée déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat
19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
19.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans cause, par le biais d'une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
19.4 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
Art. 20. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
pour une durée inférieure au mandat initial de l'administrateur remplacé et jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
20.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai injustifié par le biais d'une résolution l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Convocation des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, ou de tout administrateur, au siège social de
la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
21.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Un avis de convocation n'est pas requis pour des réunions
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du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
21.3 Un avis de convocation n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé à toute exigence de convocation.
Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration.
22.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d'administration; en son absence
le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à l'assemblée ou à la réunion concernée,
un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.
22.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
ou par télécopie, courrier électronique ou par d'autres moyens de communication similaires, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie de la désignation constituant une preuve suffisante à cet effet. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues, mais pas l'ensemble de ses collègues.
22.4 Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue par le biais d'une conférence téléphonique ou d'une
visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres de manière continue et permettant une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera considérée comme s'étant tenue au siège social de la Société.
22.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La
voix du président est prépondérante.
22.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause,
ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.
22.8 Par dérogation au paragraphe qui précède, lorsque le conseil d'administration est constitué d'un administrateur
unique, les transactions passées entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt en conflit avec celui de la Société
doivent simplement être mentionnées dans la résolution de l'administrateur unique.
22.9 Les paragraphes 22.7 et 22.8 ne s'appliquent pas lorsque la résolution du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique se rapport aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
22.10.Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire lorsqu'il exprime son
assentiment par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Les
administrateurs peuvent donner leur assentiment séparément, l'ensemble des assentiments constituant la preuve de
l'adoption des résolutions.
Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
23.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, ou par deux (2) administrateurs présents. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, susceptibles de servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs ou
par un (1) administrateur et par le secrétaire.
23.2 Les décisions de l'administrateur unique seront consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'ad-
ministrateur unique. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, susceptibles de servir en justice ou ailleurs, seront
signés par l'administrateur unique.
Art. 24. Rapports avec les tiers.
24.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
(2) administrateurs ou par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.
24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles un pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, ladite/lesdites
personnes agissant seule ou conjointement conformément aux limites d'une telle délégation.
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E. Surveillance de la société
Art. 25. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s).
25.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires. L'as-
semblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s) et fixe la durée de son/leur
mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
25.2 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et avec
ou sans cause, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
25.3 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
25.4 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément aux
dispositions de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.
25.5.Un réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué uniquement avec cause ou avec son consentement par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 26. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de
l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes conformément aux dispositions de la Loi.
27.2 Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
27.3 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.
27.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
27.5 Sur recommandation du conseil d'administration, les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent déclarer
ou autoriser les administrateurs à procéder à toute autre distribution (en espèces ou en nature) aux actionnaires con-
formément aux dispositions légales applicables, sans pour autant que ces distributions n'excèdent le montant recommandé
par les administrateurs, sous réserve des lois applicables.
Art. 28. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
28.1 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, le conseil d'administration peut procéder au versement de
dividendes intérimaires.
28.2 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, toute prime d'émission ou autre réserve distribuable pourra
être librement distribuée aux actionnaires.
G. Liquidation
Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments de chacun. Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, les liquidateurs ont les pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
29.2 Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du
paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
H. Indemnisation
Art. 30. Indemnisation. Dans la mesure autorisée par la loi, les administrateurs, le secrétaire et autres fondés de
pouvoirs en fonction de la Société ainsi que le liquidateur ou les trustees (le cas échéant) en fonction agissant dans le
cadre des affaires de la Société, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs et administrateurs, sont en droit d'être tenus quittes
et indemnes sur les avoirs et bénéfices de la Société pour toute action, coûts, frais, pertes, dommages et dépenses
(susceptibles d'être) encourus ou subis par eux ou par leurs héritiers, exécuteurs ou administrateurs en raison de toute
action commise, adoptée ou omise dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, ou fonctions présumées, dans leur
mandat ou trust respectif; étant entendu que cette indemnisation ne s'étende pas à tout point relatif à une fraude, faute
intentionnelle ou négligence grave susceptible d'être liée à l'une desdites personnes.
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I. Clause finale - Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts seront déterminés conformément aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3. Les dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués au cours du premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent vingt-cinq mille (125.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., susnommée, a versé cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) pour souscrire à
cent vingt-cinq mille (125.000) actions.
Total: cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) payés pour cent vingt-cinq mille (125.000) actions.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000) est désormais à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux Articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge pour les besoins de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.400,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant dûment convoqué, a
aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires:
- Monsieur James Jeremy Dorr, né à Montréal, Canada le 22 mai 1962, demeurant au 108 Clarendon Road, Londres
W11 2HR, Royaume-Uni;
- Monsieur Alexander Charles Cutler, né à Madison, Connecticut, Etats Unis d'Amérique le 11 Novembre 1965,
demeurant à Halcyon, 9 Windwood Drive, Pembroke HM 05, Bermuda; et
- Monsieur Alireza Ziai, né à Téhéran, Iran le 22 Août 1976, demeurant à Grasslands, 8 Spanish View Lane, Smiths
FL08, Bermuda.
3. La personne suivante a été nommée en qualité de réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice de la Société:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, ayant son siège social au 400
Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom et demeure,
le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LASSERRE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40117. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111836/822.
(120150956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.
Agrochim S.A.
Alloga S.A.
Alloga S.à r.l.
Aloes S.A., SPF
Arnica S.A., SPF
Ascara Sàrl
Canom Conseil s.àr.l.
Canom Conseils s.àr.l.
Canom Conseils s.àr.l.
Delta I S.à r.l.
Dexia Prime Advanced
EGB Hornung & Associés S.à r.l.
Garage Neugebauer S.A.
Getronics Belgium S.A.
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.
ID-Web
Immotion S.à r.l.
Industrie Nähmaschinen Holding
Institut de Beauté Ongle d'Art S.à r.l.
Isa Investments S.A.
Ison Holding S.à r.l.
J.D.F.P. S.à r.l.
JER Cornavin S.à r.l.
JER Eagle S.à r.l.
JER Geppi 2 S.à r.l.
JER Hargreaves S. à r.l.
JPMorgan European Property Finance S.à r.l.
Knowledge Base Systems SA
Kolff Investments II S.à r.l.
Kravatski Invest S.A.
Lafarque S.A.
Langhe S.A.
Learmonth Sàrl
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Le Tigre S.A.
L.F.R. S.A.
Lifin S.A.
LuxCo 96 S.à r.l.
L.W.A. Financial Engineering SPF, S.A.
Main Source
MSEOF Holding S.à r.l.
MSEOF Manager S.à r.l.
MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.
MSEOF Park Tower S.à r.l.
MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l.
MSEOF Quattro S.à r.l.
MSEOF Trianon S.à r.l.
Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A.
Pah Amazon Holdings Sàrl
PCV Lux S.C.A.
Pro Service & Consult
Tesal
Thalan S.A., SPF