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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2402
26 septembre 2012
SOMMAIRE
CDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115259
Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesell-
schaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115257
Duet Mena Horizon Fund . . . . . . . . . . . . . . .
115288
Eastern Natural Resources S.A.- SPF . . . .
115289
Exequatur Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115290
FR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115274
GT Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
115280
Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115256
Lux Diversity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115257
Manongue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115259
Marim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115259
Matris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115269
MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . . . .
115260
Meadwestvaco Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115269
Merrill Lynch Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115257
MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115268
Meter Service Corporation Sàrl . . . . . . . . .
115285
MHCT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115259
Michiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115286
Midas Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115250
MI Developments Luxembourg S.à r.l. . . .
115286
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l. . . . . . .
115287
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l. . . . . . .
115287
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l. . . . . . .
115287
Monserrato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115287
Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
115258
Montsaugest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115287
MSEOF Como S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115288
MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115288
MSEOF Garda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115288
Nanosites S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115290
NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
115289
Navistar International Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115289
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115290
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115266
New Step International S.A. . . . . . . . . . . . .
115290
Norcast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115256
Nova Domus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115291
Novae Energies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115291
Nova/Paul Investments s.à r.l. . . . . . . . . . . .
115290
Novaprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115285
Novator Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115292
Obegi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115295
OI-Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115295
Optilux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
115296
Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115291
Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115286
Société de Développements et d'Investis-
sements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115296
The Hill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115296
Treveris MC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115292
115249
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Midas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.816.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6Q S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164012,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 1 August 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies or entities in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies or entities as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Midas Funding S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
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the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6Q S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company
for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den dritten Tag von August.
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Vor uns Notar Carlo Wersandt, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung von Notar
Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde ver-
bleibt.
IST ERSCHIENEN:
BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164012,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 1 August 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften oder juristische Personen, in denen sie eine direkte oder indirekte Be-
teiligung hält oder die der gleichen Gesellschaftsgruppe oder Gruppe von juristischen Personen wie sie selbst angehören,
Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Midas Funding S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
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C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
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D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Europe 6Q S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendvierhundert Euros (EUR 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
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Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37530. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. August 2012.
Référence de publication: 2012104528/324.
(120142445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Norcast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 386.401,76.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.315.
Suite aux résolutions de l'associé unique de Norcast S.à r.l. en date du 20 avril 2012, les parts sociales de la Société
sont réparties comme suit:
- Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l., dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy et qui est immatriculé
auprès du Registre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B142243, détient 1 part sociale.
- Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy et qui est imma-
triculé auprès du Registre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B140652 détient 401.873 parts
sociales.
- Swanmet Holding Pte.Ltd dont le siège social se situe au 174 Gul Circle, SGP -629626 Singapour, et qui est immatriculé
auprès de "Accounting Corporate Regulatory Authority" sous le numéro 200923144E détient 133.958 parts sociales.
- Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l., est rayé du Registre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg et les parts
sociales que la société a émises sont annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Norcast S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112382/24.
(120151380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Lunda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 10.793.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
<i>Pour LUNDA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012111301/15.
(120150214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Lux Diversity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.747.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111302/9.
(120150616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111306/9.
(120150367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 129.239.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreiundzwanzigsten August.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Co-Investor AG, eine Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Kreuzstraße 26, CH-8008 Zürich, Schweiz und einge-
tragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter CH-170.3.018.537-7
vertreten durch
Herrn Rüdiger Sailer, Head of Corporate Services, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 3. Juli 2012, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 2, rue Heinrich Heine, welche gegründet
wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. Juni 2007, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil Spécial C, Nummer 1623 vom 2. August 2007.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rüdiger Sailer, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt Herrn Matthias Engelhardt, Privatangestellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zum Protokollführer der Versammlung.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Marc Feltz, Privatangetellter, geschäftsansässig in 21, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxemburg.
Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende
Folgendes fest:
I. dass aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Anwesenheitsliste
hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen
abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechts-
gültig über die den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes
ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. dass die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft;
2. Bestimmung Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. vertreten durch Herrn Mario Warny und
Herrn Jürgen Maximini zum Liquidator;
3. Beschlussfassung über die Kosten im Rahmen der Auflösung, welche von der Gesellschaft getragen werden;
4. Benennung des Wirtschaftsprüfers, der mit der Prüfung des Liquidationsberichts betraut werden soll;
5. Anberaumung eines weiteren Termins zur Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren.
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III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 Aktien, die das gesamte Aktienkapital darstellen, bei der
Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.
Alsdann werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Co-Investor AG, vorgenannt, ist Inhaberin aller aktuell im Umlauf befindenden 310 Aktien der vorgenannten "Co-
Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft".
Die so benannte alleinige Anteilsinhaberin erklärt, die Gesellschaft "Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft" mit
sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilsinhaberin bestimmt zum Liquidator die Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.,
mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté, vertreten durch Herrn Mario Warny und Herrn Jürgen Maximini.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144
und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Generalversammlung
beantragen zu müssen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt, dass die Kosten im Rahmen der Auflösung von der Gesellschaft getragen
werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilsinhaberin bestimmt BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg zum Wirt-
schaftsprüfer, der mit der Prüfung des zu erstellenden Liquidationsberichtes beauftragt wird.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilsinhaberin setzt fest, dass unmittelbar nach Vorlage des Prüfberichts durch BDO Audit S.A. eine
letzte Versammlung mit dem Ziel der Beschlussfassung über das Liquidationsverfahren stattfinden soll.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist. erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für
beendet.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40119. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. August 2012.
Référence de publication: 2012111580/75.
(120151178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.395.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.335.
EXTRAIT
Il est à noter que l'associé «G.M. Capital Partners I L.P.» se nomme maintenant «Performance Direct Investments I
L.P».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111309/15.
(120150555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Manongue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111311/9.
(120150568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Marim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111314/9.
(120150598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
CDE, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg
En remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date du 3 mai 2012.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 mai 2012i>
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires,
demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012111594/21.
(120151264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
MHCT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8386 Koerich, 3, rue Arsène Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 142.522.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2012111319/13.
(120150625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.745.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and
having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 168924,
here represented by Mr Frédéric GARDEUR, employee, with professional address in L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
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share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
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Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient. The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of
managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder, the company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on July 11, 1972, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, born in Venice (Italy), on October 1, 1974, residing profes-
sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mrs. Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on May 29, 1984, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son
siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924,
ici représentée par Monsieur Frédéric GARDEUR, employé, avec adresse professionnelle à L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles. La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par
le conseil de gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Monsieur Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, né à Venise (Italie), le 1 octobre 1974, demeurant
professionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-
lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. GARDEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
aout 2012. LAC/2012/36698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012103324/325.
(120140665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.744.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179
Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 8 August 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1698
(page 81458) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on 22
February 2012 pursuant to a deed of the notary Maître Roger Arrensdorff, civil law notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, acting instead and place of Maître Joseph Elvinger, prenamed, temporarily unavailable, published
in the Mémorial C number 895 (page 42954) on 5 April 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 2002 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 10 of the Articles of the Company, in order to authorise any two
managers to represent and/or bind the Company, if the Company has more than one manager. As a consequence, article
10 of the Articles of the Company shall now be read as follows:
" 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to
represent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12.4 of the Articles of the Company, in order to decrease the quorum
requirements of the board of managers to validly take decisions, which shall now be read as follows:
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" 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the definitions of the business acts which require the prior written approval
of the shareholders, and to amend as a consequence article 16.10 of the Articles of the Company, so that it shall now be
read as follows:
" 16.10. Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.-(five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank (as defined below) which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank (as defined below) which shall not require any approval
by the Shareholders); and
(d) any pledge granted over assets held by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède
L'an deux mille douze, le treize août
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
NORGES BANK, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo,
Norvège,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée le 8 août 2012;
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") n°1698 (page 81458) du 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois le 22 février 2012 par un acte établi par Maître Roger Arrensdorff, notaire de droit civil résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en lieu et place de Maître Joseph Elvinger, prénommé, temporai-
rement indisponible, publié au Mémorial C, numéro 895 (page 42954) en date du 5 avril 2012.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 2002 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 10 des Statuts de la Société afin d'autoriser deux gérants à représenter
et/ou à lier la Société, si la Société a plus d'un seul gérant. En conséquence, l'article 10 des Statuts de la Société devra se
lire dorénavant comme suit:
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" 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4 des Statuts de la Société afin de réduire les conditions de quorum du
conseil de gérance pour valablement prendre des décisions, de telle sorte qu'il se lira dorénavant comme suit:
" 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si au moins les quatre-
cinquième (4/5) des Gérants sont présents ou représentées. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
l'unanimité des Gérants présents ou représentés."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les définitions des actes de gestion qui requièrent l'accord écrit préalable des
associés, et de modifier en conséquence l'article 16.10 des Statuts de la Société, de telle sorte qu'il se lira dorénavant
comme suit:
" 16.10. Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une Réunion du Conseil de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des Associés,
donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000,EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank (tel que défini ci-dessous), qui ne requerront aucune approbation par les Asso-
ciés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank (tel que défini ci-dessous),
qui ne requerront aucune approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 aout 2012. Relation: LAC/2012/39115. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012111828/137.
(120150733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 31.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111317/9.
(120150489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Matris, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour MATRIS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé du pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012111315/15.
(120150687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Meadwestvaco Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 318.094,50.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 159.099.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of July.
before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MeadWestvaco International Holdings LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of
the State of Delaware, United States, having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware, registered with the Secretary of State, State of Delaware under number 3599321 (the Shareholder),
represented by Felipe Díaz Toro, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
being the sole shareholder of MeadWestvaco Spain S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.099 (the Company). The
Company was incorporated on February 1, 2011 pursuant to a deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°729 of April 15, 2011. The Company's articles of association (the Articles) have
been amended for the last time on July 21, 2011 pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2231 of September 21, 2011.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Shareholder and the undersigned notary, the said
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Company has a share capital of two hundred ninety-seven thousand five hundred eighty-nine Euros and
eighty cents (EUR 297,589.80) represented by two million nine hundred seventy-five thousand eight hundred ninety-eight
(2,975,898) shares with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, all held by the Shareholder.
II. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand five hundred four euro and
seventy cents (EUR 20,504.70) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred
ninety-seven thousand five hundred eighty-nine Euro and eighty cents (EUR 297,589.80) represented by two million nine
hundred seventy-five thousand eight hundred ninety-eight (2,975,898) shares with a par value of ten Euro cents (EUR
0.10) each, to three hundred eighteen thousand ninety-four euro and fifty cents (EUR 318,094.50) by way of issuance of
two hundred five thousand forty-seven (205,047) shares with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each;
2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the capital
increase adopted under item 1;
4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting and signing individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares to be subscribed by MeadWestvaco Corporation in the register of
shareholders of the Company; and
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5. Miscellaneous.
III. That after the foregoing agenda was duly examined and all the relevant documentation carefully reviewed, the
Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand five
hundred four Euro and seventy cents (EUR 20,504.70) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of two hundred ninety-seven thousand five hundred eighty-nine Euro and eighty cents (EUR 297,589.80) repre-
sented by two million nine hundred seventy-five thousand eight hundred ninety-eight (2,975,898) shares with a par value
of ten Euro cents (EUR 0.10) each, to three hundred eighteen thousand ninety-four Euro and fifty cents (EUR 318,094.50)
by way of issuance of two hundred five thousand forty-seven (205,047) shares with a par value of ten Euro cents (EUR
0.10) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MeadWestvaco Corporation, a company incorporated and organised under the laws of the State of De-
laware, United States having its principal place of business at 501 South 5
th
Street, Richmond, VA 23219-0501, USA,
registered with the Delaware Secretary of State under number 3429632 listed on the New York Stock Exchange (the
Subscriber), represented by Felipe Díaz Toro, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
declares to subscribe for two hundred five thousand forty-seven (205,047) new shares of the Company having a par
value of ten Euro cents (EUR 0.10) each and fully pays them up (i) by a contribution in kind consisting of an undivided
participation (the Equity Stake) that it holds in the share capital of Alfred Wall GmbH, a private limited liability company
(GmbH) existing under the laws of Austria, with registered office at Graz, Austria and registered with the Commercial
Registry, under number 48222 s (Alfred Wall), having a par value of eight million six hundred fifty thousand Euro (EUR
8,650,000) and a fair market value of one hundred forty-two million five hundred fifty-two thousand Euro (EUR
142,552,000.-) and (ii) by a contribution in cash of five hundred thirty nine Euro and fifty-eight cents (EUR 539.58) (the
Cash Contribution, and together with the Equity Stake, the Contributions).
The Contributions to the Company for the aggregate amount of one hundred forty-two million five hundred fifty-two
thousand five hundred thirty-nine Euro and fifty-eight cents (EUR 142,552,539.58) is allocated as follows:
- an amount of twenty thousand five hundred four Euro and seventy cents (EUR 20,504.70) to the share capital account
of the Company; and
- an amount of one hundred forty-two million five hundred thirty-two thousand thirty-four Euro and eighty-eight cents
(EUR 142,532,034.88) to the share premium account of the Company.
The amount of the Cash Contribution is at the Company's disposal and evidence of such amount has been given to
the undersigned notary.
The proof of the ownership and the value of the Equity Stake are evidenced to the undersigned notary by, inter alia,
(i) a valuation report prepared by an independent third party dated June 22, 2012 and (ii) a certificate issued on July 17,
2012 by the management of the Subscriber and acknowledged and approved by the Company.
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
“
1. The attached valuation report as of March 31, 2012 dated June 22, 2012 shows the Equity Stake, is valued at one
hundred forty-two million five hundred fifty-two thousand Euros (EUR 142,552,000);
2. The Subscriber is the sole owner of the Equity Stake;
3. The Equity Stake is fully paid up;
4. The Subscriber is solely entitled to the Equity Stake and possesses the power to dispose of the Equity Stake;
5. The Equity Stake is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct thereon and the Equity Stake is not subject to any attachment;
6. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Equity
Stake be transferred to it;
7. The Equity Stake is freely transferable;
8. All formalities required in any relevant jurisdiction in relation to the contribution in kind of the Equity Stake to the
Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind;
9. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the contribution in kind of the Equity Stake to the Company, have been obtained; and
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10. Based on general accepted accounting principles, the value of the Equity Stake is at least equal to one hundred
forty-two million five hundred fifty-two thousand Euros (EUR 142,552,000.-) and since the valuation was made, no material
changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company”.
Such certificate and proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder hereby expressly approves and agrees to the issuance (including the number of shares issued to the
Subscriber) of the shares as set out above.
The Shareholder and the Subscriber shall together be referred to as the Shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at three hundred eighteen thousand ninety-four Euro and fifty cents (EUR 318,094.50),
represented by three million one hundred eighty thousand nine hundred forty-five (3,180,945) shares in registered form,
with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorises any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name, and on
behalf, of the Company with the registration of the newly issued shares subscribed by the Subscriber in the register of
shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Pardevant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MeadWestvaco International Holdings LLC, une société (limited liability company) constituée et régie par les lois de
l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, immatriculée auprès du Secretary of State de l'Etat du Delaware sous le numéro 3599321 (l'As-
socié),
représentée par Felipe Díaz Toro, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
étant l'associé unique de MeadWestvaco Spain S.à r.l, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi
au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.099 (la Société). La Société a été constituée le 1
er
février 2011 suivant
un acte de M
e
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°729 du 15 avril 2011.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 21 juillet 2011 suivant un acte de M
e
Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2231 du 21
septembre 2011.
Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé et le notaire soussigné, la procuration restera annexée au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la Société a un capital social de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-
vingt centimes (EUR 297.589,80) représenté par deux millions neuf cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-dix-
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huit (2.975.898) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, toutes détenues par
l'Associé.
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille cinq cent quatre Euros et soixante-dix
centimes (EUR 20.504,70) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt centimes (EUR 297.589,80) représenté par deux millions neuf cent soixante-quinze
mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.975.898) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10)
chacune, à trois cent dix-huit mille quatre-vingt-quatorze Euros et cinquante centimes (EUR 318.094,50) par voie d'émis-
sion de deux cent cinq mille quarante-sept (205.047) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,10) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social
adoptée au point 1;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises, qui seront souscrites par MeadWestvaco Corporation, dans le registre des
associés de la Société; et
5. Divers.
III. Qu'après avoir examiné l'ordre du jour précédent et revu toute la documentation liée, l'Associé a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille cinq cent quatre Euros et
soixante-dix centimes (EUR 20.504,70) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt centimes (EUR 297.589,80) représenté par deux millions neuf cent
soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (2.975.898) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune, à trois cent dix-huit mille quatre-vingt-quatorze euros et cinquante centimes (EUR 318.094,50)
par voie d'émission de deux cent cinq mille quarante-sept (205.047) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, MeadWestvaco Corporation, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis
d'Amérique, dont le siège réel est établi au 501 South 5
th
Street, Richmond, VA 23219-0501, USA, immatriculée auprès
du Secretary of State de l'Etat du Delaware sous le numéro 3429632, cotée au New York Stock Exchange (le Souscripteur),
ici représentée par Felipe Díaz Toro, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à deux cent cinq mille quarante-sept (205.047) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune et les libère intégralement (i) par un apport en nature consistant en une
participation indivis (la Participation) que le Souscripteur possède dans le capital social de Alfred Wall GmbH, une société
à responsabilité limitée (GmbH) régie par le droit autrichien, dont le siège social est établi à Gratz, Autriche et immatri-
culée auprès du registre de commerce sous le numéro 48222 s (Alfred Wall), ayant une valeur nominale de huit millions
six cent cinquante mille euros (EUR 8.650.000) et une juste valeur de marché de cent quarante-deux millions cinq cent
cinquante-deux mille euros (EUR 142.552.000) et (ii) par un apport en numéraire de cinq cent trente-neuf euros et
cinquante-huit centimes (EUR 539,58) (l'Apport en Numéraire, et avec la Participation, les Apports).
Les Apports à la Société pour un montant total de cent quarante-deux millions cinq cent cinquante-deux mille cinq
cent trente-neuf euros et cinquante-huit centimes (EUR 142.552.539,58) seront alloués de la manière suivante:
- un montant de vingt mille cinq cent quatre euros et soixante-dix centimes (EUR 20.504,70) au compte de capital
social de la Société; et
- un montant de cent quarante-deux millions cinq cent trente-deux mille trente-quatre Euros et quatre-vingt-huit
centimes (EUR 142.532.034,88) au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de l'Apport en Numéraire est à la disposition de la Société et la preuve d'un tel montant a été apportée
au notaire instrumentant.
La preuve de la propriété et la valeur de la Participation sont certifiées au notaire instrumentant, entre autre, par (i)
un rapport établi par une partie tierce indépendante daté du 22 juin 2012, et (ii) un certificat émis le 17 juillet 2012 par
la gérance du Souscripteur et reconnu et approuvé par la Société. Il ressort dudit certificat qu'à la date dudit certificat:
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«
1. Le rapport joint daté du 22 juin 2012 et effectif le 31 mars 2012 montre la Participation d'une valeur nominale de
huit millions six cent cinquante mille euros (EUR 8.650.000);
2. Le Souscripteur est le seul propriétaire de la Participation;
3. La Participation est entièrement libérée;
4. Le Souscripteur est le seul ayant-droit à la Participation et a le droit d'en disposer;
5. La Participation n'est grevée d'aucun nantissement ou d'usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur la Participation et la Participation n'est soumise à aucune servitude;
6. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
la Participation lui soit cédée;
7. La Participation est librement cessibles;
8. Toutes les formalités requises dans les différentes juridictions consécutives à l'apport en nature de la Participation
à la Société ont été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en
nature;
9. Tous les consentements sociaux, réglementaires et autres (le cas échéant) requis dans les différentes juridictions
pour ou en relation avec l'apport en nature de la Participation à la Société, ont été obtenus; et
10. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Participation est au moins égale à
cent quarante-deux millions cinq cent cinquante-deux mille euros (EUR 142.552.000) et depuis cette évaluation, il n'y a
pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l'apport fait à la Société.»
Après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdits certificat et
procuration resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Par la présente, l'Associé approuve et accepte l'émission (y compris le nombre de parts sociales émises pour le Sou-
scripteur) des parts sociales tel que prévu ci-dessus.
L'Associé et le Souscripteur sont collectivement dénommés les Associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il aura la
teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trois cent dix-huit mille quatre-vingt-quatorze Euros et cinquante centimes (EUR
318.094,50), représenté par trois millions cent quatre-vingt mille neuf cent quarante-cinq (3.180.945) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour
le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et souscrites par le Souscripteur dans le
registre des associés de la Société.
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à environ EUR 7.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la partie comparante, que
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci signe le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DÍAZ TORO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35901. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111305/257.
(120150669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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FR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.433.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent,
the latter remaining depositary of the present deed,
There appeared:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SEI 2AP,
United Kingdom and registered under number LP014211 ("Montagu IV LP"),
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 23
rd
August 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (Non-US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London
SE1 2AP, United Kingdom and registered under number LP014367 ("Montagu IV (Non-US) LP"),
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 23
rd
August 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SEI
2AP, United Kingdom and registered under number LP014212 ("Montagu IV (US) LP"),
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 23
rd
August 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (B) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1
2AP, United Kingdom and registered under number LP014213 ("Montagu IV (B) LP", together with Montagu IV LP,
Montagu IV (Non-US) LP and Montagu IV (US) LP, the "Shareholders"),
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on 23
rd
August 2012.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
FR Group Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), with registered office at 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maitre Marc Loesch, notary residing
in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg of 20 July 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
170.433 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda :i>
1 To amend the corporate object of the Company which shall read as follows:
" Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, including, without limitation, primarily engaging through a majority owned subsidiary or
subsidiaries in the production or sale of a product or service other than the investment of capital, as well as the admi-
nistration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
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The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes."
2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-five million six hundred ninety-two thousand
six hundred twenty euro (EUR 35,692,620.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand euro
(EUR 100,000.-) to an amount of thirty-five million seven hundred ninety-two thousand six hundred twenty euro (EUR
35,792,620.-).
3 To issue one billion seven hundred eighty-four million six hundred thirty-one thousand (1,784,631,000) new class
A1 shares and one billion seven hundred eighty-four million six hundred thirty-one thousand (1,784,631,000) new class
A2 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing class
A1 shares and class A2 shares, respectively.
4 To accept subscription for these new class A1 shares and class A2 shares, with payment of a share premium in a
total amount of one hundred forty-two million seven hundred seventy thousand four hundred eighty euro (EUR
142,770,480.-) on such class A2 shares by the shareholders of the Company and to be fully paid in cash.
5 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the corporate object of the Company which shall forthwith read as follows:
" Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, including, without limitation, primarily engaging through a majority owned subsidiary or
subsidiaries in the production or sale of a product or service other than the investment of capital, as well as the admi-
nistration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-five million six
hundred ninety-two thousand six hundred twenty euro (EUR 35,692,620.-) so as to raise it from its present amount of
one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to an amount of thirty-five million seven hundred ninety-two thousand six
hundred twenty euro (EUR 35,792,620.-).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to issue one billion seven hundred eighty-four million six hundred thirty-one thousand
(1,784,631,000) new class A1 shares and one billion seven hundred eighty-four million six hundred thirty-one thousand
(1,784,631,000) new class A2 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges
as the existing class A1 shares and class A2 shares respectively.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
1. Mr Nicolas Gauzes, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Montagu IV LP (the
"Subscriber 1").
The Subscriber 1 declared to subscribe for (i) one billion five hundred fifty-one million five hundred twenty-three
thousand two hundred thirteen (1,551,523,213) new class A1 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each
and (ii) for one billion five hundred fifty-one million five hundred twenty-three thousand two hundred thirteen
(1,551,523,213) new class A2 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, with payment of a share premium
in a total amount of one hundred twenty-four million one hundred twenty-one thousand eight hundred fifty-seven euro
and one cent (EUR 124,121,857.01.-) on such class A2 shares, and to fully pay in cash for these shares.
2. Mr Nicolas Gauzes, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Montagu IV (Non-
US) LP (the "Subscriber 2").
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The Subscriber 2 declared to subscribe for (i) fifty-nine million four hundred seventy-six thousand forty (59,476,040)
new class A1 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and (ii) fifty-nine million four hundred seventy-six
thousand forty (59,476,040) new class A2 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, with payment of a
share premium in a total amount of four million seven hundred fifty-eight thousand, eighty-three euro and twenty-three
cents (EUR 4,758,083.23) on such class A2 shares, and to fully pay in cash for these shares.
3. Mr Nicolas Gauzes, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Montagu IV (US)
LP (the "Subscriber 3").
The Subscriber 3 declared to subscribe for (i) thirty-three million six hundred six thousand twenty-nine (33,606,029)
new class A1 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and (ii) thirty-three million six hundred six thousand
twenty-nine (33,606,029) new class A2 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, with payment of a share
premium in a total amount of two million six hundred eighty-eight thousand four hundred eighty-two euro and thirty-six
cents (EUR 2,688,482.36) on such class A2 shares, and to fully pay in cash for these shares.
4. Mr Nicolas Gauzes, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Montagu IV (B) LP
(the "Subscriber 4", together with the Subscriber 1, the Subscriber 2 and the Subscriber 3, the "Subscribers").
The Subscriber 4 declared to subscribe for (i) one hundred forty million twenty-five thousand seven hundred eighteen
(140,025,718) new class A1 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and (ii) one hundred forty million
twenty-five thousand seven hundred eighteen (140,025,718) new class A2 shares with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each, with payment of a share premium in a total amount of eleven million two hundred two thousand fifty-seven
euro and forty cents (EUR 11,202,057.40) on such class A2 shares, and to fully pay in cash for these shares.
The aggregate amount of one hundred seventy-eight million four hundred sixty-three thousand one hundred euro
(EUR 178,463,100.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been sub-
mitted to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the one billion seven hundred eighty-
four million six hundred thirty-one thousand (1,784,631,000) new class A1 shares and one billion seven hundred eighty-
four million six hundred thirty-one thousand (1,784,631,000) new class A2 shares to the Subscribers according to the
above mentioned subscriptions.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The subscribed capital of the Company is set at thirty-five million seven hundred ninety-two thousand six hundred
twenty euro (EUR 35,792,620.-) divided into one billion seven hundred eighty-nine million six hundred thirty-one thousand
(1,789,631,000) class A1 shares (the "Class A1 Shares") and one billion seven hundred eighty-nine million six hundred
thirty-one thousand (1,789,631,000) class A2 shares (the "Class A2 Shares" and together with the Class A1 Shares, the
"Class A Shares"), with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (together referred to as the "Shares" and each a
"Share"), all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août,
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant
en remplacement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte,
ont comparu:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
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agissant en tant que nominee de Montagu IV LP, un limited partnership ayant son siège social à 2 More London Riverside,
Londres SEI 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014211 («Montagu IV LP»),
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à le août 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV (Non-US) LP, un limited partnership ayant son siège social à 2 More London
Riverside, Londres SEI 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014367 («Montagu IV (Non-US) LP»),
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 23 août 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV (US) LP, un limited partnership ayant son siège social à 2 More London
Riverside, Londres SEI 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014212 («Montagu IV (US) LP»),
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 23 août 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV (B) LP, un limited partnership ayant son siège social à 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014213 («Montagu IV (B) LP», ensemble
avec Montagu IV LP, Montagu IV (Non-US) LP et Montagu IV (US) LP, les «Associés»),
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 23 août 2012.
Les prédites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de FR Group Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de
cent mille euros (EUR 100.000,-), dont le siège social est au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 20 juillet 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.433 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1 Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet
La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations au Luxembourg et/ou dans toute société
et entreprise étrangère, y compris et principalement, sans y être limité, toute activité, par le biais d'une filiale ou des
filiales détenue(s) majoritairement, dans la production ou la vente d'un produit ou d'un service autre que l'investissement
en capital, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de Société dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dette ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille
six cent vingt euros (EUR 35.692.620,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un
montant de trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt euros (EUR 35.792.620,-).
3 Émission d'un milliard sept cent quatre-vingt-quatre millions six cent trente et un mille (1.784.631.000) nouvelles
parts sociales de catégorie A1 et d'un milliard sept cent quatre-vingt-quatre millions six cent trente et un mille
(1.784.631.000) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
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ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie A1 et les parts sociales de catégorie A2 existantes,
respectivement.
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie A1 et catégorie A2, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de cent quarante-deux millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatre-vingt
euros (EUR 142.770.480,-) sur ces nouvelles parts sociales de catégorie A2 par les Associés de la Société, à libérer
intégralement en espèces.
5 Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet
La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations au Luxembourg et/ou dans toute société
et entreprise étrangère, y compris et principalement, sans y être limité, toute activité, par le biais d'une filiale ou des
filiales détenue(s) majoritairement, dans la production ou la vente d'un produit ou d'un service autre que l'investissement
en capital, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telles participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de Société dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dette ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-cinq millions six cent
quatre-vingt-douze mille six cent vingt euros (EUR 35.692.620,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros
(EUR 100.000,-) à un montant de trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt euros (EUR
35.792.620,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre un milliard sept cent quatre-vingt-quatre millions six cent trente et un mille
(1.784.631.000) nouvelles parts sociales de catégorie A1 et un milliard sept cent quatre-vingt-quatre millions six cent
trente et un mille (1.784.631.000) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, ayant respectivement les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie A1 et les
parts sociales de catégorie A2 existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
1. Monsieur Nicolas Gauzès, susmentionné, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé de Montagu IV
LP (le «Souscripteur 1»).
Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire (i) un milliard cinq cent cinquante et un millions cinq cent vingt-trois mille deux
cent treize (1.551.523.213) nouvelles parts sociales de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et (ii) un milliard cinq cent cinquante et un millions cinq cent vingt-trois mille deux cent treize
(1.551.523.213) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent vingt-quatre millions cent vingt et un mille huit cent
cinquante-sept euros et un centime (EUR 124.121.857,01-) sur ces nouvelles parts sociales de catégorie A2, à libérer
intégralement en espèces.
2. Monsieur Nicolas Gauzès, susmentionné, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé de Montagu IV
(Non-US) LP (le «Souscripteur 2»).
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire (i) cinquante-neuf millions quatre cent soixante-seize mille quarante (59.476.040)
nouvelles parts sociales de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) cinquante-
neuf millions quatre cent soixante-seize mille quarante (59.476.040) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quatre
millions sept cent cinquante-huit mille quatre-vingt-trois euros et vingt-trois centimes (EUR 4.758.083,23) sur ces nou-
velles parts sociales de catégorie A2, à libérer intégralement en espèces.
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3. Monsieur Nicolas Gauzès, susmentionné, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé de Montagu IV
(US) LP (le «Souscripteur 3»).
Le Souscripteur 3 a déclaré souscrire (i) trente-trois millions six cent six mille vingt-neuf (33.606.029) nouvelles parts
sociales de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) trente-trois millions six
cent six mille vingt-neuf (33.606.029) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions six cent quatre-vingt-huit
mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et trente-six centimes (EUR 2.688.482,36) sur ces nouvelles parts sociales de
catégorie A2, à libérer intégralement en espèces.
4. Monsieur Nicolas Gauzès, susmentionné, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé de Montagu IV
(B) LP (le «Souscripteur 4» ensemble avec le Souscripteur 1, le Souscripteur 2 et le Souscripteur 3, les «Souscripteurs»).
Le Souscripteur 4 a déclaré souscrire (i) cent quarante millions vingt-cinq mille sept cent dix-huit (140.025.718) nou-
velles parts sociales de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) cent quarante
millions vingt-cinq mille sept cent dix-huit (140.025.718) nouvelles parts sociales de catégorie A2 d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de onze millions deux
cent deux mille cinquante-sept euros et quarante centimes (EUR 11.202.057,40) sur ces nouvelles parts sociales de
catégorie A2, à libérer intégralement en espèces.
Le montant total de cent soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-trois mille cent euros (EUR 178.463.100,-) a
dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les un milliard sept cent
quatre-vingt-quatre millions six cent trente et un mille (1.784.631.000) nouvelles parts sociales de catégorie A1 et un
milliard sept cent quatre-vingt-quatre millions six cent trente et un mille (1.784.631.000) nouvelles parts sociales de
catégorie A2 aux Souscripteurs conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt euros
(EUR 35.792.620,-) divisé en un milliard sept cent quatre-vingt-neuf millions six cent trente et un mille (1.789.631.000)
parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1») et un milliard sept cent quatre-vingt-neuf millions
six cent trente et un mille (1.789.631.000) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2» et col-
lectivement avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale»), celles-
ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 août 2012, REM/2012/1011. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111215/323.
(120150287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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GT Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 171.098.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Charles MONOT, dirigeant de sociétés, né le 22 février 1972 à Dijon (France), avec adresse profession-
nelle au 1, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, et
2.- «GT FINANCE», une société anonyme de droit français au capital de cinq cent quinze mille euros (515.500,-EUR),
ayant son siège social au 30, Place de la Madeleine, 75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro R.C.S. 432 454 338, représentée par son directeur général Monsieur Daniel THIERRY,
dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 30, place de la Madeleine F-75008 Paris, en date du 23 juillet
2012 à Paris, à Monsieur Jean-Bernard QUILLON, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 30, place de
la Madeleine F-75008 Paris,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant et représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les Statuts comme suit:
Titre I
er
. - Raison sociale - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme dénommée «GT FINANCE Luxembourg S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-
tration.
Tout changement du siège social sera publié au Mémorial C par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration et, en cas d'empêchement du conseil d'adminis-
tration, par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. L'assemblée
générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés ci-dessus con-
stituaient un cas de force majeure.
Art. 3. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement
collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive Européenne 2009/65/CE du Parlement
Européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et adminis-
tratives concernant les OPCVM, ainsi que d'autres organismes de placement collectif («OPC»).
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par
la Partie IV, Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle qu'elle pourra être modifiée («Loi de
2010»).
La Société n'acceptera aucun dépôt ni n'offrira aucune activité de garde en rapport à des valeurs mobilières en son
nom propre pour le compte de ses clients.
Les activités de gestion, d'administration et de commercialisation d'OPCVM et d'OPC incluent, notamment:
- la gestion collective de portefeuille d'OPCVM, d'OPC et de fonds internes collectifs d'assurance. A ce titre, la Société
pourra, pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes collectifs d'assurance en gestion, (i) donner tout avis ou
recommandation quant aux investissements à effectuer, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et dé-
livrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, (iv) exercer pour le compte des OPCVM, OPC et fonds internes
collectifs d'assurance en gestion tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM,
OPC et fonds internes collectifs d'assurance. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- l'administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées sous "Administration" en
Annexe II de la Loi de 2010 dont notamment (i) l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions
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et/ou des parts de l'OPCVM et OPC, (ii) l'émission et le rachat d'actions et/ou parts des OPCVM et OPC, (iii) la tenue
du registre des OPCVM et OPC, (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas
exhaustive.
- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l'assemblée
générale dans les conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des Statuts.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) représenté par deux mille cinq cent (2.500)
actions d'une valeur nominale de cinquante (50,-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi: la désignation précise de chaque actionnaire,
l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec
leur date.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, aux actionnaires.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La réalisation d'une telle augmentation de capital peut être
confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire doivent être entièrement libérées en numéraire, et seront
offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres
appartenant à chacun d'eux; le droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée
générale, qui réglera notamment les modalités de souscription des titres non souscrits par certains propriétaires faisant
abandon de leur droit de préférence.
Art. 7. Aucune cession, à titre onéreux ou gratuit, ne peut se faire sans l'autorisation et l'agrément spécial, pour chaque
cession, du conseil d'administration. Toute transmission d'actions par suite du décès de leur titulaire ne devient opposable
à la Société qu'après acceptation du bénéficiaire par le conseil d'administration.
A défaut d'autorisation ou d'agrément, le conseil d'administration doit acquérir les actions, pour la Société, à leur
valeur comptable, ou désigner un autre actionnaire acceptant qui les achètera à leur valeur comptable. La valeur comptable
est déterminée en fonction du dernier bilan approuvé de la Société.
Art. 8. Les actions sont indivisibles.
Les actions ne peuvent être mises en gage ou autrement grevées sans l'approbation préalable du conseil d'adminis-
tration.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit ou si elle est donnée en gage, le conseil
d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce que les différents copropriétaires, ou le nu-
propriétaire et l'usufruitier, ou le créancier gagiste et le débiteur gagiste aient désigné une seule personne comme ayant,
à l'égard de la Société, la qualité d'actionnaire.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés, pour
six ans au plus, par l'assemblée des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ont le droit de coopter un remplaçant à titre
provisoire; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires choisira un président parmi les membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un
vice-président ou, à défaut, de l'administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent.
La présidence des réunions est assumée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l'administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, à Luxembourg ou à l'étranger, indiqué dans les
convocations.
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Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du
président du conseil d'administration est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou télégramme confirmé, donner à un de ses collègues du
conseil pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d'y voter en ses lieu et place.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les délibérations du conseil d'administration (à l'exception de celles dont fait mention le dernier paragraphe
de l'article précédent) seront établies par des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration ou par
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir
ou autoriser toutes opérations et tous actes d'administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de
l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents Statuts.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation pour cette gestion peut être confiée
par l'assemblée générale des actionnaires à un ou plusieurs délégués non administrateurs et/ou à un ou plusieurs admi-
nistrateurs qui prendront les titres que leur donnera l'assemblée générale des actionnaires lors de leur nomination
(administrateur-délégué).
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers; ou leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle
ou telle partie des affaires sociales.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront
ceux auxquels ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés; sauf à rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Art. 14. A moins de délégation consentie par le conseil d'administration ou de dispositions autres dans les présents
Statuts, tous les actes engageant la Société seront signés par au moins deux administrateurs.
Au cas où plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par au moins deux
administrateurs-délégués ou deux directeurs délégués à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales
ou des attributions de pouvoir.
A moins de délégation consentie par le conseil d'administration à l'unanimité ou de dispositions autres dans les présents
Statuts, tous les actes engageant la Société dans un contrat d'emprunt ou de prêt devront être autorisés par le conseil
d'administration à l'unanimité.
Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un
ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréée(s) sera(seront) désigné(s) par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son(ses)
successeur(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) restera(resteront) en fonction jusqu'à la réélection ou l'élection de
son(ses) successeur(s).
Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles, la durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l'ordre du jour.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, le dernier jour ouvrable d'avril à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur la demande
d'actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
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Art. 18. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions de la loi. Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils consentent à l'unanimité à
tenir leur assemblée, l'assemblée pourra délibérer valablement sans que des convocations aient été envoyées préalable-
ment.
Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire
ou non.
Art. 20. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par toute
personne désignée par le conseil d'administration.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui
le bureau.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les projets portés à l'ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation
d'administrateurs et de réviseurs d'entreprises. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unani-
mité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par
telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.
Art. 21. En cas de modification des Statuts, d'augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de dissolution
anticipée de la Société, de fusion ou d'absorption de celle-ci par une autre société, l'assemblée ne pourra valablement
statuer qu'en se conformant aux formes, aux conditions, et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues
par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. L'exercice social court du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes de la
Société.
Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté
à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à disposition de l'assemblée générale qui en déterminera souverainement l'affectation en ce qui
concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.
Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des actionnaires désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction
seront considérés comme liquidateurs, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la Société.
Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti à parts égales entre toutes
les actions du capital.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 27. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'à celles de la
loi du 17 décembre 2010 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
1. Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Charles MONOT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2. «GT FINANCE», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
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Toutes les deux mille cinq cent (2.500) actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte
que la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR) est à la libre disposition de la société, la preuve ayant été
rapporté au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 17 décembre 2010 sur les OPC ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des
suites de sa constitution s'élèvent à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Ensuite, les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit, ont pris
immédiatement les résolutions suivantes en tant qu'associés de la société:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Daniel THIERRY, dirigeant de société, né le 22 février 1951 à Paris (France), avec adresse professionnelle
au 30, Place de la Madeleine, 75008 Paris (France).
b) Monsieur Charles MONOT, dirigeant de société, né le 23 février 1972 à Dijon (France), avec adresse professionnelle
au 1, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.
c) Monsieur Charles MEEUS, employé, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek (Belgique), avec adresse professionnelle au 1,
rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2018.
2. Est appelé à la fonction de Directeur Général de la Société:
Monsieur Charles MONOT, prénommé.
3. Est appelé à la fonction de Directeur Général Délégué de la Société:
Monsieur Jean-Bernard QUILLON, dirigeant de société, né le 8 novembre 1976 à Les Lilas (France), demeurant pro-
fessionnellement au 30, Place de la Madeleine, 75008 Paris (France).
4. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat s'achevant à l'assemblée générale annuelle de 2014:
Le cabinet «Deloitte Luxembourg» ayant son siège social au 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 67895).
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration et ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé président du conseil d'administration, son mandat s'achevant à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018:
Monsieur Daniel THIERRY, prénommé, né le 22 février 1951 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 30, Place
de la Madeleine, 75008 Paris (France), lequel aura tous pouvoirs d'engager valablement la société vis-à-vis des tiers pour
toutes décisions relatives à la détermination des dépenses supérieures à dix mille euros (10.000,-EUR).
2. Est nommé administrateur-délégué de la société, son mandat s'achevant à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2018:
Monsieur Jean-Bernard QUILLON, prénommé, né le 8 novembre 1976 à Les Lilas (France), demeurant profession-
nellement au 30, Place de la Madeleine, 75008 Paris (France), lequel sera en charge de la gestion journalière ainsi que de
la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure,
ledit mandataire a signé avec le notaire le présent original.
Signé: C. MONOT, J.-B QUILLON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 août 2012. Relation: LAC/2012/36615. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012111234/267.
(120150254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Novaprint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 87.227.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012 que:
Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Armand LAMBERT, demeurant à L-3738 Rumelange, 1, rue Emile Lux, né le 30/07/1954 à Luxembourg
- Monsieur Max MEYER, demeurant à L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange, né le 04/07/1954 à Luxembourg
- Monsieur Claudio BRUNETTI, demeurant à L-3761 Tetange, 40, rue Thomas Byrne, né le 16/12/1963 à Esch/Alzette
- Monsieur Marc WAGENER, demeurant à L-1467 Luxembourg, 77, rue Henri Entringer, né le 26/08/1965 à Luxem-
bourg
- Monsieur Frank ARENDT, demeurant à L-5898 Syren, 12, Wieweschgâssel, né le 20/10/1967 à Luxembourg
- Monsieur Jùrgen SIEGLE, demeurant à L-8077 Bertrange, 3, Impasse Quatre Saisons, né le 18/04/1974 à Schorndorf
(Allemagne)
sont reconduits pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer
sur l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur pour une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale appelée à se prononcer sur l'exercice 2012 Monsieur Georges KROMBACH, demeurant à L-1469 Luxembourg,
83, rue Ermesinde, né le 19 décembre 1980 à Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de ne pas reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Karl-Heinz KESSEL, de-
meurant à Jakobstr. 7, D-54290 Trier, né le 20 avril 1954 à Neumagen (Allemagne).
Le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Max MEYER, demeurant à L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange,
né le 04/07/1954 à Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale appelée à se prononcer sur l'exercice 2012.
Le mandat des administrateurs-délégués:
- Monsieur Armand LAMBERT, demeurant à L-3738 Rumelange, 1, rue Emile Lux, né le 30/07/1954 à Luxembourg et
- Monsieur Claudio BRUNETTI, demeurant à L-3761 Tetange, 40, rue Thomas Byrne, né le 16/12/1963 à Esch/Alzette
n'est pas reconduit.
L'Assemblée Générale décide de ne pas reconduire le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social
à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65 477 comme Réviseur d'entreprises.
L'Assemblée Générale décide de nommer la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L - 5365 Munsbach,
7, Rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771 en
tant que Réviseur d'entreprises, pour réviser les comptes de la Société pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la société NOVAPRINT S.A.
i>Monsieur Max MEYER
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112387/43.
(120151533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Meter Service Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.815.
Les comptes annuels arrêtés au 18 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111318/12.
(120150486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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MI Developments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.458.
La Société prend acte que MI Developments Inc, associé de la Société, à changé de dénomination et s’appelle désormais
Granite Real Estate Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111320/13.
(120150337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.851.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l'associé unique de la Société, Red Grafton S.à r.l. (l'«Associé Unique»), a pris les résolutions
suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gérard BECQUER de son mandat de gérant de la Société avec effet au jour de
l'enregistrement de la cession des parts sociales de l'Associé Unique à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans le registre
de parts sociales de l'Associé Unique, étant le 10 août 2012;
- de nommer Monsieur Jakub SKWARLO, né le 6 août 1977 à Varsovie, Pologne, résidant à l'adresse suivante: Schiphol
Boulevard 371, Tower H - 1118BJ Schiphol, Pays-Bas en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
au jour de l'enregistrement de la cession des parts sociales de l'Associé Unique à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans
le registre de parts sociales de l'Associé Unique, étant le 10 août 2012, et ce pour une durée indéterminée;
- de confirmer et de modifier le mandat des gérants M. Michael SACHER et NI. Stéphane BOURG en tant que nouveaux
gérants de catégorie A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jakub SKWARLO, gérant catégorie B
- Monsieur Michael SACHER, gérant catégorie A
- Monsieur Stéphane BOURG, gérant catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Red Grafton I S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012111885/29.
(120151172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Michiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111322/10.
(120150467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Mills Corporation (Finance) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 93.930.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111323/10.
(120150424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 93.930.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111324/10.
(120150449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 93.930.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111325/10.
(120150456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Monserrato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.950.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012111328/14.
(120150501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Montsaugest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.520.
Les comptes annuels de la société du 2 octobre 2009 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111329/12.
(120150704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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MSEOF Como S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 137.280.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Como S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 137.280 et domiciliée au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111331/12.
(120150314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Duet Mena Horizon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.564.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par l’actionnaire unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Yazid Ben Salem a été acceptée avec effet au 23 août 2012
- Monsieur Nemer Bechara, né le 10 août 1981 à Broumana, Liban, demeurant professionnellement au Office 10, Level
4, Al Fattan Currency House, DIFC, Dubai, a été nommé aux fonctions d’administrateur de la Société à compter du 23
août 2012, pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale en 2018.
En outre, veuillez noter le changement d’adresse de Monsieur Dickinson, administrateur, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012111640/21.
(120151107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 94.618.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 94.618 et domiciliée au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111332/12.
(120150315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
MSEOF Garda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 137.281.
Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de MSEOF Garda S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 137.281 et domiciliée au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 26 juin 2012.
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L
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Luxembourg, le 28 août 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012111333/12.
(120150316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 88.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111346/9.
(120150639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Eastern Natural Resources S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 46.811.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 août 2012.
<i>Pour EASTERN NATURAL RESOURCES S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012111652/21.
(120151135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.202.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 17 août 2012i>
En date du 17 août 2012, l'Associé Unique de Navistar International Luxembourg S.à r.l. («la Société») a pris les
résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Deepak Kapur en qualité de gérant de class A de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012;
- De nommer Monsieur Troy A. Clarke, dont l'adresse professionnelle est à 2701 Navistar Drive, Lisle, IL 60540, Etats
Unis des Amérique, en tant que gérant de class A de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée
et avec pouvoir de signature conjointe avec tout gérants de classe B.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012111347/18.
(120150290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
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Nova/Paul Investments s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111348/9.
(120150330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Nanosites S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.896.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012111350/10.
(120150696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.744.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64805 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111351/10.
(120150635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
N.S.I., New Step International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 43.189.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date du 22
août 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012111352/15.
(120150630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Exequatur Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.658.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2012i>
1. Le siège social de la société à été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
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4. Sont ré-élus administrateurs, avec effet au 1
er
avril 2012, Monsieur Eric LECLERC, président, et Madame Martine
KAPP. Leur adresse professionnelle a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012111678/19.
(120151298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Nova Domus Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 167.886.
Je, soussigné, Erik Ter Hove, donne par la présente ma démission du poste d'administrateur de la société nommée ci-
dessus, avec effet au 8 Mai 2012.
Erik Ter Hove.
Référence de publication: 2012111353/10.
(120150289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Novae Energies SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5481 Wormeldange, 69, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.772.
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 06 août 2012, enregistrée
à Esch/Alzette A.C., le 17 août 2012; Relation: EAC/2012/11018, que l’AGE a pris les décisions suivantes:
Que Monsieur Léonard WAGNER, né le 09 décembre 1986 à Luxembourg, demeurant à L-6470 Echternach, 9, rue
de la Montagne accepte le mandat en tant qu’administrateur de la société, avec effet au jour des présentes et pour une
durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012111354/15.
(120150364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.799.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l'associé unique de la Société, Red Grafton S.à r.l. Associé Unique»), a pris les résolutions
suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gérard BECQUER de son mandat de gérant de la Société avec effet au jour de
l'enregistrement de la cession des parts sociales de l'Associé Unique à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans le registre
de parts sociales de l'Associé Unique, étant le 10 août 2012;
- de nommer Monsieur Jakub SKWARLO, né le 6 août 1977 à Varsovie, Pologne, résidant à l'adresse suivante: Schiphol
Boulevard 371, Tower H - 1118BJ Schiphol, Pays-Bas en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
au jour de l'enregistrement de la cession des parts sociales de l'Associé Unique à Rodamco Retail Deutschland B.V. dans
le registre de parts sociales de l'Associé Unique, étant le 10 août 2012, et ce pour une durée indéterminée;
- de confirmer et de modifier le mandat des gérants M. Michael SACHER et M. Stéphane BOURG en tant que nouveaux
gérants de catégorie A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jakub SKWARLO, gérant catégorie B
- Monsieur Michael SACHER, gérant catégorie A
- Monsieur Stéphane BOURG, gérant catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 août 2012.
Red Grafton II S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012111886/29.
(120151173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Treveris MC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 109.753.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 30.05.2012 in Luxembourg stattfand.i>
<i>Erster Beschlussi>
Robin Bolli. Gérant de Catégorie B und Romain Thülens sowie Christophe Blondeau, beide Gérants de Catégorie A
haben mit sofortiger Wirkung beschlossen den Sitz der Firma Treveris MC S.à r.l. von:
23, Val Fleuri
L - 1526 Luxembourg
Nach
74. Rue de Merl
L - 2146 Luxembourg
zu verlegen.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 15.06.2012 in Luxembourg stattfand.i>
<i>Dritter Beschluss:i>
Die Mandate der Gérants de Catégorie A und B werden mit sofortiger Wirkung verlängert bis zur Generalversammlung
für das Jahr 2012 die im Jahre 2013 stattfinden wird. Das Mandat von Herrn Thülens bedarf keiner Verlängerung, es ist
unbefristet.
<i>Vierter Beschluss:i>
Ebenfalls mit sofortiger Wirkung wurde beschlossen das Mandat für den Commissaire aux comptes, Autonome de
Revision S.C. nicht zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 29.08.2012.
Référence de publication: 2012112495/27.
(120151543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.376.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of the month August,
before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent,
the latter remaining depositary of the present deed,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Novator Pharma S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 115.376, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with a corporate capital twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) divided into one hundred
(100) Class A shares, one hundred (100) Class B shares, one hundred (100) Class C shares, one hundred (100) Class D
shares and one hundred (100) Class E shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up and incorporated following a notarial deed on March 6, 2006 and published in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1201 of June 21, 2006 (the Company). The Company's articles
of incorporation have not yet been amended.
The meeting is declared opened at 9.00 a.m. by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in
Mondorf-les-Bains.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address in
Mondorf-les-Bains.
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The meeting elected as scrutineer Mrs Karola Böhm, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains.
The bureau of this meeting being thus constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the
shares held by them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
(iv) It appears from the said attendance list that all the one hundred (100) Class A shares, one hundred (100) Class B
shares, one hundred (100) Class C shares, one hundred (100) Class D shares and one hundred (100) Class E shares
representing the total subscribed capital are present or represented at the meeting.
(v) The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to
this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this
meeting.
(vi) The present meeting being regularly constituted, it may deliberate on the item of the agenda.
Thereupon, the meeting, each time unanimously, passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint Sovin Services Corporation, duly represented by Rey Taylor, Jacqueline Alexander
and Elba Bethancourt, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, recorded with the British
Virgin Islands companies register under the number 1595204 and with registered office in registered office at Akara Bldg.,
24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to grant the liquidator the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law
of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended.
The liquidator shall have the corporate signature authority and shall be empowered to represent the Company towards
third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the law of 10 August 1915 relating to commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
The Company is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for
all deeds and acts including those involving any public official or notary.
The general meeting resolves to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourns the meeting at 9.15 a.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are assessed at approximately at EUR 1,500.00.
<i>Declarationsi>
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,
the present deed.
Suit la traduction française de la version anglaise qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d'août,
par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agissant
en remplacement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du present acte,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Novator Pharma S.à r.l. une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 115.376, avec siège social au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales de Classe A, un cent (100) parts sociales de
Classe B, un cent (100) parts sociales de Classe C, un cent (100) parts sociales de Classe D et un cent (100) parts sociales
de Classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chaque part étant entièrement libérée et constituée
suivant un acte notarié en date du 6 mars 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1.201 du 21 juin 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec
adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à Mon-
dorf-les-Bains.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Karola Böhm, employée privée, avec adresse professionnelle à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau de l'assemblée étant donc valablement constituée, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
(ii) Le nom des associés présents ou représentés, les pouvoirs des associés représentés et le nombre des parts sociales
détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés ou leurs mandataires s'ils sont représentés,
par les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être
soumises aux formalités de l'enregistrement.
(iii) Les pouvoirs des associés représentés signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant
resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
(iv) Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cent (100) parts sociales de Classe A, un cent (100) parts
sociales de Classe B, un cent (100) parts sociales de Classe C, un cent (100) parts sociales de Classe D et un cent (100)
parts sociales de Classe E représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées
à cette assemblée.
(v) Les associés présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqués à cette
assemblée générale extraordinaire et ayant été dûment informés de l'ordre du jour de cette assemblée.
(vi) L'assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée adopte, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Sovin Services Corporation, dûment représentée par Rey Taylor, Jacqueline Alexander
et Elba Bethancourt, une société constituée sous les lois des Îles Vierges Britanniques, inscrite au registre Îles Vierges
Britanniques sous le numéro 1595204 et ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola, comme liquidateur.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144à 148bis de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur disposera du pouvoir de signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers,
notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Il peut accomplir les actes prévus à l'Article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la seule signature du liquidateur, pour tous
les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée décide d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président ensuite clôture l'assemblée à 9.15 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à EUR 1.500,00.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, K. Böhm, M. Schaeffer
Enregistré à Remich, le 27 août 2012, REM/2012/1012. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111349/158.
(120150340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Obegi Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 16.092.
Le bilan et le compte de pertes et profits consolidé au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/08/2012.
BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE
BEMO
16, bd Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012111357/15.
(120150678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
OI-Games S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.203.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
115295
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012111358/14.
(120150397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Société de Développements et d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 50.399.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Claude SCHMITZ en sa qualité de Président du Conseil d'Adminis-
tration jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 28 juin 2012 et
pour une période de six années, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 juin 2012
et pour une période de six années, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D'INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Référence de publication: 2012111917/29.
(120150960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Optilux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 64.994.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111359/9.
(120150694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
The Hill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012111946/9.
(120151049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115296
CDE
Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft
Duet Mena Horizon Fund
Eastern Natural Resources S.A.- SPF
Exequatur Industries S.A.
FR Group Holdings S.à r.l.
GT Finance Luxembourg S.A.
Lunda S.A.
Lux Diversity S.A.
Manongue S.A.
Marim S.A.
Matris
MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.
Meadwestvaco Spain S.à r.l.
Merrill Lynch Equity S.à r.l.
MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.
Meter Service Corporation Sàrl
MHCT s.à r.l.
Michiko S.A.
Midas Funding S.à r.l.
MI Developments Luxembourg S.à r.l.
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l.
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l.
Mills Corporation (Finance) S.à.r.l.
Monserrato S.A.
Monterey Capital III Sàrl
Montsaugest S.à r.l.
MSEOF Como S.à r.l.
MSEOF Finance S.à r.l.
MSEOF Garda S.à r.l.
Nanosites S.A.
NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l.
Navistar International Luxembourg Sàrl
NBIM S.à r.l.
NBIM S.à r.l.
New Step International S.A.
Norcast S.à r.l.
Nova Domus Finance S.A.
Novae Energies SA
Nova/Paul Investments s.à r.l.
Novaprint S.A.
Novator Pharma S.à r.l.
Obegi Group S.A.
OI-Games S.A.
Optilux Investments S.A.
Red Grafton II S.à r.l.
Red Grafton I S.à r.l.
Société de Développements et d'Investissements S.A.
The Hill S.àr.l.
Treveris MC S.à r.l.