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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2394
26 septembre 2012
SOMMAIRE
30 GV Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114868
Adam Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114872
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114866
Beaufort Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
114866
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114866
Blue Stratos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
114866
BPER International Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
114867
Campus West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114867
Carl Zeiss Vision Luxembourg S.à r.l. . . . .
114868
Carter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
114868
Carter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114868
Centralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114869
CPI Atlantis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114869
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl . . . . . . . . . .
114870
CPI Atlantis TopCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
114870
CPI GH Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114871
CPI Kildare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114900
Dana International Luxembourg S.à r.l. . .
114869
Energy Systems International S.A. . . . . . . .
114901
Ferges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114901
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114901
Henderson Diversified Income (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114902
Intercontinental Group for Commerce In-
dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .
114900
Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A. . . . . . .
114902
Jasper Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
114902
Lux Wealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114903
Maï-Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114903
Marlow Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114903
Natur'L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114904
Offenbach German Fixtures AREIII (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114912
Orion Finance III Luxembourg S.à r.l. . . . .
114907
Orion III European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114871
Orion III European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114906
Orion III European 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
114906
Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .
114908
Parcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114905
Parghito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114908
Prosper Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114867
Red Station . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114903
Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .
114909
Rheinpark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114907
Roof Russia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114905
Roses et Fleures Holding SA . . . . . . . . . . . .
114909
Rotco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114902
RPFFB Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114909
RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114910
RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
114910
RPFI Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114910
RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114911
RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114911
Runhub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114911
Sandfred S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114911
Scorpio Collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114870
SGAM AI KANTARA Co.I. S.à r.l. . . . . . . .
114912
Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l. . . . . . .
114909
Société de Participations Immobilières S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114905
The Green Machine Fund I S.à r.l. . . . . . . .
114912
Twin Holding 2 S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114866
Zelaika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114910
114865
L
U X E M B O U R G
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.302.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.760.
Suite à une scission, le mandat de commissaire aux comptes de BDO Compagnie Fiduciaire prend fin. En conséquence,
le commissaire aux comptes est BDO Audit, avec siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg-Ville.
Par résolutions signées en date du 18 juillet 2012, les associés ont pris la décision de renouveler le mandat de commissaire
aux comptes de BDO Audit, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012112082/15.
(120151966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Twin Holding 2 S.à.r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112496/9.
(120151629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.413.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012112121/10.
(120151914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
En date du 12 juin 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société,
avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
- Madame Anna Meunier De Meis, a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
- La société MRM Consulting S.A., a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112136/15.
(120151841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Blue Stratos Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.158.
Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg au 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg et la société BLUE STRATOS HOLDING S.A., n° RCS
Luxembourg B 89.158, en date du 10 janvier 2006 a été dénoncé.
114866
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112137/10.
(120151957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Prosper Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.045.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Riccardo Barilla, Riccardo Millich et Madame Danièla Di Dodo, en qualité d'administrateurs
pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire la firme PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme
d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour PROSPER FUNDS SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012112432/19.
(120151901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.517.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée du Conseil d'Administration du 13 juin 2012:i>
Le siège social de BPER International Sicav sera transféré de 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 31 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BPER International Sicav UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
i>Francesco Molino / Holger Rüth
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012112139/14.
(120151941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.873.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112141/18.
(120151803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
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30 GV Genpar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 171.112.
EXTRAIT
Il résulte de la convention de cession de parts sociales sous seing privé intervenue en date du 30 août 2012, que:
Colony Luxembourg S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540, dont le siège
social est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
a cédé à:
Sisters Soparfi S.A. une Société Anonyme, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.387, dont le siège social est situé au 2-4
avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
l'entièreté des parts sociales de la Société 30 GV Genpar S.à r.l. à savoir, douze mille six cent (12.600) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilitéi>
Référence de publication: 2012112536/22.
(120151937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Carl Zeiss Vision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.312.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.643.
En date du 26 septembre 2011, l'associé unique Carl Zeiss Vision Inc, avec siège social au 1209, Orange Street, 19801
Wilmington, Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 153.125 parts sociales à Carl Zeiss Vision International GmbH, avec siège
social au 97 Gartenstrasse, 73430 Aalen, Allemagne, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est Carl Zeiss Vision International GmbH, précité, avec 153.125 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012112144/15.
(120151968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Carter S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Carter Investments S.A.).
Capital social: EUR 85.113,60.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 51.120.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Gérants de la Société conformément à l'article 3 des statuts en date du 28 juillet
2012, que l'adresse du siège social de la Société est transféré au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg à compter du
1
er
août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112153/17.
(120151879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
114868
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Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.442.604,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.210.
Par résolutions signées en date du 9 août 2012, l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat des gérants
suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Rodney R. Filcek, avec adresse au 4500, Dorr Street, 43615 Toledo, Ohio, Etats-Unis
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012112172/15.
(120151970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Centralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 113.474.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 31 août 2012i>
1. Les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la Société en
relation avec les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012:
- Madame Samia RABIA, demeurant professionnellement 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, adminis-
trateur,
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
administrateur et président du conseil d'administration,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-
ministrateur,
- Monsieur Michel BULACH, demeurant professionnellement 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-
ministrateur,
- Monsieur Aidan FOLEY, demeurant professionnellement 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, administrateur et
administrateur-délégué.
2. Le mandat de l'administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant profession-
nellement 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, n'a pas été renouvelé.
3. Le mandat du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, société coopérative ayant son siège social au
400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCSL B 65477 a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la
Société en relation avec les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112154/26.
(120151945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 190.644,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.209.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114869
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112158/18.
(120151812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Scorpio Collection, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.226.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012112458/10.
(120151920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 148.535,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.513.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112159/18.
(120151805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
CPI Atlantis TopCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.395.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112160/18.
(120151809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
114870
L
U X E M B O U R G
CPI GH Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.717.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112161/18.
(120151795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.962.875,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.515.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique Orion III European 2 S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AI Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion III European 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112392/30.
(120151871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
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Adam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.538.
In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Adam
Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office at Parc
d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B170 538 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Me Edouard DELOSCH, notary residing
in Diekirch, on 23 July 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.
The Meeting was opened at 10:30 a.m., with Mrs. Nadia BONNET, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr. Richard WHELEHAN, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mr. Fabio DE TOMMASI, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Sole Shareholder, the proxy of the Sole Shareholder and the number of his shares are shown
on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Sole Shareholder and by the members
of the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed
“ne varietur” by the appearing person.
II- That the Sole Shareholder holds all shares representing 100% of the share capital of the Company and that the
represented Sole Shareholder considers himself being duly informed of the agenda and waives any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to convert two thousand (2,000) class A shares of the Company held by MCP Investments I S.à r.l. into
two thousand (2,000) class B shares;
2) Subsequent decision to amend article 5 of the articles of association of the Company;
3) Decision to amend article 1 of the articles of association of the Company;
4) Decision to amend article 6 of the articles of association of the Company;
5) Decision to amend article 8 of the articles of association of the Company;
6) Decision to amend article 10 of the articles of association of the Company;
7) Decision to amend article 11 of the articles of association of the Company;
8) Decision to amend article 12 of the articles of association of the Company;
9) Decision to amend article 18 of the articles of association of the Company;
10) Decision to amend article 23 of the articles of association of the Company;
11) Decision to fully restate the articles of association of the Company; and
12) Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to convert two thousand (2,000) class A shares of the Company with a par value of one euro
(EUR 1.-) each held by MCP Investments I S.à r.l. into two thousand (2,000) class B shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting consequently resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall
henceforth be read as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four
thousand two hundred and fifty (4,250) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and eight thousand
two hundred and fifty (8,250) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (each a Share and together the
Shares).
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Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
Adam Holdings S.à r.l. (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the Law), any shareholders’ agreement entered into by and among the shareholders
of the Company from time to time (the “Shareholders Agreement”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Unless otherwise foreseen in these Articles, the following definitions shall apply:
Acceptance Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Adam Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office
at Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B170544 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-).
Articles has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Associate means:
(a) (in relation to an individual):
(i) a relative that is that individual’s issue, step-child, spouse, civil partner, brother, sister or parent; and
(ii) an undertaking which is directly or indirectly controlled (within the meaning given in section 1124 Corporation
Tax Act 2010) by that individual or a relative (as defined in (i) above) of that individual, or by two or more of them; and
(b) (in relation to an undertaking) a subsidiary undertaking or parent undertaking of that undertaking, and any other
subsidiary undertaking of any parent undertaking of that undertaking but excluding in each case any investee company of
the funds advised by Hutton Collins Partners LLP and Metric Capital Partners LLP.
A Shareholders means the holders for the time being of class A shares in the capital of the Company (each being an
A Shareholder).
B Shareholders means the holders for the time being of class B shares in the capital of the Company (each being a B
Shareholder).
Board has the meaning ascribed to that term in Article 4.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks of Luxembourg are open for business.
Company has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Co-Investment Scheme means a scheme under which certain officers, employees or partners of a Shareholder or of
its adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire Shares.
Control Event means an Initial A Shareholder Control Event or an Initial B Shareholder Control Event.
Corporation Tax Act 2010 means the act of the parliament of the United Kingdom in respect of corporation tax which
received royal assent on 3 March 2010.
Disputing Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 11 c).
Encumbrance means a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and interest or legal or equitable right or claimof any third party or any option or right of pre-emption or right
of conversion or right of set-off, any retention of title of hypothecation and any agreement to create any of the foregoing.
Fund means any investment trust, bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any
other collective investment scheme, any partnership, limited partnership, limited liability partnership, pension fund or
insurance company or any person who is an authorised person in each case which operates to provide investment
management or investment holding services, and the term will include any subsidiary undertaking of any of the foregoing
and any co-investment scheme in relation to any of the foregoing.
Hutton Collins Partners LLP, a limited partnership registered in England and Wales under number OC325019 and
with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, a limited partnership registered in England and Wales under number LP012857
and with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Initial A Shareholder means the holder of all of the class A shares in the capital of the Company immediately after the
adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial B Shareholder means the entity to which the Initial A Shareholder transfers all of the class B shares in the capital
of the Company immediately after the adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial A Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial B Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement) in the event that the Initial A Shareholder does not agree to provide its share of the Required
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Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial A Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial A Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial A Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Metric Capital Partners LLP) holding less than 34% of the total
number of shares issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company; or
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (or any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in MCP
Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (together with any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP and any Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 34% of the total number of shares
issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company.
Initial B Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial A Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement) in the event that the Initial B Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial B Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial B Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial B Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP) holding less than 50% of the total
number of shares issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company; or
(iv) Hutton Collins Capital Partners III LP (or any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP
or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in Hutton Collins
Capital Partners III LP (together with any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP and any
Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 50% of the total number of shares issued by
either Adam Finance S.à r.l. or the Company.
Last Acceptance Date has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Law has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Majority of the A Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Majority of the B Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, an investment company with fixed capital (société d'investissement à capital
fixe - SICAF) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a limited
corporate partnership (société en commandite simple - S.C.S.) with registered office at E-Building, Parc d’Activité Syrdall,
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B167 728.
Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales under number OC363489,
having its registered office at 1 Angel Court, London, EC2R 7HJ, United Kingdom.
Other Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Permitted Transferees means any of the following:
(i) a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be a nominee for the beneficial owner only, and by
any such nominee to the beneficial owner or to another person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
a nominee for the beneficial owner only;
(ii) in the case of Shares held by an undertaking, to a group undertaking of the transferor, provided that where the
transferee ceases to be a group undertaking of the transferor, it will, on or before the cessation, transfer such Shares to
the original transferor or to another group undertaking of the original transferor and the transferee shall not be able to
enforce any rights until this is done;
(iii) in the case of Shares held by or on behalf of a Fund:
- to another nominee or trustee for, or general partner of, the Fund, and by any such nominee or trustee to another
nominee or trustee for that Fund or to the Fund itself;
- on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to the partners in or holders of units in, or
to the shareholders of, participants in or the holders of other interests in the Fund (or to a nominee or trustee for any
such partners, holders, members or investors), and by a nominee or trustee for such holders, partners, members or
investors to such holders, partners, members or investors or to another nominee or trustee for such holders, partners,
members or investors; or
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- to another Fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor (or as the Fund on
behalf of whom any such Share is held by the transferor as nominee or trustee) or by a group undertaking of such manager
or adviser.
(iv) to a Co-Investment Scheme;
(v) in the case of a Co-Investment Scheme which holds Shares through another undertaking:
a. to another undertaking which holds or is to hold the Shares for the Co-Investment Scheme; or
b. to any officer, employee or partner entitled to the Shares under the Co-Investment Scheme;
(vi) in the case of any class A shares, the consent of the Majority of the B Shareholders;
(vii) in the cae of any class B shares, the consent of the Majority of the A Shareholders.
Sale Shares has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Seller has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Share has the meaning ascribed to that term in Article 5.
Shareholders means the A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) (and Shareholder shall mean any one of them).
Shareholders Agreement has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Total Transfer Condition means a condition in a Transfer Notice stipulating that such Transfer Notice is conditional
upon all and not some only of the Sale Shares specified in it being sold.
Transfer Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 6. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) the A Shareholders holding more than
fifty percent (50%) of the class A shares (the Majority of the A Shareholders) and the B Shareholders holding more than
fifty percent (50%) of the class B shares (the Majority of the B Shareholders) (ii) representing at least three quarters of
the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 8. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Sharehol-
ders. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, any inter vivos transfer to a non-Shareholder is subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing together at least three quarters of the share capital.
No Shareholder shall transfer, sell, charge or otherwise dispose or permit the disposal of any interest in or creation
of any Encumbrance over the Shares which are registered in its name or held by or on behalf of its nominees except:
(a) to a Permitted Transferee;
(b) where it is required to transfer its Shares pursuant to the Shareholders Agreement, if any; or
(c) subject to any restrictions in the Shareholders Agreement (if any), to any other person in circumstances where the
pre-emption procedure set out in this Article 8 below has been followed prior to such transfer,
it being understood that the Initial A Shareholder may freely transfer all of the class B shares to the Initial B Shareholder.
Prior to any transfer of Shares being completed the transferor shall procure that the transferee (save where the
transferee is a Shareholder) adheres to the Shareholders Agreement, if any and no transfer may be effective before such
adherence, if applicable.
Except for transfers of Shares to Permitted Transferees and transfers that are required to be made pursuant to the
Shareholders Agreement, if any, any Shareholder who wishes to transfer Shares (Sale Shares and a Seller) must first give
notice (a Transfer Notice) to the other Shareholder(s) (the Other Shareholder(s)), which shall offer the Shares for sale
to the Other Shareholder(s)and specify:
(a) the number and class of Shares which the Seller wishes to transfer;
(b) the price per Share at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
(c) any other terms under which the Seller wishes to transfer the Sale Shares; and
(d) whether or not the Transfer Notice is subject to a Total Transfer Condition. In the absence of any such stipulation
it will be deemed not to be so conditional.
Such Shares shall be offered and available to the Other Shareholder(s) pro-rata to their holdings of Shares at such time
and on the basis that if any Shareholder(s) do not wish to take up their pro-rata proportion of such Shares then they shall
automatically be offered to any of the Other Shareholder(s) who do wish to take up such offer of Shares (and pro-rata
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to the holdings of Shares held by any such Shareholder(s) who do wish to take up the offer) and the Other Shareholder
(s) shall co-operate with each other and the Seller to ensure that all such Shares are offered on such basis to each of the
Other Shareholder(s) who have indicated that they do wish to take up such offer.
- Within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) shall be entitled to notify the Seller that it shall purchase its pro-rata proportion of the Sale Shares (or any greater
proportion available to it because one or more of the Other Shareholder(s) has indicated that they do not wish to take
up their respective pro-rata proportion) for the price stipulated in the Transfer Notice (the Acceptance Notice). The
Acceptance Notice shall specify a place (being in Luxembourg or the City of London) and date (being not less than ten
and not more than twenty Business Days after the date of the Acceptance Notice) for completion of the transfer of the
Sale Shares from the Seller to the Other Shareholder(s).
- If the Transfer Notice included a Total Transfer Condition, the Other Shareholder shall only be entitled to purchase
all of the Sale Shares pursuant to the Acceptance Notice (whether in their pro rata proportions or by one or more of
the Other Shareholder(s) taking up a greater proportion). If the Transfer Notice did not include a Total Transfer Con-
dition, the Other Shareholder(s) shall be entitled to purchase such number of the Sale Shares as they shall stipulate in
the Acceptance Notice.
- If, within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) have not delivered to the Seller an Acceptance Notice (the Last Acceptance Date) in relation to the Sale Shares (or
all of them if there was a Total Transfer Condition), the Seller may, at any time within three calendar months after the
Last Acceptance Date, transfer any unsold Sale Shares to any third party at any price which is not less than the transfer
price (and otherwise on terms which are no more advantageous than the terms set out in the Transfer Notice), provided
that if the Seller included a Total Transfer Condition in the Transfer Notice which has not been satisfied, the Seller will
be entitled to transfer all (but not some only) of the Sale Shares.
Any transfer of Shares in the Company shall only be permitted in the event of a simultaneous transfer of both a pro-
rata proportion of the shares held by the Shareholder in Adam Finance S.à r.l. and the interest(s) in the back to back loan
(if any) that may have been granted to Adam Finance S.à r.l. by the transferring Shareholder to such transferee.
In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to non-Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing three quarters of the rights of the survivors, subject to and in accordance with the Law.
Such approval is, however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 10. Unless otherwise set out in these Articles or in the Shareholders' Agreement, the Company is managed by
the Board which consists of no more than three (3) A managers (the A Managers) and no more than three (3) B managers
(the B Managers, and together with the A Managers the Managers), who need not be Shareholders. At least two of the
A Managers and two of the B Managers shall reside professionally in Luxembourg. Each Manager shall be appointed by a
resolution of the Shareholders. The A Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of
the A Shareholders and the B Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of the B
Shareholders and shall be removed ad nutum in accordance with the Shareholders Agreement, if any.
In dealing with third parties the Board has full power to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Managers are appointed by the Shareholders as mentioned above, who fix the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of one A Manager and one B Manager or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board, unless otherwise provided in
these Articles.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 11.
a) General
Each of the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders shall, for alternate successive periods
of one year, nominate one of the Managers to be appointed as the chairman of the Company by resolutions of the
Shareholders, and he shall hold office for one (1) year from the date of his appointment. If the chairman is unable to attend
a meeting of the Board, another Manager pertaining to the same class of Managers shall act as chairman during such
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meeting. In the case of an equality of votes at a meeting of the Board or at a general meeting of the Shareholders, the
chairman shall not have a second or casting vote.
The chairman may choose a secretary (who need not be a Manager) who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board.
Unless otherwise agreed by an A Manager and a B Manager, a minimum of four (4) meetings of the Board shall be held
in each calendar year, with a period of not more than four (4) months between any two meetings. The meetings of the
Board shall be held at the registered office of the Company and may only be convened on notice of at least five (5) Business
Days or such shorter period as agreed by an A Manager and a B Manager. An agenda identifying in reasonable detail
matters to be discussed by the Board at the meeting and any relevant documents shall be distributed in advance of the
meeting to all Managers so as to ensure that they are received at least three (3) Business Days prior to the date fixed for
the meeting or such shorter period before as agreed by an A Manager and a B Manager. Only matters identified in
reasonable detail in the agenda for a meeting of the Board may be discussed or decided upon at the meeting. Each Manager
shall receive a copy of the minutes of each meeting within fourteen (14) Business Days after the meeting.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board. No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues,
provided that at least two (2) Managers are present at any such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each Manager shall have one vote in respect of any decision of the Board. Unless otherwise set out in these Articles
or in any Shareholders Agreement, the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be one A
Manager and one B Manager and no decision of the Board shall be effective unless at least one A Manager (or a duly
appointed proxy attending the meeting on behalf of an A Manager) and at least one B Manager (or a duly appointed proxy
attending the meeting on behalf of a B Manager) vote in favour of it.
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting a
quorum ceases to be present, the Company (acting through any of the Managers present at the meeting) shall immediately
give notice in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication to the Shareholders and the
meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the meeting at the same time and place. If
at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time set for the meeting or if during the
meeting a quorum ceases to be present the meeting shall be dissolved. As to the decision taken prior to the quorum
ceasing to be present, such decisions shall not be considered as approved and each Manager present at such meeting shall
receive a copy of the minutes of the meeting within fourteen (14) Business Days of the meeting for signature, which
minutes shall set out as from when the quorum ceased to exist and that as a result no decisions have been validly taken.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
b) Control Events
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial A Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial B Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional B Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial A Shareholder Control Event.
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial B Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial A Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional A Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial B Shareholder Control Event.
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Following an Initial A Shareholder Control Event, the second paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
Following an Initial B Shareholder Control Event, the first paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
c) Breach of ancillary agreements
This Article 11. c) applies if it appears that any Shareholder or one of its Associates (the Disputing Shareholder) is in
breach of an obligation which it owes to the Company and/or any subsidiary undertakings of the Company under any
agreement other than the Shareholders Agreement.
The Managers chosen from the list submitted by the Disputing Shareholder shall only be entitled to attend and speak
at any Board meeting or any committee meeting of the Company in relation to such claim with the consent of the majority
of the Managers nominated for appointment by the other Shareholder but shall not be entitled to vote at such meeting
on a matter directly relating to such claim.
No Board meeting of the Company at which a resolution in relation to such claim is proposed shall be inquorate by
virtue of the absence of the Managers appointed by the Disputing Shareholder.
In the circumstances referred to in the first paragraph of this Article 11. c), neither the Disputing Shareholder or the
Manager(s) appointed by the Disputing Shareholder shall have the right to see or take copies of papers, documents,
instructions or provisions belonging to the Company or its subsidiary undertakings in relation to such claim which would
be privileged.”
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 12. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by two (2)
Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman or by two (2) Managers or by any person duly appointed to that effect by the Board.”
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 18. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these
Articles and any Shareholders Agreement. No resolution of the Shareholders shall be effective unless both the Majority
of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote in favour of it, provided that where a higher mandatory
voting threshold is required under the Law with respect to any resolution, then that resolution shall only be passed if
that higher voting threshold is met and the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote
in favour of it.
Upon the occurence of a Control Event the quorum and voting requirements of the Law shall take precedence over
those set-out in these Articles.
For the avoidance of doubt, the Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent. Any other amendment of the Articles requires the approval of (i) the Majority of the A Shareholders
and the Majority of the B Shareholders and (ii) representing at least three quarters of the share capital.”
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 23 of the articles of association of the Company which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 23. Any profits of the Company available for distribution shall be distributed to the A Shareholders and to the
B Shareholders on a pro rata basis.”
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company to read as follows:
“A. Name – Definitions - Purpose – Duration – Registered office
“ Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
Adam Holdings S.à r.l. (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the Law), any shareholders’ agreement entered into by and among the shareholders
of the Company from time to time (the “Shareholders Agreement”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Unless otherwise foreseen in these Articles, the following definitions shall apply:
Acceptance Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Adam Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office
at Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
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Luxembourg trade and companies register under number B170544 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-).
Articles has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Associate means:
(a) (in relation to an individual):
(i) a relative that is that individual’s issue, step-child, spouse, civil partner, brother, sister or parent; and
(ii) an undertaking which is directly or indirectly controlled (within the meaning given in section 1124 Corporation
Tax Act 2010) by that individual or a relative (as defined in (i) above) of that individual, or by two or more of them; and
(b) (in relation to an undertaking) a subsidiary undertaking or parent undertaking of that undertaking, and any other
subsidiary undertaking of any parent undertaking of that undertaking but excluding in each case any investee company of
the funds advised by Hutton Collins Partners LLP and Metric Capital Partners LLP.
A Shareholders means the holders for the time being of class A shares in the capital of the Company (each being an
A Shareholder).
B Shareholders means the holders for the time being of class B shares in the capital of the Company (each being a B
Shareholder).
Board has the meaning ascribed to that term in Article 4.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks of Luxembourg are open for business.
Company has the meaning ascribed to that term in Article 1.
Co-Investment Scheme means a scheme under which certain officers, employees or partners of a Shareholder or of
its adviser or manager are entitled (as individuals or through a body corporate or any other vehicle) to acquire Shares.
Control Event means an Initial A Shareholder Control Event or an Initial B Shareholder Control Event.
Corporation Tax Act 2010 means the act of the parliament of the United Kingdom in respect of corporation tax which
received royal assent on 3 March 2010.
Disputing Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 11 c).
Encumbrance means a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or right
of conversion or right of set-off, any retention of title of hypothecation and any agreement to create any of the foregoing.
Fund means any investment trust, bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any
other collective investment scheme, any partnership, limited partnership, limited liability partnership, pension fund or
insurance company or any person who is an authorised person in each case which operates to provide investment
management or investment holding services, and the term will include any subsidiary undertaking of any of the foregoing
and any co-investment scheme in relation to any of the foregoing.
Hutton Collins Partners LLP, a limited partnership registered in England and Wales under number OC325019 and
with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, a limited partnership registered in England and Wales under number LP012857
and with registered office at 50 Pall Mall, London SW1Y 5JH.
Initial A Shareholder means the holder of all of the class A shares in the capital of the Company immediately after the
adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial B Shareholder means the entity to which the Initial A Shareholder transfers all of the class B shares in the capital
of the Company immediately after the adoption of the amended and restated Articles on 21 August 2012.
Initial A Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
(i) the Initial B Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement) in the event that the Initial A Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial A Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial A Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial A Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Metric Capital Partners LLP) holding less than 34% of the total
number of shares issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company; or
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (or any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in MCP
Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (together with any other person advised or managed by Metric Capital Partners
LLP and any Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 34% of the total number of shares
issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company.
Initial B Shareholder Control Event is deemed to have occurred if any of the following take place:
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(i) the Initial A Shareholder completes a funding as Sole Emergency Funder (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement) in the event that the Initial B Shareholder does not agree to provide its share of the Required
Funding Amount (as such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may further be set out in the
Shareholders Agreement;
(ii) the Initial B Shareholder defaults on funding commitments that would be characterized as a Funding Default (as
such term may be defined in the Shareholders Agreement) and as it may be further set out in the Shareholders Agreement;
(iii) the Initial B Shareholder transfers any Shares, which in each case results in the Initial B Shareholder (together with
its Associates and any person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP) holding less than 50% of the total
number of shares issued by either Adam Finance S.à r.l. or the Company; or
(iv) Hutton Collins Capital Partners III LP (or any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP
or any Associate of any such person) transfers any direct or indirect interest in any Shares, which results in Hutton Collins
Capital Partners III LP (together with any other person advised or managed by Hutton Collins Partners LLP and any
Associate of any such person) directly or indirectly controlling less than 50% of the total number of shares issued by
either Adam Finance S.à r.l. or the Company.
Last Acceptance Date has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Law has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
Majority of the A Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Majority of the B Shareholders has the meaning ascribed to that term in Article 6.
Managers has the meaning ascribed to that term in Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF, an investment company with fixed capital (société d'investissement à capital
fixe - SICAF) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a limited
corporate partnership (société en commandite simple - S.C.S.) with registered office at E-Building, Parc d’Activité Syrdall,
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B167 728.
Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership registered in England and Wales under number OC363489,
having its registered office at 1 Angel Court, London, EC2R 7HJ, United Kingdom.
Other Shareholder has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Permitted Transferees means any of the following:
(i) a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be a nominee for the beneficial owner only, and by
any such nominee to the beneficial owner or to another person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
a nominee for the beneficial owner only;
(ii) in the case of Shares held by an undertaking, to a group undertaking of the transferor, provided that where the
transferee ceases to be a group undertaking of the transferor, it will, on or before the cessation, transfer such Shares to
the original transferor or to another group undertaking of the original transferor and the transferee shall not be able to
enforce any rights until this is done;
(iii) in the case of Shares held by or on behalf of a Fund:
- to another nominee or trustee for, or general partner of, the Fund, and by any such nominee or trustee to another
nominee or trustee for that Fund or to the Fund itself;
- on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to the partners in or holders of units in, or
to the shareholders of, participants in or the holders of other interests in the Fund (or to a nominee or trustee for any
such partners, holders, members or investors), and by a nominee or trustee for such holders, partners, members or
investors to such holders, partners, members or investors or to another nominee or trustee for such holders, partners,
members or investors; or
- to another Fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor (or as the Fund on
behalf of whom any such Share is held by the transferor as nominee or trustee) or by a group undertaking of such manager
or adviser.
(iv) to a Co-Investment Scheme;
(v) in the case of a Co-Investment Scheme which holds Shares through another undertaking:
a. to another undertaking which holds or is to hold the Shares for the Co-Investment Scheme; or
b. to any officer, employee or partner entitled to the Shares under the Co-Investment Scheme;
(vi) in the case of any class A shares, the consent of the Majority of the B Shareholders;
(vii) in the cae of any class B shares, the consent of the Majority of the A Shareholders.
Sale Shares has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Seller has the meaning ascribed to that term in Article 8.
Share has the meaning ascribed to that term in Article 5.
Shareholders means the A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) (and Shareholder shall mean any one of them).
Shareholders Agreement has the meaning ascribed to that term in this Article 1.
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Total Transfer Condition means a condition in a Transfer Notice stipulating that such Transfer Notice is conditional
upon all and not some only of the Sale Shares specified in it being sold.
Transfer Notice has the meaning ascribed to that term in Article 8.”
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers (the Board).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
B. Share capital – Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four
thousand two hundred and fifty (4,250) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and eight thousand
two hundred and fifty (8,250) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (each a Share and together the
Shares).
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) the A Shareholders holding more than fifty
percent (50%) of the class A shares (the Majority of the A Shareholders) and the B Shareholders holding more than fifty
percent (50%) of the class B shares (the Majority of the B Shareholders) (ii) representing at least three quarters of the
share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
Unless otherwise agreed in the Shareholders Agreement, any inter vivos transfer to a non- Shareholder is subject to the
approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders representing
together at least three quarters of the share capital.
No Shareholder shall transfer, sell, charge or otherwise dispose or permit the disposal of any interest in or creation
of any Encumbrance over the Shares which are registered in its name or held by or on behalf of its nominees except:
(a) to a Permitted Transferee;
(b) where it is required to transfer its Shares pursuant to the Shareholders Agreement, if any; or
(c) subject to any restrictions in the Shareholders Agreement (if any), to any other person in circumstances where the
pre-emption procedure set out in this Article 8 below has been followed prior to such transfer,
it being understood that the Initial A Shareholder may freely transfer all of the class B shares to the Initial B Shareholder.
Prior to any transfer of Shares being completed the transferor shall procure that the transferee (save where the
transferee is a Shareholder) adheres to the Shareholders Agreement, if any and no transfer may be effective before such
adherence, if applicable.
Except for transfers of Shares to Permitted Transferees and transfers that are required to be made pursuant to the
Shareholders Agreement, if any, any Shareholder who wishes to transfer Shares (Sale Shares and a Seller) must first give
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notice (a Transfer Notice) to the other Shareholder(s) (the Other Shareholder(s)), which shall offer the Shares for sale
to the Other Shareholder(s)and specify:
(a) the number and class of Shares which the Seller wishes to transfer;
(b) the price per Share at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares;
(c) any other terms under which the Seller wishes to transfer the Sale Shares; and
(d) whether or not the Transfer Notice is subject to a Total Transfer Condition. In the absence of any such stipulation
it will be deemed not to be so conditional.
Such Shares shall be offered and available to the Other Shareholder(s) pro-rata to their holdings of Shares at such time
and on the basis that if any Shareholder(s) do not wish to take up their pro-rata proportion of such Shares then they shall
automatically be offered to any of the Other Shareholder(s) who do wish to take up such offer of Shares (and pro-rata
to the holdings of Shares held by any such Shareholder(s) who do wish to take up the offer) and the Other Shareholder
(s) shall co-operate with each other and the Seller to ensure that all such Shares are offered on such basis to each of the
Other Shareholder(s) who have indicated that they do wish to take up such offer.
- Within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) shall be entitled to notify the Seller that it shall purchase its pro-rata proportion of the Sale Shares (or any greater
proportion available to it because one or more of the Other Shareholder(s) has indicated that they do not wish to take
up their respective pro-rata proportion) for the price stipulated in the Transfer Notice (the Acceptance Notice). The
Acceptance Notice shall specify a place (being in Luxembourg or the City of London) and date (being not less than ten
and not more than twenty Business Days after the date of the Acceptance Notice) for completion of the transfer of the
Sale Shares from the Seller to the Other Shareholder(s).
- If the Transfer Notice included a Total Transfer Condition, the Other Shareholder shall only be entitled to purchase
all of the Sale Shares pursuant to the Acceptance Notice (whether in their pro rata proportions or by one or more of
the Other Shareholder(s) taking up a greater proportion). If the Transfer Notice did not include a Total Transfer Con-
dition, the Other Shareholder(s) shall be entitled to purchase such number of the Sale Shares as they shall stipulate in
the Acceptance Notice.
- If, within twenty Business Days of receipt by the Other Shareholder(s) of the Transfer Notice, the Other Shareholder
(s) have not delivered to the Seller an Acceptance Notice (the Last Acceptance Date) in relation to the Sale Shares (or
all of them if there was a Total Transfer Condition), the Seller may, at any time within three calendar months after the
Last Acceptance Date, transfer any unsold Sale Shares to any third party at any price which is not less than the transfer
price (and otherwise on terms which are no more advantageous than the terms set out in the Transfer Notice), provided
that if the Seller included a Total Transfer Condition in the Transfer Notice which has not been satisfied, the Seller will
be entitled to transfer all (but not some only) of the Sale Shares.
Any transfer of Shares in the Company shall only be permitted in the event of a simultaneous transfer of both a pro
rata proportion of the shares held by the Shareholder in Adam Finance S.à r.l. and the interest(s) in the back to back loan
(if any) that may have been granted to Adam Finance S.à r.l. by the transferring Shareholder to such transferee.
In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to non-Shareholders subject
to the approval of such transfer given by the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders
representing three quarters of the rights of the survivors, subject to and in accordance with the Law. Such approval is,
however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the Shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. Unless otherwise set out in these Articles or in the Shareholders' Agreement, the Company is managed by
the Board which consists of no more than three (3) A managers (the A Managers) and no more than three (3) B managers
(the B Managers, and together with the A Managers the Managers), who need not be Shareholders. At least two of the
A Managers and two of the B Managers shall reside professionally in Luxembourg. Each Manager shall be appointed by a
resolution of the Shareholders. The A Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of
the A Shareholders and the B Managers shall always be chosen amongst candidates proposed by the Majority of the B
Shareholders and shall be removed ad nutum in accordance with the Shareholders Agreement, if any.
In dealing with third parties the Board has full power to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Managers are appointed by the Shareholders as mentioned above, who fix the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of one A Manager and one B Manager or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board, unless otherwise provided in
these Articles.”
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Art. 11. a) General.
Each of the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders shall, for alternate successive periods
of one year, nominate one of the Managers to be appointed as the chairman of the Company by resolutions of the
Shareholders, and he shall hold office for one (1) year from the date of his appointment. If the chairman is unable to attend
a meeting of the Board, another Manager pertaining to the same class of Managers shall act as chairman during such
meeting. In the case of an equality of votes at a meeting of the Board or at a general meeting of the Shareholders, the
chairman shall not have a second or casting vote.
The chairman may choose a secretary (who need not be a Manager) who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board.
Unless otherwise agreed by an A Manager and a B Manager, a minimum of four (4) meetings of the Board shall be held
in each calendar year, with a period of not more than four (4) months between any two meetings. The meetings of the
Board shall be held at the registered office of the Company and may only be convened on notice of at least five (5) Business
Days or such shorter period as agreed by an A Manager and a B Manager. An agenda identifying in reasonable detail
matters to be discussed by the Board at the meeting and any relevant documents shall be distributed in advance of the
meeting to all Managers so as to ensure that they are received at least three (3) Business Days prior to the date fixed for
the meeting or such shorter period before as agreed by an A Manager and a B Manager. Only matters identified in
reasonable detail in the agenda for a meeting of the Board may be discussed or decided upon at the meeting.
Each Manager shall receive a copy of the minutes of each meeting within fourteen (14) Business Days after the meeting.
This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A
separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board. No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues,
provided that at least two (2) Managers are present at any such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each Manager shall have one vote in respect of any decision of the Board. Unless otherwise set out in these Articles
or in any Shareholders Agreement, the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be one A
Manager and one B Manager and no decision of the Board shall be effective unless at least one A Manager (or a duly
appointed proxy attending the meeting on behalf of an A Manager) and at least one B Manager (or a duly appointed proxy
attending the meeting on behalf of a B Manager) vote in favour of it.
If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting a
quorum ceases to be present, the Company (acting through any of the Managers present at the meeting) shall immediately
give notice in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication to the Shareholders and the
meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the meeting at the same time and place. If
at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time set for the meeting or if during the
meeting a quorum ceases to be present the meeting shall be dissolved. As to the decision taken prior to the quorum
ceasing to be present, such decisions shall not be considered as approved and each Manager present at such meeting shall
receive a copy of the minutes of the meeting within fourteen (14) Business Days of the meeting for signature, which
minutes shall set out as from when the quorum ceased to exist and that as a result no decisions have been validly taken.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
b) Control Events
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial A Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial B Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional B Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial A Shareholder Control Event.
If at any time (subject to the last paragraph of this Article 11. b)), an Initial B Shareholder Control Event occurs:
(i) the Initial A Shareholder shall be entitled to propose candidates to be appointed as an additional A Manager to the
Board;
(ii) the quorum for the transaction of business at meetings of the Board shall be any two Managers;
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(iii) decisions of the Board shall be decided by simple majority vote; and
(iv) resolutions of the Shareholders shall be taken in accordance with the quorum and voting requirements of the Law
as further set out in Article 18 paragraph 2,
in each case immediately following the occurrence of the Initial B Shareholder Control Event.
Following an Initial A Shareholder Control Event, the second paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
Following an Initial B Shareholder Control Event, the first paragraph of this Article 11. b) shall cease to have effect.
c) Breach of ancillary agreements
This Article 11. c) applies if it appears that any Shareholder or one of its Associates (the Disputing Shareholder) is in
breach of an obligation which it owes to the Company and/or any subsidiary undertakings of the Company under any
agreement other than the Shareholders Agreement.
The Managers chosen from the list submitted by the Disputing Shareholder shall only be entitled to attend and speak
at any Board meeting or any committee meeting of the Company in relation to such claim with the consent of the majority
of the Managers nominated for appointment by the other Shareholder but shall not be entitled to vote at such meeting
on a matter directly relating to such claim.
No Board meeting of the Company at which a resolution in relation to such claim is proposed shall be inquorate by
virtue of the absence of the Managers appointed by the Disputing Shareholder.
In the circumstances referred to in the first paragraph of this Article 11. c), neither the Disputing Shareholder or the
Manager(s) appointed by the Disputing Shareholder shall have the right to see or take copies of papers, documents,
instructions or provisions belonging to the Company or its subsidiary undertakings in relation to such claim which would
be privileged.
Art. 12. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by two (2) Managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two (2) Managers or by any person duly appointed to that effect by the Board.
Art. 13. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by application
of the Law or by these Articles.
D. Supervision of the company
Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be
Shareholders. The general meeting of Shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the general meeting of
Shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).
If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December
2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d’entreprise agréé) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d’Entre-
prises will be designated by the general meeting of Shareholders, which fixes their number and the term of their office.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these
Articles and any Shareholders Agreement. No resolution of the Shareholders shall be effective unless both the Majority
of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote in favour of it, provided that where a higher mandatory
voting threshold is required under the Law with respect to any resolution, then that resolution shall only be passed if
that higher voting threshold is met and the Majority of the A Shareholders and the Majority of the B Shareholders vote
in favour of it.
Upon the occurence of a Control Event the quorum and voting requirements of the Law shall take precedence over
those set-out in these Articles.
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For the avoidance of doubt, the Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by
unanimous consent. Any other amendment of the Articles requires the approval of (i) the Majority of the A Shareholders
and the Majority of the B Shareholders and (ii) representing at least three quarters of the share capital.”
Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the Board prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
Art. 23. Any profits of the Company available for distribution shall be distributed to the A Shareholders and to the B
Shareholders on a pro rata basis.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law and to any Shareholders Agreement as the case may be and
as legally permitted for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately one thousand eight hundred
Euros (EUR 1,800).
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’actionnaire unique (Actionnaire Unique) de Adam
Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Parc d’Activités
Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B170 538 (la Société), constituée suivant acte passé devant
Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 23 juillet 2012, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L’Assemblée a été ouverte à 10h30 sous la présidence de Madame Nadia BONNET, de résidence à Luxembourg,
laquelle a désigné comme secrétaire Monsieur Richard WHELEHAN, de résidence à Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Fabio DE TOMMASI, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que l’Actionnaire Unique, comme ici représenté, le mandataire de l’Actionnaire Unique, ainsi que le nombre de
parts sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par le mandataire
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de l’Actionnaire Unique ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante restera pareillement annexée au présent acte.
II- Que l’Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales représentant le capital social de la Société et que l’Ac-
tionnaire Unique déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué au préalable
et renonce aux formalités de convocation.
III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants
portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de convertir deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A de la Société détenues par MCP Investments
I S.à r.l. en deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B;
2) Décision subséquente de modifier l’article 5 des statuts de la Société;
3) Décision de modifier l’article 1 des statuts de la Société;
4) Décision de modifier l’article 6 des statuts de la Société;
5) Décision de modifier l’article 8 des statuts de la Société
6) Décision de modifier l’article 10 des statuts de la Société;
7) Décision de modifier l’article 11 des statuts de la Société;
8) Décision de modifier l’article 12 des statuts de la Société;
9) Décision de modifier l’article 18 des statuts de la Société;
10) Décision de modifier l’article 23 des statuts de la Société;
11) Décision de refonte complète des statuts de la Société et;
12) Divers.
L’Assemblée a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A de la Société d'une valeur d’un euro
(EUR 1,-) chacune détenues par MCP Investments I S.à r.l. en deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B d'une valeur
d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre
mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales de catégorie A d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune et huit mille
deux cent cinquante (8.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune. (individuellement
une Part Sociale et ensemble les Parts Sociales).
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Action-
naires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur
suivante:
“ Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Adam
Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), tout pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société de temps à autre(Le
«Pacte d’Actionnaire»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les définitions suivantes s’appliqueront:
Avis d’Acceptation a le sens indiqué à à l’Article 8.
Adam Finance S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Parc D’activités Syrdall, 6 rue Gabriel
Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B170544 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
Statuts a le sens indiqué à l’Article 1.
Associés signifie:
(a) (en relation à une personne physique):
(i) une relation de cette personne physique étant un descendant, un enfant par alliance, conjoint, partenaire civil, frère,
soeur ou parents; et
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(ii) une entreprise qui est directement ou indirectement contrôlée (selon le sens donné dans la section 1224 du
Corporation Tax Act 2010) par cette personne physique ou une relation (tel que définit sous (i) ci-dessus) de cette
personne physique, ou par deux ou plus de ceux-ci; et
(b) (en relation à une entreprise) une entreprise filiale ou une entreprise mère de cette entreprise, et toute autre
entreprise filiale de tout autre entreprise mère de cette entreprise mais à l’exclusion, dans chaque cas, de toute «investee
company» du fonds conseillée par Hutton Collins Partners LLP et Metric Capital Partners LLP.
Actionnaires de Catégorie A signifie les détenteurs de parts sociales de catégorie A dans le capital de la Société.
(individuellement, un Actionnaire de Catégorie A).
Actionnaires de Catégorie B signifie les détenteurs de parts sociales de Catégorie B (individuellement, un Actionnaire
de Catégorie B).
Conseil a le sens indiqué à l’Article 4.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques du Luxembourg sont
ouvertes.
Société a le sens indiqué à l’Article 1.
Régime de Co-investissements signifie un régime sous lequel certains agents, employés ou associés d’un Actionnaire
ou de son conseillé ou gestionnaire sont autorisés (en tant que personne physique ou par le biais d’une entité sociétaire
ou de tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales.
Événement de Contrôle signifie un Événement de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie A ou un Événement
de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie B.
Corporation Tax Act 2010 signifie l’acte du parlement du Royaume-Unis relatif à l’impôt sur les sociétés qui a reçu la
sanction royale le 3 Mars 2010.
Actionnaire Défaillant a le sens indiqué à l’Article 11 c).
Sûreté signifie une hypothèque, charge, engagement, privilège, charge de loyer ou toute autre sûreté réelle de toute
nature et intérêt ou droit légal ou équitable ou action de tout tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de
conversion ou droit de compensation, tout droit de rétention au titre d’un nantissement et tout contrat permettant de
créer les éléments listés ci-dessus.
Fonds signifie tout fonds d’investissement, banque, société immobilière, société industrielle provident and friendly
société, fonds commun de placement, tout autre régime de fonds d’investissement, tout partenariat (partnership), ‘limited
partnership, limited liability partnership, fonds de pension, société d’assurance ou toute personne qui est une personne
autorisée dans chaque cas à prester des services de gestion d’investissement ou des services d’acquisition investissement
(investment holding services), et le terme recouvrira aussi toute entreprise filiale (subsidiary undertaking) des entités qui
précèdent ainsi que tous les régime de co-investissement en relation avec les entités qui précèdent.
Hutton Collins Partners LLP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro OC325019
et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres SW1Y5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro
LP012857 et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres, SW1Y5JH.
Actionnaire Initial de Catégorie A signifie le détenteur de toutes les parts sociales de catégorie A dans le capital de la
Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au 21 août 2012.
Actionnaire Initial de Catégorie B signifie l’entité à laquelle l’Actionnaire Initial de Catégorie A transfert toutes les parts
sociales de catégorie B dans le capital de la Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au
21 août 2012.
Dernière Date d’Acceptation a le sens indiqué à l’Article 8.
L’Événement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie A est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie B complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement défini dans
le Pacte d’Actionnaires) dans le cas ou l’Actionnaire Initial de Catégorie A ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu’éventuellement énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A cède ses Parts Sociales, qui, dans chaque cas, se traduit par une détention de
l'Actionnaire Initial de Catégorie A (ensemble avec ses Associés et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins
Partners LLP) de moins de 34% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Finance S.à.r.l. ou de la Société;
ou
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ou toute autre personne conseillée ou gérée par Matric Capital Partner
LLP ou tout Associé ou tout autre personne) transfert tout intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociales, ce qui
a pour conséquence que MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ensemble avec toute autre personne conseillée ou
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gérée par Metric Capital Partners LLP et tout autre Associé de ces personnes) contrôle directement ou indirectement
moins de 34% du nombre total de Parts Sociales émises par, soit Adam Finance S.à.r.l., ou par la Société.
L’Événement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie B est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie A complète un Financement d’Urgence Unique ((tel qu’éventuellement défini dans
le Pacte d’Actionnaires) et dans le cas où l'Actionnaire Initial de Catégorie B ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et comme il peut encore être
énoncé dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B cède ses Parts Sociales,
qui, dans chaque cas se traduit par une détention de l'Actionnaire Initial de Catégorie B (ensemble avec ses Associés
et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales
émises soit par Adam Finance S.à.r.l. ou de la Société;
(iv) Hutton Collins Capital Partners LLP (ou toute personne conseillée ou gérée par Hutton Collins Partners LLP ou
tout collaborateur) cède un intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociale, se traduisant par un contrôle direct ou
indirect d’Hutton Collins Capital Partners LLP (y compris ses Associés et toute personne conseillée ou gérée par Hutton
Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Finance S.à r.l. soit par
la Société.
Loi a le sens indiqué dans le présent Article 1.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie A a le sens indiqué à l’Article 6.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie B a le sens indiqué à l’Article 6.
Gérants a le sens indiqué à l’Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF est une société d’investissement à capital fixe (SICAF) constituée comme
fond d’investissement spécialisé (SIF) sous la forme d’une société en commandite simple (S.C.F), ayant son siège social au
E-Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 7278.
Metric Capital Partners LLP est une société constituée sous la forme d’un limited liablity partnership (LLP), immatriculée
en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 1 Angel Court, Londres, ECR2R
7HJ, Royaume-Uni.
Autre Actionnaire a le sens indiqué à l’Article 8.
Cessionnaire Autorisé a chacun des sens suivants:
(i) une personne qui apparaît de manière convaincante pour le Conseil comme étant être mandataire du seul bénéfi-
ciaire ultime, et par tout mandataire du seul bénéficiaire ultime ou à de toute autre personne qui apparaît de manière
convaincante pour le Conseil comme étant mandataire du seul bénéficiaire ultime.
(ii) dans le cas de Parts Sociales détenues par une entreprise, une entreprise du groupe du cédant, à condition que si
le cessionnaire cesse d'être une entreprise membre du groupe du cédant, il cédera, au plus tard à la cessation, ces Parts
Sociales au cédant initial ou à une autre entreprise membre du groupe du cédant et le cessionnaire d'origine ne pourra
pas être en mesure de faire valoir des droits jusqu'à ce que cela soit fait.
(iii) dans le cas de Parts Sociales détenues par ou au nom d’un Fonds:
a. à un autre mandataire ou fiduciaire ou un associé commandité du Fonds, et par ce mandataire ou fiduciaire à un
autre mandataire ou fiduciaire de ce Fonds ou au Fonds lui-même;
b. sur une distribution en nature en vertu des documents constitutifs du Fonds, aux partenaires ou détenteurs de parts
ou aux actionnaires, aux participants ou titulaires d'autres intérêts dans le Fonds (ou à un candidat ou un fiduciaire pour
ces mêmes partenaires, détenteurs, membres ou investisseurs), et par un mandataire ou fiduciaire pour les détenteurs
de ces associés, membres ou aux détenteurs de ces investisseurs, partenaires, membres ou investisseurs ou à un autre
mandataire ou de fiduciaire pour les détenteurs de ces associés, membres ou investisseurs; ou
c. à un autre Fonds qui est géré ou conseillé par le même gestionnaire ou conseiller que le cédant (ou que le Fonds
pour le compte duquel une telle Part Sociale est détenue par le cédant à titre de mandataire ou fiduciaire) ou par une
entreprise membre du groupe du gestionnaire ou du conseiller.
(iv) à un Régime de Co-investissements;
(v) dans le cas d’un Régime de Co-investissements détenant des Parts Sociales à travers une autre entreprise:
a. à une autre entreprise détenant ou qui doit détenir des Parts Sociales pour le Régime de Co-investissements; ou
b. à tout dirigeant, employé ou associé ayant des droits sur les Parts Sociales dans le cadre du Régime de Co-inves-
tissements.
(vi) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie A, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
B;
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(vii) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie B, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
A.
Parts Sociales à Céder a le sens indiqué à l’Article 8.
Vendeur a le sens indiqué à l’Article 8.
Parts Sociale a le sens indiqué à l’Article 5.
Actionnaires désigne les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B (et Actionnaire désigne chacun
d’entre eux).
Pacte d’Actionnaires a le sens indiqué à l’Article 1.
Condition Totale de Cession désigne une condition dans une Notification de Cession stipulant qu’une telle Notification
de Cession est subordonnée à la vente de l’ensemble et non pas d’une partie des Parts Sociales à Céder mentionnées
dans celle-ci.
Notification de Cession a le sens indiqué à l’Article 8.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) des Actionnaire de Catégorie A
détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie A (la Majorité des Actionnaires de Catégorie A) et des Actionnaire
de Catégorie A détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie B (la Majorité des Actionnaires de Catégorie B) (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'Article 8 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 8. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Actionnaires. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-Actionnaires qu'avec l'agrément donné par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des
Actionnaires de Catégorie B représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Nul Actionnaire ne saurait transférer, céder, grever ou autrement disposer ou permettre la disposition de tout intérêt
dans ou création de toute Sûreté sur les Parts Sociales détenues en son nom ou détenues par ou au nom de ses mandataires
sauf:
(a) à un Cessionnaire Autorisé;
(b) où lorsqu’il est contraint de transférer conformément au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant; ou
(c) sous réserve de toute restrictions dans le Pacte d’Actionnaire (le cas échéant), à toute autre personne dans les
circonstances où la procédure de préemption détaillée dans cet Article 8 ci-dessous a été suivie avant un tel transfert,
étant entendu que l'Actionnaire Initial de Catégorie A peut librement transférer toute les Parts Sociales de Catégorie
B à l'Actionnaire Initial de Catégorie B.
Avant tout transfert de Parts Sociales le cédant obtiendra que le cessionnaire (sauf si le cessionnaire est un Actionnaire)
adhère au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, et aucun transfert ne sera effectif avant une telle adhésion, lorsque celle-
ci est requise.
A l’exception des transferts de Parts Sociales aux Cessionnaires Autorisés et les transferts qui sont exigés conformé-
ment au Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, tout Actionnaire qui souhaite transférer des Parts Sociales (Parts Sociales
à Céder et un Vendeur) devra d’abord notifier (Notification de Cession) les autres Actionnaires (les Autres Actionnaires),
et cette Notification de Cession offrira les Parts Sociales à Céder aux Autres Actionnaires et spécifiera:
(a) le nombre et la catégorie de Parts Sociales que le Vendeur souhaite transférer;;
(b) le prix par Part Sociale à laquelle le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;;
(c) tous les autres termes sous lesquels le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;; et
(d) si la Notification de Cession est sujette à une Condition Totale de Cession. Faute d'une telle indication, elle sera
considéré comme n’étant pas sujette à cette condition.
De telles Parts Sociales seront offertes et disponible aux Autres Actionnaires au pro rata de leurs actionnariat à ce
moment et si un Actionnaire ne souhaite pas prendre sa proportion pro rata de telles Parts Sociales, elles seront auto-
matiquement offertes aux Autres Actionnaires qui souhaitent bénéficier de cette offre de Parts Sociales (et au pro rata
de l’actionnariat de ces Actionnaires qui souhaitent bénéficier de l'offre) et les Autres Actionnaires coopéreront les uns
avec les autres et le Vendeur pour s'assurer que toutes ces Parts Sociales seront effectivement offertes à ces Autres
Actionnaires qui ont indiqué souhaiter bénéficier d’une telle offre.
- Dans les vingt Jours Ouvrables de la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les Autres
Actionnaires seront autorisés à informer le Vendeur qu'ils achèteront leur proportion pro rata des Parts Sociales à Céder
(ou toute plus grande proportion disponible suite à l’indication par un ou plusieurs des Autres Actionnaires qu'ils ne
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souhaitent pas acheter leur proportion pro rata respective) pour le prix stipulé dans la Notification de Cession (l'Avis
d'Acceptation). L'Avis d'Acceptation spécifiera un lieu (étant Luxembourg ou la ville de Londres) et la date (ne pouvant
être moins de dix ni plus de vingt Jours Ouvrables après la date de l'Avis d'Acceptation) pour l'achèvement du transfert
des Parts Sociales à Céder du Vendeur aux Autres Actionnaires.
- Si la Notification de Cession était sujette à une Condition Totale de Cession, l'Autre Actionnaire ne sera autorisé
qu’à acheter toutes les Parts Sociales à Céder conformément à l'Avis d'Acceptation (soit dans leurs proportions pro rata
ou par un ou plusieurs des Autres Actionnaires prenant une plus grande proportion). Si la Notification de Cession n’était
pas sujette à une Condition Totale de Cession, les Autres Actionnaires seront autorisés à acheter le nombre des Parts
Sociales à Céder qu'ils stipuleront dans l'Avis d'Acceptation.
- Si, moins de vingt Jours Ouvrables après la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les
Autres Actionnaires n'ont pas livré au Vendeur un Avis d'Acceptation (la dernière date d'acceptation) par rapport aux
Parts Sociales à Céder (ou à toutes s'il y avait une Condition Totale de Cession), le Vendeur peut, à tout moment dans
un délai de trois mois civils après la Dernière Date d'Acceptation, transférer toutes les Parts Sociales à Céder invendues
à n'importe quel tiers à n'importe quel prix qui n'est pas moins que le prix de transfert (et à des conditions qui ne sont
pas plus avantageuses que les conditions indiquées dans la Notification de Cession), à condition que si le Vendeur incluait
une Condition Totale de Cession dans la Notification de Cession à satisfaire, le Vendeur sera autorisé à transférer toutes
les (et non pas seulement certaines) Parts Sociales à Céder.
N'importe quel transfert des Parts Sociales de la Société ne sera autorisé qu’en cas d'un transfert simultané à un tel
cessionnaire d'une proportion pro rata des parts sociales détenues par l'Actionnaire dans Adam Finance S.à r.l et des
intérêts dans un prêt de back to back (le cas échéant) qui a pu avoir été accordé à Adam Finance S.à r.l par l'Actionnaire
cédant.
En cas de décès d'un Actionnaire, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-Actionnaires
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
Actionnaires survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consente-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 10. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts ou dans un Pacte d’Actionnaires, la Société est gérée par le Conseil
composé de pas plus de trois Gérant A (les Gérant A) et pas plus de trois Gérant B (les Gérants B et ensemble avec les
Gérants A les Gérants) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Au moins deux Gérant A et deux Gérants B devront
être résidents Luxembourgeois. Chaque Gérant sera nommé par une résolution des Actionnaires. Les Gérants A devront
toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et les Gérants B
devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie B (chaque
Actionnaire A et Actionnaire B un Actionnaire et ensemble les Actionnaires) et peuvent être révoqué ad nutum confor-
mément aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires le cas échéant .
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les Gérants sont nommés par les Actionnaires comme indiqué ci-dessus, lesquels fixeront la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou
par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil, sauf stipulation contraire dans ces Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 11.
a) Général
Chacune des Majorité des Actionnaire de Catégorie A et Majorité des Actionnaires de Catégorie B devra, pour des
périodes alternées d’une année, nommer l’un des Gérants qui doit être nommé par résolutions adoptés par les Action-
naires en tant que président de la Société, lequel devra rester en fonction pour une (1) année à compter de sa nomination.
Si le président est dans l’incapacité d’assister à une réunion du Conseil, un autre Gérant appartenant à la même catégorie
de Gérant devra agir en tant que président lors de cette réunion. En cas d’égalité de vote lors d’une réunion du Conseil
ou d’une assemblée générale des Actionnaires, le président n’aura pas de second vote ni de voix prépondérante. Le
président pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil.
Sauf accord contraire entre un Gérant A et un Gérant B, au moins quatre réunions du Conseil se tiendront chaque
année calendaire avec une période n’excédant pas quatre mois entre deux réunions. Les réunions du Conseil se tiendront
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au siège social de la Société et devront être convoquée au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la
réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Un ordre du jour détaillant suffisamment
les points à discuter par le Conseil lors de la réunion et tout document pertinent devront être soumis avant la réunion
à tous les Gérant afin que ceux-ci soient reçus au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion
ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Seuls les points identifiés avec suffisamment de
détails dans l’ordre du jour d’une réunion du Conseil pourront faire l’objet de discussions ou de décisions lors de la
réunion. Chaque Gérant devra recevoir une copie du procès-verbal de chaque réunion dans les quatorze (14) Jours
Ouvrables de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil. Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve qu’au moins deux (2) Gérants soient présents à cette réunion.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque Gérant aura un vote pour toute décision du Conseil. Sauf si convenu autrement dans un pacte d’actionnaires,
le quorum nécessaire pour la prise de décision lors de réunions du Conseil est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque Gérant à une voix pour les décisions à prendre par le
Conseil. Aucune décision du Conseil ne peut être effective sans qu’au moins un Gérant A (ou un mandataire assistant au
Conseil pour le compte d’un Gérant A) et au moins un Gérant B ((ou un mandataire assistant au Conseil pour le compte
d’un Gérant B) ne votent en sa faveur.
Dans l’hypothèse ou un quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du
Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d’être présent, la Société (agissant par le biais de tout Gérant
présent à la réunion) devra immédiatement en informé par écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire les Actionnaires et la réunion sera ajournée au deuxième Jour Ouvrable après la date
prévue pour la réunion au même endroit et à la même heure. Dans l’hypothèse ou lors de la réunion ajournée le quorum
ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du Conseil ou si durant une telle réunion
le quorum cesse d’être présent, la réunion sera dissoute. Quant aux décisions qui auront été prises avant que le quorum
cesse d’être présent, ces décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées et chaque Gérant présent lors
de la réunion devra recevoir le procès-verbal de la réunion dans les quatorze (14) Jours Ouvrables de la réunion pour
signature, lequel procès-verbal devra indiquer que le quorum a cessé d’exister et que par conséquent aucune décision
n’a pu être valablement prise.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,
l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
b) Événement de Contrôle
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie A se produit:
(i) l'Actionnaire Initial de Catégorie B sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant B
supplémentaire au Conseil;
(ii) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(iii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(iv) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi conformément
au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
A.
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie B se produit:
(v) l'Actionnaire Initial de Catégorie A sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant A
supplémentaire au Conseil;
(vi) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(vii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(viii) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi confor-
mément au paragraphe 2 de l'Article 18,
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dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
B.
Suite à un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie A, le second paragraphe de cet Article 11. B)
sera caduque. Suite à un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie B, le premier paragraphe de cet
Article 11. B) sera caduque.
c) Violation de tout contrat
Cet article 11. c) est applicable s'il s'avère que tout Actionnaire ou l’un de ses Associés (l'Actionnaire Défaillant) à
enfreint une de ses obligations envers la Société et/ou envers toute entreprise filiale de la Société aux termes de tout
accord autre que le Pacte d’Actionnaires.
Les Gérants choisis de la liste soumise par l'Actionnaire Défaillant ne seront autorisés à participer et parler lors de
toute réunion du Conseil ou de toute réunion de tout comité de la Société concernant une telle réclamation qu’avec le
consentement de la majorité des Gérants proposé pour nomination par l'autre Actionnaire mais ne seront pas autorisés
à voter lors d'une telle réunion sur une question concernant une telle réclamation.
Aucune réunion du Conseil de la Société à laquelle une résolution concernant une telle réclamation est proposée ne
sera hors quorum en vertu de l'absence des Gérants désignés par l'Actionnaire Défaillant.
Dans les circonstances visées au premier paragraphe de cet article 11. c), ni l'Actionnaire Défaillant ni les Gérants
désignés par l'Actionnaire Défaillant n’aura le droit de voir ou prendre des copies des papiers, des documents, des
instructions ou des dispositions appartenant à la Société ou à ses entreprises filiales par rapport à une telle réclamation.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par deux (2) Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux (2) Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la
loi, par les présents Statuts et par tout Pacte d’Actionnaires. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des Actionnaires de
Catégorie B, étant entendu que si un quorum plus important est prévu par la Loi pour certaines décisions, alors ces
décisions ne seront valablement prises qu’avec ce quorum plus élevé et avec un vote favorable de la Majorité des Ac-
tionnaires de Catégorie A et de la Majorité des Actionnaires de Catégorie B.
Lors de la survenance d’un Événement de Contrôle, les règles de quorum et de majorité de la Loi seront d’application
en lieu et place de ceux mentionnés dans ces Statuts.
Les Actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité
des Actionnaires de Catégorie B (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« Art. 23. Les bénéfices de la Société disponibles pour distribution seront distribués aux Actionnaires de Catégorie A
et aux Actionnaire de Catégorie B au pro rata.»
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui devront désormais avoir la teneur
suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Adam
Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), tout pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société de temps à autre(Le
«Pacte d’Actionnaire»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les définitions suivantes s’appliqueront:
Avis d’Acceptation a le sens indiqué à à l’Article 8.
Adam Finance S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Parc D’activités Syrdall, 6 rue Gabriel
Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B170544 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-)
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Statuts a le sens indiqué à l’Article 1.
Associés signifie:
(a) (en relation à une personne physique):
(i) une relation de cette personne physique étant un descendant, un enfant par alliance, conjoint, partenaire civil, frère,
soeur ou parents; et
(ii) une entreprise qui est directement ou indirectement contrôlée (selon le sens donné dans la section 1224 du
Corporation Tax Act 2010) par cette personne physique ou une relation (tel que définit sous (i) ci-dessus) de cette
personne physique, ou par deux ou plus de ceux-ci; et
(b) (en relation à une entreprise) une entreprise filiale ou une entreprise mère de cette entreprise, et toute autre
entreprise filiale de tout autre entreprise mère de cette entreprise mais à l’exclusion, dans chaque cas, de toute «investee
company» du fonds conseillée par Hutton Collins Partners LLP et Metric Capital Partners LLP.
Actionnaires de Catégorie A signifie les détenteurs de parts sociales de catégorie A dans le capital de la Société.
(individuellement, un Actionnaire de Catégorie A).
Actionnaires de Catégorie B signifie les détenteurs de parts sociales de Catégorie B (individuellement, un Actionnaire
de Catégorie B).
Conseil a le sens indiqué à l’Article 4.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques du Luxembourg sont
ouvertes.
Société a le sens indiqué à l’Article 1.
Régime de Co-investissements signifie un régime sous lequel certains agents, employés ou associés d’un Actionnaire
ou de son conseillé ou gestionnaire sont autorisés (en tant que personne physique ou par le biais d’une entité sociétaire
ou de tout autre véhicule) à acquérir des Parts Sociales.
Événement de Contrôle signifie un Événement de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie A ou un Événement
de Contrôle d’un Actionnaire Initial de Catégorie B .
Corporation Tax Act 2010 signifie l’acte du parlement du Royaume-Unis relatif à l’impôt sur les sociétés qui a reçu la
sanction royale le 3 Mars 2010.
Actionnaire Défaillant a le sens indiqué à l’Article 11 c).
Sûreté signifie une hypothèque, charge, engagement, privilège, charge de loyer ou toute autre sûreté réelle de toute
nature et intérêt ou droit légal ou équitable ou action de tout tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de
conversion ou droit de compensation, tout droit de rétention au titre d’un nantissement et tout contrat permettant de
créer les éléments listés ci-dessus.
Fonds signifie tout fonds d’investissement, banque, société immobilière, société industrielle provident and friendly
société, fonds commun de placement, tout autre régime de fonds d’investissement, tout partenariat (partnership), limited
partnership, limited liability partnership, fonds de pension, société d’assurance ou toute personne qui est une personne
autorisée dans chaque cas à prester des services de gestion d’investissement ou des services d’acquisition investissement
(investment holding services), et le terme recouvrira aussi toute entreprise filiale (subsidiary undertaking) des entités qui
précèdent ainsi que tous les régime de co-investissement en relation avec les entités qui précèdent.
Hutton Collins Partners LLP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro OC325019
et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres SW1Y5JH.
Hutton Collins Capital Partners III LP, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles sous le numéro
LP012857 et ayant son siège social au 50 Pall Mall, Londres, SW1Y5JH.
Actionnaire Initial de Catégorie A signifie le détenteur de toutes les parts sociales de catégorie A dans le capital de la
Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au 21 août 2012.
Actionnaire Initial de Catégorie B signifie l’entité à laquelle l’Actionnaire Initial de Catégorie A transfert toutes les parts
sociales de catégorie B dans le capital de la Société immédiatement après l’adoption des Statuts modifiés et mis à jour au
21 août 2012.
Dernière Date d’Acceptation a le sens indiqué à l’Article 8.
L’Événement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie A est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie B complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement défini dans
le Pacte d’Actionnaires) dans le cas ou l’Actionnaire Initial de Catégorie A ne consent pas à fournir sa part du Montant
du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu’éventuellement énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie A cède ses Parts Sociales, qui, dans chaque cas se traduit par une détention de
l'Actionnaire Initial de Catégorie A (ensemble avec ses Associés et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins
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Partners LLP) de moins de 34% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Finance S.à.r.l. ou de la Société;
ou
(iv) MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ou toute autre personne conseillée ou gérée par Matric Capital Partner
LLP ou tout Associé ou tout autre personne) transfert tout intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociales, ce qui
a pour conséquence que MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF (ensemble avec toute autre personne conseillée ou
gérée par Metric Capital Partners LLP et tout autre Associé de ces personnes) contrôle directement ou indirectement
moins de 34% du nombre total de Parts Sociales émises par, soit Adam Finance S.à.r.l., ou par la Société.
L’Événement de Contrôle de l’Actionnaire Initial de Catégorie B est réputé avoir lieu si une des situations suivantes
se produit:
(i) L’Actionnaire Initial de Catégorie A complète un Financement d’Urgence Unique (tel qu’éventuellement défini dans
le Pacte d’Actionnaires) en tant qu’unique apporteur de fonds et dans le cas où l'Actionnaire Initial de Catégorie B ne
consent pas à fournir sa part du Montant du Financement Nécessaire (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Ac-
tionnaires) et comme il peut encore être énoncé dans le Pacte d'Actionnaires;
(ii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B n’honore pas ses engagements de financement qui seraient caractérisées comme
un Défaut de Financement (tel qu’éventuellement défini dans le Pacte d’Actionnaires) et tel qu'il peut encore être énoncé
dans le Pacte d'Actionnaires;
(iii) L’Actionnaire Initial de Catégorie B cède ses Parts Sociales,
qui, dans chaque cas se traduit par une détention de l'Actionnaire Initial de Catégorie B (ensemble avec ses Associés
et toute personne conseillés ou gérés par Hutton Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales
émises soit par Adam Finance S.à.r.l. ou de la Société;
(iv) Hutton Collins Capital Partners LLP (ou toute personne conseillée ou gérée par Hutton Collins Partners LLP ou
tout collaborateur) cède un intérêt direct ou indirect dans toutes Parts Sociale, se traduisant par un contrôle direct ou
indirect d’Hutton Collins Capital Partners LLP (y compris ses Associés et toute personne conseillée ou gérée par Hutton
Collins Partners LLP) de moins de 50% du nombre total de parts sociales émises soit par Adam Finance S.à r.l. soit par
la Société.
Loi a le sens indiqué dans le présent Article 1.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie A a le sens indiqué à l’Article 6.
La Majorité des Actionnaires de Catégorie B a le sens indiqué à l’Article 6.
Gérants a le sens indiqué à l’Article 10.
MCP Private Capital Fund I SCS SICAF SIF est une société d’investissement à capital fixe (SICAF) constituée comme
fond d’investissement spécialisé (SIF) sous la forme d’une société en commandite simple (S.C.F), ayant son siège social au
E-Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 7278.
Metric Capital Partners LLP est une société constituée sous la forme d’un limited liablity partnership (LLP), immatriculée
en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 1 Angel Court, Londres, ECR2R
7HJ, Royaume-Uni.
Autre Actionnaire a le sens indiqué à l’Article 8.
Cessionnaire Autorisé a chacun des sens suivants:
(i) une personne qui apparaît de manière convaincante pour le Conseil comme étant être mandataire du seul bénéfi-
ciaire ultime, et par tout mandataire du seul bénéficiaire ultime ou à de toute autre personne qui apparaît de manière
convaincante pour le Conseil comme étant mandataire du seul bénéficiaire ultime.
(ii) dans le cas de Parts Sociales détenues par une entreprise, une entreprise du groupe du cédant, à condition que si
le cessionnaire cesse d'être une entreprise membre du groupe du cédant, il cédera, au plus tard à la cessation, ces Parts
Sociales au cédant initial ou à une autre entreprise membre du groupe du cédant et le cessionnaire d'origine ne pourra
pas être en mesure de faire valoir des droits jusqu'à ce que cela soit fait.
(iii) dans le cas de Parts Sociales détenues par ou au nom d’un Fonds:
a. à un autre mandataire ou fiduciaire ou un associé commandité du Fonds, et par ce mandataire ou fiduciaire à un
autre mandataire ou fiduciaire de ce Fonds ou au Fonds lui-même;
b. sur une distribution en nature en vertu des documents constitutifs du Fonds, aux partenaires ou détenteurs de parts
ou aux actionnaires, aux participants ou titulaires d'autres intérêts dans le Fonds (ou à un candidat ou un fiduciaire pour
ces mêmes partenaires, détenteurs, membres ou investisseurs), et par un mandataire ou fiduciaire pour les détenteurs
de ces associés, membres ou aux détenteurs de ces investisseurs, partenaires, membres ou investisseurs ou à un autre
mandataire ou de fiduciaire pour les détenteurs de ces associés, membres ou investisseurs; ou
c. à un autre Fonds qui est géré ou conseillé par le même gestionnaire ou conseiller que le cédant (ou que le Fonds
pour le compte duquel une telle Part Sociale est détenue par le cédant à titre de mandataire ou fiduciaire) ou par une
entreprise membre du groupe du gestionnaire ou du conseiller.
(iv) à un Régime de Co-investissements;
(v) dans le cas d’un Régime de Co-investissements détenant des Parts Sociales à travers une autre entreprise:
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a. à une autre entreprise détenant ou qui doit détenir des Parts Sociales pour le Régime de Co-investissements; ou
b. à tout dirigeant, employé ou associé ayant des droits sur les Parts Sociales dans le cadre du Régime de Co-inves-
tissements.
(vi) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie A, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
B;
(vii) Dans le cas de toute Parts Sociale de Catégorie B, le consentement de la Majorité des Actionnaires de Catégorie
A.
Parts Sociales à Céder a le sens indiqué à l’Article 8.
Vendeur a le sens indiqué à l’Article 8.
Parts Sociale a le sens indiqué à l’Article 5.
Actionnaires désigne les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B (et Actionnaire désigne chacun
d’entre eux).
Pacte d’Actionnaires a le sens indiqué à l’Article 1.
Condition Totale de Cession désigne une condition dans une Notification de Cession stipulant qu’une telle Notification
de Cession est subordonnée à la vente de l’ensemble et non pas d’une partie des Parts Sociales à Céder mentionnées
dans celle-ci.
Notification de Cession a le sens indiqué à l’Article 8.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil).
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du Conseil.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège social et des personnes à
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre mille
deux cent cinquante (4.250) parts sociales de catégorie A d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune et huit mille deux
cent cinquante (8.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune. (individuellement une Part
Sociale et ensemble les Parts Sociales).
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Action-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) des Actionnaire de Catégorie A
détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie A (la Majorité des Actionnaires de Catégorie A) et des Actionnaire
de Catégorie A détenant plus de 50% des Parts Sociales de Catégorie B (la Majorité des Actionnaires de Catégorie B) (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
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Art. 8. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales sont librement cessibles entre
Actionnaires. Sauf si convenu autrement dans un Pacte d’Actionnaires, les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-Actionnaires qu'avec l'agrément donné par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des
Actionnaires de Catégorie B représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Nul Actionnaire ne saurait transférer, céder, grever ou autrement disposer ou permettre la disposition de tout intérêt
dans ou création de toute Sûreté sur les Parts Sociales détenues en son nom ou détenues par ou au nom de ses mandataires
sauf:
(a) à un Cessionnaire Autorisé;
(b) où lorsqu’il St contraint de transférer conformément au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant; ou
(c) sous réserve de toute restrictions dans le Pacte d’Actionnaire (le cas échéant), à toute autre personne dans les
circonstances où la procédure de préemption détaillée dans cet Article 8 ci-dessous a été suivie avant un tel transfert,
étant entendu que l'Actionnaire Initial de Catégorie A peut librement transférer toute les Parts Sociales de Catégorie
B à l'Actionnaire Initial de Catégorie B.
Avant tout transfert de Parts Sociales le cédant obtiendra que le cessionnaire (sauf si le cessionnaire est un Actionnaire)
adhère au Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, et aucun transfert ne sera effectif avant une telle adhésion, lorsque celle-
ci est requise.
A l’exception des transferts de Parts Sociales aux Cessionnaires Autorisés et les transferts qui sont exigés conformé-
ment au Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, tout Actionnaire qui souhaite transférer des Parts Sociales (Parts Sociales
à Céder et un Vendeur) devra d’abord notifier (Notification de Cession) les autres Actionnaires (les Autres Actionnaires),
et cette Notification de Cession offrira les Parts Sociales à Céder aux Autres Actionnaires et spécifiera:
(a) le nombre et la catégorie de Parts Sociales que le Vendeur souhaite transférer;
(b) le prix par Part Sociale à laquelle le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder;
(c) tous les autres termes sous lesquels le Vendeur souhaite transférer les Parts Sociales à Céder; et
(d) si la Notification de Cession est sujette à une Condition Totale de Cession. Faute d'une telle indication, elle sera
considéré comme n’étant pas sujette à cette condition.
De telles Parts Sociales seront offertes et disponible aux Autres Actionnaires au pro rata de leurs actionnariat à ce
moment et si un Actionnaire ne souhaite pas prendre sa proportion pro rata de telles Parts Sociales, elles seront auto-
matiquement offertes aux Autres Actionnaires qui souhaitent bénéficier de cette offre de Parts Sociales (et au pro rata
de l’actionnariat de ces Actionnaires qui souhaitent bénéficier de l'offre) et les Autres Actionnaires coopéreront les uns
avec les autres et le Vendeur pour s'assurer que toutes ces Parts Sociales seront effectivement offertes à ces Autres
Actionnaires qui ont indiqué souhaiter bénéficier d’une telle offre.
- Dans les vingt Jours Ouvrables de la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les Autres
Actionnaires seront autorisés à informer le Vendeur qu'ils achèteront leur proportion pro rata des Parts Sociales à Céder
(ou toute plus grande proportion disponible suite à l’indication par un ou plusieurs des Autres Actionnaires qu'ils ne
souhaitent pas acheter leur proportion pro rata respective) pour le prix stipulé dans la Notification de Cession (l'Avis
d'Acceptation). L'Avis d'Acceptation spécifiera un lieu (étant Luxembourg ou la ville de Londres) et la date (ne pouvant
être moins de dix ni plus de vingt Jours Ouvrables après la date de l'Avis d'Acceptation) pour l'achèvement du transfert
des Parts Sociales à Céder du Vendeur aux Autres Actionnaires.
- Si la Notification de Cession était sujette à une Condition Totale de Cession, l'Autre Actionnaire ne sera autorisé
qu’à acheter toutes les Parts Sociales à Céder conformément à l'Avis d'Acceptation (soit dans leurs proportions pro rata
ou par un ou plusieurs des Autres Actionnaires prenant une plus grande proportion). Si la Notification de Cession n’était
pas sujette à une Condition Totale de Cession, les Autres Actionnaires seront autorisés à acheter le nombre des Parts
Sociales à Céder qu'ils stipuleront dans l'Avis d'Acceptation.
- Si, moins de vingt Jours Ouvrables après la réception par les Autres Actionnaires de la Notification de Cession, les
Autres Actionnaires n'ont pas livré au Vendeur un Avis d'Acceptation (la dernière date d'acceptation) par rapport aux
Parts Sociales à Céder (ou à toutes s'il y avait une Condition Totale de Cession), le Vendeur peut, à tout moment dans
un délai de trois mois civils après la Dernière Date d'Acceptation, transférer toutes les Parts Sociales à Céder invendues
à n'importe quel tiers à n'importe quel prix qui n'est pas moins que le prix de transfert (et à des conditions qui ne sont
pas plus avantageuses que les conditions indiquées dans la Notification de Cession), à condition que si le Vendeur incluait
une Condition Totale de Cession dans la Notification de Cession à satisfaire, le Vendeur sera autorisé à transférer toutes
les (et non pas seulement certaines) Parts Sociales à Céder.
N'importe quel transfert des Parts Sociales de la Société ne sera autorisé qu’en cas d'un transfert simultané à un tel
cessionnaire d'une proportion pro rata des parts sociales détenues par l'Actionnaire dans Adam Finance S.à r.l et des
intérêts dans un prêt de back to back (le cas échéant) qui a pu avoir été accordé à Adam Finance S.à r.l par l'Actionnaire
cédant.
En cas de décès d'un Actionnaire, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-Actionnaires
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
Actionnaires survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consente-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
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La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des Actionnaires ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts ou dans un Pacte d’Actionnaires, la Société est gérée par le Conseil
composé de pas plus de trois Gérant A (les Gérant A) et pas plus de trois Gérant B (les Gérants B et ensemble avec les
Gérants A les Gérants) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.Au moins deux Gérant A et deux Gérants B devront
être résidents Luxembourgeois. Chaque Gérant sera nommé par une résolution des Actionnaires. Les Gérants A devront
toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et les Gérants B
devront toujours être choisis parmi les candidats proposés par la Majorité des Actionnaires de Catégorie B (chaque
Actionnaire A et Actionnaire B un Actionnaire et ensemble les Actionnaires) et peuvent être révoqué ad nutum confor-
mément aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires le cas échéant .
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les Gérants sont nommés par les Actionnaires comme indiqué ci-dessus, lesquels fixeront la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou
par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil, sauf stipulation contraire dans ces Statuts.»
Art. 11.
a) Général
Chacune des Majorité des Actionnaire de Catégorie A et Majorité des Actionnaires de Catégorie B devra, pour des
périodes alternées d’une année, nommer l’un des Gérant qui doit être nommé par résolutions adoptés par les Actionnaires
en tant que président de la Société, lequel devra rester en fonction pour une (1) année à compter de sa nomination. Si
le président est dans l’incapacité d’assister à une réunion du Conseil, un autre Gérant appartenant à la même catégorie
de Gérant devra agir en tant que président lors de cette réunion. En cas d’égalité de vote lors d’une réunion du Conseil
ou d’une assemblée générale des Actionnaires, le président n’aura pas de second vote ni de voix prépondérante. Le
président pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil.
Sauf accord contraire entre un Gérant A et un Gérant B, au moins quatre réunions du Conseil se tiendront chaque
année calendaire avec une période n’excédant pas quatre mois entre deux réunions. Les réunions du Conseil se tiendront
au siège social de la Société et devront être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la
réunion ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Un ordre du jour détaillant suffisamment
les points à discuter par le Conseil lors de la réunion et tout document pertinent devront être soumis avant la réunion
à tous les Gérant afin que ceux-ci soient reçus au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion
ou tout autre délai tel que convenu entre un Gérant A et un Gérant B. Seuls les points identifiés avec suffisamment de
détails dans l’ordre du jour d’une réunion du Conseil pourront faire l’objet de discussions ou de décisions lors de la
réunion. Chaque Gérant devra recevoir une copie du procès-verbal de chaque réunion dans les quatorze (14) jours de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil. Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve qu’au moins deux (2) Gérants soient présents à cette réunion.
Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'au-
tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque Gérant aura un vote pour toute décision du Conseil. Sauf si convenu autrement dans un pacte d’actionnaires,
le quorum nécessaire pour la prise de décision lors de réunions du Conseil est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque Gérant à une voix pour les décisions à prendre par le
Conseil. Aucune décision du Conseil ne peut être effective sans qu’au moins un Gérant A (ou un mandataire assistant au
Conseil pour le compte d’un Gérant A) et au moins un Gérant B ((ou un mandataire assistant au Conseil pour le compte
d’un Gérant B) ne votent en sa faveur.
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Dans l’hypothèse ou un quorum ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du
Conseil ou si durant une telle réunion le quorum cesse d’être présent, la Société (agissant par le biais de tout Gérant
présent à la réunion) devra immédiatement en informé par écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire les Actionnaire s et la réunion sera ajournée au deuxième jour ouvrable après la date
prévue pour la réunion au même endroit et à la même heure. Dans l’hypothèse ou lors de la réunion ajournée le quorum
ne serait pas présent dans les trente minutes de l’heure prévue pour une réunion du Conseil ou si durant une telle réunion
le quorum cesse d’être présent, la réunion sera dissoute. Quant aux décisions qui auront été prises avant que le quorum
cesse d’être présent, ces décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées et chaque Gérant présent lors
de la réunion devra recevoir le procès-verbal de la réunion dans les quatorze (14) jours ouvrables de la réunion pour
signature, lequel procès-verbal devra indiquer que le quorum a cessé d’exister et que par conséquent aucune décision
n’a pu être valablement prise.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,
l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
b) Événement de Contrôle
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie A se produit:
(i) l'Actionnaire Initial de Catégorie B sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant B
supplémentaire au Conseil;
(ii) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(iii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(iv) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi conformément
au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
A.
Si à tout moment (sujet au dernier paragraphe de cet Article 11. b)), un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial
de Catégorie B se produit:
(v) l'Actionnaire Initial de Catégorie A sera en droit de proposer des candidats à nommer en tant que Gérant A
supplémentaire au Conseil;
(vi) le quorum pour la prises de décisions lors des réunions du Conseil sera deux Gérants quelconques;
(vii) des décisions du Conseil seront décidées par vote majoritaire simple; et
(viii) les résolutions des Actionnaires seront prises sur base du quorum et des conditions de vote de la Loi confor-
mément au paragraphe 2 de l'Article 18,
dans chaque cas immédiatement après la survenance de l' Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie
B.
Suite à un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie A, le second paragraphe de cet Article 11. B)
sera caduque. Suite à un Événement de Contrôle de l'Actionnaire Initial de Catégorie B, le premier paragraphe de cet
Article 11. B) sera caduque.
c) Violation de tout contrat
Cet article 11. c) est applicable s'il s'avère que tout Actionnaire ou l’un de ses Associés (l'Actionnaire Défaillant) à
enfreint une de ses obligations envers la Société et/ou envers toute entreprise filiale de la Société aux termes de tout
accord autre que le Pacte d’Actionnaires.
Les Gérants choisis de la liste soumise par l'Actionnaire Défaillant ne seront autorisés à participer et parler lors de
toute réunion du Conseil ou de toute réunion de tout comité de la Société concernant une telle réclamation qu’avec le
consentement de la majorité des Gérants proposé pour nomination par l'autre Actionnaire mais ne seront pas autorisés
à voter lors d'une telle réunion sur une question concernant une telle réclamation.
Aucune réunion du Conseil de la Société à laquelle une résolution concernant une telle réclamation est proposée ne
sera hors quorum en vertu de l'absence des Gérants désignés par l'Actionnaire Défaillant.
Dans les circonstances visées au premier paragraphe de cet article 11. c), ni l'Actionnaire Défaillant ni les Gérants
désignés par l'Actionnaire Défaillant n’aura le droit de voir ou prendre des copies des papiers, des documents, des
instructions ou des dispositions appartenant à la Société ou à ses entreprises filiales par rapport à une telle réclamation.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par deux Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.
Art. 13. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
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Art. 14. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le
Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Surveillance de la société
Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont
pas besoin d’être Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) Actionnaires, l’assemblée
générale des Actionnaires nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.
Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le
registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l’article 36 de la même loi, l’institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé, choisi(s) parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréé,
sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque Actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque Actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi,
par les présents Statuts et par tout Pacte d’Actionnaires. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées par la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité des Actionnaires de
Catégorie B, étant entendu que si un quorum plus important est prévu par la Loi pour certaines décisions, alors ces
décisions ne seront valablement prises qu’avec ce quorum plus élevé et avec un vote favorable de la Majorité des Ac-
tionnaires de Catégorie A et de la Majorité des Actionnaires de Catégorie B.
Lors de la survenance d’un Événement de Contrôle, les règles de quorum et de majorité de la Loi seront d’application
en lieu et place de ceux mentionnés dans ces Statuts.
Les Actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l’accord de (i) la Majorité des Actionnaires de Catégorie A et la Majorité
des Actionnaires de Catégorie B (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des Actionnaires par
les dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des Actionnaires» devra être interprétée
comme désignant l’Actionnaire unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des Actionnaires seront exercés par l’Actionnaire unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque Actionnaire peut prendre communication
au siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Actionnaires.
Art. 23. Les bénéfices de la Société disponibles pour distribution seront distribués aux Actionnaires de Catégorie A
et aux Actionnaire de Catégorie B au pro rata.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les Actionnaires en pro-
portion des parts sociales détenues par eux dans la Société.
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Art. 25. Pour tout point eu égard auquel aucune disposition spécifique des Statuts ne s’applique, il est fait référence
aux dispositions de la Loi et de tout Pacte d’Actionnaires, le cas échéant et si cela est autorisé par la loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison au présent acte est estimée à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. BONNET, R. WHELEHAN, F. DE TOMMASI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2012. LAC/2012/39738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 11 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112080/1584.
(120151365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.774.
Suite à un changement d'adresse de Mr, Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112162/18.
(120151798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 14.070.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 août 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Joseph WINANDY (Pré-
sident), Koen LOZIE et de COSAFIN S.A., 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg (représentée par Monsieur Jacques
BORDET, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg), ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.
- Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012112301/18.
(120151837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Energy Systems International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.188.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 juillet 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Paula da Silva Mendonça, avec adresse au 6, Rue du Travail, 1400 Nivelles, Belgique
- Bruce Alan Thames, avec adresse au 6, Rue du Travail, 1400 Nivelles, Belgique
- Daniel Bruce Binkley, avec adresse au 57275, Lewis Avenue, 74105 Tulsa, Etats-Unis
- Robert Doyle McGrew, avec adresse au 57275, S. Lewis Avenue, OK 74121 Tulsa, Etats-Unis
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d'Esch, L -1471 Luxembourg.
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L -1471 Luxembourg, au mandat
de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012112203/23.
(120151967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Ferges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.315.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de Ferges S.A. du 29 juin 2012:
1/ Révocation du commissaire:
- Patrice Declérieux né le 2 décembre 1967 à Lyon et résidant au 3, rue des Bains L-2018 Luxembourg a été révoqué
de son mandat de commissaire de la société.
2/ Nomination du commissaire:
- Elena Kharina née Diachenko et née le 30 septembre 1974 à Starokonstantinov, Khmelnitskaya obl.USRR et résidant
au 15, rue Charles Arendt L-1134 Luxembourg, a été nommée comme commissaire de la société pour une durée de six
ans à partir du 30 juin 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012112219/17.
(120151942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.396.
Par résolutions prises en date du 18 juillet 2012, les associés ont décidé de nommer KPMG Luxembourg, avec siège
social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de Réviseur d'entreprises agréé pour les comptes consolidés,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes consolidés de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012112239/14.
(120151972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Henderson Diversified Income (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.443.
<i>Extrait du procès verbal de la résolution circulaire de l'actionnaire unique de la société du 06 juin 2012i>
<i>Résolution 4:i>
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Grant Thornton Lux Audit S.A.,
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012112253/12.
(120151936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Rotco S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rotco S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112440/11.
(120151710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.930.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juillet 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012112290/13.
(120151971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Jasper Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 168.675.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 31 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 août 2012 les décisions suivantes:
- D'accepter la démission des Luxembourg Corporation Company S.A. de sa qualité de gérant de la Société, et ce avec
effet au 31 août 2012;
- De nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 31 août 2012:
* Jalyne S.A., ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 158952; et
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* Monsieur John Cassin, né le 4 décembre 1940 à New York, Etats Unis d'Amérique et ayant son adresse professionnelle
au 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Grand-Duché de Luxembourg.
Luxembourg, le 31 août 2012.
Oana Millich.
Référence de publication: 2012112308/18.
(120151815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Lux Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.698.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 août 2012 a décidé de transférer le siège social de la société
avec effet immédiat à l'adresse suivante:
41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012112332/12.
(120151933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Red Station, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 155.654.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012112441/11.
(120151787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.745.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 16 mai 2012.
2. Nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 16 mai 2012 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui
se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012112360/17.
(120151973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Maï-Flo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.927.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2012, que les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats de Monsieur Michel Mathieu et de Madame Josiane Jacques comme membres du conseil d'administration
sont révoqués avec effet immédiat.
Sont nommés en leur remplacement:
Mademoiselle Marthe Pechon, née le 7 juillet 1988, demeurant à 2 rue Schwarzenhof L-8452 Steinfort.
Monsieur Florian Pechon, né le 2 mars 1991, demeurant à 2 rue Schwarzenhof L-8452 Steinfort.
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U X E M B O U R G
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012112362/18.
(120151883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Natur'L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 144.729.
L'an deux mille douze, le sept août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Madame Laetitia ROY, indépendante, née à Uckange (France), le 2 octobre 1970, demeurant à L-8282 Kehlen, 9,
rue de Keispelt, et
2.- La société anonyme "PRO-MÈRE S.A.", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85855, ici dûment représentée par
son administrateur-délégué Monsieur Romain POULLES, ingénieur civil, né à Luxembourg, le 25 août 1969, demeurant à
L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt, lui-même ici représenté par Madame Laetitia ROY, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Natur'L S.à r.l.", avec siège social à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 144.729, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 533 du 11 mars 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1. et sub 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de reformuler les termes de l'article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'un ou plusieurs snacks avec petite restauration, débits de boissons alcooliques et non-alcooliques et
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation au détail et en gros de toutes marchandises autorisées,
- le commerce de produits alimentaires en détail ainsi qu'en gros ainsi que la vente à emporter de produits de petite
restauration, et
- l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'im-
meubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la
gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte
que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment."
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Laetitia ROY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012112378/53.
(120151754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Roof Russia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.487.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 20 juillet 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jorge Pérez Lozano, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans et de Madame
Florence Rao avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018.
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé, Ernst & Young, ayant son adresse professionnelle au 7,
Parc d'Activité Syrdall L - 5365 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'As-
semblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012112439/20.
(120151782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Parcip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 34.584.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 avril 2012 à Luxembourgi>
1. Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
2. L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire, la société AUDITEX Sàrl, 3A, Boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg, son mandat portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2011. Auditex est nommé pour une
période d'un an, son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012112416/15.
(120151910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Société de Participations Immobilières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.131.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 2 mai 2012i>
1. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin
1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
gérante pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 31 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Société de Participations Immobilières S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112462/16.
(120151894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Orion III European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.557.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique Orion III European 4 S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion III European 4 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112394/30.
(120151872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Orion III European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 856.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.542.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique Orion III European 5 S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AI Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
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- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion III European 5 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112395/30.
(120151873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Orion Finance III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.852.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique d'Orion Finance III Luxembourg S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AI Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion Finance III Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112400/30.
(120151870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Rheinpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.380.
Suite à un changement d'adresse de Mr. Christopher DE MESTRE, Gérant de la Société, il y a lieu de modifier les
données de celui-ci comme suit: Mr. Christopher DE MESTRE réside dorénavant à:
25 St. George Street
Londres W1S 1FS
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 août 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012112438/18.
(120151807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.853.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique d'Orion Master III Luxembourg S.à r.l. du 28 juin 2012i>
L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas).
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-lès-Bains (Grand Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-
aume-Uni);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France);
- Monsieur Ronald de Koning, gérant, demeurant 31, Dorpstraat, 2445 AI Aarlanderveen (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion Master III Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012112401/30.
(120151869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Parghito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.975.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2012i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012112417/21.
(120151921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.252.139.382,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012112460/10.
(120152015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Ren Media Group S.à R.L.U., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.966.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012112442/11.
(120151895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 79.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112445/13.
(120151867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFFB Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.013.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.522.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V. au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112446/13.
(120151981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
114909
L
U X E M B O U R G
Zelaika S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 129.320.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 août 2012 que:
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice, (Italie) demeurant professionnellement
26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été élu administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
En outre Madame Orietta RIMI, actuel administrateur, a été élu Président du Conseil d'administration.
Il est également à noter que Monsieur Cristian CORDELLA (actuel administrateur) est actuellement domicilié 26-28
Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012112535/17.
(120151929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.053.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.512.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V. au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112447/13.
(120151982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.092.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.513.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V. au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112448/13.
(120151983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.350.025,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 72.289.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund Ibérica LP au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
114910
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112449/13.
(120151938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Sandfred S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 63, rue Antoine Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 137.889.
Après délibérations, les associés prennent à l'unanimité la résolution suivante:
Madame Sandrine REBAI démissionne de son poste de gérante administrative.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
SANDFRED S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012112470/15.
(120151501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 74.145.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund Ibérica LP au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112450/13.
(120151939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 74.146.
Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund Ibérica LP au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012112451/13.
(120151940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Runhub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.326.
RECTIFICATIF
Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2011 enregistré et déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg en date du 04/04/2012 sous la référence L120053828
114911
L
U X E M B O U R G
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 31 août 2012.
Référence de publication: 2012112455/13.
(120151912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
SGAM AI KANTARA Co.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.007.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 19 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2558 du 20
octobre 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGAM AI KANTARA Co.I. S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012112475/15.
(120151582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.514.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 août 2012i>
1. Monsieur Micheal Dal Bello, Senior Vice President (Real Estate), né à Londres (Royaume Uni), le 27 novembre 1960,
demeurant professionnellement à 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3, a été nommé comme
gérant de classe A pour une durée indéterminée.
2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de classe B pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été requalifié comme gérant de
classe B.
4. Le nombre de gérants a été augmenté de un (1) à trois (3).
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112388/21.
(120151980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
The Green Machine Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The Green Machine Fund I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012112493/11.
(120151858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
114912
30 GV Genpar S.à r.l.
Adam Holdings S.à r.l.
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
Beaufort Investissements S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
Blue Stratos Holding S.A.
BPER International Sicav
Campus West S.à r.l.
Carl Zeiss Vision Luxembourg S.à r.l.
Carter Investments S.A.
Carter S.à r.l.
Centralis S.A.
CPI Atlantis S.à r.l.
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl
CPI Atlantis TopCo S.àr.l.
CPI GH Portfolio S.à r.l.
CPI Kildare S.à r.l.
Dana International Luxembourg S.à r.l.
Energy Systems International S.A.
Ferges S.A.
GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.
Henderson Diversified Income (Luxembourg) S.à r.l.
Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF
Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A.
Jasper Properties S.à r.l.
Lux Wealth S.à r.l.
Maï-Flo S.A.
Marlow Investments
Natur'L S.à r.l.
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Orion Finance III Luxembourg S.à r.l.
Orion III European 2 S.à r.l.
Orion III European 4 S.à r.l.
Orion III European 5 S.à r.l.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Parcip S.A.
Parghito S.A.
Prosper Funds Sicav
Red Station
Ren Media Group S.à R.L.U.
Rheinpark S.à r.l.
Roof Russia S.A.
Roses et Fleures Holding SA
Rotco S.A.
RPFFB Soparfi A S.à r.l.
RPFFB Soparfi B S.à r.l.
RPFFB Soparfi C S.à r.l.
RPFI Soparfi A S.à r.l.
RPFI Soparfi B S.àr.l.
RPFI Soparfi C S.àr.l.
Runhub S.A.
Sandfred S.à r.l
Scorpio Collection
SGAM AI KANTARA Co.I. S.à r.l.
Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.
Société de Participations Immobilières S.à r.l.
The Green Machine Fund I S.à r.l.
Twin Holding 2 S.à.r.l
Zelaika S.A.