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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2356
21 septembre 2012
SOMMAIRE
Ageas Hybrid Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .
113078
Alba Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113062
ArcDia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113088
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113065
Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113087
Avantor Performance Materials Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113081
Blue Star Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .
113077
BOC Frankfurt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113063
FBHS Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
113063
Fuerstenberg Capital International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113076
"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours . . . . . . . .
113079
Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .
113064
KKR Columba Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113088
Lux Tri-Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113085
Mizzen Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113042
Montalcino Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113073
Opera House Music . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113065
Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113080
Partners Group Global Real Estate 2008
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113074
SAI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113056
SV Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113062
Teres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113073
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113063
The Body Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . .
113073
The UBK Belgian Property Company Limi-
ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113075
The World Trust Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
113075
Thovi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113076
TMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113076
Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
113063
TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .
113077
TRG Heavy Materials Holdings S.A. . . . . .
113077
Triple G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113077
TSS Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113077
Tyco Flow Control International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113063
TYI Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113078
Union Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
113078
Union International Consulting S.à r.l. . . .
113078
Union International Consulting S.à r.l. . . .
113079
Union Privée de Participation S.A. . . . . . . .
113079
Urbis GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113078
URSA Mortgage Finance S.A. . . . . . . . . . . .
113079
Vantaff Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113080
Vectis PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113080
Vilvoca Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
113079
Westend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113081
Westfjord Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113080
West of England Insurance Services (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113080
Weypo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113084
Whaks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113084
White Knight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113084
113041
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U X E M B O U R G
Mizzen Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.028.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) GTCR Fund X/A LP, a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State under registration number 4771183 ("GTCR Fund X/
A LP"),
duly represented by Ms. Christine Kröger, lawyer, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 August 2012 in Chicago, Illinois;
2) GTCR Fund X/C LP, a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at c/o National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State under registration number 4771186 ("GTCR Fund X/
C LP"),
duly represented by Ms. Christine Kröger, lawyer, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 August 2012 in Chicago, Illinois; and
3) Mizzen Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending ("Mizzen Manager S.à r.l."),
duly represented by Ms. Christine Kröger, lawyer, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10 August 2012 in Chicago, Illinois and Luxembourg.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société en commandite
par actions, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders' liability
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Mizzen Manco S.C.A." (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
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-participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General
Partner.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
Art. 5. Shareholders' liability. The Company's general partner (associé commandité) (the "General Partner") shall be
personally and indefinitely liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company's assets. Any other
shareholder (associé commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1 The Company's issued share capital is set at forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000), consisting
of four million and five hundred thousand (4,500,000) shares having a par value of one cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each.
6.1.2 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the General
Partner in article 6.2 of these articles of association ("Authorised share capital"), the Company's issued share capital may
be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
6.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion
to the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the General
Partner to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.
6.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
6.2 Authorised share capital
6.2.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at five million United States
Dollars (USD 5,000,000), consisting of five hundred million (500,000,000) shares having a par value of one cent of a United
States Dollar (USD 0.01) per share.
6.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
6.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
General Partner be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders'
preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
6.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
6.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
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7.2 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not
cause the Company's dissolution, without prejudice to article 18 of these articles of association.
7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
7.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.6 Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a
share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and Transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
9.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company,
the shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law. The General Partner may only transfer
the sole share or the entirety of shares held by him/her/it, as the case may be, inter vivos or in the event of death, to a
successor manager, to be appointed by the general meeting of shareholders in the manner required for an amendment
of these articles of association.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.
9.5 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company's corporate bodies.
10.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. The General Partner's approval shall not be necessary for any resolution of the general meeting
of shareholders, except as otherwise provided in these articles of association.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner or
by the board of statutory auditors, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the board of statutory
auditors, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner or to the
board of statutory auditors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the General
Partner or by the board of statutory auditors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday of April
at 11:30 a.m. CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
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following business day. The General Partner or the board of statutory auditors, as the case may be, must convene the
annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.
12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.
12.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 13. Amendment of the articles of association.
13.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, these articles of association may be amended by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where
at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.2 Any amendment of these articles of association will only be validly adopted, if approved by the General Partner,
save as otherwise provided herein.
Art. 14. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General
Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
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D. Management
Art. 16. General Partner's powers.
16.1 The Company shall be managed by Mizzen Manager S.à r.l., the General Partner. The other shareholders shall
neither participate in, nor interfere with the Company's management and shall refrain from acting on behalf of the Com-
pany in any manner or capacity.
16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
16.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 17. Replacement of the General Partner. The General Partner may be revoked and replaced at any time, without
notice and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, with the approval of the General Partner to be revoked being necessary.
Art. 18. Vacancy in the General Partner's office.
18.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company's
manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the board of statutory auditors ap-
points, without undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts
and simple administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case
convene within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on
the appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its
legal form.
18.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the
General Partner in whose office the vacancy occurred.
Art. 19. Minutes.
19.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the General Partner.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditors - Independent auditors.
21.1 The operations of the Company shall be supervised by a board of statutory auditors consisting of at least three
(3) members, shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
21.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.7 The board of statutory auditors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the
place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
21.8 Written notice of any meeting of the board of statutory auditors must be given to the statutory auditors twenty-
four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other
means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must
be indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of statutory auditors. No convening notice shall furthermore be required in
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case all members of the board of statutory auditors are present or represented at a meeting of the board of statutory
auditors or in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.
21.9 The chairman of the board of statutory auditors shall preside at all meeting of the board of statutory auditors. In
his/her/its absence, the board of statutory auditors may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.
21.10 Quorum
The board of statutory auditors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or
represented at a meeting of the board of statutory auditors.
21.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of statutory auditors. The chairman shall not have a casting vote.
21.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the board of statutory auditors by appointing any other statutory
auditor as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its
colleagues.
21.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the board of statutory auditors by conference-call, video-
conference or by any other means of communication which allow such statutory auditor's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of statutory
auditors held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
21.14 The board of statutory auditors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as
resolutions passed at a meeting of the board of statutory auditors duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of
a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
21.15 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of statutory auditors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of statutory auditors or by any two of its members.
21.17 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the board of statutory auditors will be
replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises,
to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the General Partner, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 Under the terms and conditions provided by law, the General Partner may proceed to the payment of interim
dividends.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the General Partner, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital
and of the legal reserve.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Without prejudice to article 2 of these articles of association, in the event of a loss of half of the Company's issued
share capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not ex-
ceeding two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General
Partner. In such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company's dissolution, as deemed
suitable, in the manner required for an amendment of these articles of association.
25.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company's issued share capital, provided
that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.
25.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the
general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's
powers and remuneration.
25.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers declare to subscribe the shares to be issued as follows:
1) Mizzen Manager S.à r.l., aforementioned, declares to pay one cent of a United States Dollar (USD 0.01) in subscription
for one (1) management share in its capacity as General Partner;
2) GTCR Fund X/A LP, aforementioned, declares to pay thirty-four thousand nine hundred and eighty-six United States
Dollars and five cents (USD 34,986.05) in subscription for three million four hundred ninety-eight thousand six hundred
and five (3,498,605) shares in its capacity as limited shareholder;
3) GTCR Fund X/C LP, aforementioned, declares to pay ten thousand and thirteen United States Dollars and ninety-
four cents (USD 10,013.94) in subscription for one million one thousand three hundred and ninety-four (1,001,394) shares
in its capacity as limited shareholder; and
Total: forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000) paid for four million and five hundred thousand
(4,500,000) shares.
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of forty-five thousand United States Dollars (USD
45,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand one hundred Euro (EUR
1,100).
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of statutory auditors is fixed at three (3).
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2. The following persons are appointed as members of the board of statutory auditors of the Company:
a) Mr. Christian Browne Mc Grath, born on 13 August 1966 in Washington D.C., United States of America, residing
at 300 N. LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America;
b) Mr. Aaron Douglas Cohen, born on 7 April 1976 in Illinois, United States of America, residing at 300 N. LaSalle
Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America; and
c) Mr. Michael Staren Hollander, born on 27 September 1979 in Illinois, United States of America, residing at 300 N.
LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America.
3. The term of the office of the members of the board of statutory auditors shall end on the date when the general
meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year ending 31
December 2012 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders may determine.
4. The address of the Company's registered office is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois août.
Par-devant le soussigné Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) GTCR Fund X/A LP, un limited partnership constitué et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège
social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique,
inscrit au Delaware Secretary of State sous le numéro d'inscription 4771183 («GTCR Fund X/A LP»),
dûment représenté par Mademoiselle Christine Kröger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chicago, Illinois le 7 août 2012;
2) GTCR Fund X/C LP, un limited partnership constitué et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège
social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique,
inscrit au Delaware Secretary of State sous le numéro d'inscription 4771186 («GTCR Fund X/C LP»),
dûment représenté par Mademoiselle Christine Kröger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chicago, Illinois le 7 août 2012; et,
3) Mizzen Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en attente d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («Mizzen Manager S.à r.l.»),
dûment représentée par Mademoiselle Christine Kröger, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chicago, Illinois et Luxembourg le 10 août 2012.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société en commandite par actions qu'ils
déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société commandite par actions sous la dénomination «Mizzen Manco S.C.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
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titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et,
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision d gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L'associé commandité de la société («Associé Commandité») est responsable
de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«Associés Commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de quarante-cinq mille dollars américains (USD 45.000), représenté par quatre
millions cinq cent mille (4.500.000) actions, chaque action ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD
0,01).
6.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au gérant à l'article 6.2 des présents
statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
6.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le gérant devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au gérant d'augmenter le capital
social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire
existant(s) ou autoriser le gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts.
6.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
6.2 Capital social autorisé
6.2.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à cinq millions de dollars américains
(USD 5.000.000), représenté par cinq cent millions (500.000.000) actions, chaque action ayant une valeur nominale de
un cent de dollar américain (USD 0,01).
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6.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le gérant est
autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et d'émettre tout
autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il
juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.
6.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
6.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents statuts.
7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les
actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions ne pourront pas voter.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Sans préjudice du fait que le gérant doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société, les actions sont
librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi. Le gérant peut transférer la ou les actions
qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède qui sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires dans les conditions requises pour toute modification des présents statuts.
9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
9.5 La Société, par l'intermédiaire de son gérant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions toute cession
à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du
cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. L'accord de l'Associé Commandité n'est pas nécessaire pour les résolutions de l'assemblée
générale des actionnaires, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
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Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
gérant ou par le conseil de surveillance, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le gérant ou par le
conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société en fait la demande écrite auprès du gérant ou du conseil de surveillance, en y indiquant l'ordre du jour.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance afin
d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande au lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois
d'avril à 11:30 CET. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le gérant ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des
actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du gérant l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l'assemblée.
12.7 Le gérant peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l'Associé
Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.
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Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le gérant
peut reporter jusqu'à quatre (4) semaines toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée, y compris toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le gérant doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le
cas où l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le gérant.
D. Le conseil d'administration
Art. 16. Pouvoirs du gérant.
16.1 La société sera gérée par Mizzen Manager S.à r.l., en sa capacité d'Associé Commandité et de gérant de la société.
Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interfèreront pas dans la gestion de la gestion de la société et s'abstien-
dront d'agir pour le compte de la Société.
16.2 Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.
16.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Le remplacement du gérant. Le gérant peut être révoqué ou remplacé à tout moment, sans délai ni cause, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts,
avec l'accord de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant sera révoqué.
Art. 18. Vacance du mandat de gérant.
18.1 En cas de mort, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant le gérant d'agir en tant que gérant de
la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le conseil de
surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes
de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que
ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute
ou devra changer de forme légale.
18.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l'objet de l'approbation
de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.
Art. 19. Procès-verbaux des décisions du gérant.
19.1 Le gérant rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers seront signés par le gérant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par
la seule signature du gérant ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le gérant.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.
21.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci
et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
21.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler ces vacances.
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21.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les
opérations de la Société.
21.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
la notification décrite au paragraphe suivant.
21.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l'assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devra être
précisée dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.
21.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil
de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.
21.10 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents or représentés.
21.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président
n'ayant pas de voix prépondérante.
21.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre
membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
21.13 Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen
d'une conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant
l'identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l'ensemble des personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
21.14 Le conseil de surveillance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des
résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou toute autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l'assemblée du
conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.
21.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.
21.17 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
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23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du gérant, l'assemblée générale des actionnaires
décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
24.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le gérant pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires
ou du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice de l'article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la
Société, le gérant convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période n'excédant pas
les deux (2) mois de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par le gérant. L'assemblée
générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable, dans les formes requises pour
la modification des présents statuts.
25.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins les trois quart du capital social de la
Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.
25.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.
25.4 La liquidation prendra place conformément à la loi Luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n'aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la
disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat Luxem-
bourgeois.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
1) Mizzen Manager S.à r.l., susnommée,
a payé un cent de dollar américain (USD 0,01) pour une souscription de une (1) action de gérance en tant qu'Associé
Commandité;
2) GTCR Fund X/A LP, susnommé,
a payé trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six dollars américaines et cinq cents (USD 34.986,05) pour une
souscription à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent cinq (3.498.605) actions en tant qu'associé
commanditaire; et
3) GTCR Fund X/C LP, susnommé,
a payé dix mille treize dollars américains et quatre-vingt-quatorze cents (USD 10.013,94) pour une souscription à un
million mille trois cent quatre-vingt-quatorze (1.001.394) actions en tant qu'associé commanditaire.
Total: quarante-cinq mille dollars américains (USD 45.000) payés pour quatre millions cinq cent mille (4.500.000)
actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars
américains (USD 45.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent Euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.
1. Le nombre de membre du conseil de surveillance à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées membre du conseil de surveillance de la Société:
a) M. Christian Browne Mc Grath, né le 13 août 1966 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N.
LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique;
b) M. Aaron Douglas Cohen, né le 7 avril 1976 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N. LaSalle Street, Suite
5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique; et
c) M. Michael Staren Hollander, né le 27 septembre 1979 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 300 N. LaSalle
Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique.
3. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale convoquée
pour l'approbation des comptes annuels clôturer au 31 décembre 2012 ou à tout moment avant cette date qui sera
déterminé par une assemblée générale des actionnaires.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Kröger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38654. Reçu soixante-quinze euros ( EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108719/811.
(120147453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
SAI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.520,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.178.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of shareholders of SAI Holding S.àr.l. (the "Company"), a
société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 157.178, and having a share capital of eleven thousand five hundred and twenty Pounds Sterling (GBP11,520), incor-
porated on 2 December 2010 by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Mémorial"), number C-109, on 19 January 2011. The articles of the
Company have been amended by deed of Maître Martine Schaeffer on 6 May 2011 and published in the Mémorial, number
C-1799 on 6 August 2011.
The Meeting was presided by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mariya Gadzhalova, maître en droit, professionally residing in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
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I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
II) It appears from the said attendance list that all the shares in issue were represented at the present Meeting.
III) All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and
waived their rights to any convening notice so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.
IV) The present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
I. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of five thousand seven hundred and sixty Pounds
Sterling (GBP5,760) from its current amount of eleven thousand five hundred and twenty Pounds Sterling (GBP11,520)
to seventeen thousand two hundred and eighty Pounds Sterling (GBP17,280) by the creation and issue of five thousand
seven hundred and sixty (5,760) shares, being two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.1. shares, two
thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.2. shares, two hundred and sixteen (216) class B1.1 shares and two
hundred and sixteen (216) class B1.2 shares, of a par value of one British Pound (GBP1.00) each (collectively the "New
Shares") for a total subscription price of five thousand seven hundred and sixty British Pounds (GBP5,760) (the "Sub-
scription Price"); subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by the subscribers by way of a
contribution in cash;
II. Reduction of the issued share capital of the Company from seventeen thousand two hundred and eighty Pounds
Sterling (GBP17,280) to eleven thousand five hundred and twenty Pounds Sterling (GBP11,520) by the cancellation and
repurchase of five thousand seven hundred and sixty (5,760) shares, being two thousand six hundred and sixty-four (2,664)
class A2.1. shares, two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A2.2. shares, two hundred and sixteen (216)
class B2.1 shares and two hundred and sixteen (216) class B2.2 shares of the Company, each with a par value of one
Pound Sterling (GBP1.00) for an aggregate cancellation amount of five million, seven hundred and seventy thousand, seven
hundred and two Pounds Sterling and fifty-three pence (GBP5,770,702.53) (the "Cancellation Amount");
III. Creation of four (4) new classes of shares namely, the class A3.1 shares, the class A3.2 shares, the class B3.1 shares
and the class B3.2 shares and reclassification of the existing shares in issue in the Company as follows: (i) the existing five
thousand three hundred twenty-eight (5,328) class A1.1 shares into two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class
A1.1 shares and two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.1 shares; (ii) the existing five thousand three
hundred twenty-eight (5,328) class A1.2 shares into two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.2 shares
and two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.2 shares; (iii) the existing four hundred thirty-two (432)
class B1.1 shares into two hundred and sixteen (216) class B1.1 shares and two hundred and sixteen (216) class B3.1
shares; and (iv) the existing four hundred thirty-two (432) class B1.2 shares into two hundred and sixteen (216) class
B1.2 shares and two hundred and sixteen (216) class B3.2 shares.
IV. Consequential amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to be read as follows in order
to reflect the above resolutions:
"The capital is set at eleven thousand five hundred and twenty British Pounds (11,520) represented by eleven thousand
five hundred and twenty (11,520) shares of a par value of one British Pound (GBP 1.00) each divided into:
(i) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.1 shares;
(ii) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.1 shares;
(iii) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.2 shares;
(iv) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.2 shares
(v) two hundred and sixteen (216) class B1.1 shares;
(vi) two hundred and sixteen (216) class B3.1 shares;
(vii) two hundred and sixteen (216) class B1.2 shares
(viii) two hundred and sixteen (216) class B3.2 shares
(the shares listed under items (i) to (iv) being referred to as the "Class A Shares", the shares listed under items (v) to
(viii) being referred to as the "Class B Shares" and collectively the Class A Shares and the Class B Shares are referred to
as the "Shares") and with such rights and obligations as set out in the present articles of association provided that throu-
ghout the present articles of association where reference is made to the class A2.1 shares, the class A2.2 shares, the class
B2.1 shares and the class B2.2 shares the same provisions apply to the class A3.1 shares, the class A3.2 shares, the class
B3.1 shares and the class B3.2 shares respectively. The holders of the Shares are together referred to as the "Sharehol-
ders"."
After deliberation, the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five thousand seven hundred
and sixty Pounds Sterling (GBP5,760),
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In order to raise it from its current amount of eleven thousand five hundred and twenty Pounds Sterling (GBP11,520)
to seventeen thousand two hundred and eighty Pounds Sterling (GBP17,280),
by the creation and issue of five thousand seven hundred and sixty (5,760) shares, being two thousand six hundred
and sixty-four (2,664) class A1.1. shares, two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.2. shares, two hundred
and sixteen (216) class B1.1 shares and two hundred and sixteen (216) class B1.2 shares, of a par value of one British
Pound (GBP1.00) (collectively the "New Shares") for a total subscription price five thousand seven hundred and sixty
Pounds Sterling (GBP5,760) (the "Subscription Price").
The New Shares have been subscribed by the following subscribers (the "Subscribers") in the proportions set forth
below pursuant to subscription forms which having been initialled by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Subscriber
Number
of New
Shares
Class of
shares
Subscription
Price (GBP)
PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,664 Class A1.1
2,664
PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,664 Class A1.2
2,664
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
Class B1.1
216
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
Class B1.2
216
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,760
5,760
The five thousand seven hundred and sixty (5,760) New Shares have been subscribed at the Subscription Price and
paid by the Subscribers by way of a contribution in cash.
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company from seventeen thousand two hundred and
eighty Pounds Sterling (GBP17,280)
to eleven thousand five hundred and twenty Pounds Sterling (GBP11,520)
by the cancellation and repurchase of five thousand seven hundred and sixty (5,760) shares, being two thousand six
hundred and sixty-four (2,664) class A2.1. shares, two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A2.2. shares,
two hundred and sixteen (216) class B2.1 shares and two hundred and sixteen (216) class B2.2 shares of the Company,
each with a par value of one Pound Sterling (GBP1.00) in the proportions as set out below for an aggregate cancellation
amount of five million seven hundred and seventy thousand
seven hundred and two Pounds Sterling and fifty-three pence (GBP5,770,702.53) (the "Cancellation Amount"):
Shareholders
Number of shares to be
cancelled and
repurchased
PGGM Infrastructure Cooperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2,664 A2.1
- 2,664 A2.2
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 216 B2.1
- 216 B2.2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,328 class A shares and
432 class B shares
The Cancellation Amount shall be allocated between the Inc Shares and the Cap Shares according to article 13.4 of
the articles of association of the Company.
Out of the Cancellation Amount, (i) five thousand seven hundred and sixty Pounds Sterling (GBP5,760) being the
nominal value of the Class A Shares and the Class B Shares (as defined in article 5.1 of the articles of association of the
Company) represent the nominal amount of the Class A Shares and the Class B Shares and (ii) five million seven hundred
and sixty-four thousand nine hundred and forty-two Pounds Sterling and fifty-three pence (GBP5,764,942.53) relating to
the Class A Shares represent the amount other than the Chargeable Gains (as defined in article 13.4 of the articles of
association of the Company) received by the Company, less any costs and taxes relating thereto.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to create four (4) new classes of shares namely, the class A3.1 shares, the class A3.2 shares, the
class B3.1 shares and the class B3.2 shares and reclassify the existing shares in issue in the Company as a result of the
above resolutions as follows:
(i) the existing five thousand three hundred twenty-eight (5,328) class A1.1 shares into two thousand six hundred and
sixty-four (2,664) class A1.1 shares and two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.1 shares; (ii) the existing
five thousand three hundred twenty-eight (5,328) class A1.2 shares into two thousand six hundred and sixty-four (2,664)
class A1.2 shares and two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.2 shares; (iii) the existing four hundred
thirty-two (432) class B1.1 shares into two hundred and sixteen (216) class B1.1 shares and two hundred and sixteen
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(216) class B3.1 shares; and (iv) the existing four hundred thirty-two (432) class B1.2 shares into two hundred and sixteen
(216) class B1.2 shares and two hundred and sixteen (216) class B3.2 shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved as a consequence of the above resolutions to amend article 5.1 of the articles of association of
the Company as follows:
"The capital is set at eleven thousand five hundred and twenty British Pounds (11,520) represented by eleven thousand
five hundred and twenty (11,520) shares of a par value of one British Pound (GBP 1.00) each divided into:
(i) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.1 shares;
(ii) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.1 shares;
(iii) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A1.2 shares;
(iv) two thousand six hundred and sixty-four (2,664) class A3.2 shares
(v) two hundred and sixteen (216) class B1.1 shares;
(vi) two hundred and sixteen (216) class B3.1 shares;
(vii) two hundred and sixteen (216) class B1.2 shares
(viii) two hundred and sixteen (216) class B3.2 shares
(the shares listed under items (i) to (iv) being referred to as the "Class A Shares", the shares listed under items (v) to
(viii) being referred to as the "Class B Shares" and collectively the Class A Shares and the Class B Shares are referred to
as the "Shares") and with such rights and obligations as set out in the present articles of association provided that throu-
ghout the present articles of association where reference is made to the class A2.1 shares, the class A2.2 shares, the class
B2.1 shares and the class B2.2 shares the same provisions apply to the class A3.1 shares, the class A3.2 shares, the class
B3.1 shares and the class B3.2 shares respectively. The holders of the Shares are together referred to as the "Sharehol-
ders"."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the general meeting of shareholders are estimated at approximately 1500 Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire Assemblée») des associés de SAI Holding S.àr.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.178
et ayant un capital social de onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520 GBP), constituée le 2 décembre 2010 par
un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, (le «Mémorial») numéro C-109, le 19 janvier 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte
de Maître Martine Schaeffer le 6 mai 2011 et publié au Mémorial, numéro C-1799 le 6 août 2011.
L'Assemblée a été présidée par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, de résidant professionnellement à
Luxembourg.
Il a été désigné comme secrétaire et comme scrutateur Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, de résidant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises étaient représentées à la présente Assemblée.
III) Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'Assemblée et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation, de sorte que l'Assemblée peut se prononcer vala-
blement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
IV) La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-
dessous:
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<i>Ordre du jouri>
I. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille sept cent soixante Livres Sterling (5.760
GBP) de son montant actuel de onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520 GBP) à dix-sept mille deux cent quatre-
vingt Livres Sterling (17.280 GBP) par la création et l'émission de cinq mille sept cent soixante (5.760) parts sociales, étant
deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1., deux mille six cent soixante-quatre (2.664)
parts sociales de catégorie A1.2., deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1 et deux cent seize (216) parts
sociales de catégorie B1.2, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00 GBP) chacune (ensemble les «Nouvelles
Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de cinq mille sept cent soixante Livres Sterling (5.760 GBP) (le «Prix
de Souscription»); souscription des Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix de Souscription par les souscripteurs
par voie d'apport en numéraire;
II. Réduction du capital social émis de la Société de dix-sept mille deux cent quatre-vingt Livres Sterling (17.280 GBP)
à onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520 GBP) par l'annulation et le rachat de cinq mille sept cent soixante
(5.760) parts sociales, étant deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A2.1., deux mille six
cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A2.2., deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B2.1 et
deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B2.2 de la Société, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00
GBP) chacune pour un montant total d'annulation de cinq millions sept cent soixante-dix mille sept cent deux Livres
Sterling et cinquante-trois pennies (5.770.702,53 GBP) (le «Montant d'Annulation»);
III. Création de quatre (4) nouvelles catégories des parts sociales à savoir des parts sociales de catégorie A3.1, des
parts sociales de catégorie A3.2, des parts sociales de catégorie B3.1 et des parts sociales de catégorie B3.2. et reclassi-
fication des parts sociales existantes émises dans la Société comme suit: (i) les cinq mille trois cent vingt-huit (5.328) parts
sociales existantes de catégorie A1.1 en deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1 et
deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.1; (ii) les cinq mille trois cent vingt-huit (5.328)
parts sociales existantes de catégorie A1.2 en deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.2
et deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.2; (iii) les quatre cent trente-deux (432) parts
sociales existantes de catégorie B1.1 en deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1 et deux cent seize (216)
parts sociales de catégorie B3.1; et (iv) les quatre cent trente-deux (432) parts sociales existantes de catégorie B1.2 en
deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.2 et deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.2.
IV. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit afin de refléter les
résolutions ci-dessus:
«Le capital social est fixé à onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520) représenté par onze mille cinq cent vingt
(11.520) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00 GBP)chacune divisé en:
(i) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1;
(ii) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.1;
(iii) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.2;
(iv) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.2;
(v) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1;
(vi) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.1;
(vii) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.2
(viii) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.2
(les parts sociales énumérées sous les points (i) à (iv) étant désignées comme les «Parts Sociales de Catégorie A», les
parts sociales énumérées sous les points (v) à (viii) étant désignées comme les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble
les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont désignées comme les «Parts Sociales») et avec
les droits et obligations fixés dans les présents statuts sous réserve que dans les présents statuts lorsqu'une référence
est faite aux parts sociales de catégorie A2.1, aux parts sociales de catégorie A2.2, aux parts sociales de catégorie B2.1
et aux parts sociales de catégorie B2.2 les mêmes dispositions s'appliquent aux parts sociales de catégorie A3.1, aux parts
sociales de catégorie A3.2, aux parts sociales de catégorie B3.1 et aux parts sociales de catégorie B3.2 respectivement.
Les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble désignés comme les «Associés».»
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinq mille sept cent soixante
Livres Sterling (5.760 GBP)
pour le porter de son montant actuel de onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520 GBP) à dix-sept mille deux
cent quatre-vingt Livres Sterling (17.280 GBP),
par la création et l'émission de cinq mille sept cent soixante (5.760) parts sociales, étant deux mille six cent soixante-
quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1., deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie
A1.2., deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1 et deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.2,
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00 GBP) (ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total
de souscription de cinq mille sept cent soixante Livres Sterling (5.760 GBP) (le «Prix de Souscription»).
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Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par les souscripteurs suivants (les «Souscripteurs») dans les proportions
mentionnées ci-dessous conformément aux bulletins de souscriptions qui ayant été paraphés par les personnes compa-
rantes et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux autorités d'enregistrement.
Souscripteur
Nombre
de
Nouvelles
Parts So-
ciales
Catégorie
de Parts
Sociales
Prix de
Souscription
(GBP)
PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.664 Catégorie A1.1
2.664
PGGM Infrastructure 2.664 Coöperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.664 Catégorie A1.2
2.664
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 Catégorie B1.1
216
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216 Catégorie B1.2
216
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.760
5.760
Les cinq mille sept cent soixante (5.760) Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites au Prix de Souscription et payées
par les Souscripteurs par voie d'apport en numéraire.
La preuve de tels paiements pour les Nouvelles Parts Sociales a été fournie au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société de dix-sept mille deux cent quatre-vingts Livres
Sterling (17.280 GBP) à onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520 GBP),
par l'annulation et le rachat de cinq mille sept cent soixante (5.760) parts sociales, étant deux mille six cent soixante-
quatre (2.664) parts sociales de catégorie A2.1, deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie
A2.2, deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B2.1 et deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B2.2 de
la Société, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00 GBP) chacune
pour un montant total d'annulation de cinq millions sept cent soixante-dix mille sept cent deux Livres Sterling et
cinquante-trois pennies (5.770.702,53 GBP) (le «Montant d'Annulation»):
Associés
Nombre de parts sociales à annuler et
à racheter
PGGM Infrastructure Coöperatief 2010 U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.664 A2.1
- 2.664 A2.2
STAR Capital Partners Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 216 B2.1
- 216 B2.2
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.328 parts sociales de catégorie A et
432 parts sociales de catégorie B
Le Montant d'Annulation sera alloué entre les Parts Sociales Inc et les Parts Sociales Cap conformément à l'article 13.4
des statuts de la Société.
Du Montant d'Annulation, (i) cinq mille sept cent soixante Livres Sterling (5.760 GBP) étant la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B (telles que définies à l'article 5.1 des statuts de la
Société) représentent le montant nominal des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B et (ii)
cinq millions sept soixante-quatre mille neuf cent quarante-deux Livres Sterling et cinquante-trois pennies (5.764.942,53
GBP) relatifs aux Parts Sociales de Catégorie A représentent le montant autre que les Profits Imposables (tels que définis
à l'article 13.4 des statuts de la Société) perçus par la Société, diminués de tous coûts et taxes y afférents.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de créer quatre (4) nouvelles catégories des parts sociales à savoir les parts sociales de catégorie
A3.1, les parts sociales de catégorie A3.2, les parts sociales de catégorie B3.1 et les parts sociales de catégorie B3.1 et
de reclassifier les parts sociales émises dans la Société existantes comme suit:
(i) les cinq mille trois cent vingt-huit (5.328) parts sociales de catégorie A1.1 existantes en deux mille six cent soixante-
quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1 et deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie
A3.1; (ii) les cinq mille trois cent vingt-huit (5.328) parts sociales de catégorie A1.2 existantes en deux mille six cent
soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.2 et deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de
catégorie A3.2; (iii) les quatre cent trente-deux (432) parts sociales de catégorie B1.1 existantes en deux cent seize (216)
parts sociales de catégorie B1.1 et deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.1; et (iv) les quatre cent trente-
deux (432) parts sociales de catégorie B1.2 existantes en deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1 et deux
cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.2.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a décidé en conséquence des résolutions ci-dessus de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme
suit:
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«Le capital social est fixé à onze mille cinq cent vingt Livres Sterling (11.520) représenté par onze mille cinq cent vingt
(11.520) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,00 GBP) chacune divisé en:
(i) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.1;
(ii) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.1;
(iii) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A1.2;
(iv) deux mille six cent soixante-quatre (2.664) parts sociales de catégorie A3.2;
(v) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.1;
(vi) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.1;
(vii) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B1.2
(viii) deux cent seize (216) parts sociales de catégorie B3.2
(les parts sociales énumérées sous les points (i) à (iv) étant désignées comme les «Parts Sociales de Catégorie A», les
parts sociales énumérées sous les points (v) à (viii) étant désignées comme les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble
les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont désignées comme les «Parts Sociales») et avec
les droits et obligations fixés dans les présents statuts sous réserve que dans les présents statuts lorsqu'une référence
est faite aux parts sociales de catégorie A2.1, aux parts sociales de catégorie A2.2, aux parts sociales de catégorie B2.1
et aux parts sociales de catégorie B2.2 les mêmes dispositions s'appliquent aux parts sociales de catégorie A3.1, aux parts
sociales de catégorie A3.2, aux parts sociales de catégorie B3.1 et aux parts sociales de catégorie B3.2 respectivement.
Les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble désignés comme les «Associés».»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toute forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en raison de cette assemblée générale des associés sont estimés à approximativement 1500 euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes comparantes
en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès-verbal les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hermelinski-Ayache, M. Gadzhalova et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. LAC/2012/38966. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109405/335.
(120148091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Alba Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour ALBA FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012109542/15.
(120148792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
SV Constructions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 42, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.727.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012109441/10.
(120147898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
FBHS Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.551.
Il résulte de la fusion-absorption de KC/MBC Holdings Co. par et dans MasterBrand Cabinets, Inc., une société existant
sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse au One MasterBrand Cabinets Drive,
47546-0420, Jasper, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Secretary of State de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, sous le numéro 2086155, que MasterBrand Cabinets, Inc. est, avec effet au 24 juin 2012, le propriétaire
des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
<i>Gérance
i>Signature
Référence de publication: 2012109666/17.
(120148809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Thames River Property (Securities) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 106.788.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109443/9.
(120147968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Tracol Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 132.670.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109444/10.
(120147904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Tyco Flow Control International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.305.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109446/10.
(120147949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
BOC Frankfurt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Août 2012.
BOC Frankfurt GP S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012109576/13.
(120148738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 117.382.
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIER ALBERT 1
er
S.A." (numéro d'identité 2006 22 15 934), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 117.382, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1625 du 28 août 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul
DECKER, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 149 du 19
janvier 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et modifications subséquentes du 1
er
alinéa de l'alinéa
2 et du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts.
2) Constatation que l'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Jimmy TONG SAM et Philippe CHAN
est désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee et en conséquence de modifier:
1) le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>a) version anglaise:i>
«The registered office is established in the municipality of Walferdange.»
<i>b) version française:i>
«Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.»
2) le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>a) version anglaise:i>
«The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held at the address of the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the convening notices of meeting, on the 2
nd
Tuesday of
the month of April at 2.00 p.m.»
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<i>b) version française:i>
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra à l'adresse du siège de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations, le 2
ème
mardi du mois d'avril à 14.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que l'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Jimmy TONG SAM et Philippe
CHAN est désormais fixée à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2012. Relation: CAP/2012/3097. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 21 août 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012109505/66.
(120147618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012109516/12.
(120148263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Opera House Music, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.033.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twentieth of July.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 169226,
The applicant is represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.
These powers of attorney with the mark “NOT SUBJECT TO AMEND”, made by the Notary and the applicant, shall
be attached to this Act for registration.
The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,
the Articles of Association of which has been approved as follows:
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Form - Name - Address - Activity term - Purpose of activity - Authorized - Capital
Art. 1. Between the subscribers and all those who will become the owners of the issued shares of the future authorized
capital, the Limited Liability Company named OPERA HOUSE MUSIC is incorporated (the "Company").
Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in Capellen/Mamer.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the
Company (a "Shareholders' Resolution").
Art. 3. Activity term of the Company is not limited.
Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;
The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments;
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise
to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;
The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any
transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:
- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always
on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,
secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;
- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;
The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may
acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.
Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly
or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.
Art. 5. The authorized capital is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred
(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.
In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is
to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The right of ownership for the Shares in the authorized capital arises from this Articles of Association or from the
Acts of Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.
Each share in the authorized capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company's
asset, as well as profits. All Shares have equal rights, subject as otherwise provided in these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality
of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the authorized capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the
approval of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.
In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is
prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.
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Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the authorized capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares
may be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.
Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the
Company's property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company's management; to protect
their rights, they shall examine the Company's reports and the decisions of the general meetings.
Management - General meeting
Art. 9. The Company is managed by at least two (2) managers (each the "Manager") including a chairman (the "Chair-
man") to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or not, who shall be appointed and may
be revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and remuneration.
The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.
Their powers are defined in the Act of Appointment.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the
Chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board
Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman
are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.
A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-
rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting
duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.
The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and
any Manager present at the Board Meeting.
Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders
in order to authorize any of the following matters:
(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred
and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty
thousand Euro (EUR 250,000);
(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company's property exceeding the total aggregate
amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).
Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with
respect to the obligations which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and
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responsible only for performance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends
under the conditions defined by law.
Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman is
required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of Managers.
Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by
them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.
Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without
prior notice.
If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to
be convened in accordance with applicable legal provisions.
If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and
cast its vote in writing.
Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of
the authorized capital.
Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions
are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.
Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,
who represent three-quarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.
Reporting year - Balance
Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Each year, on December 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing
information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.
Art. 17. The Company's products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the
commercial and industrial risks, makes net income.
Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches
one tenth of the authorized capital.
The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,
net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.
The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
Dissolution - Liquidation
Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the
Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.
The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.
General provisions
Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this
Articles of Association.
<i>Transitional Measurei>
As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on December 31, 2012.
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<i>Cost Estimationi>
The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which
it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of one
thousand and fifty Euro.
<i>Subscriptioni>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by the limited liability company OPERA HOUSE, prenamed,
and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Decision of the sole applicanti>
The sole applicant representing the entire share capital, immediately held a general meeting and made the following
decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.- The number of Managers is set to two.
3.- The sole applicant appoints as a Manager, for an indefinite period:
- Mr. George BRYAN-ORR, born in North York (Canada) on 10 October 1970, with professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Mrs. Noeleen GOES-FARRELL, born in Dublin (Ireland) on 28 November 1966, with professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
4.- The Company is validly bound by the joint signatures of two Managers.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169226.
La partie comparante est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Forme, Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales une "Société
à responsabilité limitée", sous la dénomination de OPERA HOUSE MUSIC (la "Société").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Capellen/Mamer.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-
pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
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seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;
La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les
"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et
consentis par la Société, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité
de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entrainera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La Société est administrée par au moins (2) deux gérants (chacun le "Gérant") y compris un président (le
"Président") qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non, nommés et révocables ad
nutum à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
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Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant
et sont présidées par le Président.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-
pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion
du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le
Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.
Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-
lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion
du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).
Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être
certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.
Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le
montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-);
(vii) L'affacturage ou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante
mille Euros (EUR 250.000);
(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant
le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total
cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président est
requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-
mément aux dispositions légales applicables.
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S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote part écrit.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont
valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant
les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.
Année sociale - Bilan
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.
Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, prédésignée,
et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Décision de l'associée uniquei>
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à deux.
3.- L'associée unique désigne en tant que Gérants, pour une durée indéterminée:
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- Monsieur George BRYAN-ORR, né à North York (Canada) le 10 octobre 1970, ayant son adresse professionnelle
au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, née à Dublin (Irlande), le 28 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle
au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg.
4.- La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2012. Relation GRE/2012/2805. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012109346/410.
(120147557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Montalcino Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 54.587.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l’exercice 2011 tenue à 11.00 heures le 2 maii>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, , 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>administrateur-délégué:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N-8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110325/22.
(120148907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Teres, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 141.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109450/10.
(120148038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109451/10.
(120148013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.659.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund verschiedener Zirkularbeschlüsse der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global
Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611
Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 141659, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 29. August 2008, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 2414 vom 2. Oktober 2008. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 16. Mai
2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1562 vom 21. Juni 2012.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.652.172,193 (eine Million sechshundertzweiundfünfzigtausend
einhundertzweiundsiebzig Komma einhundertdreiundneunzig Euro) eingeteilt in 1.503.339,580 (eine Million fünfhundert-
dreitausend dreihundertneununddreißig Komma fünfhundertachtzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von 1,-EUR
(einem Euro) pro Aktie und 148.832,613 (einhundertachtundvierzigtausend achthundertzweiunddreißig Komma sechs-
hundertdreizehn) Stammaktien mit einem Nominalwert von 1,EUR (einem Euro) pro Aktie, ausgegeben mit einem
Emissionsagio von EUR 999,-(neunhundertneunundneunzig Euro).
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,-EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,-EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,-EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 25. Juni 2012 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 54.605,870 (vierundfünfzigtausend sechshundertundfünf Komma achthundersiebzig Euro) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:
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- 4.919,000 (viertausend neunhundertneunzehn Komma null) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von je einem
Euro (1,-EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.(neunhundertneunundneunzig Euro),
- 49.686,870 (neunundvierzigtausend sechshundertsechsundachtzig Komma achthundertsiebzig) Manager-Aktien mit
einem Nominalwert von je einem Euro (1,-EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelege über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 4.968.686,87 (vier
Millionen neunhundertachtundsechzigtausend sechshundertsechsundachtzig Komma siebenundachtzig Euro) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.706.778,063 (eine Million siebenhundertsechstausend sieben-
hundertachtundsiebzig Komma null dreiundsechzig Euro) eingeteilt in 1.553.026,450 (eine Million fünfhundertdreiund-
fünfzigtausend sechsundzwanzig Komma vierhundertfünfzig) Manager-Aktien und 153.751,613 (einhundertdreiundfünf-
zigtausend siebenhunderteinundfünfzig Komma sechshundertdreizehn) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem
Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (EUR 999,-).
Englische Version von Artikel, Paragraph b)
Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,706,778.063 (one million seven hundred and six thousand seven hundred
and seventy-eight point zero sixty-three Euro) represented by 1,553,026.450 (one million five hundred and fifty-three
thousand twenty-six point four hundred and fifty) Manager Shares and 153,751.613 (one hundred and fifty-three thousand
seven hundred and fifty-one point six hundred and thirteen) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.-(one Euro) per
share and a share premium of EUR 999.- (nine hundred ninety-nine Euro).
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
4.000.-abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35609. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 27. August 2012.
Référence de publication: 2012110353/88.
(120149242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
The UBK Belgian Property Company Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THE UBK BELGIAN PROPERTY COMPANY LIMITED
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109452/11.
(120148189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 37.154.
Le bilan du 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour le compte de The World Trust Fundi>
Référence de publication: 2012109453/10.
(120147915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Fuerstenberg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.976.
<i>Extrait des résolutions prises l'associé unique de la Société en date du 14 août 2012:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxem-
bourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 14 août 2012 et
pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme. Esther Raudszus, démissionnaire).
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Ganash Lokanathen
- M. Simon Barnes
- M. Jens Hoellermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111043/21.
(120149136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Thovi Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 84.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109454/11.
(120147565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.543.
Changement d'adresse de Monsieur Claes Johan HERMANSSON, associé et gérant:
Falugatan 5
SE-113 32 Stockholm
Suède
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012109455/14.
(120148087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
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TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRG Heavy Materials Holdings S.A.).
Capital social: USD 97.970,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109456/10.
(120147877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Blue Star Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 108.043.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 août 2012 que:
- les mandats des administrateurs sortants:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, également Présidente du Conseil d’Administration,
* M. Fernand HEIM,
* M. Marc SCHMIT,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L–2121 Luxembourg-Kirchberg,
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, SG SERVICES Sàrl, avec siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012109575/19.
(120148257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Triple G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 114.611.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109458/9.
(120148107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
TSS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.347.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TSS Luxembourg I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109460/11.
(120148064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
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TYI Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 163.951.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109461/9.
(120148032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Urbis GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109462/9.
(120147588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ageas Hybrid Financing, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.671.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 6 août 2012i>
1. M. Christophe BOIZARD a démissionné de son mandate d’administrateur.
2. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ageas Hybrid Financing
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109520/16.
(120148276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109468/11.
(120148119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Union International Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 5, rue Comte d'Autel.
R.C.S. Luxembourg B 38.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109469/11.
(120147687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
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Union International Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 5, rue Comte d'Autel.
R.C.S. Luxembourg B 38.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109470/11.
(120147688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Union Privée de Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 43.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109471/9.
(120147706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 11.653.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012109517/12.
(120148619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
URSA Mortgage Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.545.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109473/10.
(120148158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Vilvoca Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 169.375.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 25 juillet 2012i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-
bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vilvoca Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109476/14.
(120148079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
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Vantaff Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2012109477/10.
(120147607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 115.195.
<i>Extrait rectificatif L- 110026069i>
Il convient de modifier le dépôt relatif au procès-verbal de l'assemblée générale de la Société, qui s'est tenue au siège
social à Luxembourg le 20 décembre 2010, et en particulier:
- que les gérants ont été réélus pour un mandat expirant à la prochaine assemblée générale annuelle devant se pro-
noncer sur les comptes annuels de la Société au 30 juin 2010; le conseil de gérance de la Société se compose dès lors
comme suit:
* M. Thomas Anthony PIRAINO,
* M. Andreas PAULSEN,
* M. Oleg WILLIAMSON, et
* M. Martijn ROUWENHORST
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012110351/20.
(120149186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Vectis PSF, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109480/10.
(120147797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.783.
Les comptes annuels au 20 Février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109482/9.
(120147887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Westfjord Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109483/10.
(120148065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Westend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.165.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Denis PITTET et Pascal MINNE ainsi que Madame Anne GOFFARD
en tant qu'administrateurs et de Madame Anne GOFFARD en tant qu'administrateur délégué pour une période venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice se terminant le 31
décembre 2015.
L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers S.à r.l. à Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé pur une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31
décembre 2012
Luxembourg, le 16 août 2012.
WESTEND S.A.
Signature
Référence de publication: 2012109484/18.
(120147921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.169.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Ingrid CERNICCHI, class A director, with professional address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Avantor Performance Materials Holdings S.A., a
société anonyme organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.169 (the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on May 25
th
, 2012 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 19
th
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2157 dated October 13
th
, 2010. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on January 20
th
, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 684 dated March 14
th
, 2012.
II. The Company has an issued share capital of thirty million seven hundred seventy thousand seven hundred eighty-
six United States dollars (USD 30,770,786), represented by thirty million seven hundred seventy thousand seven hundred
eighty-six (30,770,786) shares in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1) each.
III. Article 5.2 of the Articles provides as follow:
" 5.2. [...] The Board is authorized, for a period of five (5) years from October 20, 2010, to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million United States dollars (USD
500,000,000), by the issue of five hundred million (500,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to new shares and determine the persons
authorised to subscribe to new shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."
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IV. The Board pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of fifty-eight thousand one hundred thirty-one United
States dollars (USD 58,131) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of thirty million
seven hundred seventy thousand seven hundred eighty-six United States dollars (USD 30,770,786) represented by thirty
million seven hundred seventy thousand seven hundred eighty-six (30,770,786) shares with a nominal value of one United
States dollar (USD 1) each, to thirty million eight hundred twenty-eight thousand nine hundred seventeen United States
dollars (USD 30,828,917) by the creation and issuance of fifty-eight thousand one hundred thirty-one (58,131) new shares
of the Company with a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, having the same rights and obligations as
the already existing shares of the Company (the New Shares);
(b) authorise and empower any of its Directors acting individually to amend the Articles accordingly and to record
the issuance of the New Shares and the capital increase within 30 days from the date of such issuance, by a deed to be
signed by a notary public that will include all resolutions to complete the capital increase and issuance of the New Shares.
The New Shares have been subscribed as follows:
- 6,923 shares have been subscribed by Mr. Sushil Mehta, for an amount of six thousand nine hundred twenty-three
United States dollars (USD 6,923) received by the Company on July 20
th
, 2012;
- 20,000 shares have been subscribed by Ms. Vineeta Mehta, for an amount of twenty thousand United States dollars
(USD 20,000) received by the Company on July 20
th
, 2012;
- 2,142 shares have been subscribed by Ms. Shaleen Mehta, for an amount of two thousand one hundred forty-two
United States dollars (USD 2,142) received by the Company on July 20
th
, 2012;
- 9,688 shares have been subscribed by Mr. R. Govindan, for an amount of nine thousand six hundred eighty-eight
United States dollars (USD 9,688) received by the Company on July 23
rd
, 2012;
- 4,845 shares have been subscribed by Mr. Ashok Jain, for an amount of four thousand eight hundred forty-five United
States dollars (USD 4,845) received by the Company on July 23
rd
, 2012;
- 13,461 shares have been subscribed by Ms. Veena Kohli, for an amount of thirteen thousand four hundred sixty-one
United States dollars (USD 13,461) received by the Company on August 1
st
, 2012; and
- 1,072 shares have been subscribed by Mr. Rajnish Kohli, for an amount of one thousand seventy-two United States
dollars (USD 1,072) received by the Company on August 1
st
, 2012.
The Resolutions thus became effective on August 1
st
, 2012, when the Company received payment in full for the New
Shares.
The New Shares have been entirely paid up by contributions in cash in a total amount of fifty-eight thousand one
hundred thirty-one United States dollars (USD 58,131) made by Mr. Sushil Mehta, Ms. Vineeta Mehta, Ms. Shaleen Mehta,
Ms. Veena Kohli, Mr. Rajnish Kohli, Mr. R. Govindan, and Mr. Ashok Jain as approved by the Resolutions, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 5.1. of the Articles which should now read as
follows:
" 5.1. The share capital is set at thirty million eight hundred twenty-eight thousand nine hundred seventeen United
States dollars (USD 30,828,917), represented by thirty million eight hundred twenty-eight thousand nine hundred se-
venteen (30,828,917) shares in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up."
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed amount approximately to one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-sept août.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de catégorie A, avec addresse professionnelle à Luxembourg,
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agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de Avantor Performance Materials Holdings
S.A., une société anonyme organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.169 (la Société),
conformément aux décisions prises par le Conseil le 25 mai 2012 (les Décisions).
Une copie du procès verbal des Décisions, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
I. La Société a été consitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 août 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2157 du 13 octobre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 684 du 14 mars
2012.
II. La Société a un capital social émis d'un montant de trente millions sept cent soixante-dix mille sept cent quatre-
vingt-six dollars américains (USD 30.770.786) représenté par trente millions sept cent soixante-dix mille sept cent quatre-
vingt-six (30.770.786) actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et entièrement libérées.
III. L'article 5.2. des Statuts prévoit ce qui suit:
« 5.2. [...] Le Conseil est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter du 20 octobre 2010 à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq cent millions de dollars américains
(USD 500.000.000), par l'émission de cinq cent millions (500.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que
les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des actions en
conséquence.»
IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-huit mille cent trente-et-un dollars américains
(USD 58.131) afin de le porter de son montant actuel de trente millions sept cent soixante-dix mille sept cent quatre-
vingt-six dollars américains (USD 30.770.786) représenté par trente millions sept cent soixante-dix mille sept cent quatre-
vingt-six (30.770.786) actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à trente millions huit
cent vingt-huit mille neuf cent dix-sept dollars américains (USD 30.828.917) par la création et l'émission de cinquante-
huit mille cent trente-et-une (58.131) actions ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les
même droits et obligations que les actions déjà existantes (les Nouvelles Actions);
(b) d'autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, afin de modifier les
Statuts en conséquence de ce qui précède et d'enregistrer cette émission de Nouvelles Actions et l'augmentation de
capital dans les 30 jours suivant la date d'émission des Nouvelles Actions, par un acte signé par devant notaire qui prendra
en compte toutes résolutions aux fins de parfaire cette augmentation de capital et l'émission des Nouvelles Actions.
Les Nouvelles Actions ont été souscrites comme suit:
- 6.923 actions ont été souscrites par M. Sushil Mehta, pour un montant total de six mille neuf cent vingt-trois dollars
américains (USD 6.923), reçu par la Société le 20 juillet 2012;
- 20.000 actions ont été souscrites par Mme Vineeta Mehta, pour un montant total de vingt mille dollars américains
(USD 20.000), reçu par la Société le 20 juillet 2012;
- 2.142 actions ont été souscrites par Mme Shaleen Mehta, pour un montant total de deux mille cent quarante-deux
dollars américains (USD 2.142), reçu par la Société le 20 juillet 2012;
- 9.688 actions ont été souscrites par M. R. Govindan, pour un montant total de neuf mille six cent quatre-vingt-huit
dollars américains (USD 9.688), reçu par la Société le 23 juillet 2012;
- 4.845 actions ont été souscrites par M. Ashok Jain, pour un montant total de quatre mille huit cent quarante-cinq
dollars américains (USD 4.845), reçu par la Société le 23 juillet 2012;
- 13.461 actions ont été souscrites par Mme Veena Kohli, pour un montant total de treize mille quatre cent soixante-
et-un dollars américains (USD 13.461), reçu par la Société le 1
er
août 2012; et
- 1.072 actions ont été souscrites par M. Rajnish Kohli, pour un montant total de mille soixante-douze dollars américains
(USD 1.072), reçu par la Société le 1
er
août 2012.
Les Décisions sont ainsi devenues effectives le 1
er
août 2012, date à laquelle la Société a reçu le paiement intégrale
des Nouvelles Actions.
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Les Nouvelles Actions ont été libérées intégralement par des apports en numéraire d'un montant total de cinquante-
huit mille cent trente-et-un dollars américains (USD 58.131) par M. Sushil Mehta, Mme Vineeta Mehta, Mme Shaleen
Mehta, Mme Veena Kohli, M. Rajnish Kohli, M. R. Govindan, and M. Ashok Jain, conformément aux Décisions, et dont la
preuve a été apportée au notaire instrumentant.
V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trente millions huit cent vingt-huit mille neuf cent dix-sept dollars américains (USD
30.828.917) représenté par trente millions huit cent vingt-huit mille neuf cent dix-sept (30.828.917) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des coûtsi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d'environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, la même personne comparante a signé ensemble avec
nous, le notaire, le présente acte original.
Signé: I. Cernicchi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2012. LAC/2012/39613. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109528/169.
(120148842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Weypo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9142 Burden, 12, um Kettenhouscht.
R.C.S. Luxembourg B 50.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012109485/11.
(120147651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Whaks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 159.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109486/10.
(120147764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
White Knight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.497.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109487/14.
(120148089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Lux Tri-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 86.316.
L'an deux mille douze.
le seize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUX TRI-SERVICES
S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 86.316 (NIN 2002 2402 499),
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 87 du 8 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1556 du 29 octobre 2002;
- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 10 du 6 janvier 2003;
- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 7 août 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 965 du 19 septembre 2003;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 419 du 3 mars 2011.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée TRI-SERVICES, société de droit français, ayant son siège social à
F-54750 Trieux, 77, rue Marc Raty, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Briey sous le numéro
388 603 144, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.- Monsieur Philippe HYEULLE, employé privé, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman,
15, rue Albert Lebrun, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe ROSE, gérant de société, demeurant à F-54560 Malavillers, 16,
rue de Verdun,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que tous les associés ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par lettres recommandées
avec accusé de réception en date du 2 août 2012.
Une copie de ces lettres, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il apparait de cette liste de présence que sur les cent (100) parts sociales, cent (100) parts sociales sont présentes
ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire;
Conformément aux articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est valablement
constituée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de TRENTE-QUATRE MILLE CENT VINGT-CINQ
EUROS (€ 34.125.-) pour le porter du montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) au montant de
QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 46.625.-) par l'émission de deux cent soixante-treize (273)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-), jouissant des mêmes droits
que les parts sociales existantes, et libération de ces parts sociales moyennant incorporation d'un compte courant associé
créditeur portant sur le montant de TRENTE-QUATRE MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 34.125.-).
2.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 46.625.-),
représenté par trois cent soixante-treize (373) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, attri-
buées aux associés comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée TRI-SERVICES, société de droit français, ayant son siège social
à F-54750 Trieux, 77, rue Marc Raty, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Briey sous
le numéro 388 603 144, trois cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
2.- Monsieur Philippe HYEULLE, employé privé, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman,
15, rue Albert Lebrun, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total: trois cent soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
IV. Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de TRENTE-QUATRE MILLE
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 34.125.-) pour le porter du montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€
12.500.-) au montant de QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 46.625.-) par l'émission de deux
cent soixante-treize (273) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-),
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.
Les deux cent soixante-treize (273) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l'associée, la société
à responsabilité limitée TRI-SERVICES, préqualifiée.
Les deux cent soixante-treize (273) parts sociales nouvelles ont été libérées moyennant incorporation d'un compte
courant associé créditeur portant sur le montant de TRENTE-QUATRE MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 34.125.-).
L'existence du montant de TRENTE-QUATRE MILLE CENT VINGT-
CINQ EUROS (€ 34.125.-) résulte du bilan daté au 30 septembre 2011 ainsi que d'une déclaration établie par le gérant
de la société, Monsieur Jean-Philippe ROSE, gérant de société, demeurant à F-54560 Malavillers, 16, rue de Verdun, en
date du 16 août 2012.
Une copie du bilan et de la déclaration, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Cette décision est prise avec une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) des voix pour et de quinze pour cent
(15 %) contre.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 46.625.-),
représenté par trois cent soixante-treize (373) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, attri-
buées aux associés comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée TRI-SERVICES, société de droit français, ayant son siège social
à F-54750 Trieux, 77, rue Marc Raty, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Briey sous
le numéro 388 603 144, trois cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
2.- Monsieur Philippe HYEULLE, employé privé, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman,
15, rue Albert Lebrun, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total: trois cent soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373
Cette décision est prise avec une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) des voix pour et de quinze pour cent
(15 %) contre.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant d'après leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. ROSE, M. FUNCK, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2012. Relation: ECH/2012/1431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109781/107.
(120148375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Aures Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.399.
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AURES SERVICES S.A.", établie et ayant
son siège social à f L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, constituée suivant acte du notaire Georges D'HUART de
Pétange en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 568 du 9
août 2000, modifiée suivant acte du notaire Georges D'HUART de Pétange en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 810 du 6 août 2004, modifiée suivant acte du notaire Francis
KESSELER d'Esch-sur-Alzette en date du 26 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 2062 du 21 octobre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 75.399.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-
bourg, 43, boulevard Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutateur Redjem GAOUDA, entrepreneur, demeurant à F-57000 Metz, 1, Place du
Souvenir Français.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société;
- Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la société;
- Fixation de l'adresse de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à Luxembourg et par conséquent de modifier le
deuxième alinéa de l'article 1 des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. 2
e
alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BERNARD, BECKER, GAOUDA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34798. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012110065/52.
(120149367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
KKR Columba Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 151.437.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 21 août 2012, les associés de la Société ont décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 21 août 2012 de Christian Ollig de son mandat de gérant de la
Société;
- de nommer Franziska Kayser avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres,
Royaume-Uni en tant que gérante de la Société, avec effet au 21 août 2012 de sorte que le Conseil de Gérance de la
Société se compose désormais comme suit:
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance,
Allemagne, avec adresse professionnelle au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Gérant
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves, Allemagne,
avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Franziska Kayser, née le 10 septembre 1987 à Werdohl,
Allemagne, avec adresse professionnelle au Stirling
Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres,
Royaume-Uni
Gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KKR Columba three S.à r.l.
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012110285/30.
(120149434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
ArcDia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.929.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue à Luxembourg le 24 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 24 août 2012 que:
1. l’associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l’associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée
de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109523/18.
(120148757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ageas Hybrid Financing
Alba Fund
ArcDia International S.à r.l.
Ärztliche Beteiligungsgesellschaft (AEBG) S.A.
Aures Services S.A.
Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Blue Star Capital Holdings S.A.
BOC Frankfurt GP S.à r.l.
FBHS Holding Luxembourg S.à r.l.
Fuerstenberg Capital International S.à r.l.
"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours
Immobilier Albert 1er S.A.
KKR Columba Three S.à r.l.
Lux Tri-Services Sàrl
Mizzen Manco S.C.A.
Montalcino Finances S.A.
Opera House Music
Parker Hannifin Luxembourg Finance S.à r.l.
Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR
SAI Holding S.à r.l.
SV Constructions
Teres
Thames River Property (Securities) S.à r.l.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l.
The UBK Belgian Property Company Limited
The World Trust Fund
Thovi Finance S.A.
TMR S.à r.l.
Tracol Construction S.A.
TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.
TRG Heavy Materials Holdings S.A.
Triple G S.à r.l.
TSS Luxembourg I S.à r.l.
Tyco Flow Control International Finance S.A.
TYI Holdings S.A.
Union Capital Holding S.A.
Union International Consulting S.à r.l.
Union International Consulting S.à r.l.
Union Privée de Participation S.A.
Urbis GP S.à r.l.
URSA Mortgage Finance S.A.
Vantaff Investments S.A.
Vectis PSF
Vilvoca Investments S.à r.l.
Westend S.A.
Westfjord Capital S.à r.l.
West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A.
Weypo s.à r.l.
Whaks S.A.
White Knight S.A.