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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2355
21 septembre 2012
SOMMAIRE
Central Investments DBI . . . . . . . . . . . . . . .
113008
Century Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113010
CHC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113011
Circle EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113011
Compar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113011
Cothis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113011
Crea Haus Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . .
113012
CRT Register International S.A. . . . . . . . . .
113012
CSC Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113011
Da Capo Maritime A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113014
Da Capo Maritime A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113014
Da Capo Maritime A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113014
Da Capo Maritime A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
113015
Dasos Forinv 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113012
Dasos Forinv 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113013
Data Services S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113034
David Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113013
Dayson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113015
Daytona Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113016
DG Fenster Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113016
D. Luis & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113012
Domain Tools Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
113007
Domain Tools Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
113013
Double F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113032
DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113014
Electricité Rapid Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113032
Energie Investissements Holding S.A. . . . .
113012
Entreprise Générale de Construction
Hochtief-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
113017
EPF Grantham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113013
Eternit Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113033
Etoile Centuria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113033
Euro Convergence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113033
Euro Convergence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113033
European Children Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
113033
Europtax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113034
Euroshoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113034
Financière Privée Holding S.A. . . . . . . . . . .
113034
Fort Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113015
Fuerstenberg Capital International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113040
Intelsat Jackson Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
113016
Intelsat Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
113040
Jost Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
113015
Müller & Weygandt Holding S.à r.l. . . . . . .
113032
Nancyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113018
Optim-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113006
Realvest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113014
SB Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113018
Solid Trees Investment Fund . . . . . . . . . . . .
113017
Treveria Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112994
Treveria Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
112994
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
113003
Treveria Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112994
Treveria Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113003
Treveria Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
112994
112993
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Treveria Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.954.
Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.937.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.992.
Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.991.
Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.988.
COMMON SPLIT-UP PROPOSAL
ISSUED BY THE BOARD OF MANAGERS OF THE COMPANIES
ON SEPTEMBER 17, 2012
BETWEEN
1) The board of managers of TREVERIA FIFTEEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.954,
hereinafter referred to as the “Split-up Company”,
AND
2) The board of managers of TREVERIA EIGHT S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.992,
hereinafter referred to as the “Receiving Company No 1”,
AND
3) The board of managers of TREVERIA NINE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.991,
hereinafter referred to as the “Receiving Company No 2”,
AND
4) The board of managers of TREVERIA TWELVE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.988,
hereinafter referred to as the “Receiving Company No 3”.
The Receiving Company No 1, the Receiving Company No 2 and the Receiving Company No 3 are hereinafter col-
lectively referred to as the “Receiving Companies” and together with the Split-up Company referred to as the
“Companies”.
HEREBY SUBMIT THE FOLLOWING SPLIT-UP PROPOSAL IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 289 (2) OF THE
LAW OF 10 AUGUST 1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (the “Split-up Proposal”)
WHEREAS
(A) The corporate capital of the Split-up Company is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
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(B) The corporate capital of the Receiving Company No 1 is set out at four million nine hundred thirty seven thousand
five hundred euro (EUR 4,937,500.-) represented by one hundred ninety-seven thousand five hundred (197,500) shares
fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(C) The corporate capital of the Receiving Company No 2 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(D) The corporate capital of the Receiving Company No 3 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
(E) None of the Companies have been dissolved or declared bankrupt or have applied for suspension of payments;
(F) The respective board of managers of the Companies collectively propose to split-up the Split-up Company by
transferring the totality of assets and liabilities of the latter as further described in section 7 hereof (the “Transferred
Business”), following its dissolution without prior liquidation, to the Receiving Companies (the “Split-up”) in accordance
with articles 287, 289 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (the “Law”);
(G) The present Split-up Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, in accordance with article 290 and article 9 of the Law for each of the Companies and at least
one month prior to the general meetings of the Companies' sole shareholder;
(H) The Split-up will be subjected to the approval of the general meeting of the sole shareholder of each of the
Companies to be held in front of notary public in accordance with article 291 of the Law.
1. Exchange ratio of the shares. The respective Receiving Company shall in consideration for the transfer at Effective
Date (as defined in section 4 below) by the Split-up Company of the Transferred Business issue newly created fully paid-
up shares, having the same rights and obligations as the existing shares and allocate them to the sole shareholder of the
Split-up Company. Upon completion of the Split-up, the Split-up company shall be dissolved without prior liquidation and
shall henceforth cease to exist.
The exchange ratio of the shares for each of the Receiving Companies based on the Transferred Business as set out
in section 7 below is set out as follows:
1.1 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split up-Company to the Receiving
Company No 1, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
1 will be allotted to the sole shareholder of the Split-up Company.
1.2 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split up-Company to the Receiving
Company No 2, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
2 will be allotted to the sole shareholder of the Split-up Company.
1.3 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split up-Company to the Receiving
Company No 3, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
3 will be allotted to the sole shareholder of the Split-up Company.
1.4 In any event, no cash payment will be made by any of the Receiving Companies to the shareholders of the Split-
up Company.
2. Delivery modalities of the shares of the Receiving Companies. Following allotment of the newly issued shares by
the Receiving Companies to the sole shareholder of the Split-up Company, the shareholder will be registered directly as
shareholder in the shareholders' register of each of the Receiving Companies.
The Receiving Companies will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares.
3. Profit entitlement. The newly issued shares to be allotted by the Receiving Companies to the shareholder of the
Split-up Company will entitle it to the profits of the Receiving Companies and then to dividends as of 1
st
October 2012.
4. Effective Date - Effectiveness of the Split-up for accounting purposes. The Split-up will become effective between
the Split-up Company and the Receiving Companies and will entail ipso jure (by law) the universal transfer of the assets
and liabilities of the Split-up Company forming the Transferred Business to the Receiving Companies on the day on which
the general meetings of shareholders of the Split-up Company and each of the Receiving Companies will approve the
Split-up which is scheduled to take place on the 22 October 2012 (the “Effective Date”).
The Split-up will become effective towards third parties on the day of the publication in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations of the deeds recording the resolutions taken by the share-
holder at the general meetings of shareholders of the Split-up Company and of the Receiving Companies approving the
Split-up.
Each of the respective Receiving Company will become the legal owner of the transferred assets and liabilities forming
the part of the Transferred Business transferred to it on the Effective Date.
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For accounting purposes, the transfer of the Transferred Business to the Receiving Companies will be deemed to be
effective and the activities related to such assets and liabilities will be considered to be undertaken on behalf of the
respective Receiving Company as from the 1
st
October 2012.
5. Special benefits granted to shareholders or other holders. No special benefit has been granted by the Receiving
Companies to the sole shareholder of the Split-up Company.
No special benefit has been granted by the Receiving Companies to holders of securities of the Split-up Company.
6. Particular advantages granted to the special auditor, members of the boards of managers and the statutory audi-
tor. No special auditor will be appointed for the purpose of the Split-up. The members of the boards of managers or the
external auditor of the companies participating in the Split-up were not granted particular advantages.
7. Transferred assets and liabilities. The Split-up Company will transfer all assets and liabilities pertaining to the Trans-
ferred Business to the Receiving Companies which comprises mainly the following participations in German limited
partnership, as further described hereinafter:
7.1 The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 1 will include,
among others, the entire participation of the Split-up Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Bochum KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19618.
7.2 The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 2 will include,
among others, the entire participation of the Split-up Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Freising I KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19555.
7.3 The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 3 will include,
among others, the entire participation of the Split-up Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Köln III KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its re-
gistered office at Peter-Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19561.
The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Companies are outlined in Schedule
I of this Split-up Proposal, including for the avoidance of doubt, all rights, privileges and charges related to the Transferred
Business.
The assets and liabilities of the Split-up Company pertaining to the Transferred Business shall be transferred to the
Receiving Companies in their status as existing on the Effective Date and at book value. All increases and decreases of
assets and liabilities and other rights and obligations occurring until the Effective Date attributable to the respective
Transferred Business shall be taken into account. Accordingly, the Split-up Company also transfers to the respective
Receiving Companies such assets and liabilities and rights and duties which up until the Effective Date were added to or
arose in the respective Transferred Business. Correspondingly, the assets and liabilities and other rights and duties sold
up until the Effective Date, or which no longer exist on the Effective Date, will not be transferred to the respective
Receiving Companies.
All assets and liabilities of the Split-up Company which are not explicitly transferred to the Receiving Companies,
meaning all assets not expressly forming part of the Transferred Business, will be attributed to the relevant Receiving
Company according to the participation the assets pertain or have the closest connection.
The Split-up will cause the dissolution without prior liquidation of the Split-up Company.
8. Allocation of shares of the Receiving Companies to the shareholder of the Split-up Company. The shares to be
issued by each of the Receiving Companies will be allotted and delivered to the sole shareholder of the Split-up Company
on the Effective Date.
9. Documents for inspection. The shareholder of the Split-up Company and of the Receiving Companies is entitled to
inspect at the registered office of the Split-up Company and of the Receiving Companies the following documents at least
one month prior to the date of the general meetings of shareholders convened for the purpose of deliberating on the
Split-up Proposal:
- this Split-up Proposal;
- the audited annual accounts of the Split-up Company and the Receiving Companies for the last three financial years
ended 31 December 2009, 2010 and 2011.
The shareholder may request a copy of these documents free of charge.
10. Special Reports and Split-up formalities. In accordance with Articles 296 (1) and (2) of the Law neither a report
by the Board of managers nor a report of an independent auditor on the Split-up Proposal (“Special Reports”) nor any
interim financial statements of the Companies (“Statements”) are prepared, it being understood that the shareholder
grants a waiver to the requirement to draw up Special Reports and Statements for each of the Companies. Such waiver
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will be granted by means of separate resolutions taken by the sole shareholder for each of the Companies temporally
before the holding of the general shareholder meetings of each of the Companies approving the Split-up.
The Receiving Companies shall take charge of all formalities (including filing and publication formalities) required by
the Law necessary or useful in order to implement or to ensure the effectiveness of the transfer of the Transferred
Business from the Split-up Company to the Receiving Companies.
If required by the Law or deemed necessary or useful, the Split-up Company and the Receiving Companies shall execute
such agreement or document as will be required to operate the transfer of the assets and liabilities pertaining to the
Transferred Business from the Split-up Company to the Receiving Companies.
Considering that neither the Split-up Company nor the Receiving Companies have staff there is no reporting or
documentation on the Split-up or to be disclosed or provided to employees.
11. Costs and Fees. Any costs and fees connected to the Split-up and the setting-up and implementation of this common
split-up proposal as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Receiving Companies
in the amount attributable to them.
Schedule I
Transferred assets and liabilities
I.1. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 1.
1.1.1. The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 1 will include
the entire participation of the Split-up Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Bochum KG, a
limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at
Peter-Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the
local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19618. Liabilities in the amount of EUR 361.59 resulting of
pending contribution payments on the participation of the Split-up Company in the DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Bochum KG will also be transferred to the Receiving Company No 1.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Bochum KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building of 6,338.38 square meters located in - Kortumstr. 69-71, D - Bochum and currently used as a department store
on a rental basis.
1.1.2 The payable of the Split-up Company to be transferred to the Receiving Company No 1 resulting of the Facility
Letter dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting
value of EUR 59,133.49 (as of 30 June 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies register under
number B 116.356.
1.1.3 The payable to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 1 resulting of the issue of
convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as “CPECs”), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd., a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000, registered office at IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l.. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 1 had an accounting value of
EUR 7,939.58 as of 30 June 2012.
I.2. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 2.
1.2.1. The assets and liabilities to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 2 will include
the entire participation of the Split-up Company as limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG, a
limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at
Peter-Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the
local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19555. Liabilities in the amount of EUR 633.62 resulting of
pending contribution payments on the participation of the Split-up Company in the DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Freising I KG will also be transferred to the Receiving Company No 2.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building of 3,890 square meters located in Untere Hauptstr. 14-16, D - Freising and currently used as a department store
on a rental basis.
1.2.2 The payable of the Split-up Company to be transferred to the Receiving Company No 2 resulting of the Facility
Letter dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009, with an accounting
value of EUR 104,293.63 (as of 30 June 2012) and due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à
responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered
office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Com-
panies register under number B 116.356.
1.2.3 The payable to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 2 resulting of the issue of
convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as “CPECs”), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd., a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000 registered office IOMA House,
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Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l.. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 2 had an accounting value of
EUR 14,003.02 as of 30 June 2012.
1.2.4 The receivable of the Split-up Company to be transferred to the Receiving Company No 2 against DDT Prime
GmbH & Co. Objekt Freising I KG with an accounting value of EUR 357,541.16 (as of 30 June 2012).
I.3. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 3.
1.3.1 The assets to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 3 will include the entire
participation of the Split-up Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG, a limited
partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local
court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19561. Liabilities in the amount of EUR 10,269.79 resulting of
pending contribution payments on the participation of the Split-up Company in the DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Köln III KG will also be transferred to the Receiving Company No 3.
The DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial
building of 4,773 square meters located in Venloer Str. 310-316 D - 50823 Köln and currently used as a department store
on a rental basis.
1.3.2 The payable to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 3 resulting of the Facility
Letter dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting
value of EUR 1,719,290.94 (as of 30 June 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000 having its registered office at
L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies re-
gister under number B 116.356.
1.3.3 The payable to be transferred by the Split-up Company to the Receiving Company No 3 resulting of the issue of
convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as “CPECs”), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd. a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000, registered office IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 3 had an accounting value of EUR
230,841.13 as of 30 June 2012.
1.3.4 The receivable of the Split-up Company to be transferred to the Receiving Company No 3 against DDT Prime
GmbH & Co. Objekt Köln III KG with an accounting value of EUR 281,015.49 (as of 30 June 2012).
Suit la tradition française du texte qui précède:
ENTRE
1) Le conseil de gérance de TREVERIA FIFTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.954,
ci-après dénommée la «Société Divisée»,
ET
2) Le conseil de gérance de TREVERIA EIGHT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.992,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 1»,
ET
3) Le conseil de gérance de TREVERIA NINE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.991,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 2»,
ET
4) Le conseil de gérance de TREVERIA TWELVE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.988,
ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 3».
La Société Bénéficiaire No 1, la Société Bénéficiaire No 2 et la Société Bénéficiaire No 3 sont ci-après collectivement
dénommées les «Sociétés Bénéficiaires» et ci-après ensemble avec la Société Divisée dénommées les «Sociétés».
SOUMETTENT LE PRESENT PROJET COMMUN DE SCISSION A L'ARTICLE 289 (2) DE LA LOI DU 10 AOUT
1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES, TELLE QUE MODIFIEE (le «Projet de Scission»)
ALORS QUE
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(A) Le capital social de la Société Divisée s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq
cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
(B) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 1 s'élève à quatre million neuf cents trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 4.937.500) représenté par cent quatre-vingt dix-sept milles (197.000) parts sociales entièrement libérées ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
(C)Le capital social de la Société Bénéficiaire No 2 s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
(D) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 3 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
(E) Aucune des Sociétés n'a été dissoute ou déclarée en faillite ni se trouve en état de cessation ou sursis de paiement.
(F) Les respectifs conseils de gérance des Sociétés proposent collectivement d'opérer une scission de la Société Divisée
par le transfert de la totalité des actifs et passifs de cette dernière telle que définie à la section 7 ci-dessous (les «Activités
Transférées»), suivant la dissolution sans liquidation précédente de la Société Divisée, aux Sociétés Bénéficiaires (la «Scis-
sion») conformément aux articles 287, 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
(G) Le présent Projet de Scission sera publié pour chacune des Sociétés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, conformément aux articles 290 et 9 de la Loi, au moins un mois avant les assemblées générales de l'associé
unique des Sociétés.
(H) La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique de chacune des Sociétés tenue
devant un notaire public du Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 291 de la Loi.
1. Rapport d'échange des parts sociales. En contrepartie du transfert par la Société Divisée à la Date Effective (telle
que définie à la section 4 ci-dessous) des Activités Transférées, la Société Bénéficiaire visée le cas échéant sera tenue
d'émettre des nouvelles parts sociales entièrement libérées, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, et de les attribuer à l'associé unique de la Société Divisée. A la réalisation de la Scission, la Société Divisée
sera dissoute sans liquidation précédente et cessera donc d'exister.
Considérant les Activités Transférées telle que décrit à la section 7 ci-dessous, le rapport d'échange des parts sociales
pour chacune des Sociétés Bénéficiaires sera le suivant:
1.1 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 1, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 1 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.2 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 2, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 2 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.3 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire
No 3, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 3 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.
1.4 En tout état de cause, aucun paiement en espèces ne sera fait par une des Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique
de la Société Divisée.
2. Modalités d'apport des parts des Sociétés Bénéficiaires. À la suite de l'attribution de parts sociales nouvellement
émises par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée, l'associé sera directement enregistré en tant
qu'associé dans le registre des associés de chacune des Sociétés Bénéficiaires.
Les Sociétés Bénéficiaires n'émettront pas de certificat de part sociale, et n'attribueront ou délivreront pas de fraction
de part sociale.
3. Droit de participation aux bénéfices. Les parts sociales nouvellement émises et à attribuer par les Sociétés Bénéfi-
ciaires à l'associé unique de la Société Divisée lui donneront droit aux bénéfices de la Société Divisée et aux dividendes
Société Divisée à partir du 1
er
octobre 2012.
4. Date Effective - Effectivité de la Scission à des fins comptables. La Scission prendra effet entre la Société Divisée et
les Sociétés Bénéficiaires et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert des actifs et passifs de la Société
Divisée constituant les Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires, à compter du jour où les assemblées générales
des associés de la Société Divisée et de chacune des Sociétés Bénéficiaires, qui se tiendront le 22 octobre 2012, approu-
veront la Scission (la «Date Effective»).
La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
des actes notariés actant les résolutions prises par l'associé unique lors des assemblées générales de la Société Divisée
et des Sociétés Bénéficiaires.
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Chacune des Sociétés Bénéficiaires deviendra propriétaire légal des actifs et passifs constituant la partie des Activités
Transférées transférée à celle-ci à la Date Effective.
Du point de vue comptable, le transfert des Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires sera réputé être effectif
au 1
er
octobre 2012, de même que l'exercice des activités liés aux actifs et passifs sera réputé d'être effectué au nom
de la Sociétés Bénéficiaires respectives à partir du 1
er
octobre 2012.
5. Avantages particuliers accordés aux associés et autres porteurs de titres. Aucun avantage particulier n'a été accordé
par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée.
Aucun avantage particulier n'a été accordé par les Sociétés Bénéficiaires aux détenteurs de titres de la Société Divisée.
6. Avantages particuliers accordés aux réviseurs spéciaux, aux membres des conseils de gérance et aux commissaires
aux comptes. Aucun expert ne sera nommé à l'égard de la Scission. De plus, aucun avantage particulier n'a été accordé
commissaires aux comptes ou aux membres des conseils de gérance des sociétés parties à la Scission.
7. Actifs et passifs transférés. La Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires l'ensemble des actifs et passifs
des Activités Transférées comprenant principalement des participations suivantes dans des sociétés en commandite al-
lemandes:
7.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront entre outre, la
participation entières de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Bochum KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-
Straße 16A, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal
d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19618.
7.2 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront entre outre, la
participation entières de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Freising I KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-
Müller-Straße 16A, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19555.
7.3 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront entre outre, la
participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt
Köln III KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-
Straße 16A, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal
d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19561.
Les actifs et passifs qui vont être transférés par la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires sont décrits dans l'Annexe
I de ce Projet de Scission, y compris, et ce afin de lever toute ambiguïté, tous les droits, privilèges et charges liés aux
Activités Transférées.
Les actifs et passifs de la Société Divisée compris dans les Activités Transférés seront transférées aux Sociétés Béné-
ficiaires tel qu'il se trouve à la Date Effective et à sa valeur comptable. Toute augmentation et toute diminution des actifs
et passifs et d'autres obligations se produisant jusqu' à la Date Effective respectivement attribuées aux Activités Transférés
seront prises en compte. Par conséquent, la Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires les actifs et passifs et
les droits et obligations qui ont été ajoutés ou qui proviennent respectivement des Activités Transférés jusqu'à la Date
Effective. De cette manière, les actifs et passifs et autres droits et obligations vendus jusqu'à la Date Effective ou qui
n'existeront plus au jour de la Date Effective ne seront pas transférés aux Sociétés Bénéficiaires correspondantes.
Tous les actifs et passifs de la Société Divisée qui n'ont pas été explicitement transférés aux Sociétés Bénéficiaires,
c'est-à-dire l'ensemble des actifs et passifs ne faisant pas partie des Activités Transférées, seront attribués à la Société
Bénéficiaire à laquelle les actifs correspondent ou ont le lien le plus proche.
La Scission entraînera la dissolution de la Société Divisée sans liquidation précédente.
8. Attribution de parts sociale des Sociétés Bénéficiaires aux associés de la Société Divisée. Les parts sociales à être
émises par chacune des Sociétés Bénéficiaires seront attribuées à l'associé unique de la Société Divisée à la Date Effective.
9. Documents pour inspection. L'associé de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires a le droit d'examiner au
siège social respectif de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires, au moins un mois avant la date des assemblées
générales des associés appelées à se prononcer sur le Projet de Scission, les documents suivants:
- Ce Projet de Scission;
- les comptes annuels audités des Sociétés des trois derniers exercices clôturés aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011.
Tout associé peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.
10. Rapports spéciaux et formalités de la Scission. Conformément à l'article 296 (1) et (2) de la Loi ni le rapport du
conseil de gérance, ni le rapport des experts indépendants sur le projet de Scission («Rapports Spéciaux»), ni des comptes
intérimaires des Sociétés («Comptes Intérimaires») ont été préparé comme il a été convenu que l'associé renonce ex-
pressément aux exigences d'établir ces Rapports Spéciaux et des Comptes Intérimaires. Une telle renonciation sera faite
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par biais des résolutions prises par l'associé unique pour chacune des Sociétés avant la tenue des assemblées générales
des Sociétés approuvant la Scission.
Les Sociétés Bénéficiaires effectueront à leurs frais toutes les formalités (y compris toutes les formalités de dépôts et
de publications) requises par la Loi, qui sont nécessaires ou utiles afin de mettre en œuvre et d'assurer l'effectivité du
transfert des Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.
Dans la mesure où la Loi l'impose, ou si cela est jugé nécessaire ou utile, la Société Divisée et les Sociétés Bénéficiaires
devront signer tout contrat ou document qui serait requis pour effectuer le transfert de l'actif et du passif relatif aux
Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.
Considérant que ni la Société Divisée et ni les Sociétés Bénéficiaires ne dispose d'employés ou de collaborateurs, aucun
rapport ou documentation relatif à la Scission ne sera établie ou fournis à des employés ou collaborateurs.
11. Coûts et frais. Tous les coûts ou frais engendrés par cette Scission et par sa réalisation et l'exécution du présent
Projet de Scission ainsi que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge des Sociétés
Bénéficiaires dans le montant attribuable à celles-ci.
Annexe I
Actifs et passifs transférés
I.1. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 1.
I.1.1. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Bochum KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16A,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19618. Les engagements résultant des contributions en suspens afférant
à EUR 361,59 concernant la participation de la Société Divisée dans DDT Prime GmbH & Co. Objekt Bochum KG seront
également transférés à la Société Bénéficiaire No 1.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Bochum KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,
soit un immeuble commercial de 6.338.38 mètres carrés situé à Kortumstraße 69-71, D - Bochum actuellement occupé
par une grande surface en location.
I.1.2 La dette échue de la Société Divisée qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 1 résultant d'un contrat de
crédit en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 59.133,49
(à la date du 30 juin 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous numéro B 116.356.
I.1.3 La dette transférée de par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 résulte de certificats de capital pré-
férentiels «convertible preferred equity certificates» (ci-après les «CPECs») initialement souscrits par TREVERIA
Properties Ltd., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à
IOMA House, Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA
G S.à r.l. prénommée. La dette résultant des CPECs qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 1 a une valeur comptable
de EUR 7.939,58 au 30 juin 2012.
I.2. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 2.
1.2.1. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16A,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19555. Les engagements résultant des contributions en suspens afférant
à EUR 633,62 concernant la participation de la Société Divisée dans DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG seront
également transférés à la Société Bénéficiaire No 2.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,
soit un immeuble commercial de 3.890 mètres carrés situés à Hauptstr. 14-16, D - Freising actuellement occupé par une
grande surface en location.
1.2.2 La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 2 résultant d'un contrat de
crédit en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR
104,293.63 (à la date du 30 juin 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
numéro B 116.356.
1.2.3 La dette transférée par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 résulte de certificats de capital préfé-
rentiels «convertible preferred equity certificates» (ci-après les «CPECs») initialement souscrits par TREVERIA Properties
Ltd., une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250,000 et ayant son siège social à IOMA House,
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Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommée. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 2 a une valeur comptable de
EUR 14.003,02 au 30 juin 2012.
1.2.4 La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Freising I KG qui
sera transférée à la Société Bénéficiaire No 2 a une valeur comptable de EUR 357.541,16 au 30 juin 2012.
I.3. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 3.
1.3.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront la participation
entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG,
une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16A,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19561. Les engagements résultant des contributions en suspens afférant
à EUR 10.269,79 concernant la participation de la Société Divisée dans DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG
seront également transférés à la Société Bénéficiaire No 3.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,
soit un immeuble commercial de 4.773 mètres carrés situés à Venloer Str. 310-316 D - 50823 Köln (Cologne) actuellement
occupé par une grande surface en location.
1.3.2 La dette échue de la Société Divisée qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 3 résultant d'un contrat de
crédit en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR
1.719.290,94 (à la date du 30 juin 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant une capital sociale de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous numéro B 116.356.
1.3.3 La dette transférée de la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 résulte de certificats de capital préférentiels
«convertible preferred equity certificates» (ci-après les «CPECs») initialement souscrits par TREVERIA Properties Ltd.,
une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250.000 et ayant son siège social à IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommé. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 3 a une valeur comptable de
EUR 230.841,13 au 30 juin 2012.
1.3.4 La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG qui sera
transférée à la Société Bénéficiaire No 3 a une valeur comptable de EUR 281.015,49 au 30 juin 2012.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
La société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,
soit un immeuble commercial de 4.773 mètres carrés situés à Venloer Str. 310-316 D - 50823 Köln (Cologne) actuellement
occupé par une grande surface en location.
1.3.2 La dette échue de la Société Divisée qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 3 résultant d'un contrat de
crédit en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR
1.719.290,94 (à la date du 30 juin 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant une capital sociale de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous numéro B 116.356.
1.3.3 La dette transférée de la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 résulte de certificats de capital préférentiels
«convertible preferred equity certificates» (ci-après les «CPECs») initialement souscrits par TREVERIA Properties Ltd.,
une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250.000 et ayant son siège social à IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1 AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommé. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 3 a une valeur comptable de
EUR 230.841,13 au 30 juin 2012.
1.3.4 La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH & Co. Objekt Köln III KG qui sera
transférée à la Société Bénéficiaire No 3 a une valeur comptable de EUR 281.015,49 au 30 juin 2012.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012119359/500.
(120161300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
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Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
Treveria Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.034.
COMMON MERGER PORPOSAL
ISSUED BY THE BOARD OF MANAGERS OF THE COMPANIES
ON SEPTEMBER 17, 2012
BETWEEN
1) The board of managers of TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.942,
hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
AND
2) The board of managers of TREVERIA SIX S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under Luxembourg law, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 125.034,
hereinafter referred to as the “Absorbed Company”.
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the “Merging Com-
panies” or the “Companies”.
HEREBY SUBMIT THE FOLLOWING COMMON PROPOSAL OF MERGER BY ABSORPTION IN ACCORDANCE
WITH ARTICLE 261 OF THE LAW OF 10 AUGUST 1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (the
“Merger Proposal”)
WHEREAS
(A) The corporate capital of the Absorbing Company is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
(B) The corporate capital of the Absorbed Company is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
(C) Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have been dissolved or declared bankrupt or have
applied for suspension of payments.
(D) Such merger will consist in the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the “Merger”)
in accordance with article 257 and following of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”).
(E) As a result of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing
Company and the Absorbed Company will be dissolved without prior liquidation.
(F) The present Merger Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, in accordance with article 262 and article 9 of the Law for each of the Companies and at least
one month prior to the general meetings of the Companies' sole shareholder.
(G) The Merger will be subjected to the approval of the general meeting of the sole shareholder of each of the
Companies to be held in front of notary public in accordance with article 271 of the Law.
1. Form, corporate denomination and registered office of the Merging Companies and those proposed for the company
resulting from the Merger. Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its form as a private limited liability
company, (société à responsabilité limitée), and its corporate denomination will remain unchanged, namely TREVERIA
FOURTEEN S.à r.l. It will have its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and will remain registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
124.942.
2. Exchange ratio of the shares. In consideration for the transfer at Effective Date (as defined in section 5 below) by
the Absorbed Company of all assets and liabilities to the Absorbing Company, the latter will issue one new share with a
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nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up and having the same rights and obligations as the existing shares.
The share to be issued by the Absorbing Company will be allotted to the sole shareholder of the Absorbed Company.
Upon completion of the Merger, the Absorbed Company shall be dissolved without prior liquidation and shall hence-
forth cease to exist.
No cash payment will be made by the Absorbing Company to the shareholder of the Absorbed Company.
3. Delivery modalities of the shares of the Receiving Companies. Following allotment of the newly issued share by the
Absorbing Company to the sole shareholder of the Absorbed Company, the shareholder will be registered directly as
shareholder in the shareholders' register of the Absorbing Company.
The Absorbing Company will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares.
4. Profit entitlement. The newly issued share to be allotted by the Absorbing Company to the sole shareholder of the
Absorbed Company will entitle to the profits of the Absorbing Company and further to dividends as of 1
st
July 2012.
5. Effective Date - Effectiveness of the Merger for accounting purposes. The Merger will become effective between
the Companies and will entail ipso jure (by law) the universal transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company
to the Absorbing Company on the day on which the general meeting of shareholders of the Absorbing Company and the
Absorbed Company will approve the Merger which is scheduled to take place on the 22 October 2012 (the “Effective
Date”).
The Merger will become effective towards third parties on the day of the publication in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations of the deeds recording the resolutions taken by the share-
holder at the general meetings of shareholders of the Merging Companies approving the Merger.
The Absorbed Company will become the legal owner of the transferred assets and liabilities transferred to it on the
Effective Date.
For accounting purposes, the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Companies
will be deemed to be effective and the activities related to such assets and liabilities will be considered to be undertaken
on behalf of the Absorbing Company as from 1
st
July 2012.
6. Special rights granted to shareholders or other holders. No special right has been granted by the Absorbing Company
to the sole shareholder of the Absorbed Company.
No special right has been granted by the Absorbing Company to holders of securities of the Absorbed Company.
7. Particular advantages granted to the special auditor, members of the boards of managers and the statutory audi-
tor. No special auditor will be appointed for the purpose of the Merger. The members of the boards of managers or the
external auditor of the Merging Companies participating in the Merger were not granted particular advantages.
8. Allocation of share of the Absorbing Companies to the shareholder of the Absorbed Company. The share to be
issued by the Absorbing Company will be allotted and delivered to the sole shareholder of the Absorbed Company on
the Effective Date.
9. Documents for inspection. The shareholder of the Merging Companies is entitled to inspect at the registered office
of the Merging Companies the following documents at least one month prior to the date of the general meetings of
shareholders convened for the purpose of deliberating on the present Merger Proposal:
- this Merger Proposal;
- the audited annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years ended 31 December 2009,
2010 and 2011;
- the interim accounts of the Merging Companies as of 30 June 2012.
The shareholder may request a copy of these documents free of charge.
10. Special Reports and Merger formalities. In accordance with Article 265 (3) and Article 266 (5) of the Law neither
a report by the Board of managers nor a report of an independent auditor on the Merger Proposal (“Special Reports”)
are prepared, it being understood that the shareholder grants a waiver to the requirement to draw up Special Reports
for each of the Merging Companies. Such waiver will be granted by means of separate resolutions taken by the sole
shareholder for each of the Merging Companies temporally before the holding of the general shareholder meetings of
each of the Merging Companies approving the Merger.
The Absorbing Company shall take charge of all formalities (including filing and publication formalities) required by the
Law necessary or useful in order to implement or to ensure the effectiveness of the transfer of the all assets and liabilities
from the Absorbed Company to the Absorbing Company.
If required by the Law or deemed necessary or useful, the Merging Companies shall execute such agreement or
document as will be required to operate the transfer of the assets and liabilities from the Absorbed Company to the
Absorbing Company.
11. Costs and Fees. Any costs and fees connected to the Merger and the setting-up and implementation of this Merger
Proposal as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Absorbing Company.
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Suit la tradition française du texte qui précède:
ENTRE
1) Le conseil de gérance de TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée
sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.942,
ci-après la «Société Absorbante»,
ET
2) Le conseil de gérance de TREVERIA SIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée sous la
loi du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.034,
ci-après la «Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées collectivement les «Parties Fusionnantes» ou
les «Sociétés».
SOUMET LE PRESENT PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABPSORPTION A L'ARTICLE 261 DE LA LOI DU 10
AOUT 1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES, TELLE QUE MODIFIEE (le «Projet de Fusion»)
ALORS QUE
(A) Le capital social de la Société Absorbante s'élève à douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq (25 EUR) chacune.
(B) Le capital social de la Société Absorbée s'élève à douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq (25 EUR) chacune.
(C) Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont été déclarées en liquidation ou faillite ou n'ont fait une
demande en sursis de paiement.
(D) Cette fusion consistera dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la «Fusion») confor-
mément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
(E) Suite à la Fusion, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister sans entrer préalablement en liquidation.
(F) Le présent Projet de Fusion sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à
l'article 262 et à l'article 9 de la Loi, pour chacune des Sociétés un mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale
de l'associé unique des Sociétés.
(G) La Fusion devra faire l'objet de l'accord de l'Assemblée Générale de l'associé unique de chaque Société, tenue
devant notaire conformément à l'article 271 de la Loi.
1. Forme, dénomination sociale et siège social des Parties Fusionnantes et de ceux proposés pour la société résultant
de la Fusion. Suite à la Fusion, la Société Absorbante conservera sa forme en tant que société à responsabilité limitée
ainsi que sa dénomination sociale, à savoir TREVERIA FOURTEEN S.à r.l.. Son siège social sera établit au 6, rue Guillaume
Schneider, 1-2522 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), et restera inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.942.
2. Ratio d'échange des parts. En contrepartie du transfert à la Date Effective (telle que définie dans la Section 5 ci-
dessous) par la Société Absorbée de tous les éléments d'actif et de passif à la Société Absorbante, cette dernière va
émettre une nouvelle (1) part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-), intégralement libérées et
ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes. La part émise par la Société Absorbante sera attribuée
à l'associé unique de la Société Absorbée.
A l'issue de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et cessera d'exister sans entrer préalablement en liquidation.
Aucune contribution en espèces ne sera faite par la Société Absorbante à l'associé de la Société Absorbée.
3. Modalités d'apport des parts des Sociétés Bénéficiaires. Suite à l'allocation de la nouvelle part émise par la Société
Absorbante à l'associé unique de la Société Absorbée, l'associé sera directement enregistré dans le registre des associés
de la Société Absorbante.
La Société Absorbante n'émettra pas de certificat de part sociale, ni de fractions de part.
4. Droit au bénéfices. La nouvelle part émise qui sera attribuée par la Société Absorbante à l'associé unique de la
Société Absorbée lui donnera droit aux bénéfices de la Société Absorbante ainsi qu'aux dividendes à compter du 1
er
juillet 2012.
5. Date Effective - Effectivité de la Fusion à des fins comptables. La Fusion sera effective entre les Sociétés et entraînera
ipso jure (de plein droit) le transfert universel des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante au jour de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante et de l'approbation par la Société
Absorbée de la Fusion qui est fixée au 22 octobre 2012 (la «Date Effective»).
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La Fusion prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
des actes notariés actant les résolutions prises par l'associé lors des assemblées générales des Parties Fusionnées ap-
prouvant la Fusion.
La Société Absorbante deviendra le propriétaire légal des éléments d'actif et de passif qui lui auront été transférés à
la Date Effective.
A des fins comptables, le transfert de tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée à la Société Absor-
bante sera effectif au 1
er
juillet 2012. Il en va de même des activités liées aux éléments d'actif et de passif qui seront
réputés être transféré au nom de la Société Absorbante à cette date.
6. Droits spéciaux attribués aux associés ou aux autres détenteurs de parts. Aucun droit spécial n'est attribué par la
Société Absorbante à l'associé unique de la Société Absorbée.
Aucun droit spécial n'est attribué par la Société Absorbante aux porteurs de titres de la Société Absorbée.
7. Avantages particuliers accordés aux réviseurs spéciaux, aux membres du conseil de gérance et au commissaire aux
comptes. Aucun réviseur spécial ne sera nommé pour réaliser la Fusion. Les membres des conseils de gérance ou le
commissaire aux comptes des Parties Fusionnantes prenant part à l'opération n'ont pas d'avantages spéciaux.
8. Attribution de la part sociale de la Société Absorbante à l'associé de la Société Absorbée. La part émise par la Société
Absorbante sera attribuée et délivrée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée à la Date Effective.
9. Documents pour inspection. L'associé des Parties Fusionnantes a le droit de consulter les documents suivants au
siège social des Sociétés au plus tard un mois avant la date de l'assemblée générale des associés statuant sur le présent
Projet de Fusion:
- Ce Projet de Fusion
- Les comptes annuels audités des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices en date du 31 décembre
2009, 2010 et 2011
- Les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes à la date du 30 juin 2012.
L'associé pourra demander gratuitement une copie de ces documents.
10. Rapports Spéciaux et formalités liées à la Fusion. Conformément à l'article 265 (3) et à l'article 266 (5) de la Loi
aucun rapport du conseil de gérance ou d'un expert indépendant relatif au Projet de Fusion n'est nécessaire («Rapports
Spéciaux»), étant entendu que l'associé accorde une dispense d'établir des Rapports Spéciaux pour chaque Partie Fu-
sionnante. Cette dispense sera accordée par le biais de résolutions prises par l'associé unique pour chacune des Parties
Fusionnantes avant la tenue de l'assemblée générale des associés de chacune des Sociétés approuvant l'opération.
La Société Absorbante devra supporter l'ensemble des formalités (incluant les formalités de dépôt et de publication)
imposées par la Loi, nécessaires ou utiles afin de mettre en œuvre ou d'assurer l'efficacité du transfert des éléments d'actif
et de passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Si la loi l'exige ou si cela est jugé nécessaire ou utile, les Parties Fusionnantes devront exécuter les actes ou documents
nécessaires à l'exécution du transfert des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
11. Coûts et frais. Tous les coûts et frais engendrés par cette Fusion et par la réalisation et l'exécution de ce Projet
de Fusion ainsi que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge de la Société Absorbante.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012119360/204.
(120161240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Optim-Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.357.
L'an deux mille douze, le deux août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Hugues Jean Philippe LERMUSIAUX, ingénieur civil, né à Namur (Belgique), le 24 septembre 1974, demeurant
à B-6700 Arlon, rue des Etangs 73.
Le comparant est l'associé unique de OPTIM-SOLUTIONS, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 137357, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 février 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 992 du 22 avril 2008 (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social afin d'y ajouter un paragraphe supplémentaire
ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour
compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société pourra exercer l'activité d'agent immo-
bilier et/ou de promoteur immobilier.»
2) Changement de l'année sociale de la Société.
3) Modification subséquente des articles 15 et 16 des statuts de la Société.
4) Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social en intercalant un nouveau
paragraphe après le troisième paragraphe de cet article, dont la teneur sera la suivante:
« Art. 2. (quatrième paragraphe). La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion
de tous immeubles pour compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société pourra exercer
l'activité d'agent immobilier et/ou de promoteur immobilier.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique décide de changer l'année sociale de la Société, qui débutera désormais le 1
er
janvier de chaque année
et se terminera le 31 décembre de la même année.
L'année sociale en cours ayant débuté le 1
er
juin de cette année se terminera exceptionnellement le 31 décembre
2012.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts de la Société,
lesquels auront désormais la teneur suivante:
« Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
« Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. J. P. LERMUSIAUX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012 LAC / 2012 / 37744. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012110345/52.
(120149046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Domain Tools Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 147.569.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012109617/12.
(120148617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Central Investments DBI, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 82.386.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting"), of Central Investments DBI, a
société anonyme incorporated and existing under the law of Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 82386 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
then notary residing in Luxembourg, dated 23 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 1156 of December 13
th
, 2001. The Articles of the Company have not been amended since incorporation.
The General Meeting begins, with Mister Deman SMIT, private employee, with professional address at 56, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address
at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mister Deman Smit, prenamed.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the 4,000,000
Class C shares having a par value of USD2 each and out of the 500,000 Class D shares having a par value of USD2 each
representing the total capital of USD9,000,000, all the Class C and Class D shares, representing 100% of the total capital,
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda.
The attendance list, together with the proxies, signed ne varietur by the Shareholders represented at the meeting and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To resolve that the current definition of "Debswana DBI Shares" in Section I of the Company's Articles is fully
deleted and replaced by "500,000 De Beers Linked Units, each De Beers Linked Unit consisting of one A share in DB
Investments S.A. and one B Share in De Beers S.A., two existing Luxembourg companies";
2. To resolve that all the Class D shares held by Debswana Investments be repurchased and cancelled, with immediate
effect, in consideration of the transfer to Debswana Investments of the 500,000 De Beers Linked Units held by the
Company, and that Article 5 of the Company's Articles be amended to reflect the capital reduction and any reference to
the Class D shares in the Articles be deleted accordingly, by:
2.1. Deleting the existing article 5 and replacing it with a new article 5 which shall henceforth read as follows:
" 5. Share Capital. The Corporation shall have an issued capital of eight million United States dollars (US dollar
8,000,000.-) divided into four million (4,000,000) class C shares of two United States dollars (US dollar 2.00) all of which
have been fully paid up by means of a contribution in kind.";
2.2. Deleting the existing article 8 in its entirety;
2.3. Deleting the words "Except for the restrictions on the transfers of Class D shares described in Article 8.5" from
article 10.1; and
2.4. Renumbering the Articles mutatis mutandis to reflect the effect of the deletion of article 8.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves that the current definition of "Debswana DBI Shares" in Section I of the Company's
Articles is fully deleted and replaced by "500,000 De Beers Linked Units, each De Beers Linked Unit consisting of one A
share in DB Investments S.A. and one B Share in De Beers S.A., two existing Luxembourg companies".
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves that all the Class D shares held by Debswana Investments be repurchased and cancelled,
with immediate effect, in consideration of the transfer to Debswana Investments of the 500,000 De Beers Linked Units
held by the Company, and that Article 5 of the Company's Articles be amended to reflect the capital reduction and any
reference to the Class D shares in the Articles be deleted accordingly, by:
2.1. Deleting the existing article 5 and replacing it with a new article 5 which shall henceforth read as follows:
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" 5. Share Capital. The Corporation shall have an issued capital of eight million United States dollars (US dollar
8,000,000.-) divided into four million (4,000,000) class C shares of two United States dollars (US dollar 2.00) all of which
have been fully paid up by means of a contribution in kind.";
2.2. Deleting the existing article 8 in its entirety;
2.3. Deleting the words "Except for the restrictions on the transfers of Class D shares described in Article 8.5" from
article 10.1; and
2.4. Renumbering the Articles mutatis mutandis to reflect the effect of the deletion of article 8.
A copy of the amended and restated Articles of Incorporation of the Company signed ne varietur by the undersigned
notary and the appearing party, will remain attached to the present deed to be registered at the same time with the
registration authorities.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de la société anonyme
Central Investments DBI, constituée et existante sous la loi du Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg, sous
le numéro B82386 (la «Société»), constituée conformément à un acte notarié de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1156 du 13 décembre 2001. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Deman SMIT, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Madame Sylvie DUPONT, employée privée, adresse profes-
sionnelle au L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Deman SMIT, prénommé.
Le Président déclare alors que:
I.- Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que sur les 4.000.000 actions de
classe C ayant une valeur nominale de 2 dollars chacune et sur les 500.000 actions de classe D ayant une valeur nominale
de 2 dollars chacune, représentant le capital total de 9.000.000 de dollars, toutes les actions des classes C et D, repré-
sentant 100% du capital total sont dûment représentées à l'assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
La liste de présence ainsi que les procurations, signées ne varietur par les actionnaires représentés et le notaire
instrumentaire lors de l'assemblée resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
II.- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. De décider que la définition actuelle de «Debswana DBI Shares» de la section I des statuts de la société soit
entièrement supprimée et remplacée par «500.000 De Beers Linked Units, chacune des De Beers Linked Units compre-
nant une action A dans DB Investments S.A. et une action B dans De Beers S.A., deux sociétés existant au Luxembourg»;
2. De décider que toutes les actions de la classe D détenues par Debswana Investments soient rachetées et annulées
avec effet immédiat, en considération du transfert à Debswana Investments des 500.000 De Beers Linked Units, détenus
par la société, de sorte que l'article 5 des statuts de la société soit modifié afin de refléter la réduction du capital, et toute
référence aux actions de la classe D dans les statuts soit supprimée par conséquent en:
2.1. Supprimant le présent article 5 et le remplaçant par un nouvel article 5 qui se lit désormais comme suit:
« 5. Le Capital Social. La société doit avoir un capital souscrit de huit millions de dollars (dollars 8.000.000) subdivisés
en quatre millions (4.000.000) d'actions de classe C de deux dollars (dollar 2,00), le tout ayant été entièrement payé aux
moyens d'une contribution en nature.»;
2.2. Supprimant le présent article 8 dans son intégralité;
2.3. Supprimant les termes «Exceptés pour les restrictions sur les transferts des actions de la classe D décrites dans
l'article 8.5» de l'article 10.1; et
2.4. Réaffectant un numéro aux statuts mutatis mutandis afin de refléter l'effet de la suppression de l'article 8.
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3. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé du Président et après avoir vérifié qu'il était régulièrement constitué, l'assemblée pro-
nonce après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide que la définition actuelle de «Debswana DBI Shares» de la section I des statuts de la
société soit entièrement supprimée et remplacée par «500.000 De Beers Linked Units, chacune des De Beers Linked
Unit comprenant une action A dans DB Investments S.A. et une action B dans De Beers S.A., deux sociétés existant au
Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que toutes les actions de la classe D détenues par Debswana Investments soient rachetées
et annulées avec effet immédiat, en considération du transfert auprès de Debswana Investments de 500.000 De Beers
Linked Units détenus par la société, et que l'article 5 des statuts de la société soit modifiée afin de refléter la réduction
du capital, et toute référence aux actions de la classe D dans les statuts soit supprimée par conséquent en:
2.1. Supprimant le présent article 5 et le remplaçant par un nouvel article 5 qui se lit désormais comme suit:
« 5. Le Capital Social. La société doit avoir un capital souscrit de huit millions de dollars (dollars 8.000.000) subdivisés
en quatre millions (4.000.000) d'actions de classe C de deux dollars (dollar 2,00), le tout ayant été entièrement payé aux
moyens d'une contribution en nature.»;
2.2. Supprimant le présent article 8 dans son intégralité;
2.3. Supprimant les termes «Exceptées pour les restrictions sur les transferts des actions de la classe D décrites dans
l'article 8.5» de l'article 10.1; et
2.4. Réaffectant un numéro aux statuts «mutatis mutandis» afin de refléter l'effet de la suppression de l'article 8.
Une copie modifiée et mise à jour des statuts coordonnés de la société, signée ne varietur par le notaire soussigné et
la partie comparante, reste annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps aux autorités en matière
d'enregistrement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes compa-
rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, Nous, notaire soussigné, apposons notre seing et sceau à Luxembourg-Ville, date qu'en tête
des présents.
Après lecture faite et interprétations données aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Smit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2012. LAC/2012/35101. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 août 2012.
Référence de publication: 2012110613/150.
(120150011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Century Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 87.301.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012109599/11.
(120148519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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CHC Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 24.740.
Le Bilan au 30 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109600/11.
(120148585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
CSC Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 71.006.
<i>I. Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 20 avril 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes, HRT Révision S.A., ayant désormais
son adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CSC Investmentsi>
Référence de publication: 2012109611/15.
(120148812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Circle EU S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 30.949.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109602/9.
(120148575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Compar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COMPAR INVEST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012109606/11.
(120148512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Cothis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109608/10.
(120148333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Crea Haus Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.929.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109609/10.
(120148706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 74.919.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
8° Divers
Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Philippe de Traux: Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village
Monsieur Daniel Haas: Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109645/14.
(120148675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
CRT Register International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.875.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109610/9.
(120148797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
D. Luis & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-3835 Schifflange, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.929.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109612/9.
(120148424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Dasos Forinv 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Dasos Forinv 1
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109613/11.
(120148685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Dasos Forinv 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dasos Forinv 2
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012109614/11.
(120148684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 121.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Août 2012.
EPF Grantham S.à r.l. en liquidation volontaire
JP MORGAN EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012109648/14.
(120148338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
David Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.830.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012109616/11.
(120148381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Domain Tools Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 147.569.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012109618/12.
(120148618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 160.108.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109619/9.
(120148210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Realvest AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 129.636.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue le 7 Mai 2012 à 8.00i>
<i>heuresi>
<i>Extrait des résolutionsi>
4. L’assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du
commissaire aux comptes, à savoir:
<i>- Administrateurs:i>
* M. Bernard Klein, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* Mme Anique Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- Administrateur-délégué:i>
* M. Anique Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- Commissaire aux comptes:i>
* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Elizabeth Avenue & Shirley Street n° S-E2, Union Court Building,Nassau, Baha-
mas, N - 8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110395/22.
(120148904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Da Capo Maritime A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109620/9.
(120148638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Da Capo Maritime A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109621/9.
(120148774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Da Capo Maritime A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109622/9.
(120148784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Da Capo Maritime A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109623/9.
(120148803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Jost Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 33.575.075,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.073.
I. Le siège social de l'associé Silverfleet Third Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
II. Le siège social de l'associé Silverfleet PSPS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
III. Le siège social de l'associé Silverfleet BOS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
IV. Le siège social de l'associé Silverfleet Holborn Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M
7RD Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012109746/18.
(120148550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Fort Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 128.362.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17.07.2012i>
Les actionnaires de la société FORT LUXEMBOURG S.A. réunis le 17.07.2012 au siège social ont décidé à l’unanimité
ce qui suit:
1. Révocation de la société LDF AUDIT S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
2. Nomination de Monsieur Luca DI FINO, né le 23 juin 1969 à Gioia Del Colle, Italie, demeurant à L-1430 Luxembourg,
6, boulevard Pierre Dupong au poste de commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.
3. Renouveler le mandat d’administrateur à la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. pour une durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 17.07.2012.
Pour extrait conforme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012109682/17.
(120148808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Dayson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.306.
<i>Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 10/08/2012, et accepté au registre sous le N: L120142279i>
Le bilan modifié au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109626/11.
(120148785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
DG Fenster Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 16, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 141.302.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109628/9.
(120148829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Daytona Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.796.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2013:
- Monsieur Eusebius WORTELBOER,
- Monsieur Umberto TRABALDO TOGNA,
- Monsieur Luca PARMEGGIANI.
2. de réélire DELOITTE S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour DAYTONA FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012110659/22.
(120149505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.959.
EXTRAIT
1) Il résulte de la résolution annuelle de l'actionnaire unique de la Société de la Société datée du 29 juin 2012:
- Qu'ont été renouvelés les mandats d'administrateur de M. Jean-Flavien Bachabi, M. Phillip Spector, M. Michael
McDonnell et M. Simon Van De Weg avec effet au 29 juin 2012 pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des
actionnaire(s) statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012.
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Jean-Flavien Bachabi, président
- Phillip Spector,
- Michael McDonnell,
- Simon Van De Weg.
- A été également renouvelé le mandat de PricewaterhauseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, en
tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 29 juin 2012 pour un terme prenant fin à l'assemblée
générale des actionnaire(s) statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre
2012.
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2) Le conseil d'administration de la Société a décidé avec effet au 29 juin 2012, de renouveler les mandats de M. Jean-
Flavien Bachabi, M. Phillip Spector et M. Simon Van De Weg comme délégués à la gestion journalière (chacun avec la
qualité ci-dessous) de la Société pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaire(s) statuant sur les
comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012, chacun avec pouvoir de signature indi-
viduelle pour les matières relatives à la gestion journalière, de sorte que les délégués à la gestion journalière sont les
suivants:
- Jean-Flavien Bachabi, Président et Président Directeur Général;
- Phillip Spector, Vice Président et Secrétaire Adjoint;
- Simon Van De Weg, Secrétaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012111065/35.
(120149609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 18.517.
EXTRAIT
Veuillez prendre note du changement de domicilie de:
Monsieur Daniel Debras, 10 Allée des Poiriers à L-2360 Luxembourg
Luxembourg, le 24 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012109633/12.
(120148377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Solid Trees Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 138.233.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated on August 23 i>
<i>rdi>
<i> , 2012i>
Re-appointment of Mr. Matteo PAGANI, Mr. Jose GRANADOS LUCENA and Mr. Eric CHINCHON as Directors of
the Board until the next annual general meeting;
Re-appointment of Ernst & Young as the Authorised Independent Auditor until the next annual general meeting.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 23 août 2012i>
Renouvellement de M. Matteo PAGANI, M. Jose GRANADOS LUCENA et M. Eric CHINCHON comme administra-
teurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;
Renouvellement de Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprise indépendant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
<i>Pour SOLID TREES INVESTMENT FUNDi>
Référence de publication: 2012109929/19.
(120148443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Nancyan S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 143.089.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire le 30 juin 2011i>
A l’occasion de l’assemblée générale de la Société s’étant tenue en date du 30 juin 2011, les actionnaires ont pris les
résolutions suivantes:
- constatation de la démission de Me Georges GUDENBURG de son mandat d’administrateur avec effet au 1
er
septembre 2010 et décision de ne pas le remplacer;
- renouvellement jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au
31 décembre 2011, des mandats des administrateurs:
* Me Pierre Metzler, administrateur-président,
* Me François Brouxel, administrateur,
* Me Michel Bulach, administrateur,
* Me Samia Rabia, administrateur.
- renouvellement jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes au
31 décembre 2011, du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bernard Wirtz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012110875/22.
(120149632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
SB Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 171.037.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in
replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, being the deposi-
tary of these minutes.
There appeared:
Sberbank of Russia, an open joint-stock company organised under the laws of the Russian Federation, with its registered
office at 19 Vavilova Str., Moscow 117997 Russia, registered with the Unified State Register of Legal Entities under number
1027700132195 on 16 August 2002 and operating as a bank pursuant to the general banking licence number 1481 issued
by the Central Bank of the Russian Federation on 30 August 2010,
duly represented by Agathe Laissus, LL.M, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Moscow, on 27
th
of June 2012.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a
société anonyme, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. here is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of “SB Securities S.A.” (the “Company”)
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March
2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law
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th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well as by the present articles of
association.
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
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Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
3.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well
as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital – Shares – Register of shares – Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital. Issued share capital
5.1. The Company’s issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one
thousand (31,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms
and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called
(i) either to resolve upon an increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted
to the board of directors to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential sub-
scription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.5 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
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registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors to
be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors upon request in writing indicating
the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten
per cent (10%) of the Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened
by the board of directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt
of such request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the 31st of March at 2 p.m.
CET. If such day is a Saturday, a Sunday or a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on
the previous business day. The board of directors must convene the annual general meeting of shareholders within a
period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
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is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
Art. 14. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be
shareholders of the Company.
15.2 However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of share-
holders that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general
meeting of shareholders following the Company’s awareness that several shareholders exist. In such case and to the
extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a refe-
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rence to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole
director”.
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of directors.
15.4 In accordance with article 60 of the Companies Law, the Company’s daily management and the Company’s
representation in connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of
directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory
agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company’s assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.
15.6 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at one (1) or several members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
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Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-
action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 23. Minutes of meetings of the board of directors.
23.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
23.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
23.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 24. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 25. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent
auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.
F. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 26. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 26. Profits.
26.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect such inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
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26.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5.
26.3 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with
the Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of directors
shall determine from time to time.
26.4 Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law.
26.5 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
Art. 27. Interim dividends – Share premium.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
27.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
H. Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
Sberbank of Russia, aforementioned, represented as state above, declares to subscribe, all the thirty-one thousand
(31,000) shares representing the share capital of the Company.
All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at two thousand five hundred euro (EUR
2,500).
<i>General meeting of shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the Company’s entire issued share capital, immediately passed the fol-
lowing resolutions:
1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- Ms. Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), having her professional residence at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
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- Ms. Anja Wunsch, born on 23 December 1977 in Schlema (Germany), having her professional residence at 2, bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
- Mr. Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (The Netherlands), having his professional residence at, 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. The term of the office of the members of the board of directors shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the
financial year ending on 31 December 2012 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole
shareholder, as the case may be, may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A comparu:
Sberbank of Russia, une société anonyme constituée et existante sous les lois de Russie, ayant son siège social au 19
Vavilova Str., Moscow 117997 Russie, inscrite au registre des entités légales des Etats Unifiés sous le numéro d’inscription
1027700132195 le 16 août 2002 et agissant comme une banque conformément au numéro de licence bancaire générale
1481 émis par la Banque Centrale de la Fédération Russe le 30 août 2010,
ici dûment représentée par Agathe Laissus, LL.M, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou le 27 Juin 2012.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société
anonyme qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de "SB Securities S.A." (la «Société») qui aura le statut d’une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les
dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur
la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
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3.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que
toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits
ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières
émises pour financer l’acquisition de ces actifs.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
B. Capital social – Actions – Registre des actions – Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille
(31.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant
(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution
de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
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la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.
9.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-
nistration pour être tenue aux lieux et date précisés dans l’avis de convocation.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-
nistration lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant
l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d’administration
afin d’être tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans
l’avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le 31 mars à 14 heures CET.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le
jour ouvrable précédent. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l’assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-
sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
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11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en
l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
13.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.
Art. 14. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
D. Le conseil d’administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.
15.2 Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale
des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas
et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l’administrateur
unique“.
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de
disposition dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
15.4 Conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d’administration peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
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administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil
d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations
de pouvoir.
15.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère
ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d’administration de la Société. Ces
contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi
ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée.
15.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’un (1) ou plusieurs membres, sans préjudice à l’article 16.2 des présents
statuts.
16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.
Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,
d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le
conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
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20.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures con-
jointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une
telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
F. Exercice – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs d’actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet
inventaire et du bilan au siège social.
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25.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou
tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.
25.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur
la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des action-
naires. Les distributions seront payées dans la devise et aux moments et lieu que le conseil d’administration déterminera
périodiquement.
25.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les
Sociétés.
25.6 L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
Art. 26. Dividendes provisoires – Prime d’émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
26.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation de la Société.
28.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires propor-
tionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent.
H. Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Sberbank of Russia, susnommée, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trente et un mille (31.000)
actions représentant le capital social de la Société.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
<i>Assemblée générale de l’actionnairei>
L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au
2, boulevard Konrad Adenauer, L1115 Luxembourg;
- Mme Anja Wunsch, né le 23 décembre 1977 à Schlema (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et
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- M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sa résidence professionnelle au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire
unique, selon le cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social se terminant le 31 décembre
2012 ou à toute date antérieure déterminée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, selon
le cas.
4. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. LAISSUS et C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38979. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012109410/772.
(120147793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Müller & Weygandt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.297.
I. Le siège social de l'associé Silverfleet Second Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M
7RD Londres, Royaume-Uni
II. Le siège social de l'associé Silverfleet PSPS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
III. Le siège social de l'associé Silverfleet BOS Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M 7RD
Londres, Royaume-Uni
IV. Le siège social de l'associé Silverfleet Holborn Nominees Limited a changé et est à présent au 5, Fleet Place, EC4M
7RD Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012109822/18.
(120148551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Double F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 108.860.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109629/9.
(120148355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Electricité Rapid Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.
R.C.S. Luxembourg B 122.751.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109632/10.
(120148449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Eternit Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 32.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Jeanne KIEFFER.
Référence de publication: 2012109634/10.
(120148445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Etoile Centuria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 131.999.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109635/10.
(120148802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Euro Convergence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 147.636.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012109636/12.
(120148615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Euro Convergence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 147.636.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012109637/12.
(120148616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
European Children Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 82.319.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109656/10.
(120148396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Europtax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 148.569.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109657/9.
(120148503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Euroshoes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 46, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 99.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012109658/10.
(120148527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Financière Privée Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 84.839.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 mars 2012i>
8° Divers
Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Philippe de Traux: Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village
Monsieur Daniel Haas: Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109675/14.
(120148237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Data Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.140.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July,
before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Data Services S.C.A., a Luxembourg
société en commandite par actions having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.140.
The Company was incorporated on 6 July 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended most recently by a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated 26 July 2012, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Meeting is chaired by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing at Luxembourg (the Chairman). The
Chairman appoints Me Philippe THIEBAUD, lawyer, professionally residing at Luxembourg as secretary of the Meeting
(the Secretary). The Meeting appoints Me Philippe THIEBAUD, lawyer, professionally residing at Luxembourg as scruti-
neer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
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The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on
an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of the
shareholders and the undersigned notary.
The proxies of the shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholder acting of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
The shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That all the 3,100,000 (three million one hundred thousand) shares each having a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) by way of
creation and issuance of 3,000,000 (three million) shares of the sub-class A1 having a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent) each;
3. Individual waiver by the existing shareholders of their pre-emptive rights in connection with the increase of the
share capital as referred to in item (1) above in favour of Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR;
4. Subscription and payment of the newly issued shares specified under item (2) above by Union de Gestion Immobilière
de Participations-UGIPAR by means of a contribution in cash;
5. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) to bring the
share capital to an amount of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) by the cancellation of 3,000,000 (three million)
Class B Shares held by Data Managers S.à r.l. by way of a cash payment of EUR 29,900 (twenty-nine thousand nine hundred
Euro) and the allocation to the legal reserve for EUR 100 (one hundred Euro);
6. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase and the share capital decrease;
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the general partner of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company
to the registration of the newly issued class A1 shares and the share capital decrease in the share register of the Company;
and
8. Miscellaneous.
After having acknowledged that Data Genpar S.à r.l., being the General Partner, represented by Me Philippe THIE-
BAUD, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, consents
to the passing of all the below resolutions, the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following interventions relating to the waiver of the pre-emptive rights
of the shareholders of the Company to the extent required for the purpose of the issuance of the class A1 shares to be
paid against a cash consideration under the third and the fourth resolutions.
<i>Interventionsi>
All the shareholders of the Company, each being represented by Me Philippe THIEBAUD, lawyer, with professional
address in Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal, initialled and attached to this deed, as
described above, declare to individually waive their pre-emptive rights to the extent required for the purpose of the
issuance of the class A1 shares to be paid against a cash consideration under the third and the fourth resolutions.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro)
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by
3,099,900 (three million ninety-nine thousand nine hundred) class B shares and 100 (one hundred) class C shares, with
a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, to an amount of EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro), by way of creation
and issuance of 3,000,000 (three million) shares of the sub-class A1, having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each
(the New Shares).
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<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the New
Shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, a company, existing and organised under the laws of France,
having its registered office at Coeur Défense – Tour B, 100, esplanade du Général de Gaulle, La Défense 4, 92400
Courbevoie, France (UGIPAR),
hereby represented by Me Philippe THIEBAUD, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
intervenes at the present Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to all the 3,000,000 (three million) New Shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, for
an aggregate subscription price of EUR 30,000 (thirty thousand Euro), each share having the same subscription price, and
(ii) to pay the 3,000,000 (three million) New Shares by means of a contribution in cash in an amount equal to EUR
2,000,000 (two million Euro).
The contribution in cash described above in an aggregate amount of EUR 2,000,000 (two million Euro) shall be allocated
as follows:
- EUR 30,000 (thirty thousand Euro) to the share capital account of the Company;
- EUR 3,000 (three thousand Euro) to the legal reserve of the Company (that allocation to the legal reserve resulting
from the conversion of share premium in the same amount); and
- EUR 1,967,000 (one million nine hundred sixty seven thousand Euro) to the share premium of the Company.
The contribution in cash by UGIPAR in an aggregate amount of EUR 2,000,000 (two million Euro), is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly
bears witness to it.
The Meeting acknowledges that UGIPAR can, from now on, attend the Meeting in the capacity as a shareholder of the
Company and vote on the following resolutions.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to article 5.8 of the Articles, the Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount
of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 61,000 (sixty-
one thousand Euro), represented by 3,000,000 (three million) class A1 shares, 3,099,900 (three million ninety-nine
thousand nine hundred) class B shares and 100 (one hundred) class C shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent) each by the cancellation of 3,000,000 (three million) class B shares held by Data Managers S.à r.l. by way of a cash
payment of EUR 29,900 (twenty-nine thousand nine hundred Euro) and the allocation to the legal reserve for EUR 100
(one hundred Euro).
The Meeting acknowledges that this share capital decrease by way of the cancellation of 3,000,000 (three million) class
B shares will allow creditors of the Company to apply for the posting of collateral to the Luxembourg district court within
30 days from the publication of the notarial deed recording the minutes of the Meeting in the Luxembourg official gazette
in accordance with article 69 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence, the Meeting resolves that article 5.1 first paragraph of the Articles shall read as set forth in the
sixth resolution.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 first paragraph of the Articles in order to reflect the above resolutions, so
that it reads henceforth as follows:
“ 5.1 Outstanding share capital. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand
euros) represented by 3,000,000 (three million) limited shares of class A Shares (the Class A Shares), with such Class A
Shares being further sub-divided into three subclasses consisting of 3,000,000 (three million) limited shares of sub-class
A1 (the Class A1 Shares), 0 (zero) limited shares of sub-class A2 (the Class A2 Shares) and 0 (zero) limited shares of sub-
class A3 (the Class A3 Shares), 99,900 (ninety-nine thousand nine hundred) limited shares of class B (the Class B Shares)
and 100 (one hundred) unlimited shares of class C (the Class C Shares), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)
each. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as the limited shares and the Class C Shares
are referred to as the unlimited shares, and the terms limited shareholder and unlimited shareholder shall be construed
accordingly. The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares are collectively referred to as the shares and
the term shareholder shall be construed accordingly.”
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<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the issuance of the New
Shares and the cancellation of the class B shares and (ii) to grant power and authority to any manager of the General
Partner to individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately three thousand euros
(EUR 3,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant au Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Data Services S.C.A., une société en
commandite par actions avec siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.140. La
Société a été constituée le 6 juillet 2012 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant au Luxembourg,
au Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés récemment le 26 juillet 2012 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, sus-
nommé, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Pré-
sident). Le Président désigne Me Philippe THIEBAUD, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que
secrétaire (le Secrétaire). L'Assemblée élit Me Philippe THIEBAUD, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée par le représentant de tous
les actionnaires et le notaire.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte
après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire.
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire d'enregistrer que:
I. L'intégralité des 3.100.000 (trois millions cent mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'Euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 30.000 (trente mille Euros) via la création et
l'émission de 3.000.000 (trois millions) actions de sous-classe A1 ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'Euro)
chacune;
3. Renonciation individuelle par les actionnaires existants à leur droit de préemption en rapport avec l'augmentation
du capital social mentionnée au point (1) ci-dessus en faveur de Union de Gestion Immobilière de Participations - UGIPAR;
4. Souscription et paiement des actions nouvellement émises en vertu du point (2) ci-dessus par Union de Gestion
Immobilière de Participations - UGIPAR au moyen d'un apport en numéraire;
5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 30.000 (trente mille euros) de manière à porter le
capital social de la Société à un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) via la suppression de 3.000.000 (trois
millions) actions de classe B détenues par Data Managers S.à r.l. via un paiement en numéraire de EUR 29.900 (vingt-neuf
mille neuf cents Euros) et l'allocation de EUR 100 (cent Euros) au compte de prime d'émission;
6. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation et la
réduction de capital mentionnées ci-dessus;
7. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant du Gérant Commandité de la Société de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de
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la Société, à l'inscription dans le registre d'actionnaires de la Société des actions A1 nouvellement émises et de la réduction
du capital social; et
8. Divers.
Après avoir constaté que Data Genpar S.à r.l., le Gérant Commandité de la Société, représenté par Me Philippe
THIEBAUD, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
accepte de passer les résolutions ci-dessous, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les interventions suivantes relatives à la renonciation par les action-
naires à leurs droits de préemption dans la mesure du nécessaire en vue de l'émission d'actions de classe A1 devant être
payées par un apport en numéraire sous les troisième et quatrième résolutions qui suivent.
<i>Interventionsi>
Tous les actionnaires de la Société, chacun représenté par Me Philippe THIEBAUD, avocat, avec adresse professionnelle
au Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé, paraphées et annexées au présent acte, déclarent
individuellement renoncer à leurs droits de préemption dans la mesure du nécessaire en vue de l'émission d'actions de
classe A1 devant être payées par un apport en numéraire, conformément aux troisième et quatrième résolutions qui
suivent.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 30.000 (trente mille euros) de
manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté
par 3.099.900 (trois millions quatre vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de classe B et 100 (cent) actions de classe C
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'Euro chacune) chacune, à un montant de EUR 61.000 (soixante et un
mille euros) via la création et l'émission de 3.000.000 (trois millions) actions de sous-classe A1 de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'Euro) chacune (les Nouvelles Actions).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions
comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Union de Gestion Immobilière de Participations - UGIPAR, une société à responsabilité limitée de droit français, sise
à Atrium Cœur Défense - Tour B, 100 esplanade du Général de Gaulle, La Défense 4, F-92400 Courbevoie, France
(UGIPAR),
représentée par Me Philippe THIEBAUD, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration accordée sous seing privé,
intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la présente:
(i) souscrire à l'intégralité des 3.000.000 (trois millions) Nouvelles Actions ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
cent d'Euro) chacune, pour un prix de souscription total de EUR 30.000 (trente mille euros), chaque action ayant le même
prix de souscription, et
(ii) payer les 3.000.000 (trois millions) Nouvelles Actions au moyen d'un apport en numéraire qui s'élève à EUR
2.000.000 (deux millions euros).
L'apport en numéraire d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euros) sera alloué comme suit:
- EUR 30.000 (trente mille euros) seront alloués au compte de capital social nominal de la Société;
- EUR 3.000 (trois mille euros) seront alloués à la réserve légale de la Société (cette affectation à la réserve légale
résultant de la conversion de la prime d'émission dans le même compte); et
- EUR 1.967.000 (un million neuf cent soixante-sept mille euros) seront alloués à la prime d'émission de la Société.
L'apport en numéraire par UGIPAR d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euros) est dès lors à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
L'Assemblée reconnaît que UGIPAR peut valablement, à partir de ce moment, participer à la présente Assemblée en
tant qu'actionnaire de la Société, et voter sur les résolutions suivantes.
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<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l'article 5.8 des Statuts, l'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant
de EUR 30.000 (trente mille euros) afin de le faire passer de son montant actuel de EUR 61.000 (soixante et un mille
euros), représenté par 3.000.000 (trois millions) actions de classe A1, 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cents) actions de classe B et 100 (cent) actions de classe C, ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un
cent d'Euro) par la suppression de 3.000.000 (trois millions) d'actions de classe B détenues par Data Managers S.à r.l. au
moyen d'un paiement en numéraire de EUR 29.900 (vingt neuf mille neuf cents Euros), et de l'affectation de EUR 100
(cent Euros) au compte de prime d'émission.
L'Assemblée constate que cette réduction de capital social au moyen de la suppression de 3.000.000 (trois millions)
d'actions de classe B autorisera les créanciers de la Société à déposer une demande de création de sûretés auprès du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg dans les 30 jours suivant la publication au Mémorial C de l'acte notarié con-
tenant les minutes de l'Assemblée, conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que l'article 5.1 premier paragraphe des Statuts aura la teneur
indiquée à la sixième résolution.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1, premier paragraphe, des Statuts de la Société afin d'y refléter les résolu-
tions ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1 Montant du capital social. Le capital social souscrit est fixé à un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros),
représenté par 3.000.000 (trois millions) actions de commandité de classe A (les Actions de Classe A), ces dernières
étant elles-mêmes subdivisées en trois sous-classes consistant en 3.000.000 (trois millions) actions de commandité de
sous-classe A1 (les Actions de Classe A1), 0 (zéro) action de commandité de sous-classe A2 (les Actions de Classe A2)
et 0 (zéro) action de commandité de sous-classe A3 (les Actions de Classe A3), 99.900 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents) actions de commandité de classe B (les Actions de Classe B) et 100 (cent) action de commanditaire de classe C
(les Actions de Classe C), ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro). Les Actions de Classe A et
les Actions de Classe B sont collectivement appelées actions de commandité, et les Actions de Classe C sont appelées
actions de commanditaire. Les termes actionnaire commandité et actionnaire commanditaire sont à interpréter en con-
séquence. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont collectivement désignées
comme les actions, et le terme actionnaire est à interpréter en conséquence.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de (i) modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y inscrire l'émission des nouvelles
actions et la suppression des actions de classe B, et de (ii) donner pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant Commandité
de procéder individuellement au nom de la Société à la modification du registre d'actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, émoluments et charges, de quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du
présent acte sont estimés à approximativement trois mille euros (EUR 3.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les dites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: M. NEZAR, P. THIEBAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36754. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110653/282.
(120149726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
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Intelsat Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 156.669.
EXTRAIT
1) Il résulte de la résolution annuelle de l'actionnaire unique de la Société datée du 29 juin 2012:
- Qu'ont été renouvelés les mandats d'administrateur de M. Jean-Flavien Bachabi, M. Phillip Spector, M. Michael
McDonnell et M. Simon Van De Weg avec effet au 29 juin 2012 pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des
actionnaire(s) statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012.
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Jean-Flavien Bachabi, président,
- Phillip Spector,
- Michael McDonnell,
- Simon Van De Weg.
- A été également renouvelé le mandat de PricewaterhauseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, en
tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 29 juin 2012 pour un terme prenant fin à l'assemblée
générale des actionnaire(s) statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre
2012.
2) Le conseil d'administration de la Société a décidé avec effet au 29 juin 2012, de renouveler les mandats de M. Jean-
Flavien Bachabi, M. Phillip Spector et M. Simon Van De Weg comme délégués à la gestion journalière (chacun avec la
qualité ci-dessous) de la Société pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaire(s) statuant sur les
comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012, chacun avec pouvoir de signature indi-
viduelle pour les matières relatives à la gestion journalière, de sorte que les délégués à la gestion journalière sont les
suivants:
- Jean-Flavien Bachabi, Président Directeur Général;
- Phillip Spector, Vice Président et Secrétaire Adjoint;
- Simon Van De Weg, Secrétaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012111066/35.
(120149613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2012.
Fuerstenberg Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.976.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Ganash Lokanathen, gérants de la Société, est dé-
sormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012111042/14.
(120149136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
113040
Central Investments DBI
Century Financière S.A.
CHC Reinsurance S.A.
Circle EU S.A.
Compar Invest S.A.
Cothis S.à r.l.
Crea Haus Immobilière S.à r.l.
CRT Register International S.A.
CSC Investments
Da Capo Maritime A.G.
Da Capo Maritime A.G.
Da Capo Maritime A.G.
Da Capo Maritime A.G.
Dasos Forinv 1
Dasos Forinv 2
Data Services S.C.A.
David Properties S.à r.l.
Dayson S.A.
Daytona Fund
DG Fenster Sàrl
D. Luis & Cie
Domain Tools Holdings
Domain Tools Holdings
Double F S.A.
DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.
Electricité Rapid Sàrl
Energie Investissements Holding S.A.
Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A.
EPF Grantham S.à r.l.
Eternit Investment S.à r.l.
Etoile Centuria S.à r.l.
Euro Convergence
Euro Convergence
European Children Sàrl
Europtax S.à r.l.
Euroshoes S.A.
Financière Privée Holding S.A.
Fort Luxembourg S.A.
Fuerstenberg Capital International S.à r.l.
Intelsat Jackson Holdings S.A.
Intelsat Operations S.A.
Jost Luxembourg S.à.r.l.
Müller & Weygandt Holding S.à r.l.
Nancyan S.A.
Optim-Solutions
Realvest AG
SB Securities S.A.
Solid Trees Investment Fund
Treveria Eight S.à r.l.
Treveria Fifteen S.à r.l.
Treveria Fourteen S.à r.l.
Treveria Nine S.à r.l.
Treveria Six S.à r.l.
Treveria Twelve S.à r.l.