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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2348

20 septembre 2012

SOMMAIRE

Aerium Holdings France S.à r.l.  . . . . . . . . .

112658

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

112687

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.  . .

112669

C.C.Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112685

Ceratos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112667

Ceratos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112667

Ceratos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

Ceratos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

CGM Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112683

CGM Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112683

CGM Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112683

Châteauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112683

Chimtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112683

CIG Capital Investment Group S.A.  . . . . .

112684

CIG Capital Investment Group S.A.  . . . . .

112684

Cinatel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112684

CK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112684

CLC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112693

CN Liquidity Management Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112682

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112685

Corefiling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112686

Cornelia Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112685

Cotonil Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112686

CPM Développement S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

112686

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l.  . . . . . .

112686

Croisimer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112687

CYR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112687

D2 & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112704

DataCenterEnergie S.A. (DCE)  . . . . . . . . .

112684

Davidson Value  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112688

DB PWM II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112689

DB PWM III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112703

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112703

Degroof Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112688

Dentsply Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112688

DIF Infrastructure Capital Holdings (Ne-

therlands) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112703

DIS Natura Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112703

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . .

112688

D.L. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112687

DM Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112704

Dora Couture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112703

Dracmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112704

Dreamco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112685

Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112665

DuPont International (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112688

ESCO Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112686

Etoile Noire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112668

One Seven International SA.  . . . . . . . . . . . .

112689

Wyrd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112704

112657

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U X E M B O U R G

Aerium Holdings France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.019.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first day of August,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM PARTICIPATIONS FRANCE S.A., a public limited liability company under Luxembourg Law, having its re-

gistered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of the undersigned notary on August
1, 2012 and of which the registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg is pending ,

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, company director, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM HOLDINGS FRANCE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

112658

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the sole signature of one Class A Manager, or by the joint signatures of two Class B Managers, as
well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such
signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

112659

L

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

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and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM PARTICIPATIONS FRANCE S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 . 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the Sole Partner

Then the sole partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:

- Mr Grégory Noyen, born on 22 

nd

 January 1980 in Liège (B), and residing professionally at L-2633 Senningerberg,

6A route de Trèves;

- Mr Geoffroy t'Serstevens, born on 2 

nd

 November 1980 in Namur (B), and residing professionally at L-2633 Sen-

ningerberg, 6A route de Trèves and

- Ms Sylvie Lexa, born on 8 

th

 February 1954 in Mont-Saint-Martin (F), and residing professionally at L-2633 Sennin-

gerberg, 6A route de Trèves.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM PARTICIPATIONS FRANCE S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé au 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 1 

er

 août 2012 en attente d'immatriculation

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mr Geoffroy t'Serstevens, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de AERIUM HOLDINGS FRANCE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

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Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants

de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par
la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Classe B, ou par la
signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant
par le conseil de gérance, dans les limites d'un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

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Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

AERIUM PARTICIPATIONS FRANCE S.A., pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge.

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A route de Trèves, L2633 Senningerberg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (B), et résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A

route de Trèves;

- Mr Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (B), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A route de Trèves et

- Ms Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (F), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A route de Trèves.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Geoffroy t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 août 2012. LAC / 2012 / 38607. Reçu 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012108428/397.
(120147375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Dufenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.965.

L’an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFENERGY S.A., avec siège

social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 93.965, constituée par acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial C du 715 du
7 juillet 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 941 du 12 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 octobre se termine le 30 septembre

de l'année suivante.

2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.

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U X E M B O U R G

3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mars à 10.00 heures.
4) Modification de l'article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 octobre et se termine

le 30 septembre de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2012 prendra fin le 30 septembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de mars à 10.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé également en langue anglaise

mais que le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise de l'acte:

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DUFENERGY S.A., a public limited company, having

its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 93.965, incor-
porated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 30 

th

 of May 2003, published in the

Mémorial C number 715 of the 7 

th

 of July 2003, and whose articles of incorporation have been modified for the last time

by deed of the undersigned notary on the 20 

th

 of December 2011, published in the Mémorial C number 941 of the 12

th

 of April 2012.

The meeting is presided by Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing profes-

sionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the fiscal year to run henceforth from October 1 to September 30 of the following year.

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U X E M B O U R G

2) Subsequent amendment of article 10 of the Articles of Association.
3) New fixing of the date of the annual general meeting on the second Wednesday in the month of March at 10.00

a.m..

4) Subsequent amendment of article 11 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from October 1 to September

30 of the following year.

The meeting decides furthermore that the current fiscal year which has begun on January 1, 2012 will end on September

30, 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 10 of the articles of incorporation

to give it the following wording:

Art. 10. The company's business year begins on October 1 and closes on September 30 of the following year."

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the date of the annual general meeting on the second Wednesday in the month of March

at 10.00 a.m..

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 11 of the articles of incorporation

to give it the following wording:

Art. 11. The annual general meeting is held on the second Wednesday in the month of March at 10.00 a.m. at the

company's head office or at another place to be specified in the convening notices. If the said day is a public holiday, the
meeting shall be held on the next following working day."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary states that on request of the above appearing persons the present deed is worded in English

too but that the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2012. Relation GRE/2012/3092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012108548/114.
(120147394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Ceratos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 111.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108490/9.
(120147509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Ceratos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 111.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108491/9.
(120147510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Ceratos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 111.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108492/9.
(120147511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Ceratos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 111.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108493/9.
(120147512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Dreamco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.356.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue à Luxembourg le 17 août 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 août 2012 que:
1. l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 août 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012108531/18.
(120146662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Etoile Noire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 100.892.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 juillet 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Marcus KOSTER, Bauingenieur, demeurant au 19, Rieslingweg, D-54318 Mertesdorf;
- Monsieur Dominik MÜLLER, Betriebswirt, demeurant au 3, rue du Stade, L-6725 Grevenmacher,
en remplacement de la société M &amp; M, administrateur démissionnaire.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012108569/18.
(120146913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.185.

In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BRE/Europe 3 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 114911 ("BRE 3") ,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 3 

rd

 , August 2012,

and
CLD Santé &amp; Développement S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register B137124 ("CLD"),

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 3 

rd

 , August 2012,

The proxies after having been initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

BRE  3  and  CLD  are  the  shareholders  (the  “Shareholders”)  of  Blackstone  Healthcare  Europe  I  S.à  r.l.,a  société  à

responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on 28 April 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1374 of 17 July 2006, and amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on 21 March 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1218 of 20 May 2008 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 116185
(the “Company”) and have required the undersigned notary to state his declarations as follows:

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 2 of the articles of the association of the Company as follows:

Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target  Investments",each  a "Target Investment")  and the  development, management and  disposition  of  such Target
Investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an"Subsidiary").

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors."

2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the entire share capital being represented at the present meeting and the general meeting (the “General

Meeting”) represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

Then the General Meeting takes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend the article 2 of the Company as follows:

Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target  Investments",each a  "Target  Investment")  and  the  development, management and  disposition  of  such Target
Investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an"Subsidiary").

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors."

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future (the "Shareholders"), a private limited company (société à responsabilité limitée) (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or

otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target Investments", each a "Target Investment") and the development, management and disposition of such Target
Investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly

owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an "Subsidiary").

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and

development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four

hundred fifty (450) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the "Class A Shares") and
fifty (50) shares of class B having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the "Class B Shares", the Class A Shares
and the Class B Shares being together the "Shares").

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of Shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

C. Transfer of shares

Art. 9. (1) a) The Shares are freely transferable among Shareholders.

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b) Each Shareholder shall not Transfer any Share it owns to a third party purchaser except as expressly permitted by

and in accordance with the terms of the present articles 9, 10 and 11 of the Articles and with the corresponding provisions
of any shareholders' agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

(2) a) The Shares owned by Class B Shareholders may not be Transferred except in the following cases:
(i) exercise of the tag along right as described in article 10 of the Articles; or
(ii) exercise of the drag along right as described in article 11 of the Articles.
b) Class A Shareholders may at any time Transfer all or part of its Shares to a company which is an Affiliate of Class

A Shareholders provided that the new owner(s) expressly adhere(s) in writing to the provisions of any shareholders'
agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

c) Class A Shareholders undertake to ensure that any of its Affiliates which holds Class A Shares shall Transfer all of

them which it then holds to Class A Shareholders or to an Affiliate of Class A Shareholders before it ceases at any time
to be an Affiliate of Class A Shareholders (as the case may be).

d) The Class A Shareholders may at any time Transfer all (but not less than all) of its Class A Shares to a third party

purchaser.

Art. 10. If the Class A Shareholders intend to Transfer their Shares to a third party purchaser (other than a permitted

Transferee under article 9 (2) b) above), they shall not complete such Transfer unless they ensure that the third party
purchaser offers to buy from Class B Shareholders all the Shares held by Class B Shareholders under the same terms and
conditions (including price per Share) as apply to the Transfer of Class A Shares, if the Class B Shareholders so require.

If the Class A Shareholders contemplate Transferring all of their shares to a third party purchaser, they shall deliver

a written notice to Class B Shareholders.

The notice of transfer (the "Transfer Notice") shall set forth, in reasonable detail: (i) the name and address of the third

party purchaser, provided that if the third party purchaser is not a natural person, the Transfer Notice shall also set forth
the name and address of the persons that control the third party purchaser; (ii) the proposed cash price offered by the
third party purchaser; (iii) the material terms and conditions of the proposed Transfer (including copies of the definitive
agreements relating to such proposed Transfer); and (iv) confirmation that Class B Shareholders may elect to exercise
their tag-along rights under the present article, such offer being irrevocable and unconditional (except for any conditions
which apply to the proposed Transfer of the Class A Shares).

If the Class B Shareholders desire to exercise their tag-along rights under the present article, they must deliver a

written notice (the "Exercise Notice") to Class A Shareholders within twenty (20) days of delivery of the Transfer Notice
(such period the "Exercise Period"). If the Class B Shareholders fail to deliver the Exercise Notice on or prior to the
expiration of the Exercise Period, they shall be deemed not to have exercised their tag-along rights under the present
article and they shall have no further rights under this article 10.

If the Class B Shareholders exercise its tag-along rights under the present article, the Transfer of its Shares shall be

conditional upon completion of the Transfer of Class A Shares to the third party purchaser and shall be completed at the
same time as that Transfer.

The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from the expiration of the Exercise Period to con-

summate the proposed Transfer of the Shares (including Class B Shares) to the third party purchaser on substantially the
same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the Transfer of such Shares (including
the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the time period within which such Transfer
shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two (2) Business Days after the receipt of all
such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period be extended for more than an additional
sixty (60) days.

Art. 11. If the Class A Shareholders receive an offer to purchase the entirety of the Shares from one or several third

party purchasers, other than a permitted transferee under article 9 (2) b), acting together, the Class A Shareholders may
cause Class B Shareholders to Transfer all of their Shares. In order to do so, the Class A Shareholders shall send to Class
B Shareholders the Transfer Notice, indicating its intention to rely on the provisions of the present article 11.

The sale of the Class A and Class B Shares to the third party purchaser shall be completed at the same time.
If the Class A Shareholders exercise its drag-along rights under the present article, the Transfer of the Class B Shares

shall be conditional upon completion of the Transfer of the Class A Shares to the third party purchaser and shall be
completed at the same time as that Transfer.

The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from receipt by the Class B Shareholders of the

Transfer Notice to consummate the proposed Transfer of the Shares (including the Class B Shares) to the third party
purchaser on substantially the same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the
Transfer of such Shares (including the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the
time period within which such Transfer shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two
(2) Business Days after the receipt of all such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period
be extended for more than an additional sixty (60) days.

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Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

D. Distribution of Profits

Art.14. Any distributions made out of the Profit of the Company shall be made in accordance with the following

provisions of articles 14.1 and 14.2 below and with the corresponding provisions of any shareholders' agreement that
may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

Art. 14.1. Distributions shall be made exclusively upon an Exit Event.
14.2 Upon occurrence of each Exit Event, the Class B Shareholders shall receive 2.5% out of the Profit -such amount

not to exceed EUR 15,000,000 -either in the form of priority dividends, interest or any other type of distribution or
payment by the Company or of preferential Share price (in case of sale of the Company's Shares) (the “Promote 1
Distribution”).

In all instances, Promote 1 Distribution shall be payable exclusively in cash. Any Tax due upon or in connection with

Promote 1 Distribution shall be borne exclusively by the person which is primarily liable therefore under the relevant
applicable law.

Subject to article 14.3 below, the remainder of the Profit shall be allocated to the Class A Shareholders.
14.3 An additional distribution shall be made to the Class B Shareholders of the Company as follows (“Promote 2

Distribution”):

- In case the Class A Shareholders shall have received a return of at least 125% on their Capital Contributions, an

additional 7.5% out of the Profit shall be distributed to the Class B Shareholders; or

- In case the Class A Shareholders shall have received a return of at least 175% on their Capital Contributions, an

additional 12.5% out of the Profit shall be distributed to the Class B Shareholders,

provided that the Promote 2 Distribution shall be limited to EUR 50,000,000.
Any dispute between the Shareholders and the Company regarding the determination of the Promote shall be settled

in accordance with the corresponding provisions of any shareholders' agreement that may have been entered or to be
entered into between the Shareholders from time to time.

Any amounts distributable in accordance with the present article shall only be payable on Class B Shares the beneficial

owners of which are a Member of the Management Team or, if such beneficial owners are no longer a Member of the
Management Team, are Good Leavers.

Bad Leavers shall no longer be entitled to any Promote 2 Distribution, but shall retain their entitlement to the Promote

1 Distribution.

E. Management

Art. 15. The Company may be managed either by one or several managers, who do not need to be shareholders.

However, for as long as the Company has at least two (2) Shareholders who are not Affiliates, the Company shall be
managed by a single manager.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and may

be dismissed by it freely at any time.

The manager(s) shall be responsible for the overall direction and management of the Company. The manager(s) shall

have the power and shall be authorized and empowered on behalf of the Company to carry out any and all of the objects
and purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it/they may in its/their sole discretion and in the best interest of the Company, deem necessary or advisable or
incidental thereto.

The manager(s) shall authorize in writing (i) the decision to buy or sell any Target Investment by any of the Subsidiaries,

(ii) the decision of any of the Subsidiaries to invest in any of the Subsidiaries, (iii) the decision of any of the Subsidiaries
to enter into of any loan agreement (or related documentation) or into any amendment to that loan agreement (or related
documentation), and (iv) the decision of any of the Subsidiaries to grant any sort of pledge, mortgage or other securities
of any form.

The manager(s) shall take no action with respect to any of the Company or the matters or undertake any of the

transactions set forth below hereinafter, at the level of any of the Subsidiaries (the “Unanimity Matters”), without the
prior unanimous authorisation of the Shareholders (i) all matters which by law require unanimity, (ii) changing the business
of the JVC Group, and (iii) any amendment of the Articles which would affect the financial rights of the Class B Shareholders
or the Shares transfer rules whether defined in the Articles or any shareholders' agreement that may have been entered
or to be entered into between the Shareholders from time to time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of its single manager.

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In the case of several managers (to the extent permitted in the present article), the Company is managed by a board

of managers. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the
board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 16. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 17. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 19. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which it

owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents Shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by Shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing three quarters of the

share capital at least.

Notwithstanding article 14 above and the present article 20, the following matters require the prior unanimous decision

of the Shareholders: (i) All matters which by law require unanimity;

(ii) Changing the purpose of the Company, as described in article 2 of the Articles; and
(iii) Any amendment of the Articles which would affect the Shares Transfer rules as defined in articles 9 to 11 of these

Articles and the financial rights of Class B Shareholder.

Art. 22. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of Shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 23. At no time shall the Company have more than thirty (30) Shareholders.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 24. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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Art. 25. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepares (prepare) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 26. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law and in accordance

with the provisions of article 14.

Any net annual proceeds shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of any sha-

reholders' agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The liquidation proceeds resulting from the realization of the assets and after payment of the liabilities due to any non

shareholders shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of article 14, if applicable.

Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto.

<i>I. Definitions

For the purpose of these Articles:
Affiliate means with respect to any Undertaking, any other Undertaking that directly or indirectly, through one or

more intermediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with such first Undertaking;

Articles means the present articles of association;
Bad Leaver means with respect to the Members of the Management Team the following:
(a) Voluntary resignation without the express written consent of Class A Shareholders;
(b) Failure to provide services to the JVC Group required in good faith by the Class A Shareholders either due to

negligence, fraud or willful misconduct;

(c) Violation of any of the exclusivity, non-competition or non-solicitation terms after an otherwise Good Leaver event;
(d) Dismissal for fraud, misappropriation of funds, and gross negligence (“faute lourde”).
Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Paris and Luxembourg, for a

full range of business;

Capital Contribution means the amount corresponding to contributions made by the Class A Shareholders in the share

capital of the Company, issuance of premium and shareholder loans of whatever form;

Class A Shareholders means the shareholders holding Class A Shares;
Class B Shareholders means the shareholders holding Class B Shares;
Class A Shares has the meaning given to it in article 6;
Class B Shares has the meaning given to it in article 6;
Company means Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.
Control means a company deemed to control another company and in particular:
(a) When it directly or indirectly holds a fraction of the capital that gives it a majority of the voting rights at that

company's general meetings;

(b) When it alone holds a majority of the voting rights in that company by virtue of an agreement entered into with

other partners or shareholders and this is not contrary to the company's interests;

(c) When it effectively determines the decisions taken at that company's general meetings through the voting rights it

holds; or

(d) When it is a partner in, or shareholder of, that company and has the power to appoint or dismiss the majority of

the members of that company's administrative, management or supervisory structures;

Distributions means Promote 1 Distribution and Promote 2 Distribution;
Exercise Notice has the meaning given to it in article 10;
Exercise Period has the meaning given to it in article 10;
Exit Event means any direct or indirect disposal or sale of part of or the entirety of the Target Investment.
Good Leaver means with respect to the Members of the Management Team the following:
(a) Mutually agreed termination;
(b) Death;

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U X E M B O U R G

(c) Permanent disability or temporary disability lasting more than 6 months;
(d) Dismissal for any reason other than fraud, misappropriation of funds, and gross negligence (“faute lourde”).
JVC Group means the Company and its Subsidiaries from time to time;
Member of the Management Team means any person providing services to, or being employed by, any company of the

JVC Group or being a director, a managing director or any other member of the management of any company of the JVC
Group (as further detailed in any shareholders' agreement that may have been entered or to be entered into between
Shareholders from time to time).

Profit means in relation to an Exit Event any amount available for distribution by the Company under Luxembourg law

and exceeding the amount corresponding to the Capital Contribution at such time;

Promote means Promote 1 Distribution and/or Promote 2 Distribution;
Promote 1 Distribution has the meaning given to it in article 14.2;
Promote 2 Distribution has the meaning given to it in article 14.3;
Shareholders means Class A Shareholders and Class B Shareholders;
Shares means the Class A Shares and the Class B Shares;
Subsidiary means any Undertaking in which the Company directly or indirectly owns securities and/or voting rights;
Target Investment means the healthcare assets (business - “fonds de commerce” and real estate) in France, primarily

in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and, as an option, medical home services, as well as the
development, management and disposition of such target investment held directly or indirectly by the Company.

Transfer means, with respect to the Shares, (i) when used as a verb, to sell, hypothecate, give, bequeath, transfer,

exchange, assign, pledge or in any other way whatsoever encumber or dispose of such Shares or any participation or
interest therein, whether directly or indirectly, including by operation of law and as a result of a merger, consolidation
or similar business combination transaction, or to enter into any contract, option, or other arrangement, commitment
or understanding to do any of the foregoing actions, and (ii) when used as a noun, any indirect or direct sale, hypothecation,
gift, bequest, transfer, exchange, assignment, pledge or any other encumbrance or disposal whatsoever of such Securities
or any participation or interest therein, including by operation of law, or any contract, option, or other arrangement,
commitment or understanding to effect any of the foregoing.

Transfer Notice has the meaning given to it in article 10;
Unanimity Matters has the meaning given to it in article 15;
Undertaking means a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying on trade or a business

with or without a view to profit. In relation to an undertaking which is not a company, expressions in this Agreement
appropriate to companies are to be construed as references to the corresponding persons, officers, documents or organs
(as the case may be) appropriate to undertakings of that description.

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois août,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

ont comparu:

BRE/Europe 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114911,

ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 3 août 2012,

and

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L

U X E M B O U R G

CLD Santé &amp; Développement S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg  et  ayant  son  siège  social  au  23,  rue  Jean  Jaurès,  L-1836  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137124,

ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 3 août 2012,

Les procurations signées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les associées de Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 28
avril 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1374 du 17 juillet 2006, modifié pour la
dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, le 21 mars 2008 et publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1218 le 20 mai 2008 et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116185 (la “Société”) prient le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société qui sera libellé comme suit:

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute

autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que

ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs."

2. Modification et refonte complète des Statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés se reconnaissent dûment

convoqués  et  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été  communiqué  au  préalable  et  que  la
convocation n'était pas nécessaire.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute

autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que

ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs."

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<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier entièrement et refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite (les «Associés»), une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute

autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).

La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que

ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre cent

cinquante (450) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts
Sociales de Classe A») et cinquante (50) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe B», les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B formant
ensemble les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

C. Cession de parts sociales

Art. 9. (1) a) Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Aucun Associé ne pourra Céder à un tiers acquéreur une quelconque Part Sociale qu'il détient, à moins d'y être

expressément autorisé en vertu de et conformément aux stipulations du présent article 9 et des articles 10 et 11 des
Statuts et aux stipulations correspondantes de tout pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés.

(2) a) Les Parts Sociales détenues par des Associés de Classe B ne pourront être Cédées en dehors des cas suivants:
(i) L'exercice du droit de sortie conjointe tel que défini à l'article 10 des Statuts; ou
(ii) L'exercice du droit de cession forcée tel que défini à l'article 11 des Statuts.
b) Un Associé de Classe A pourra à tout moment Céder la totalité ou une partie de ses Parts Sociales à une société

qui est Affiliée à un Associé de Classe A, à condition que le nouveau détenteur adhère expressément par écrit aux
stipulations de tout pacte d'associés conclu ou qui sera conclu entre les Associés.

c) Les Associés de Classe A s'engagent à garantir que chacun de leurs Affiliés détenant des Parts Sociales de Classe A

transfert la totalité de ses Parts Sociales à des Associés de Classe A ou à un Affilié des Associés de Classe A avant qu'ils
ne cessent à tout moment d'être un Affilié des Associés de Classe A ( selon le cas).

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d) Les Associés de Classe A pourront à tout moment Céder la totalité (et pas moins que la totalité) de leurs Parts

Sociales de Classe A à un tiers acquéreur.

Art. 10. Si les Associés de Classe A projettent de Céder leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur (autre que les

Cessionnaires autorisés en vertu de l‘article 9.(2)b) ci-dessus), ils ne pourront procéder à la Cession à moins qu'ils ne
garantissent que le tiers acquéreur offrira de racheter la totalité des Parts Sociales détenues par les Associés de Classe
B dans des termes et conditions identiques (comprenant le prix par Part Sociale) que celles applicables à la Cession de
Parts Sociales de Classe A, si les Associés de Classe B le requièrent.

Si les Associés de Classe A envisagent de Céder la totalité de leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur, ils devront le

notifier par écrit aux Associés de Classe B.

La notification de la Cession ( l'«Avis de Cession») devra exposer de manière suffisamment détaillée: (i) le nom et

l'adresse du tiers acquéreur; dans le cas où le tiers acquéreur n'est pas une personne physique, l'Avis de Cession devra
également  exposer  les  noms  et  adresses  respectives  des  personnes  qui  contrôlent  le  tiers  acquéreur;  (ii)  le  prix  au
comptant proposé par le tiers acquéreur; (iii) l'exemplaire des termes et conditions de la Cession proposée (y compris
les copies de l'accord définitif portant sur cette Cession), et (iv) la confirmation que les Associés de Classe B disposent
du choix de mettre en oeuvre leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, une telle offre étant irrévocable
et inconditionnelle (à l'exception des conditions applicables à la Cession proposée des Parts Sociales de Classe A).

Si les Associés de Classe B désirent exercer leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, ils doivent le

notifier par écrit (l' «Avis d'Exercice») aux Associés de Classe A dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception
de l'Avis de Cession (le «Délai d'Exercice»). Si les Associés de Classe B manquent à cette obligation de notifier par écrit
avant l'expiration du Délai d'Exercice, ils seront réputés ne pas avoir exercé leurs droits de sortie conjointe et ne pourront
se prévaloir d'aucun autre droit posé par le présent article 10.

Si les Associés de Classe B exercent leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent article, la Cession de leurs

Parts Sociales sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A, et les
deux Cessions auront lieu simultanément.

Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'expiration du Délai

d'Exercice pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) au tiers acquéreur
dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis de Cession; dans le cas où la
Cession de ces Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionnée par la réception d'un quelconque
document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera automatiquement prolongé jusqu'au
deuxième (2 

e

 ) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun cas cette prorogation ne saurait

excéder soixante (60) jours additionnels.

Art. 11. Si les Associés de Classe A reçoivent d'un ou plusieurs tiers acquéreurs une offre d'achat pour la totalité de

leurs Parts Sociales, autres que les Cessionnaires autorisés en vertu de l'Article 9(2)b), agissant conjointement, les As-
sociés de Classe A pourront contraindre les Associés de Classe B à céder la totalité de leurs Parts respectives. A cet
effet, les Associés de Classe A devront adresser aux Associés de Classe B l'Avis de Cession faisant apparaître leur intention
de se prévaloir des stipulations du présent article 11.

La vente des Parts Sociales respectivement de Classe A et de Classe B devront être réalisées simultanément.
Si les Associés de Classe A exercent leurs droits de cession forcée en vertu du présent article, la Cession des Parts

Sociales de Classe B sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A,
et les deux Cessions auront lieu simultanément.

Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception par les

Associés de Classe B de l'Avis de Cession pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales
de Classe B) au tiers acquéreur dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis
de Cession; dans le cas où la Cession de ces Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionné par
la réception d'un quelconque document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera auto-
matiquement prolongé jusqu'au deuxième (2 

e

 ) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun

cas cette prorogation ne saurait excéder soixante (60) jours additionnels.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

D. Distribution des bénéfices

Art. 14. Toute distribution prélevée sur le Bénéfice de la Société doit être faite en conformité avec les dispositions

suivantes des articles 14.1 et 14.2 ci-dessous et avec les dispositions correspondantes de tout pacte d'associés entré/ou
pouvant entrer en vigueur entre les Associés.

Art. 14.1. Les distributions doivent être faites exclusivement lors d'un Evènement de Sortie.
14.2 Lors de chaque Evènement de Sortie, les Associés de Classe B reçoivent un montant de 2,5% sur le Bénéfice, qui

ne devra pas dépasser EUR 15.000.000, que ce soit sous la forme de dividendes prioritaires, intérêts ou tout autre type

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de distribution ou paiement par la Société ou au prix des Parts Sociales préférentielles (en cas de cession des Parts Sociales
de la Société) (la "Promote 1 Distribution“).

Dans tous les cas, la Promote 1 Distribution doit être payée exclusivement en espèces. Toute taxation due sur ou en

relation avec la Promote 1 Distribution doit être à la charge exclusive de la personne principalement responsable sous
la loi applicable.

Sous réserve de l'article 14.3, le reste du Bénéfice est affecté aux Associés de Classe A.
14.3 Une distribution supplémentaire doit être faite aux Associés de Classe B de la Société comme suit (la "Promote

2 Distribution“):

- Au cas où les Associés de Classe A reçoivent un retour d'au moins 125% sur leurs Apports au Capital, un montant

supplémentaire de 7,5% prélevé sur le Bénéfice sera distribué aux Associés de Classe B, ou

- Au cas où les Associés de Classe A reçoivent un retour d'au moins 175% sur leurs Apports au Capital, un montant

supplémentaire de 12,5% prélevé sur le Bénéfice sera distribué aux Associés de Classe B,

à condition que la Promote 2 Distribution soit limitée à EUR 50.000.000.
Tout litige entre les Associés et la Société concernant la détermination du Promote sera réglé conformément aux

dispositions correspondantes dans tout pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés.

Tous montants distribuables conformément au présent article ne sont payables que sur les Parts Sociales de Classe B

dont les bénéficiaires sont un Membre de l'Equipe de Gestion ou, si ces bénéficiaires ne sont plus un Membre de l'Equipe
de Gestion, sont des Bons Sortants.

Les Mauvais Sortants n'auront plus droit à une Promote 2 Distribution, mais conserveront leur droit à la Promote 1

Distribution.

E. Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Cependant, tant que la

Société aura au moins deux (2) Associés qui ne sont pas des Affiliés, la Société sera gérée par un unique gérant.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat et peut

(vent) être révoqué(s) par elle à tout moment.

Le(s) gérant(s) est/sont responsable(s) de la pleine direction et gestion de la Société. Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir

et est/sont autorisé(s) et investi(s) pour le compte de la Société à réaliser tous les objets de la Société et entreprendre
des actes, signer et appliquer tous les contrats et autres engagements qu'il(s) a/ont pris en leur propre discrétion et dans
l'intérêt de la Société, pouvant être nécessaire, conseillé ou accessoire.

Le(s) gérant(s) autorise(nt) par écrit (i) la décision d'acheter ou vendre toute Cible d'Investissement par une des Filiales,

(ii) la décision d'une des Filiales d'investir dans une des Filiales, (iii) la décision d'une des Filiales de signer un contrat de
prêt (ou un document lié) ou de modifier ce contrat de prêt (ou un document lié), et (iv) la décision d'une des Filiales
d'attribuer toute sorte de gage, nantissement ou autre garantie de toute forme.

Le(s) gérant(s) ne doit prendre aucune action en rapport avec la Société ou des sujets liés à la Société ou s'engager

dans une des transactions établies ci-dessous, au niveau des Filiales (les "Sujets d'Unanimité"), sans l'autorisation unanime
des Associés sur (i) les sujets qui requièrent légalement l'unanimité, (ii) le changement d'activité du Groupe JVC, et (iii)
toute modification des Statuts qui pourrait affecter les droits financiers des Associés de Classe B ou les règles de transfert
des Parts Sociales telles que définies dans les Statuts ou tout pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre
les Associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants (dans les limites autorisées par le présent article), la Société est administrée par un conseil

de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 19. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui

appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Nonobstant les stipulations de l'article 14 ci-dessus et du présent article 20, les questions suivantes requièrent au

préalable une décision unanime des Associés:

(i) toute question requérant l'unanimité en vertu de la loi;
(ii) la modification de l'objet social tel que défini à l'article 2 des Statuts; et
(iii) toute modification des statuts qui affecterait les règles de Cession de Parts Sociales telles que définies aux articles

9, 10 et 11 des présents statuts, ainsi que les droits financiers des Associés de Classe B.

Art. 22. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Le nombre d'Associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30).

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) qui dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Les dividendes intérimaires sont distribués en conformité avec les termes et conditions établies par la loi et en con-

formité avec les stipulations de l'article 14.

Tout produit annuel net devra être distribué entre les Associés conformément aux stipulations d'un éventuel pacte

d'associés qui pourrait être conclu entre les Associés.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

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Les boni de liquidation, correspondant à l'actif après déduction du passif, seront partagés entre les Associés confor-

mément aux stipulations de l'article 14, le cas échant.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>I. Définitions

Au sens des présents statuts:
Affilié désigne, à propos d'une Entreprise, toute autre Entreprise qui, directement ou indirectement, par le biais d'un

ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou bien est sous Contrôle partagé de cette première Entreprise;

Apport au Capital signifie le montant correspondant aux apports faits par les Associés de Classe A au capital social de

la Société, émettant la prime d'émission et les prêts d'associés sous quelque forme que ce soit;

Associés désigne les Associés de Classe A et les Associés de Classe B;
Associés de Classe A sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe A;
Associés de Classe B sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe B;
Avis d'Exercice a le sens donné à l'article 10;
Avis de Cession a le sens donné à l'article 10;
Bénéfice signifie en rapport avec un Evénement de Sortie, tout montant disponible pour la distribution par la Société

sous la loi Luxembourgeoise et excédant le montant correspondant de l'Apport au Capital à ce moment là;

Bon Sortant signifie en rapport avec les Membres de l'Equipe de Gestion comme suit:
(a) résiliation d'un commun accord;
(b) décès;
(c) handicap permanent ou temporaire durant plus de six mois;
(d) licenciement pour toute raison autre que la fraude, détournements de fonds, faute lourde.
Contrôler signifie:
Une société est réputée contrôler une autre société et en particulier:
(a) Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital social lui conférant la majorité des droits

de vote aux assemblées des associés.

(b) Lorsqu'elle détient à elle seule la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres Actionnaires ou Associés et qui n'est pas contraire aux intérêts de la société.

(c) Lorsqu'elle détermine effectivement les décisions prises lors des assemblées d'Associés de la société au moyen des

droits de vote qu'elle détient; ou

(d) Lorsqu'elle est Actionnaire ou Associée dans la société et a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des

membres l'organe d'administration, de gérance ou de surveillance de cette société;

Céder signifie ,à propos de Parts Sociales, vendre, hypothéquer, donner, léguer, transmettre, échanger, nantir, ou de

toute autre manière que ce soit, grever ou disposer de ces Parts Sociales ou de toute participation ou tout intéressement
dans cette société, soit directement soit indirectement, y compris par une opération juridique et à la suite d'une fusion,
consolidation ou toute transaction similaire, ou bien conclure tout contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement
ou entente d'accomplir l'une des opérations précitées;

Cession est, à propos de Parts Sociales , toute opération directe ou indirecte de vente, constitution d'une hypothèque,

don, legs, transmission, échange, nantissement ou tout autre grèvement ou disposition que ce soit, de ces Valeurs Mo-
bilières ou de toute participation ou intéressement dans cette société, y compris par une opération juridique, ou tout
contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement ou entente d'accomplir l'une des opérations précitées;

Cible d'Investissement signifie les actifs liés au secteur d'activité de la santé (fonds de commerce et immobilier) en

France, principalement dans les secteurs des cliniques privées, maisons de santé, maisons de retraite et, en option, les
services médicaux à domicile, ainsi que le développement, la gestion et la disposition de cette cible d'investissement
détenue directement ou indirectement par la Société;

Délai d'Exercice a le sens donné à l'article 10;
Distributions désigne les Promote 1 Distribution et Promote 2 Distribution;
Entreprise est une personne morale ou une société en nom collectif, ou bien une société non immatriculée exploitant

un commerce, en vue de générer des bénéfices ou non. En ce qui concerne les entreprises qui ne sont pas des sociétés,
les expressions employées dans ces statuts propres aux sociétés doivent être interprétées comme faisant référence aux
personnes correspondantes, préposés, documents ou organes (le cas échéant) appropriés pour les entreprises de ce type;

Evénement de Sortie signifie toute élimination directe ou indirecte ou vente d'une part ou la totalité de la Cible

d'Investissement;

Filiale désigne toute Entreprise dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des valeurs mobilières

et/ou des droits de vote;

Group JVC désigne la Société et ses Filiales;

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Mauvais Sortant signifie en rapport avec les Membres de l'Equipe de Gestion ce qui suit:
(a) démission volontaire sans l'accord express et écrit des Associés de Classe A;
(b) défaillance de fourniture de services au Groupe JVC requis de bonne foi par les Associés de Classe A en raison de

négligence, fraude ou mauvaise conduite;

(c) violation des clauses d'exclusivité, non-concurrence ou non-sollicitation après un événement contraire au Bon

Sortant;

(d) renvoi pour fraude, abus de biens sociaux ou faute lourde.
Membre de l'Equipe de Gestion désigne toute personne fournissant des services, ou étant employée par, une société

du Groupe JVC ou étant un administrateur ou tout autre membre de la gestion d'une société du Groupe JVC (tel que
détaillé dans le pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés);

Parts Sociales désigne les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B;
Parts Sociales de Classe A a le sens donné à l'article 6;
Parts Sociales de Classe B a le sens donné à l'article 6;
Promote désigne la Promote 1 Distribution et la Promote 2 Distribution;
Promote 1 Distribution a le sens donné à l'article 14.2;
Promote 2 Distribution a le sens donné à l'article 14.3;
Société désigne Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.;
Statuts désigne les présents statuts;
Sujets d'Unanimité a le sens donné à l'article 15;
Jour Ouvré est un jour (autre que le samedi) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes à Paris et à

Luxembourg pour effectuer une grande diversité d'opérations.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37537. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012106095/743.
(120144720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.108.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012108511/13.
(120146940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

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U X E M B O U R G

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012108494/11.
(120147122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012108495/11.
(120147123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.073.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012108496/11.
(120147124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012108497/11.
(120146995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Chimtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Référence de publication: 2012108500/10.
(120147193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

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U X E M B O U R G

CIG Capital Investment Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.028.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012108501/10.
(120147221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DataCenterEnergie S.A. (DCE), Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 140.229.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012108523/12.
(120147284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CIG Capital Investment Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.028.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012108502/10.
(120147259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Cinatel, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.926.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108503/9.
(120147447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7652 Heffingen, 23, rue Stenkel.

R.C.S. Luxembourg B 155.028.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012108505/10.
(120146922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

112684

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012108513/13.
(120147060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Fabio VENTOLA / Georges GUDENBURG
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012108547/12.
(120147198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Cornelia Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 119.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CORNELIA INVESTMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012108515/11.
(120146954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

C.C.Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 08 heures le 4 juin 2012

<i>Extrait des résolutions

4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>- administrateurs:

* Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- commissaire aux comptes:

*  Wilbur  Associates  Ltd,  ,  IBC  185200,  Union  Court  Building,  Elizabeth  Avenue  &amp;  Shirley  Street  n°S-E2,  Nassau,

Bahamas, N-8188;

112685

L

U X E M B O U R G

qui tous acceptent, pour l'année 2012 et jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2013.
Référence de publication: 2012110105/21.
(120148874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Corefiling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 156.370.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108514/9.
(120147458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Cotonil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COTONIL INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012108516/11.
(120147349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

ESCO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.091.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012108566/12.
(120147094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CPM Développement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.217.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012108517/10.
(120147479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 156.218.

Gemäß Gesellschafterversammlung vom 29.06.2012 wird:
- Herr Dieter RASCHKE, geboren am 06.08.1953 in D-Schenefeld, wohnhaft in L-5654 Mondorf-les-Bains, 7, Avenue

Grande-Duchesse Charlotte, als Geschäftsführer von der Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2013 ernannt.

- Herr Chen Yong, geboren am 03.04.1970 in Chongqing (China), beruflich wohnhaft in L-5544 Remich, 9, Op der

Kopp wird zum Geschäftsführer ernannt für die Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 17.08.2012.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.

Référence de publication: 2012108518/15.
(120147167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108519/9.
(120147410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.838.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 14 août 2012 avec effet au 18 août 2012 que:
- Barclays Bank PLC, une société ayant son siège social au 1 Churchill Place, Londres E145HP, Royaume-Uni, ayant le

numéro d'immatriculation 1026167 et agissant au travers de sa filiale portugaise, a transféré les dix neuf mille sept cent
quatre (19.704) parts sociales préférentielles qu'elle détenait dans le capital social de la société Barclays Capital Luxem-
bourg S.à r.l. à Aquitaine Investments Limited, un société régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège à MCCS,
Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 – Iles Caïmanes et immatriculée auprès du registre du commerce sous le numéro
MC-179495.

- Barclays Bank PLC agissant au travers ne détient donc plus aucune part sociale préférentielle dans le capital social de

la société Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., et Aquitaine Investments Limited détient à présent dix neuf mille sept cent
quatre (19.704) parts sociales préférentielles dans le capital social de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2012.

Référence de publication: 2012109034/20.
(120147745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012108520/10.
(120147468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

D.L. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012108522/10.
(120146874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

Davidson Value, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 18, rue Pierre Neiertz.

R.C.S. Luxembourg B 169.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012108524/10.
(120146856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Degroof Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.822.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

<i>Pour Degroof Global
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2012108526/15.
(120146827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Contern,

R.C.S. Luxembourg B 78.109.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108532/9.
(120147237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dentsply Acquisition S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012108528/11.
(120147473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Diversified Financials Europe S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012108530/11.
(120147103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

DB PWM II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.045.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Jockel, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180

Luxemburg, Herrn Alfons Klein, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Herrn Thomas Schlaus, Anschrift:
9/11, Bahnhofquai, 3 

rd

 Floor CH-8023 Zürich und Herrn Stefan Molter, Anschrift: 178-190 Mainzer Landstraße, Deuts-

chland wurden mit Wirkung zum 27. Januar 2012 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013
verlängert.

Mit Wirkung zum 27. Januar 2012 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.

Luxemburg, August 2012.

Référence de publication: 2012108534/15.
(120146868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

One Seven International SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.345.

L'an deux mille douze, le dix août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ONE SEVEN INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
128.345, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1450 du 13 juillet 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1829 du 24 juillet
2008.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent soixante quatre (364) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société.
2. Modification de la date de clôture de l'exercice social.
3. Modification de la date de tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
4. Refonte des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et d'ajouter le paragraphe suivant: «La société a pour but

toutes transactions dans les domaines de la sécurité civile et de la prévention d'incendies.»

112689

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social au 27 février et pour la première fois en 2012.

Par conséquent, l'exercice social commencera le 1 

er

 janvier 2012 pour se terminer le 27 février 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de réunion de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra

désormais le dernier jeudi du mois d'août à 11.00 heures

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «ONE SEVEN INTERNATIONAL S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autre sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ayant notamment une activité dans le domaine de la sécurité civile, de la lutte et de la
prévention des incendies, la commercialisation de tous produits de sécurité et de lutte contre les incendies ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a pour but toutes transactions dans les domains de la sécurtié civile et de la prévention incendie.
La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet, licence, marques et autre droit se rattachant à

ceux-ci ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente six mille quatre cents Euros (EUR 36.400,-), divisé en trois

cent soixante-quatre (364) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions prévues par l'article 49-2

de la Loi de 1915.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

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12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi d'août, à 11
heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.

19.1 L'année sociale commence le 28 

ème

 jour du mois de février de chaque année et se termine le 27 

ème

 jour du

mois de février de l'année suivante.

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19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lecomte, P. Hennuy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38797. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012108778/233.
(120147279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

CLC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6840 Machtum, 4, an der Buchen.

R.C.S. Luxembourg B 171.001.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Frank JOHANSEN, Director of companies, born in Kopenhagen, Denmark, on 7 March 1946, with address at

L-6840 Machtum, 4, an der Buchen,

here represented by Mr Alain DONVIL, private employee, with professional address at 39, route d'Arlon, L-8410

Steinfort, by virtue of a proxy given on the 26 June 2012.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

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I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “CLC Luxembourg

S.A.” (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is to deliver management consulting, training, coaching and speeches within the

areas of personal development, leadership, sales and service. The object of the Company is also the production and sales
of digital learning programs, modern art and jewelry consulting and sales and trading of special technical solutions.

The Company's object is also, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or real

estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing,
in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as well as the
management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Com-
pany shall be considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Wormeldange (Grand Duchy of

Luxembourg).

The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one hundred

(100) shares without par value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

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Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the sixth day of the month of June at 11.00 am at

the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

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Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

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VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole shareholder, Mr Frank JOHANSEN, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, Mr Frank JOHANSEN, Director of companies, born in Kopenhagen, Denmark,

on 7 March 1946, with address at L-6840 Machtum, 4, an der Buchen is appointed as sole director and will exercise the
powers devolving on the board of directors of the Company.

3) ATS Consulting Sàrl, having its registered office at 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, RCS Luxembourg B number

117219, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in L-6840 Machtum, 4, an der Buchen.
5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2018.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Frank JOHANSEN, Administrateur de sociétés, né à Copenhague, Danemark le 7 mars 1946, demeurant à

L-6840 Machtum, 4, an der Buchen,

ici représenté par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, avec adresse professionnelle au 39, route d'Arlon, L-8410

Steinfort, en vertu d'une procuration donnée le 26 juin 2012.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “CLC Luxembourg S.A.” (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est de délivrer du conseil en gestion, de la formation, du coaching et des conférences dans

les domaines du développement personnel, du leadership, de la vente et des services. L'objet de la Société est également
la production et la vente de programmes d'apprentissage électronique, la consultance en art moderne et bijouterie et la
vente et la commercialisation de solutions techniques spéciales.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l'extension de son entreprise.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wormeldange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le sixième jour du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en

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compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Frank JOHANSEN, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées intégralement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Frank JOHANSEN, Administrateur de sociétés, né à Copenhague,

Danemark, le 7 mars 1946, demeurant à L-6840 Machtum, 4, an der Buchen, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) ATS Consulting Sàrl, avec siège social au 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, RCS Luxembourg B numéro 117219,

est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-6840 Machtum, 4, an der Buchen.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012108509/495.
(120146833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

DB PWM III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

Die Mandate als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Andreas Jockel, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Lu-

xemburg, Herrn Alfons Klein, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Herrn Thomas Schlaus, Anschrift:
9/11, Bahnhofquai, 3 

rd

 Floor CH-8023 Zürich und Herrn Stefan Molter, Anschrift: 178-190 Mainzer Landstraße, Frankfurt

am Main Deutschland wurden mit Wirkung zum 27. Januar 2012 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 verlängert.

Mit Wirkung zum 27. Januar 2012 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.

Luxemburg, August 2012.

Référence de publication: 2012108535/15.
(120146867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Dora Couture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.171.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108543/9.
(120146828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.179.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 21. Juni 2012 KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, rue Allee

Scheffer, L-2520 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2013 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2012108536/13.
(120147140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012108539/14.
(120147372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DIS Natura Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.152.

Les comptes annuels au 5 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112703

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 22/08/2012.

Référence de publication: 2012108540/10.
(120146910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Wyrd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.034.

<i>Extrait de la résolution des associés prise en date du 20 août 2012

En date du 20 août 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

La nouvelle adresse des associés de la Société, Maître Béatrice THIBEAUX, épouse ROUX-SPITZ, et Maître Denis

ROUX-SPITZ est la suivante: 120, rue Doris Lussier, G3A 2T8 Saint Augustin de Desmaures, Québec, CANADA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

WYRD S.à r.l.

Référence de publication: 2012108929/17.
(120146840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

DM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 157.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et information qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DM HOLDINGS S.A.R.L.

Référence de publication: 2012108541/11.
(120147449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Dracmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRACMALUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012108545/11.
(120147490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

D2 &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.465.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108549/9.
(120147044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112704


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Aerium Holdings France S.à r.l.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

C.C.Associates

Ceratos Finance S.A.

Ceratos Finance S.A.

Ceratos Finance S.A.

Ceratos Finance S.A.

CGM Lux 1 S.à r.l.

CGM Lux 2 S.à r.l.

CGM Lux 3 S.à r.l.

Châteauban S.A.

Chimtex S.A.

CIG Capital Investment Group S.A.

CIG Capital Investment Group S.A.

Cinatel

CK Participations S.A.

CLC Luxembourg S.A.

CN Liquidity Management Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A.

Corefiling

Cornelia Investment S.A.

Cotonil Investments S.à r.l.

CPM Développement S. à r. l.

CQLT SaarGummi Holding S.à r.l.

Croisimer Finance S.A.

CYR S.A.

D2 &amp; Partners

DataCenterEnergie S.A. (DCE)

Davidson Value

DB PWM II

DB PWM III

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR

Degroof Global

Dentsply Acquisition S.à r.l.

DIF Infrastructure Capital Holdings (Netherlands) S.à r.l.

DIS Natura Sàrl

Diversified Financials Europe S.A.

D.L. International S.A.

DM Holdings S.à r.l.

Dora Couture S.à r.l.

Dracmalux S.A.

Dreamco S.à r.l.

Duemme International Luxembourg S.A.

Dufenergy S.A.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

ESCO Spf S.A.

Etoile Noire S.A.

One Seven International SA.

Wyrd S.à r.l.