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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2349
20 septembre 2012
SOMMAIRE
Abyrtos Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Abyrtos Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Agora Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112734
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Akos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Altice Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Altodomos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112716
Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112746
Apentis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112716
APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112717
APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112717
ARC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
112718
Artal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112718
ARTHENA S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112718
Avantor Performance Materials Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112714
AXA Investplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112719
AXA Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
112719
Axilis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112733
AZ Multi Asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112733
Back Up Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112743
Bali Funding Luxembourg Limited . . . . . . .
112743
B.B.T. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112716
BE Advisers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112718
Beau Soleil Investissement S.A. . . . . . . . . .
112744
B.E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112743
Benelux Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112744
Be Ready S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112715
Betzdorf Investments International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112744
BGV III Amsterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112744
Biobuttek Wilhelm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
Blackhorse Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112733
Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112719
Bluewater Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
Bluewater Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l. . . . . . . . . .
112744
BOP Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112751
BOP Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
Bulla S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112751
Camilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112752
Carmela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112752
C.C.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112751
Cedar Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112751
Claytone International S.A. . . . . . . . . . . . . .
112743
Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112752
CMC Biologics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112752
Codentz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112733
C.RO Ports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112745
Dean Foods European Holdings, S.à r.l. . .
112716
Europtax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112746
Highvale Power Luxembourg Branch . . . .
112743
Lux-Stahl A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112717
Telenet Finance VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
112706
Utia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112741
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112749
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Telenet Finance VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.021.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of the month of August.
Before us, Maître Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of
Commerce of Amsterdam, under number 55814387,
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given privately in Amsterdam.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Telenet Finance VI S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the subscription, the acquisition of participations and the management of such
participations in Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions). The Company shall in particular be appointed as and act as the managing general shareholder of Telenet
Finance VI Luxembourg S.C.A.
3.2. The Company may borrow in any form only in connection with article 3.1 above and may not borrow by way of
public offer. It may issue in that respect , by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. For
the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its participation in Telenet Finance
VI Luxembourg S.C.A. and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other
risks.
3.4. The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the
transactions contemplated by the Company's corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred and
fifty (250) shares having a nominal value of fifty euro (EUR 50.-), all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, represented as stated above, subscribes to two hundred fifty (250) shares,
having a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
Proof of such payment in cash has been validly reported to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Dominique Robyns with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 31 De-
cember 1958 in Alost (Belgium);
- Ms. Muriel Bourgeois with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 6 January
1974 in Thionville (France); and
- Mr. Manfred Schneider with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 3 April
1971 in Rocourt (Belgium).
2. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième du mois d'août.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, une fondation (stichting) régie par les lois des Pays bas, dont le siège social
se situe à De Boelelaan, 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculé auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 55814387,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Telenet Finance VI S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la souscription, l'acquisition de participation ainsi que la gestion de ces participations dans
Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A., une société en commandite par actions. La Société sera en particulier désignée
et agira en tant qu'associé gérant commandité de Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
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Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de sa participation
dans Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société ne peut avoir d'autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les
transactions décrites dans l'objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l'activité de la Société.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans raison par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) le Conseil doit adopter la décision de distribuer des acomptes sur dividendes dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser le trop-perçu à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Stichting Telenet Finance VI Luxembourg, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cinquante
(250) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La preuve de ce paiement a bien et valablement été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société par l'Associé Unique, pour une durée
indéterminée:
- M. Dominique Robyns, employé, né le 6 janvier 1974 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Muriel Bourgeois, employée, née le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Manfred Schneider, employé, né le 3 avril 1971 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au Siège social: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39121. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108884/468.
(120147414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.169.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 2 août 2012i>
Monsieur David CATALA a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108423/14.
(120147516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.870.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 août 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marie-Anne Back
- Sébastien Gravière
- Stéphane Sabella
- Gérald Job
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à.R.L.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012108426/18.
(120146963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108432/11.
(120147290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108427/9.
(120146964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Akos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108433/10.
(120147231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Altice Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Be Ready S.à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.942.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012108434/14.
(120146952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Altodomos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 124.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALTODOMOS
i>Signature
Référence de publication: 2012108435/11.
(120147105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Apentis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.115.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012108438/10.
(120146878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.335.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de l'Associé Unique en date du 19 juin 2012 les décisions suivantes:
Démission du Gérant B ci-dessous mentionné à compter du 19 juin 2012:
- Monsieur Roger Theodoredis, né le 28 décembre 1958 en Pennsylvanie, aux États-Unis d'Amérique, et ayant pour
adresse professionnelle: 12002 Airport Way, 80021 Broomfield, aux États-Unis d'Amerique.
Nomination du nouveau Gérant B ci-dessous mentionné à compter du 19 juin 2012 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kelly Haecker, née le 27 janvier 1965 dans le Nebraska, aux États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse
professionnelle: 12002 Airport Way, 80021 Broomfield, Colorado, aux États-Unis d'Amérique.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012108525/18.
(120147527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
B.B.T. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.792.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 juillet 2012 que les décisions
suivantes ont été prises:
- Révocation de deux administrateurs:
* Messieurs Marc Sellette et Guillaume Saouli ont été révoqués de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012108455/13.
(120147232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.050.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique adoptées le 14 juin 2012i>
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Madame Stéphanie Anne Duval de son poste d'administrateur de
la Société avec effet au 14 juin 2012.
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Jamie Lyon de son poste d'administrateur de la Société
avec effet au 14 juin 2012.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Sociéte du 17 février 2012i>
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012108441/19.
(120147208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Lux-Stahl A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 78.042.
<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 14. August 2012i>
1. Wick Christa verlässt den Verwaltungsrat.
2. Zum neuen Verwaltungsrat bis zur Generalversammlung 2018 wird ernannt Frau Christa RIEDER, geb. am
12/05/1951 in D-Recklinghausen, wohnhaft in 17, rue de Trèves, L-6793 Grevenmacher.
3. Die Mandate der Verwaltungsräte Gerhard RIEDER (neue Adresse: 17, rue de Trèves, L-6793 Grevenmacher) und
Horst PHILIPPI (neue Adresse: Konzerbrück 29, D-54329 Konz) werden verlängert bis zur Generalversammlung in 2018.
4. Das Mandat des Rechnungskommissars Hermann-J. LENZ wird verlängert bis zur Generalversammlung in 2018.
Grevenmacher, den 14. August 2012.
<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähleri>
Référence de publication: 2012108711/16.
(120146915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.052.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique adoptées le 14 juin 2012i>
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Madame Stéphanie Anne Duval de son poste d’administrateur de
la Société avec effet au 14 juin 2012.
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Jamie Lyon de son poste d’administrateur de la Société
avec effet au 14 juin 2012.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 février 2012i>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour une
durée d’un an s’achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012108442/19.
(120147282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108443/9.
(120147041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Artal Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.470.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2012i>
L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers S.à r.l. à Luxembourg réviseur d'entreprises agréé pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 16 août 2012.
ARTAL GROUP S.A.
Signature
Référence de publication: 2012108445/14.
(120147093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
BE Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.044.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012108465/12.
(120146860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
ARTHENA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 27.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 22/08/2012.
Référence de publication: 2012108448/11.
(120146914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 26.830.
EXTRAIT
La personne suivante n’est plus administrateur de la Société de droit luxembourgeois AXA Luxembourg FUND depuis
le 1
er
août 2012:
− Eddy VAN SANTVOORT
Luxembourg, le 22 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
i>BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Référence de publication: 2012108450/14.
(120147244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 27.225.
EXTRAIT
La personne suivante n’est plus administrateur de la Société de droit luxembourgeois AXA Luxembourg FUND depuis
le 1
er
août 2012:
- Eddy VAN SANTVOORT
Luxembourg, le 22 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA LUXEMBOURG FUND
i>BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Référence de publication: 2012108451/15.
(120147243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.523.
In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
BRE/Europe 4 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 126963 ("BRE 4") ,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 3
rd
, August 2012,
and
CLD Santé & Développement S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register B137124 ("CLD"),
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 3
rd
, August 2012,
The proxies after having been initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
BRE 4 and CLD are the shareholders (the “Shareholders”) of Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to
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a deed the undersigned notary 6 June 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1743 of 17 August 2007, and amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1219 on 20 May 2008
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 129523 (the “Company”)
and have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 2 of the articles of the association of the Company as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or
otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target Investments",each a "Target Investment") and the development, management and disposition of such Target
Investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly
owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an"Subsidiary").
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and
development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors."
2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. -That the entire share capital being represented at the present meeting and the general meeting (the “General
Meeting”) represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
Then the General Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the article 2 of the Company as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or
otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target Investments",each a "Target Investment") and the development, management and disposition of such Target
Investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly
owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an"Subsidiary").
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and
development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors."
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future (the "Shareholders"), a private limited company (société à responsabilité limitée) (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, holding, management, transfer by sale, exchange or
otherwise of participations in Luxembourg or foreign Undertakings holding a portfolio of healthcare assets in France,
primarily in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and as an option, medical home services (the
"Target Investments", each a"Target Investment") and the development, management and disposition of such Target
Investments.
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The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Undertakings in which it directly or indirectly
owns securities and/or voting rights (the "Subsidiaries", each an "Subsidiary").
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide its Subsidiaries with the services necessary to their administration, control and
development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of outside advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of "Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital – shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four
hundred fifty (450) shares of class A having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the "Class A Shares") and
fifty (50) shares of class B having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the "Class B Shares", the Class A Shares
and the Class B Shares being together the "Shares").
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of Shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
C. Transfer of shares
Art. 9. (1) a) The Shares are freely transferable among Shareholders.
b) Each Shareholder shall not Transfer any Share it owns to a third party purchaser except as expressly permitted by
and in accordance with the terms of the present articles 9, 10 and 11 of the Articles and with the corresponding provisions
of any shareholders' agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.
(2) a) The Shares owned by Class B Shareholders may not be Transferred except in the following cases:
(i) exercise of the tag along right as described in article 10 of the Articles; or
(ii) exercise of the drag along right as described in article 11 of the Articles.
b) Class A Shareholders may at any time Transfer all or part of its Shares to a company which is an Affiliate of Class
A Shareholders provided that the new owner(s) expressly adhere(s) in writing to the provisions of any shareholders'
agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.
c) Class A Shareholders undertake to ensure that any of its Affiliates which holds Class A Shares shall Transfer all of
them which it then holds to Class A Shareholders or to an Affiliate of Class A Shareholders before it ceases at any time
to be an Affiliate of Class A Shareholders (as the case may be).
d) The Class A Shareholders may at any time Transfer all (but not less than all) of its Class A Shares to a third party
purchaser.
Art. 10. If the Class A Shareholders intend to Transfer their Shares to a third party purchaser (other than a permitted
Transferee under article 9 (2) b) above), they shall not complete such Transfer unless they ensure that the third party
purchaser offers to buy from Class B Shareholders all the Shares held by Class B Shareholders under the same terms and
conditions (including price per Share) as apply to the Transfer of Class A Shares, if the Class B Shareholders so require.
If the Class A Shareholders contemplate Transferring all of their shares to a third party purchaser, they shall deliver
a written notice to Class B Shareholders.
The notice of transfer (the "Transfer Notice") shall set forth, in reasonable detail: (i) the name and address of the third
party purchaser, provided that if the third party purchaser is not a natural person, the Transfer Notice shall also set forth
the name and address of the persons that control the third party purchaser; (ii) the proposed cash price offered by the
third party purchaser; (iii) the material terms and conditions of the proposed Transfer (including copies of the definitive
agreements relating to such proposed Transfer); and (iv) confirmation that Class B Shareholders may elect to exercise
their tag-along rights under the present article, such offer being irrevocable and unconditional (except for any conditions
which apply to the proposed Transfer of the Class A Shares).
If the Class B Shareholders desire to exercise their tag-along rights under the present article, they must deliver a
written notice (the "Exercise Notice") to Class A Shareholders within twenty (20) days of delivery of the Transfer Notice
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(such period the "Exercise Period"). If the Class B Shareholders fail to deliver the Exercise Notice on or prior to the
expiration of the Exercise Period, they shall be deemed not to have exercised their tag-along rights under the present
article and they shall have no further rights under this article 10.
If the Class B Shareholders exercise its tag-along rights under the present article, the Transfer of its Shares shall be
conditional upon completion of the Transfer of Class A Shares to the third party purchaser and shall be completed at the
same time as that Transfer.
The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from the expiration of the Exercise Period to con-
summate the proposed Transfer of the Shares (including Class B Shares) to the third party purchaser on substantially the
same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the Transfer of such Shares (including
the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the time period within which such Transfer
shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two (2) Business Days after the receipt of all
such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period be extended for more than an additional
sixty (60) days.
Art. 11. If the Class A Shareholders receive an offer to purchase the entirety of the Shares from one or several third
party purchasers, other than a permitted transferee under article 9 (2) b), acting together, the Class A Shareholders may
cause Class B Shareholders to Transfer all of their Shares. In order to do so, the Class A Shareholders shall send to Class
B Shareholders the Transfer Notice, indicating its intention to rely on the provisions of the present article 11.
The sale of the Class A and Class B Shares to the third party purchaser shall be completed at the same time.
If the Class A Shareholders exercise its drag-along rights under the present article, the Transfer of the Class B Shares
shall be conditional upon completion of the Transfer of the Class A Shares to the third party purchaser and shall be
completed at the same time as that Transfer.
The Class A Shareholders shall have a period of ninety (90) days from receipt by the Class B Shareholders of the
Transfer Notice to consummate the proposed Transfer of the Shares (including the Class B Shares) to the third party
purchaser on substantially the same terms and conditions as were set forth in the Transfer Notice; provided that, if the
Transfer of such Shares (including the Class B Shares) is subject to the receipt of any material regulatory approval, the
time period within which such Transfer shall be consummated shall be automatically extended until the date that is two
(2) Business Days after the receipt of all such material regulatory approvals; provided that in no event shall such period
be extended for more than an additional sixty (60) days.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
D. Distribution of Profits
Art. 14. Any distributions made out of the Profit of the Company shall be made in accordance with the following
provisions of articles 14.1 and 14.2 below and with the corresponding provisions of any shareholders' agreement that
may have been entered or to be entered into between the Shareholders.
Art. 14.1 Distributions shall be made exclusively upon an Exit Event.
14.2 Upon occurrence of each Exit Event, the Class B Shareholders shall receive 2.5% out of the Profit -such amount
not to exceed EUR 15,000,000 -either in the form of priority dividends, interest or any other type of distribution or
payment by the Company or of preferential Share price (in case of sale of the Company's Shares) (the “Promote 1
Distribution”).
In all instances, Promote 1 Distribution shall be payable exclusively in cash. Any Tax due upon or in connection with
Promote 1 Distribution shall be borne exclusively by the person which is primarily liable therefore under the relevant
applicable law.
Subject to article 14.3 below, the remainder of the Profit shall be allocated to the Class A Shareholders.
14.3 An additional distribution shall be made to the Class B Shareholders of the Company as follows (“Promote 2
Distribution”):
- In case the Class A Shareholders shall have received a return of at least 125% on their Capital Contributions, an
additional 7.5% out of the Profit shall be distributed to the Class B Shareholders; or
- In case the Class A Shareholders shall have received a return of at least 175% on their Capital Contributions, an
additional 12.5% out of the Profit shall be distributed to the Class B Shareholders,
provided that the Promote 2 Distribution shall be limited to EUR 50,000,000.
Any dispute between the Shareholders and the Company regarding the determination of the Promote shall be settled
in accordance with the corresponding provisions of any shareholders' agreement that may have been entered or to be
entered into between the Shareholders from time to time.
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Any amounts distributable in accordance with the present article shall only be payable on Class B Shares the beneficial
owners of which are a Member of the Management Team or, if such beneficial owners are no longer a Member of the
Management Team, are Good Leavers.
Bad Leavers shall no longer be entitled to any Promote 2 Distribution, but shall retain their entitlement to the Promote
1 Distribution.
E. Management
Art. 15. The Company may be managed either by one or several managers, who do not need to be shareholders.
However, for as long as the Company has at least two (2) Shareholders who are not Affiliates, the Company shall be
managed by a single manager.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and may
be dismissed by it freely at any time.
The manager(s) shall be responsible for the overall direction and management of the Company. The manager(s) shall
have the power and shall be authorized and empowered on behalf of the Company to carry out any and all of the objects
and purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it/they may in its/their sole discretion and in the best interest of the Company, deem necessary or advisable or
incidental thereto.
The manager(s) shall authorize in writing (i) the decision to buy or sell any Target Investment by any of the Subsidiaries,
(ii) the decision of any of the Subsidiaries to invest in any of the Subsidiaries, (iii) the decision of any of the Subsidiaries
to enter into of any loan agreement (or related documentation) or into any amendment to that loan agreement (or related
documentation), and (iv) the decision of any of the Subsidiaries to grant any sort of pledge, mortgage or other securities
of any form.
The manager(s) shall take no action with respect to any of the Company or the matters or undertake any of the
transactions set forth below hereinafter, at the level of any of the Subsidiaries (the “Unanimity Matters”), without the
prior unanimous authorisation of the Shareholders (i) all matters which by law require unanimity, (ii) changing the business
of the JVC Group, and (iii) any amendment of the Articles which would affect the financial rights of the Class B Shareholders
or the Shares transfer rules whether defined in the Articles or any shareholders' agreement that may have been entered
or to be entered into between the Shareholders from time to time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its single manager.
In the case of several managers (to the extent permitted in the present article), the Company is managed by a board
of managers. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the
board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 16. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
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Art. 17. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 19. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 20. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which it
owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents Shares.
Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by Shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing three quarters of the
share capital at least.
Notwithstanding article 14 above and the present article 20, the following matters require the prior unanimous decision
of the Shareholders: (i) All matters which by law require unanimity;
(ii) Changing the purpose of the Company, as described in article 2 of the Articles; and
(iii) Any amendment of the Articles which would affect the Shares Transfer rules as defined in articles 9 to 11 of these
Articles and the financial rights of Class B Shareholder.
Art. 22. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of Shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 23. At no time shall the Company have more than thirty (30) Shareholders.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 24. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 25. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepares (prepare) an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 26. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law and in accordance
with the provisions of article 14.
Any net annual proceeds shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of any sha-
reholders' agreement that may have been entered or to be entered into between the Shareholders.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The liquidation proceeds resulting from the realization of the assets and after payment of the liabilities due to any non
shareholders shall be distributed among the Shareholders in accordance with the provisions of article 14, if applicable.
Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
on commercial companies and amendments thereto.
<i>I. Definitionsi>
For the purpose of these Articles:
Affiliate means with respect to any Undertaking, any other Undertaking that directly or indirectly, through one or
more intermediaries, Controls, is Controlled by or is under common Control with such first Undertaking;
Articles means the present articles of association;
Bad Leaver means with respect to the Members of the Management Team the following:
(a) Voluntary resignation without the express written consent of Class A Shareholders;
(b) Failure to provide services to the JVC Group required in good faith by the Class A Shareholders either due to
negligence, fraud or willful misconduct;
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(c) Violation of any of the exclusivity, non-competition or non-solicitation terms after an otherwise Good Leaver event;
(d) Dismissal for fraud, misappropriation of funds, and gross negligence (“faute lourde”).
Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Paris and Luxembourg, for a
full range of business;
Capital Contribution means the amount corresponding to contributions made by the Class A Shareholders in the share
capital of the Company, issuance of premium and shareholder loans of whatever form;
Class A Shareholders means the shareholders holding Class A Shares;
Class B Shareholders means the shareholders holding Class B Shares;
Class A Shares has the meaning given to it in article 6;
Class B Shares has the meaning given to it in article 6;
Company means Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.
Control means a company deemed to control another company and in particular:
(a) When it directly or indirectly holds a fraction of the capital that gives it a majority of the voting rights at that
company's general meetings;
(b) When it alone holds a majority of the voting rights in that company by virtue of an agreement entered into with
other partners or shareholders and this is not contrary to the company's interests;
(c) When it effectively determines the decisions taken at that company's general meetings through the voting rights it
holds; or
(d) When it is a partner in, or shareholder of, that company and has the power to appoint or dismiss the majority of
the members of that company's administrative, management or supervisory structures;
Distributions means Promote 1 Distribution and Promote 2 Distribution;
Exercise Notice has the meaning given to it in article 10;
Exercise Period has the meaning given to it in article 10;
Exit Event means any direct or indirect disposal or sale of part of or the entirety of the Target Investment.
Good Leaver means with respect to the Members of the Management Team the following:
(a) Mutually agreed termination;
(b) Death;
(c) Permanent disability or temporary disability lasting more than 6 months;
(d) Dismissal for any reason other than fraud, misappropriation of funds, and gross negligence (“faute lourde”).
JVC Group means the Company and its Subsidiaries from time to time;
Member of the Management Team means any person providing services to, or being employed by, any company of the
JVC Group or being a director, a managing director or any other member of the management of any company of the JVC
Group (as further detailed in any shareholders' agreement that may have been entered or to be entered into between
Shareholders from time to time).
Profit means in relation to an Exit Event any amount available for distribution by the Company under Luxembourg law
and exceeding the amount corresponding to the Capital Contribution at such time;
Promote means Promote 1 Distribution and/or Promote 2 Distribution;
Promote 1 Distribution has the meaning given to it in article 14.2;
Promote 2 Distribution has the meaning given to it in article 14.3;
Shareholders means Class A Shareholders and Class B Shareholders;
Shares means the Class A Shares and the Class B Shares;
Subsidiary means any Undertaking in which the Company directly or indirectly owns securities and/or voting rights;
Target Investment means the healthcare assets (business – “fonds de commerce” and real estate) in France, primarily
in the sectors of private clinics, care homes, retirement homes and, as an option, medical home services, as well as the
development, management and disposition of such target investment held directly or indirectly by the Company.
Transfer means, with respect to the Shares, (i) when used as a verb, to sell, hypothecate, give, bequeath, transfer,
exchange, assign, pledge or in any other way whatsoever encumber or dispose of such Shares or any participation or
interest therein, whether directly or indirectly, including by operation of law and as a result of a merger, consolidation
or similar business combination transaction, or to enter into any contract, option, or other arrangement, commitment
or understanding to do any of the foregoing actions, and (ii) when used as a noun, any indirect or direct sale, hypothecation,
gift, bequest, transfer, exchange, assignment, pledge or any other encumbrance or disposal whatsoever of such Securities
or any participation or interest therein, including by operation of law, or any contract, option, or other arrangement,
commitment or understanding to effect any of the foregoing.
Transfer Notice has the meaning given to it in article 10;
Unanimity Matters has the meaning given to it in article 15;
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Undertaking means a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying on trade or a business
with or without a view to profit. In relation to an undertaking which is not a company, expressions in this Agreement
appropriate to companies are to be construed as references to the corresponding persons, officers, documents or organs
(as the case may be) appropriate to undertakings of that description.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
ont comparu:
BRE/Europe 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 126963,
ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 3 août 2012,
and
CLD Santé & Développement S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg et ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137124,
ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 3 août 2012,
Les procurations signées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont les actionnaires de Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 6 juin
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1743 du 17 août 2007, modifié pour la dernière
fois par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, le 21 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1219 le 20 mai 2008 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129532 (la “Société”) prient le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société qui sera libellé comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute
autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).
La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que
ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
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En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.
Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs."
2. Modification et refonte complète des Statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que la
convocation n'était pas nécessaire.
L'assemblée générale (l' «Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute
autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).
La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que
ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.
Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs."
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier entièrement et refondre les statuts de la Société de la manière suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite (les «Associés»), une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute
autre manière de participations, dans des Entreprises luxembourgeoises ou étrangères possédant un portefeuille d'actifs
hospitaliers, principalement dans les secteurs des cliniques privées, des maisons de soins, des maisons de retraite et,
incidemment, des services médicaux à domicile (les «Cibles d'Investissement», individuellement une «Cible d'Investisse-
ment»), ainsi que la mise en valeur, la gestion et la disposition de telles Cibles d'Investissement.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Entreprises dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement des valeurs mobilières et/ou des droits de vote (les «Filiales», individuellement
«une Filiale»).
La Société peut, sauf en cas d'offre publique, collecter des fonds notamment en empruntant sous quelque forme que
ce soit ou en émettant toute sorte de bons, valeurs mobilières ou instruments de dettes et obligations et généralement
émettre des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir à ses Filiales les services nécessaires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.
Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
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B. Capital social – Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre cent
cinquante (450) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts
Sociales de Classe A») et cinquante (50) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune (les «Parts Sociales de Classe B», les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B formant
ensemble les «Parts Sociales»).
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
C. Cession de parts sociales
Art. 9. (1) a) Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. b) Aucun Associé ne pourra Céder à un tiers
acquéreur une quelconque Part Sociale qu'il détient, à moins d'y être expressément autorisé en vertu de et conformément
aux stipulations du présent article 9 et des articles 10 et 11 des Statuts et aux stipulations correspondantes de tout pacte
d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés.
(2) a) Les Parts Sociales détenues par des Associés de Classe B ne pourront être Cédées en dehors des cas suivants:
(i) L'exercice du droit de sortie conjointe tel que défini à l'article 10 des Statuts; ou
(ii) L'exercice du droit de cession forcée tel que défini à l'article 11 des Statuts.
b) Un Associé de Classe A pourra à tout moment Céder la totalité ou une partie de ses Parts Sociales à une société
qui est Affiliée à un Associé de Classe A, à condition que le nouveau détenteur adhère expressément par écrit aux
stipulations de tout pacte d'associés conclu ou qui sera conclu entre les Associés.
c) Les Associés de Classe A s'engagent à garantir que chacun de leurs Affiliés détenant des Parts Sociales de Classe A
transfert la totalité de ses Parts Sociales à des Associés de Classe A ou à un Affilié des Associés de Classe A avant qu'ils
ne cessent à tout moment d'être un Affilié des Associés de Classe A ( selon le cas).
d) Les Associés de Classe A pourront à tout moment Céder la totalité (et pas moins que la totalité) de leurs Parts
Sociales de Classe A à un tiers acquéreur.
Art. 10. Si les Associés de Classe A projettent de Céder leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur (autre que les
Cessionnaires autorisés en vertu de l‘article 9.(2)b) ci-dessus), ils ne pourront procéder à la Cession à moins qu'ils ne
garantissent que le tiers acquéreur offrira de racheter la totalité des Parts Sociales détenues par les Associés de Classe
B dans des termes et conditions identiques (comprenant le prix par Part Sociale) que celles applicables à la Cession de
Parts Sociales de Classe A, si les Associés de Classe B le requièrent.
Si les Associés de Classe A envisagent de Céder la totalité de leurs Parts Sociales à un tiers acquéreur, ils devront le
notifier par écrit aux Associés de Classe B.
La notification de la Cession ( l'«Avis de Cession») devra exposer de manière suffisamment détaillée: (i) le nom et
l'adresse du tiers acquéreur; dans le cas où le tiers acquéreur n'est pas une personne physique, l'Avis de Cession devra
également exposer les noms et adresses respectives des personnes qui contrôlent le tiers acquéreur; (ii) le prix au
comptant proposé par le tiers acquéreur; (iii) l'exemplaire des termes et conditions de la Cession proposée (y compris
les copies de l'accord définitif portant sur cette Cession), et (iv) la confirmation que les Associés de Classe B disposent
du choix de mettre en œuvre leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, une telle offre étant irrévocable
et inconditionnelle (à l'exception des conditions applicables à la Cession proposée des Parts Sociales de Classe A).
Si les Associés de Classe B désirent exercer leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent Article, ils doivent le
notifier par écrit (l' «Avis d'Exercice») aux Associés de Classe A dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception
de l'Avis de Cession (le «Délai d'Exercice»). Si les Associés de Classe B manquent à cette obligation de notifier par écrit
avant l'expiration du Délai d'Exercice, ils seront réputés ne pas avoir exercé leurs droits de sortie conjointe et ne pourront
se prévaloir d'aucun autre droit posé par le présent article 10.
Si les Associés de Classe B exercent leurs droits de sortie conjointe en vertu du présent article, la Cession de leurs
Parts Sociales sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A, et les
deux Cessions auront lieu simultanément.
Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'expiration du Délai
d'Exercice pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) au tiers acquéreur
dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis de Cession; dans le cas où la
Cession de ces Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionnée par la réception d'un quelconque
document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera automatiquement prolongé jusqu'au
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deuxième (2e) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun cas cette prorogation ne saurait
excéder soixante (60) jours additionnels.
Art. 11. Si les Associés de Classe A reçoivent d'un ou plusieurs tiers acquéreurs une offre d'achat pour la totalité de
leurs Parts Sociales, autres que les Cessionnaires autorisés en vertu de l'Article 9(2)b), agissant conjointement, les As-
sociés de Classe A pourront contraindre les Associés de Classe B à céder la totalité de leurs Parts respectives. A cet
effet, les Associés de Classe A devront adresser aux Associés de Classe B l'Avis de Cession faisant apparaître leur intention
de se prévaloir des stipulations du présent article 11.
La vente des Parts Sociales respectivement de Classe A et de Classe B devront être réalisées simultanément.
Si les Associés de Classe A exercent leurs droits de cession forcée en vertu du présent article, la Cession des Parts
Sociales de Classe B sera conditionnée par la réalisation de la Cession au tiers acquéreur des Parts Sociales de Classe A,
et les deux Cessions auront lieu simultanément.
Les Associés de Classe A disposeront d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception par les
Associés de Classe B de l'Avis de Cession pour réaliser la Cession proposée de Parts Sociales (y compris les Parts Sociales
de Classe B) au tiers acquéreur dans des termes et conditions substantiellement identiques à ceux exposés dans l'Avis
de Cession; dans le cas où la Cession de ces Parts Sociales (y compris les Parts Sociales de Classe B) est conditionné par
la réception d'un quelconque document d'approbation, le délai dans lequel cette Cession doit être réalisée sera auto-
matiquement prolongé jusqu'au deuxième (2e) jour ouvré suivant la réception de ce document d'approbation; en aucun
cas cette prorogation ne saurait excéder soixante (60) jours additionnels.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
D. Distribution des bénéfices
Art. 14. Toute distribution prélevée sur le Bénéfice de la Société doit être faite en conformité avec les dispositions
suivantes des articles 14.1 et 14.2 ci-dessous et avec les dispositions correspondantes de tout pacte d'associés entré/ou
pouvant entrer en vigueur entre les Associés.
Art. 14.1. Les distributions doivent être faites exclusivement lors d'un Evènement de Sortie.
14.2 Lors de chaque Evènement de Sortie, les Associés de Classe B reçoivent un montant de 2,5% sur le Bénéfice, qui
ne devra pas dépasser EUR 15.000.000, que ce soit sous la forme de dividendes prioritaires, intérêts ou tout autre type
de distribution ou paiement par la Société ou au prix des Parts Sociales préférentielles (en cas de cession des Parts Sociales
de la Société) (la "Promote 1 Distribution“).
Dans tous les cas, la Promote 1 Distribution doit être payée exclusivement en espèces. Toute taxation due sur ou en
relation avec la Promote 1 Distribution doit être à la charge exclusive de la personne principalement responsable sous
la loi applicable.
Sous réserve de l'article 14.3, le reste du Bénéfice est affecté aux Associés de Classe A.
14.3 Une distribution supplémentaire doit être faite aux Associés de Classe B de la Société comme suit (la "Promote
2 Distribution“):
- Au cas où les Associés de Classe A reçoivent un retour d'au moins 125% sur leurs Apports au Capital, un montant
supplémentaire de 7,5% prélevé sur le Bénéfice sera distribué aux Associés de Classe B, ou
- Au cas où les Associés de Classe A reçoivent un retour d'au moins 175% sur leurs Apports au Capital, un montant
supplémentaire de 12,5% prélevé sur le Bénéfice sera distribué aux Associés de Classe B,
à condition que la Promote 2 Distribution soit limitée à EUR 50.000.000.
Tout litige entre les Associés et la Société concernant la détermination du Promote sera réglé conformément aux
dispositions correspondantes dans tout pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés.
Tous montants distribuables conformément au présent article ne sont payables que sur les Parts Sociales de Classe B
dont les bénéficiaires sont un Membre de l'Equipe de Gestion ou, si ces bénéficiaires ne sont plus un Membre de l'Equipe
de Gestion, sont des Bons Sortants.
Les Mauvais Sortants n'auront plus droit à une Promote 2 Distribution, mais conserveront leur droit à la Promote 1
Distribution.
E. Gérance
Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Cependant, tant que la
Société aura au moins deux (2) Associés qui ne sont pas des Affiliés, la Société sera gérée par un unique gérant.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat et peut
(vent) être révoqué(s) par elle à tout moment.
Le(s) gérant(s) est/sont responsable(s) de la pleine direction et gestion de la Société. Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir
et est/sont autorisé(s) et investi(s) pour le compte de la Société à réaliser tous les objets de la Société et entreprendre
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des actes, signer et appliquer tous les contrats et autres engagements qu'il(s) a/ont pris en leur propre discrétion et dans
l'intérêt de la Société, pouvant être nécessaire, conseillé ou accessoire.
Le(s) gérant(s) autorise(nt) par écrit (i) la décision d'acheter ou vendre toute Cible d'Investissement par une des Filiales,
(ii) la décision d'une des Filiales d'investir dans une des Filiales, (iii) la décision d'une des Filiales de signer un contrat de
prêt (ou un document lié) ou de modifier ce contrat de prêt (ou un document lié), et (iv) la décision d'une des Filiales
d'attribuer toute sorte de gage, nantissement ou autre garantie de toute forme.
Le(s) gérant(s) ne doit prendre aucune action en rapport avec la Société ou des sujets liés à la Société ou s'engager
dans une des transactions établies ci-dessous, au niveau des Filiales (les "Sujets d'Unanimité"), sans l'autorisation unanime
des Associés sur (i) les sujets qui requièrent légalement l'unanimité, (ii) le changement d'activité du Groupe JVC, et (iii)
toute modification des Statuts qui pourrait affecter les droits financiers des Associés de Classe B ou les règles de transfert
des Parts Sociales telles que définies dans les Statuts ou tout pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre
les Associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants (dans les limites autorisées par le présent article), la Société est administrée par un conseil
de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 16. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 19. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
F. Décisions de l'associé unique – Décisions collectives des associés
Art. 20. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui
appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède ou représente.
Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social.
Nonobstant les stipulations de l'article 14 ci-dessus et du présent article 20, les questions suivantes requièrent au
préalable une décision unanime des Associés:
(i) toute question requérant l'unanimité en vertu de la loi;
(ii) la modification de l'objet social tel que défini à l'article 2 des Statuts; et
(iii) toute modification des statuts qui affecterait les règles de Cession de Parts Sociales telles que définies aux articles
9, 10 et 11 des présents statuts, ainsi que les droits financiers des Associés de Classe B.
Art. 22. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Le nombre d'Associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30).
G. Année sociale – Bilan – Répartition
Art. 24. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) qui dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes intérimaires sont distribués en conformité avec les termes et conditions établies par la loi et en con-
formité avec les stipulations de l'article 14.
Tout produit annuel net devra être distribué entre les Associés conformément aux stipulations d'un éventuel pacte
d'associés qui pourrait être conclu entre les Associés.
H. Dissolution – Liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.
Les boni de liquidation, correspondant à l’actif après déduction du passif, seront partagés entre les Associés confor-
mément aux stipulations de l'article 14, le cas échant.
Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>I. Définitionsi>
Au sens des présents statuts:
Affilié désigne, à propos d’une Entreprise, toute autre Entreprise qui, directement ou indirectement, par le biais d’un
ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou bien est sous Contrôle partagé de cette première Entreprise;
Apport au Capital signifie le montant correspondant aux apports faits par les Associés de Classe A au capital social de
la Société, émettant la prime d'émission et les prêts d'associés sous quelque forme que ce soit;
Associés désigne les Associés de Classe A et les Associés de Classe B;
Associés de Classe A sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe A;
Associés de Classe B sont les Associés détenant des Parts Sociales de Classe B;
Avis d'Exercice a le sens donné à l'article 10;
Avis de Cession a le sens donné à l'article 10;
Bénéfice signifie en rapport avec un Evénement de Sortie, tout montant disponible pour la distribution par la Société
sous la loi Luxembourgeoise et excédant le montant correspondant de l'Apport au Capital à ce moment là;
Bon Sortant signifie en rapport avec les Membres de l'Equipe de Gestion comme suit:
(a) résiliation d'un commun accord;
(b) décès;
(c) handicap permanent ou temporaire durant plus de six mois;
(d) licenciement pour toute raison autre que la fraude, détournements de fonds, faute lourde.
Contrôler signifie:
Une société est réputée contrôler une autre société et en particulier:
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(a) Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital social lui conférant la majorité des droits
de vote aux assemblées des associés.
(b) Lorsqu’elle détient à elle seule la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec
d’autres Actionnaires ou Associés et qui n’est pas contraire aux intérêts de la société.
(c) Lorsqu’elle détermine effectivement les décisions prises lors des assemblées d’Associés de la société au moyen des
droits de vote qu’elle détient; ou
(d) Lorsqu’elle est Actionnaire ou Associée dans la société et a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des
membres l’organe d’administration, de gérance ou de surveillance de cette société;
Céder signifie ,à propos de Parts Sociales, vendre, hypothéquer, donner, léguer, transmettre, échanger, nantir, ou de
toute autre manière que ce soit, grever ou disposer de ces Parts Sociales ou de toute participation ou tout intéressement
dans cette société, soit directement soit indirectement, y compris par une opération juridique et à la suite d’une fusion,
consolidation ou toute transaction similaire, ou bien conclure tout contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement
ou entente d’accomplir l’une des opérations précitées;
Cession est, à propos de Parts Sociales , toute opération directe ou indirecte de vente, constitution d’une hypothèque,
don, legs, transmission, échange, nantissement ou tout autre grèvement ou disposition que ce soit, de ces Valeurs Mo-
bilières ou de toute participation ou intéressement dans cette société, y compris par une opération juridique, ou tout
contrat, précontrat ou autre arrangement, engagement ou entente d’accomplir l’une des opérations précitées;
Cible d'Investissement signifie les actifs liés au secteur d'activité de la santé (fonds de commerce et immobilier) en
France, principalement dans les secteurs des cliniques privées, maisons de santé, maisons de retraite et, en option, les
services médicaux à domicile, ainsi que le développement, la gestion et la disposition de cette cible d'investissement
détenue directement ou indirectement par la Société;
Délai d'Exercice a le sens donné à l'article 10;
Distributions désigne les Promote 1 Distribution et Promote 2 Distribution;
Entreprise est une personne morale ou une société en nom collectif, ou bien une société non immatriculée exploitant
un commerce, en vue de générer des bénéfices ou non. En ce qui concerne les entreprises qui ne sont pas des sociétés,
les expressions employées dans ces statuts propres aux sociétés doivent être interprétées comme faisant référence aux
personnes correspondantes, préposés, documents ou organes (le cas échéant) appropriés pour les entreprises de ce type;
Evénement de Sortie signifie toute élimination directe ou indirecte ou vente d'une part ou la totalité de la Cible
d'Investissement;
Filiale désigne toute Entreprise dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des valeurs mobilières
et/ou des droits de vote;
Group JVC désigne la Société et ses Filiales;
Mauvais Sortant signifie en rapport avec les Membres de l'Equipe de Gestion ce qui suit:
(a) démission volontaire sans l'accord express et écrit des Associés de Classe A;
(b) défaillance de fourniture de services au Groupe JVC requis de bonne foi par les Associés de Classe A en raison de
négligence, fraude ou mauvaise conduite;
(c) violation des clauses d'exclusivité, non-concurrence ou non-sollicitation après un événement contraire au Bon
Sortant;
(d) renvoi pour fraude, abus de biens sociaux ou faute lourde.
Membre de l'Equipe de Gestion désigne toute personne fournissant des services, ou étant employée par, une société
du Groupe JVC ou étant un administrateur ou tout autre membre de la gestion d'une société du Groupe JVC (tel que
détaillé dans le pacte d'associés entré/ou pouvant entrer en vigueur entre les Associés);
Parts Sociales désigne les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B;
Parts Sociales de Classe A a le sens donné à l'article 6;
Parts Sociales de Classe B a le sens donné à l'article 6;
Promote désigne la Promote 1 Distribution et la Promote 2 Distribution;
Promote 1 Distribution a le sens donné à l'article 14.2;
Promote 2 Distribution a le sens donné à l'article 14.3;
Société désigne Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.;
Statuts désigne les présents statuts;
Sujets d'Unanimité a le sens donné à l'article 15;
Jour Ouvré est un jour (autre que le samedi) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes à Paris et à
Luxembourg pour effectuer une grande diversité d’opérations.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37538. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109038/743.
(120147896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Blackhorse Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 131.544.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012108459/14.
(120147314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
AZ Multi Asset, Fonds Commun de Placement.
<i>Rectificatif L-120146192i>
Le règlement de gestion modifié de AZ MULTI ASSET, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiment
Multiples du 20 août 2012 et non du 17 août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
AZ FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012108454/11.
(120147377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Axilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 129.589.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108453/9.
(120146966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Codentz, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8396 Setpfontaines, 37, Mierscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 144.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONDETZ
i>Signatures
<i>Les Gérantsi>
Référence de publication: 2012108512/12.
(120147429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Agora Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.024.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Marc Danchin, having his private address at Cap Vert+A, 15, avenue Villarem, 06190 Roquebrune Cap Martin,
France.
The founder is here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, duly represented, has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité
limitée" which its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "AGORA CAPITAL S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
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remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12.500 (twelve
thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In case of different classes of managers:
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
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Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
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Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr
Marc Danchin, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company AGORA CAPITAL S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about to thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A manager:i>
- Mr Marc Danchin, Commercial manager, with private address at Cap Vert+A, 15, avenue Villarem, 06190 Roquebrune
Cap Martin, France,
<i>Class B manager:i>
- Mr José Correia, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Mr Marc Danchin, avec adresse privée à Cap Vert+A, 15, avenue Villarem, 06190 Roquebrune Cap Martin, France
Fondateur ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "AGORA CAPITAL S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Si présence de gérants de classes différentes:
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L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
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U X E M B O U R G
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Mr Marc Danchin, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société AGORA
CAPITAL S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
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1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Monsieur Marc Danchin, directeur commercial, avec adresse privée à Cap Vert+A, 15, avenue Villarem, 06190 Ro-
quebrune Cap Martin, France
<i>Gérant de classe B:i>
- Monsieur José Correia, employé privé, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 août 2012. Relation: LAC/2012/39117. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108430/383.
(120147422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Utia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 15.688.
L'an deux mille douze.
Le trois août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTIA S.A., ayant son siège
social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 15688, constituée conformément
à la législation suisse par Maître Valeria MASONI FONTANA, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 1
er
février 1972 et dont les statuts ont été modifiés, contenant entre autres, le transfert du siège social statutaire et admi-
nistratif de la société à Luxembourg, adoption par cette dernière de la nationalité luxembourgeoise et refonte complète,
suivant acte reçu Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 1977,
publié au Mémorial C numéro 85 du 25 décembre 1978.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 19 décembre 2001, par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 610 du 19 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 3.600.000,- CHF (trois millions six cent mille francs
suisses), pour le porter de son montant actuel de 30.000.000,- CHF (trente millions de francs suisses) à 33.600.000,- CHF
(trente-trois millions six cent mille francs suisses), par l'émission de 600 (six cents) actions nouvelles d'une valeur nominale
de 6.000,- CHF (six mille francs suisses) chacune, ainsi que la création d'une prime d'émission d'un montant de 20.400.000,-
CHF (vingt millions quatre cent mille francs suisses) par apport en numéraire.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 3.600.000,- CHF (trois millions six
cent mille francs suisses), pour le porter de son montant actuel de 30.000.000,- CHF (trente millions de francs suisses)
à 33.600.000,- CHF (trente-trois millions six cent mille francs suisses), par l'émission de 600 (six cents) actions nouvelles
d'une valeur nominale de 6.000,- CHF (six mille francs suisses) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant
total de 20.400.000,- CHF (vingt millions quatre cent mille francs suisses) par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 600 (six cents) actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire de la
société à savoir:
La société de droit néerlandais MONOMARCH HOLDING B.V., ayant son siège social à Amsteldijk 166-6H, NL-1079
LH Amsterdam (Pays-Bas).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu d'une
procuration dont mention ci-avant.
Lequel intervenant a déclaré souscrire aux 600 (six cents) actions nouvelles et les libérer intégralement ensemble avec
la prime d'émission.
La somme de 24.000.000,- CHF (vingt-quatre millions de francs suisses), faisant pour le capital social le montant de
3.600.000,- CHF (trois millions six cent mille francs suisses) et pour la prime d'émission le montant de 20.400.000,- CHF
(vingt millions quatre cent mille francs suisses), a été intégralement libérée moyennant versement en numéraire et se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme UTIA S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 33.600.000,- CHF (trente-trois millions six cent mille francs suisses), représenté
par 5.600 (cinq mille six cents) actions d'une valeur nominale de 6.000,- CHF (six mille francs suisses) chacune.
Toutes les actions sont intégralement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cent soixante-quinze euros.
Le montant total de l'augmentation du capital social et de la prime d'émission est évalué à 20.000.000,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Christiana SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société.
Junglinster, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110476/82.
(120149284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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B.E.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 67.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108456/10.
(120147469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bali Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.299.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108457/10.
(120147116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Highvale Power Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 pour la période du 31 août 2010 au 31 décembre 2010 de Highvale Power
Luxembourg Branch ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108461/11.
(120147345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Back Up Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 85.718.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108462/9.
(120147104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Claytone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.045.
RECTIFICATIF
Remplacement dépôt L120119842 du 13 juillet 2012.
Les statuts coordonnés au 14/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 août 2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012108508/14.
(120146902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Beau Soleil Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.265.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108466/10.
(120146992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Benelux Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.165.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012108467/11.
(120146917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Betzdorf Investments International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 34.446.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 05/06/2012 n°L120090858i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108469/11.
(120146946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
BGV III Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BGV III Amsterdam S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108471/11.
(120146912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.404.545,00.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.831.
Les comptes annuels pour la période du 6 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012108475/11.
(120147351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Biobuttek Wilhelm Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 100.007.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012108472/10.
(120146841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bluewater Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 79.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108473/10.
(120147418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bluewater Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 79.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108474/10.
(120147419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
BOP Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 80.248.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung welche ausserordentlich am 27. Juli 2012 abgehalten wirdi>
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxemburg, gewählt.
Sein Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2012 zu beschließen
hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 21. August 2012.
Référence de publication: 2012108476/13.
(120146923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
C.RO Ports S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 149.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012108484/11.
(120146994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
112745
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Europtax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 148.569.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2012i>
- L'Assemblée Générale approuve et décide de céder suivant le contrat du 1
er
juin 2012 95% des parts le 1
er
juin
2012 et 5% des parts le 31 décembre 2016 de la société EUROPTAX S.à.r.l.
Les parts détenues sont réparties comme suit:
- 1 part à Monsieur Verelst Luc
- 4 parts à Madame Laurent Suzanne
- 77 parts à Monsieur Bichel Thierry
- 18 parts à Madame Bichel Nelly
- L'Assemblée Générale nomme comme directeur commercial Monsieur Bichel Thierry.
- L'Assemblée Générale décide que Monsieur Bichel Thierry peut engager la société par sa seule signature.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108573/19.
(120147187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Anthemis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.982.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of "Anthemis Group S.A.", a joint stock company (société anonyme)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 155982 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September
14, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2488, dated November 17, 2010,
and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 23, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numbers 560 and 561, dated March 2, 2012,
by virtue of one (1) power of attorney granted by resolutions of the board of directors of the Company taken on June
26, 2012.
A copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the board of directors of the Company and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The board of directors of the Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to
state the following declarations:
I. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-four
Euro and forty Euro cents (EUR 188.624,40) represented by:
- one million five hundred sixty-six thousand two hundred forty-four (1.566.244) class A preferred shares; and
- three hundred twenty thousand (320.000) class F ordinary shares.
II. That pursuant to article 6.6 of the Company's articles of association, the authorised capital is set at one million eight
hundred thirty-nine thousand nine hundred seventy-nine Euro and twenty Euro cents (1.839.979,20) represented by:
- six million nine hundred sixty-six thousand eight hundred twenty-four (6.966.824) class A preferred shares with a
nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the Class A Preferred Shares);
- nine million seven hundred fifty-two thousand nine hundred sixty-eight (9.752.968) class C ordinary shares with a
nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each; and
- one million six hundred eighty thousand (1.680.000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents
(EUR 0,10) each.
III. That the board of directors of the Company, in its resolutions taken on June 26, 2012 and in accordance with the
authority conferred on it by the terms of article 6.8 of the Company's articles of incorporation, has increased the share
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capital of the Company in the aggregate amount of eight thousand one hundred thirty-one Euro and forty Euro cents
(EUR 8.131,40) to raise its subscribed capital from its present amount of one hundred eighty-eight thousand six hundred
twenty-four Euro and forty Euro cents (EUR 188.624,40) to the amount of one hundred ninety-six thousand seven
hundred fifty-five Euro and eighty Euro cents (EUR 196.755,80), by the creation and issuance of eighty-one thousand three
hundred fourteen (81.314) new Class A Preferred Shares, with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the
New Class A Preferred Shares), subscribed and fully paid up by a contribution of receivables, the detail of the subscriptions
and payments resulting from the aforementioned resolutions of the board of directors of June 26, 2012, together with a
share premium in the aggregate amount of six hundred eighty-seven thousand and five Euro and sixteen Euro cents (EUR
687.005,16), which shall remain attached to the New Class A Preferred Shares issued.
The contributed assets have been made available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary who confirms this.
IV. The total value of the assets contributed in kind, as detailed in the resolutions of the board of directors and the
independent auditor's report, is declared by the independent auditor to be in the respective amounts of two hundred
thirty-nine thousand five hundred seventy-eight Euro and thirty-four Euro cents (EUR 239.578,34), two hundred fifty-five
thousand five hundred fifty-eight Euro and twenty-two Euro cents (EUR 255.558,22) and two hundred thousand Euro
(EUR 200.000,00), representing together an aggregate value of six hundred ninety-five thousand one hundred thirty-six
Euro and fifty-six Euro cents (EUR 695.136,56), which valuation has been accepted by the Company.
The conclusion of the independent auditor's report, a copy of which shall remain attached hereto for registration
purposes is worded as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Receivables to be contributed does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus
share premium.”
V. That following the realization of this increase of share capital within the limits of the authorised share capital, articles
6.1 and 6.6 of the articles of incorporation of the Company have therefore been modified and shall henceforth read as
follows:
<i>“Subscribed share capitali>
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at one hundred ninety-six thousand seven hundred fifty-five
Euro and eighty Euro cents (EUR 196.755,80) represented by:
6.1.1 three hundred twenty thousand (320.000) Class F Ordinary Shares; and
6.1.2 one million six hundred forty-seven thousand five hundred fifty-eight (1.647.558) Class A Preferred Shares.
<i>Authorised share capitali>
6.6 The authorised share capital, in addition to the subscribed capital, is set at one million eight hundred thirty-one
thousand eight hundred forty-seven Euro and eighty Euro cents (EUR 1.831.847,80) represented by:
6.6.1 six million eight hundred eighty-five thousand five hundred ten (6.885.510) Class A Preferred Shares;
6.6.2 nine million seven hundred fifty-two thousand nine hundred sixty-eight (9.752.968) Class C Ordinary Shares; and
6.6.3 one million six hundred eighty thousand (1.680.000) Class F Ordinary Shares.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in article 26 of
the law on commercial companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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M. Olivier de La Guéronnière, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société «Anthemis Group S.A.», une société anonyme établie et
existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155982 (la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 septembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2488 du 17 novembre 2010, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéros 560 et 561 du 2 mars 2012,
en vertu d'une (1) procuration conférée par des résolutions du conseil d'administration de la Société prises le 26 juin
2012.
Une copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du conseil d'administration de la
Société et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Le conseil d'administration de la Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations
suivantes:
I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-quatre Euros et quarante
centimes d'Euro (EUR 188.624,40) représenté par:
- un million cinq cent soixante-six mille deux cent quarante-quatre (1.566.244) actions préférentielles de classe A; et
- trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires de classe F.
II. Qu'aux termes de l'article 6.6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à un million huit cent
trente-neuf mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros et vingt centimes d'Euro (EUR 1.839.979,20), représenté par:
- six millions neuf cent soixante-six mille huit cent vingt-quatre (6.966.824) actions préférentielles de classe A avec une
valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les Actions Préférentielles de Classe A);
- neuf millions sept cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-huit (9.752.968) actions ordinaires de classe C avec
une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune; et
- un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) actions ordinaires de classe F avec une valeur nominale de dix
centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune.
III. Que le Conseil d'Administration, dans ses résolutions prises le 26 juin 2012 et conformément au pouvoir lui ayant
été conféré aux termes de l'article 6.8 des statuts de la Société, a augmenté le capital social de la Société d'un montant
total de huit mille cent trente e un Euros et quarante centimes d'Euro (EUR 8.131,40), afin de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-quatre Euro et quarante centimes d'Euro
(EUR 188.624,40) à cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-cinq Euros et quatre-vingt centimes d'Euro (EUR
196.755,80), par la création et l'émission de quatre-vingt-un mille trois cent quatorze (81.314) nouvelles Actions Préfé-
rentielles de Classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune (les Nouvelles Actions
Préférentielles de Classe A), souscrites et intégralement libérées en nature par l'apport des créances, le détail de ces
souscriptions et libérations résultant des prédites résolutions du Conseil d'Administration du 26 juin 2012, ce ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de six cent quatre-vingt-sept mille et cinq Euro et seize centimes d'Euro
(EUR 687.005,16), qui restera attachée à ces Nouvelles Actions Préférentielles de Classe A.
L'apport a été mis à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné qui le constate
expressément.
IV. La valeur totale des biens apportés en nature, comme détaillé dans les résolutions du conseil d'administration et
dans le rapport du réviseur d'entreprise, est déclarée par le réviseur d'entreprise être des montants respectifs de deux
cent trente-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euro et trente-quatre centimes d'Euro (EUR 239.578,34), de deux cent
cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-huit Euro et vingt-deux centimes d'Euro (EUR 255.558,22) et de deux cent mille
Euro (EUR 200.000,00), représentant ensemble un montant total de six cent quatre-vingtquinze mille cent trente-six Euro
et cinquante-six centimes d'Euro (EUR 695.136,56), valeur qui a été acceptée par la Société.
La conclusion du rapport du réviseur d'entreprises dont une copie restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée ensemble avec ledit acte est libellée comme suit:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Receivables to be contributed does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus
share premium.”
V. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, l'article 6.1 et l'article
6.6 des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:
<i>«Capital social souscriti>
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-seiz-sept cent cinquante-cinq Euro et quatre-
vingt centimes d'Euro 196.755,80) représenté par: e mille (EUR
6.1.1 trois cent vingt mille (320.000) Actions Ordinaires de Classe F; et
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6.1.2 un million six cent quarante-sept mille cinq cent cinquante-huit (1.64Actions Préférentielles de Classe A. 7.558)
<i>Capital autoriséi>
6.6 Le capital social autorisé, en plus du capital souscrit, est fixé à un million huit cent trente-et-un mille huit cent
quarante-sept Euro et quatre-vingt centimes d'Euro (EUR 1.831.847,80), représenté par:
6.6.1 six millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent dix (6.885.510) Actions Préférentielles de Classe A;
6.6.2 neuf millions sept cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-huit (9.752.968) Actions Ordinaires de classe C;
et
6.6.3 un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000) Actions Ordinaires de Classe F.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Lecture faite et interprétation
donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé
avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: de la Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 août 2012. Relation: EAC/2012/11051. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108437/176.
(120146887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 52.454.
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALAUCHAN SOPANEER INTERNA-
TIONAL S.C.A., une société en commandite par actions, avec siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.454 («la Société»), constituée
suivant acte reçu par notaire Me Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du 6 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3035 du 10 décembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphael TOULEMONDE, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Croix, France.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Justine GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à Croix,
France.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
- La présente assemblée a été convoquée par avis publiés
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 16 juin 2012
le 4 juillet 2012
2) au Letzebuerger Journal
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le 16 juin 2012
le 4 juillet 2012
3) au Tageblatt
le 16 juin 2012
le 4 juillet 2012
- L'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société par apport en numéraire;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires commandités et commanditaires de la Société;
3. Souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital par
la société «SOPAN POLSKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia», admise comme nouvel actionnaire commandi-
taire,
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
- Les propriétaires d'actions présents ou représentés, le nombre d'actions qu'ils détiennent et les mandataires des
propriétaires d'actions représentés sont renseignés sur la liste de présence, qui, après avoir été signée par les propriétaires
d'actions présents, les mandataires des propriétaires d'actions représentés et les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal.
- Il résulte de la liste de présence que les 15 (quinze) actions de commandités sont représentées et que sur les trente-
cinq millions cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quatorze (35.175.374) actions ordinaires émises, sept millions
cent soixante-neuf mille cent vingt-sept (7.169.127) actions sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première Assemblée avait été convoquée pour le 13 juin 2012 et
n'avait pas atteint le quorum pour délibérer sur l'ordre du jour. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer
sur l'ordre du jour ci-dessus.
Après avoir délibéré, et après avoir entendu le rapport des actionnaires commandités établi en conformité avec l'article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 354.646,50 (trois cent cinquante-
quatre mille six cent quarante-six euros cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 52.763.061
(cinquante-deux millions sept cent soixante-trois mille soixante-et-un euros) à EUR 53.117.707,50 (cinquante-trois mil-
lions cent dix-sept mille sept cent sept euros cinquante cents) par l'émission de 236.431 (deux cent trente-six mille quatre
cent trente-et-une) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro cinquante centimes) chacune, émises
avec une prime d'émission de EUR 5,07 (cinq euros sept centimes) par action.
Sur présentation du rapport des actionnaires commandités, l'Assemblée supprime pour autant que de besoin le droit
de souscription préférentiel des actionnaires commanditaires et commandités et admet «SOPAN POLSKA Spółka z
ograniczona odpowiedzialnoscia», une société de droit polonais, avec siège social à Pulawska 46, 05-500 Piaseczno, Po-
logne, immatriculée au Registre de Commerce de Varsovie sous le numéro 373655, à la souscription des actions nouvelles.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite les 236.431 (deux cent trente-six mille quatre cent trente-et-une) actions nouvelles sont souscrites par SOPAN
POLSKA SP.Z.O.O., prénommée, ici représentée par Monsieur Raphael Toulemonde, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme
totale de EUR 1.553.351,67 (un million cinq cent cinquante-trois mille trois cent cinquante-et-un euros soixante-sept
cents), faisant EUR 354.646,50 (trois cent cinquante-quatre mille six cent quarante-six euros cinquante cents) pour le
capital et EUR 1.198.705,17 (un million cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinq euros dix-sept cents) pour la prime
d'émission, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital social. Premier alinéa.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 53.117.707,50 (cinquante-trois millions cent dix-sept mille sept cent
sept euros cinquante cents) représenté par 35.411.805 (trente-cinq millions quatre cent onze mille huit cent cinq) actions
d'une valeur nominale d'un Euro et cinquante centimes (EUR 1,50.-) dont quinze (15) actions sont attribuées aux com-
mandités, dont cinq (5) sont attribuées à chaque commandité, et sont non-rachetables («Actions de commandité»), et
35.411.790 (trente-cinq millions quatre cent onze mille sept cent quatre-vingt-dix) actions aux commanditaires («Actions
ordinaires»).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou
mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ EUR 4.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour , la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. TOULEMONDE, C. BONVALET, J. GAUTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35600. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110480/94.
(120149223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
BOP Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 80.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108477/9.
(120146936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bulla S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108481/9.
(120147068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
C.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 119.733.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012108483/10.
(120146859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Cedar Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 126.462.
EXTRAIT
La société a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Nadra Moussalem, gérant et associé de la société, au 64
rue Cortambert F-75116 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108485/13.
(120147078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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CMC Biologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
CMC Biologics S.à r.l.
William Henry / Thomas Balland
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012108510/13.
(120147109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.082.
Le nom de l’administrateur, Madame Stéphanie HALLEY, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, est désormais le suivant:
- Stéphanie DAVID-HALLEY.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
- 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012108486/15.
(120147224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Camilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.142.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108488/10.
(120147099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Carmela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARMELA S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108489/11.
(120147376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
112752
Abyrtos Equity S.A.
Abyrtos Equity S.A.
Agora Capital S.à r.l.
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl
Akos S.A.
Altice Africa S.à r.l.
Altodomos
Anthemis Group S.A.
Apentis S.à r.l.
APF 1 S.à r.l.
APF 2 S.à r.l.
ARC Asset Management S.A.
Artal Group S.A.
ARTHENA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Avantor Performance Materials Holdings S.A.
AXA Investplus
AXA Luxembourg Fund
Axilis S.à r.l.
AZ Multi Asset
Back Up Services S.A.
Bali Funding Luxembourg Limited
B.B.T. Consulting S.A.
BE Advisers S.à r.l.
Beau Soleil Investissement S.A.
B.E.E. S.A.
Benelux Taxis S.à r.l.
Be Ready S.à r.l.
Betzdorf Investments International S.A.
BGV III Amsterdam S.à r.l.
Biobuttek Wilhelm Sàrl
Blackhorse Immo S.A.
Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.
Bluewater Investment
Bluewater Investment
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
BOP Properties S.A.
BOP Properties S.A.
Bulla S.àr.l.
Camilux S.A.
Carmela S.à r.l.
C.C.B. S.A.
Cedar Trust S.à r.l.
Claytone International S.A.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial
CMC Biologics S.à r.l.
Codentz
C.RO Ports S.A.
Dean Foods European Holdings, S.à r.l.
Europtax S.à r.l.
Highvale Power Luxembourg Branch
Lux-Stahl A.G.
Telenet Finance VI S.à r.l.
Utia S.A.
Valauchan Sopaneer International S.C.A.