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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2331
19 septembre 2012
SOMMAIRE
Arion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111872
Dinar Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111881
Fidessa Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111888
Frank-Cars Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111863
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg)
SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111846
Grim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111846
GT Global Invest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111847
GT Global Invest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111847
Guadelete Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111847
Hammond International Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111847
Hammond International Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111848
Hang Chow Dudelange S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111848
Hanso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111849
Hantera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111849
Highrise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111847
Hoertässelesch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111865
Hokay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111865
Hotep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111866
HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111866
Hungaria Baukonzepte A.G. . . . . . . . . . . . .
111848
I.04 Wickrange-Hollänner . . . . . . . . . . . . . .
111870
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A. . . . . . . . . . . .
111869
I.B.C. Györ Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . .
111866
IBC Ugod Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
111880
Imagine Cyber Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111885
Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111870
Insitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111849
Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .
111885
INTERGIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111885
International Mineral Finance S.àr.l. . . . . .
111886
International Trading and Investments
Holdings S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . .
111870
Iren Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111871
IT Advanced Consulting Holding S.A. . . . .
111848
ITP Oil & Gas International S.A. . . . . . . . . .
111886
IXI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111886
IZD-Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111887
IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111885
Japan Universal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
111887
Japan Universal Investments S.àr.l. . . . . . .
111888
Jetsolutions Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111887
Jetsolutions Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111888
Kekri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111887
Kuni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111888
Lopano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111865
Luxembourg Mounting Center S.A. . . . . . .
111880
Marchantia Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
111849
Marrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111870
Mataurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111886
Ovingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111865
Palamon Securities IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111867
Prolux Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111842
Restaurant La piscine Dudelange, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111863
SL-xIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111867
Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V. . . .
111850
111841
L
U X E M B O U R G
Prolux Menuiserie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.170.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Prolux Menuiserie SA", (ci-
après la "Société"), ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54.170, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de
résidence à Bascharage, en date du 1 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 272 du 5 juin 1996
et les statuts ont été modifiés
- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 2002, publié au
Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999,
- suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 avril 2002, publié
au Mémorial C numéro 1086 du 16 juillet 2002
ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse du siège social avec effet au 2 juin 2012, vers L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social avec effet au 2 juin 2012, vers L-1471 Luxembourg,
228-230, route d'Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, suite au constat qui précède, l'actionnaire unique de procéder à une refonte complète
des statuts, en remplaçant le dernier alinéa de l'objet social, par deux (2) nouveaux alinéas, pour les mettre en conformité
avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
STATUTS
Titre I
er
.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "Prolux Menuiserie SA" (ci-après
la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet:
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie;
- la fabrication, pose et garnissage de meubles;
- l'achat et la vente de châssis de menuiserie;
- l'achat, la vente, l'importation et l'exportation en gros et en détail de tous meubles, objets de menuiserie et bois,
naturels ou synthétiques, d'articles de literie et de décoration ainsi que tous articles d'ameublement;
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d'administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 20 juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats:
<i>a.- des administrateursi>
- Monsieur Pierre PROTIN, menuisier-charpentier, né à Libin (B), le 1
er
août 1951, demeurant à B-6887 Saint Médard,
90, Grand-Rue
- Madame Anne WILKIN, infirmière, née à Anderlecht (B), le 12 octobre 1962, demeurant à B-6887 Saint Médard, 90,
Grand-rue, et
- Monsieur Raymond JACOBY, menuisier, né à Luxembourg, le 11 mai 1960, demeurant à L-1834 Luxembourg, 3, rue
Jean-Pierre Koltz,
<i>b.- de l'administrateur déléguéi>
- Monsieur Pierre PROTIN, préqualifié.
Les mandats expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de nommer comme commissaire aux comptes:
- Madame Anne-Marie THOMÉ, née à Luxembourg, le 8 décembre 1962, demeurant à L-1834 Luxembourg, 3, rue
Jean-Pierre Koltz.
Son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anne LAUER, Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012108808/249.
(120147361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.777.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Timothy Stephen RONIGER.
Référence de publication: 2012107423/11.
(120146787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Grim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.166.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
111846
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107424/10.
(120146077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 127.042.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012107425/11.
(120146506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 127.042.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012107426/11.
(120146507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Guadelete Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 123.610.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GUADELETE INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107428/11.
(120146793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Highrise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107430/9.
(120146021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hammond International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 141.950.
Par la présente je vous communique ma démission de ma fonction d'administrateur au sein de votre société avec effet
immédiat à la date de ce jour.
Luxembourg, le 20.08.2012.
Marco LAGONA.
Référence de publication: 2012107432/10.
(120146537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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U X E M B O U R G
Hungaria Baukonzepte A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 46.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 97.846.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B154843,
ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107431/16.
(120146099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
IT Advanced Consulting Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.390.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 13 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
3. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IT Advanced Consulting Holding S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107464/19.
(120146310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hammond International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 141.950.
Par la présente je vous communique ma démission de ma fonction d'administrateur et Président au sein de votre
société avec effet immédiat à la date de ce jour.
Luxembourg, le 20.08.2012.
Carlo SANTOIEMMA.
Référence de publication: 2012107433/10.
(120146537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hang Chow Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 28.567.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 18 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
111848
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U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 18 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012107434/13.
(120146490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hanso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 59.257.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107435/9.
(120146587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.915.
Extrait du contrat de donation de parts sociales du 23 mars 2012 entre:
M. Philip Hult, 39A Aigburth, 12, Tregunter Path, Mid Levels, Hong Kong
Et
M. Bertil Hult, Haldenstrasse 4, 6006 Lucerne
Maximillian Hult donne irrévocablement à Bertil Hult qui les accepte 18 parts sociales avec effet au 23 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
<i>Pour HANTERA MANAGEMENT S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012107436/16.
(120146779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Insitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 143.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107457/9.
(120146555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Marchantia Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.327.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 18 juin 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de re-
nouveler, avec effet rétroactif au 15 juin 2012, le mandat d'Administrateur de M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro
et Mme Frédérique Mignon ainsi que le mandat du Commissaire la société A&C Management Services Sàrl jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en 2018.
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Fait à Luxembourg, le 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MARCHANTIA HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012107538/18.
(120146345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.838.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of May, before Us Maître Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Actus et Potentia B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at Vondelstraat 101, 1054
GM Amsterdam, the Netherlands, and
Mr. R. Scholten, a Dutch citizen, born in Amsterdam, the Netherlands, on December 9
th
, 1954, residing at Herengracht
586-D, 1017 CJ Amsterdam, the Netherlands,
Being the shareholders (the Shareholders) of Ziksana Investment Group B.V., a Dutch private limited liability company,
having its official seat in Amsterdam, the Netherland, and its official address at Vondelstraat 101, 1054 GM Amsterdam,
the Netherlands, incorporated on June 22, 2011 by a notarial deed executed before a deputy of J. Roozeboom, civil law
notary in Rijswijk, the Netherlands (the Company),
Both here represented by Mr Jérémie HOUET, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items of its agenda;
II. that by a resolution of the sole member of the management board of the Company validly adopted on May 8
th
,
2012, the Company resolved to transfer its place of effective management from the Netherlands to Luxembourg;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of May 8
th
, 2012, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
IV. that it further results from a certificate dated May 8
th
, 2012 issued by the management of the Company that
among others the net worth of the Company is estimated to be at least EUR 54,000.- and that since the date of the
balance sheet and until the date of May 8
th
, 2012 no material change in the business of the Company and the Company's
affairs has occurred which would imply that the financial statements as per May 8
th
, 2012 have become materially
incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate,
after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to
the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Transfer of the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch corporate law purposes)
and the place of effective management of the Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg as of
the date of the present meeting;
3. Approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxembourg company;
4. Setting the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) at
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
5. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore continues to be a validly
incorporated Dutch company and has a second domicile in the Grand-Duchy of Luxembourg, and, for the purpose of
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article 159 of the Luxembourg companies law of 10
th
August, 1915, as amended, it has obtained the Luxembourg na-
tionality (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée and
proceed to the amendment of the Company's articles of association;
6. Appointment of the members of the management board of the Company for an unlimited period;
a. Simanta Das, born in Gauhati, India, on December 7
th
, 1975, with professional address at Noordwaarts 166,
2711HN Zoetermeer, the Netherlands, as manager A;
b. Johanna Dirkje Martina van Oort, born in Groningen, the Netherlands on February 28, 1967, with professional
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as manager B; and,
c. Joost Johannes Tulkens, born in Someren, the Netherlands on April 26, 1973, with professional address at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as manager B.
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the meeting, the Shareholders waive the convening notices, the
Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch
corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to the Grand
Duchy of Luxembourg as per the present notarial deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Lu-
xembourg company as of May 8
th
, 2012.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to set the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch cor-
porate law purposes) and the place of effective management of the Company at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders acknowledge that (i) although the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore
continues to be a validly incorporated Dutch company, the Company now has its second domicile in the Grand-Duchy
of Luxembourg and (ii) pursuant article 159 of the Luxembourg companies law of 10
th
August, 1915, as amended, the
Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of Grand-Duchy of Luxembourg.
The Shareholders resolve that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée and to proceed to the amendment of its articles of association. The articles of association of the Company shall
henceforth read as follows:
Art. 1. Definitions.
1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings:
"distributable equity": the part of the company's equity which exceeds the aggregate of the issued share capital and
the reserves which must be maintained pursuant to the law;
"general meeting": a meeting of shareholders and other persons entitled to attend meetings of shareholders or, where
the context so requires, the body of the company consisting of its shareholders;
"in writing": by letter, by telecopier, by e-mail, or by a legible and reproducible message otherwise electronically sent,
provided that the identity of the sender can be sufficiently established; the "law": any applicable law or regulation.
"management board": the body of the company consisting of its managers;
"share": a share in the capital of the company; and
"shareholder": a holder of one or more shares.
1.2 References to articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unless the contrary is
apparent.
Art. 2. Legal form, name and registered office.
2.1 The company is a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société
à responsabilité limitée') and its name is:
Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V.
2.2 The official seat of the company is in Amsterdam, the Netherlands.
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2.3 The principal place of business of the company and its place of effective management of the company shall be in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 The company is incorporated for an indefinite term.
Art. 3. Objects. The objects of the company are to:
- promote education and the development of education; and
- acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto,
all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 4. Share capital.
4.1 The authorized and issued share capital of the company amounts to fifty-four thousand euro (EUR 54,000.-).
4.2 The share capital of the company is divided into fifty-four thousand (54,000) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.
4.3 All shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with
article 7 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined from time to time by the
managers.
Art. 5. Register of shareholders. The management board shall keep a register of shareholders in which the names and
addresses of all shareholders are recorded.
Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the general meeting.
6.2 A resolution to issue shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his shares, subject to relevant limitations prescribed by the law and the provision of article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the general meeting.
6.5 The provisions of articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for shares,
but do not apply to the issuance of shares to a person exercising a right to subscribe for shares previously granted.
6.6 The issue of a share shall furthermore require a deed of amendment of articles of association, to be executed for
that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.7 The issue of a share shall furthermore require a notarial deed of issuance, to be executed for that purpose before
a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
6.8 The full nominal value of a share must be paid up on issue.
Art. 7. Own shares; reduction of share capital.
7.1 The company and its subsidiaries may acquire fully paid in shares and depositary receipts therefor in accordance
with the relevant provisions prescribed by law.
7.2 The general meeting may resolve to reduce the company's issued share capital in accordance with the relevant
provisions prescribed by law.
Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Shares are transferred by means of a written instrument executed before a civil law notary registered in the
Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2 A transfer shall not be valid towards the company or third parties but until the same has been notified to the
company or accepted by it in accordance with the relevant provisions of the law.
Art. 9. Blocking Clause (approval General Meeting).
9.1 A transfer of one or more shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, or (ii) the shareholder concerned is obliged by law to transfer his shares to a former shareholder.
9.2 A shareholder wishing to transfer one or more of his shares (the "applicant") shall require the approval of the
general meeting for such transfer granted by a majority of the votes cast, which majority represents in the aggregate at
least three-quarters of the company's issued capital. The request for approval shall be made by the applicant by means
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of a written notification to the management board, stating the number of shares he wishes to transfer and the person or
persons to whom the applicant wishes to transfer such shares. The management board shall be obliged to convene and
to hold a general meeting to discuss the request for approval within six weeks from the date of receipt of the request.
The contents of such request shall be stated in the convocation.
9.3 Within a period of three months of the general meeting granting the approval requested, the applicant may transfer
the total number of the shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons named in
the request.
9.4 If:
a. the general meeting does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the request
has been received by the management board; or
b. the approval has been refused without the general meeting having informed the applicant, at the same time as the
refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval
relates for payment in cash (the "interested parties"),
the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under a on the final day of
the six week period mentioned under a. The company shall only be entitled to act as an interested party with the consent
of the applicant.
9.5 The shares to which the request for approval relates can be purchased by the interested parties at a price to be
mutually agreed between the applicant and the interested parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.6 Within one month of the price being set, the interested parties must give notice to the management board of the
number of the shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An interested party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an interested party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an interested party can only withdraw with the consent of the other interested parties.
9.7 The applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which interested party or
parties he can sell all the shares to which the request for approval relates and at what price.
9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. The convocation of the general meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
articles of association.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the applicant if he withdraws;
b. the applicant for one half and the buyers for the other half, provided that if the shares are purchased by one or
more interested parties, each buyer shall contribute to such cost in proportion to the number of shares purchased by
that buyer;
c. the company, in cases not provided for under a or b.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for shares and rights of
pre-emption.
9.11 Notwithstanding any provision to the contrary in this Article 9, any transfer of shares shall be subject to the
relevant provisions of the Law.
Art. 10. Pledge and usufruct on shares.
10.1 The provisions of article 8 shall apply by analogy to the creation of a right of pledge and to the creation or transfer
of a right of usufruct on shares. The pledging of shares and the creation or transfer of a usufruct in a share shall furthermore
be subject to the relevant provisions prescribed by the law.
10.2 On the creation of a right of pledge on a share and on the creation or transfer of a right of usufruct on a share,
the voting rights attributable to such share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary receipts for shares. The company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for
shares in the capital of the company.
Art. 12. Management board.
12.1 The management board shall consist of one or more managers A and one or more managers B. The number of
managers shall be determined by the general meeting. Both individuals and legal entities can be managers.
12.2 Managers are appointed by the general meeting.
12.3 A manager may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
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12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general
meeting.
Art. 13. Duties, decision-making and allocation of duties.
13.1 The management board shall be entrusted with the management of the company.
13.2 When making management board resolutions, each manager may cast one vote.
13.3 All resolutions of the management board shall be adopted by more than half of the votes cast.
13.4 Management board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of adopting
resolutions.
13.5 Resolutions of the management board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the management
board.
13.6 The management board may establish further rules regarding its decision making and working methods. In this
context, the management board may also determine the duties for which each manager in particular shall be responsible.
The general meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing and that such rules and
allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation.
14.1 The company shall be represented by the management board. A manager A and a manager member B, acting
jointly, shall also be authorized to represent the company.
14.2 The management board may appoint representatives with general or limited power to represent the company.
Each representative shall be competent to represent the company, subject to the restrictions imposed on him. The
management board shall determine each representative's title. Such representatives may be registered in the Register of
Commerce and Companies, if required by the law, indicating the scope of their power to represent the company. The
authority of a representative thus appointed may not extend to any transaction where the company has a conflict of
interest with the representative concerned or with one or more management board members.
Art. 15. Approval of management board resolutions.
15.1 The general meeting may require management board resolutions to be subject to its approval. The management
board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
15.2 A resolution of the management board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more
managers in a private capacity shall be subject to the approval of the general meeting.
15.3 The absence of approval by the general meeting of a resolution as referred to in this article 15 shall not affect the
authority of the management board or a manager to represent the company.
Art. 16. Vacancy or inability to act.
16.1 If a seat is vacant on the management board ('ontstentenis') or a manager is unable to perform his duties ('belet'),
the remaining managers or manager shall be temporarily entrusted with the management of the company, provided that
at least one manager A and one manager B are not absent or prevented from performing their duties.
16.2 If all seats are vacant on the management board or all managers A or all managers B are unable to perform their
duties, the management of the company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that
purpose by the general meeting..
Art. 17. Financial year and annual accounts.
17.1 The company's financial year shall be the calendar year.
17.2 The management board shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the shareholders
at the registered office.
17.3 The management board shall also deposit the annual report for inspection by the shareholders, unless this is not
required pursuant to the law.
17.4 The annual accounts shall be signed by the managers. If the signature of one or more of them is missing, this shall
be stated and reasons for this omission shall be given.
17.5 The company may, and if the law so requires shall, appoint a statutory auditor to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the general meeting.
17.6 The general meeting shall approve the annual accounts.
17.7 The general meeting may grant full or limited discharge to the managers for the management pursued.
Art. 18. Profits and distributions; statutory reserve.
18.1 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting. Distribution of profits shall be
made after approval of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts. If the
general meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after
the approval of the annual accounts, the profits will be reserved.
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18.2 Annually, an amount equal to at least one-twentieth of the profits must be transferred to the statutory reserve.
This obligation does not apply if the statutory reserve amounts to, or is greater than, one-tenth of the issued share capital.
18.3 The general meeting may resolve to pay an interim dividend and/or to make distributions out of any reserve of
the company under the conditions prescribed by the law.
18.4 Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.5 Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable
equity.
18.6 In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the company shall be disregarded.
Art. 19. General meetings.
19.1 The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other general meetings shall be held as often as the management board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one tenth of the company's share capital may request the
management board to convene a general meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the management
board has not given proper notice of a general meeting within four weeks following receipt of such request such that the
meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a meeting
themselves.
Art. 20. Notice, agenda and venue of meetings.
20.1 Notice of general meetings shall be given by the management board. Furthermore, notice of general meetings
may be given by shareholders representing in the aggregate at least half of the company's share capital, without prejudice
to the provisions of article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the company's
share capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion.
20.5 General meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the company
has its official seat. General meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the general meeting
may only be adopted if all of the company's share capital is represented.
Art. 21. Admittance and rights at meetings.
21.1 Each shareholder shall be entitled to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise his
voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson of the meeting. The chairperson of a general meeting shall be appointed by more than half of the
votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a manager shall act
as chairperson, or, if no manager is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chair-
person.
Art. 23. Recording of shareholders' resolutions. The management board shall keep record of all resolutions adopted
by the general meeting. If the management board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall
ensure that the management board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the
meeting. The records shall be deposited at the registered office for inspection by the shareholders. On application, each
of them shall be provided with a copy of or an extract from the records.
Art. 24. Adoption of resolutions in a meeting.
24.1 Each share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the law or these articles of association do not require a qualified majority, all resolutions of
the general meeting shall be adopted by more than half of the votes cast.
24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of general meetings, as prescribed by law or these articles of association,
have not been complied with, valid resolutions of the general meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting
all of the company's share capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the general meeting, no voting rights may be exercised for any share held by the company or a subsidiary, nor
for any share for which the company or a subsidiary holds the depositary receipts.
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Art. 25. Written resolutions.
25.1 Unless there are more than twenty-five shareholders, resolutions of the general meeting may also be adopted in
writing without holding a meeting, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote.
25.2 Each shareholder must ensure that the management board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The management board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in article 23.
Art. 26. Amendment of the articles of association. A change of nationality of the company requires the unanimous
vote of all shareholders. All other amendments to the articles of association shall require a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital.
Art. 27. Dissolution and liquidation.
27.1 The company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting.
27.2 If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the managers shall become liquidators
of the dissolved company. The general meeting may decide to appoint other persons as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved company shall be transferred to the shareholders
in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the law.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint as members of the management board of the Company for an unlimited period;
a. Simanta Das, born in Gauhati, India, on December 7
th
, 1975, with professional address at Noordwaarts 166,
2711HN Zoetermeer, the Netherlands, as manager A;
b. Johanna Dirkje Martina van Oort, born in Groningen, the Netherlands on February 28, 1967, with professional
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as manager B; and,
c. Joost Johannes Tulkens, born in Someren, the Netherlands on April 26, 1973, with professional address at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as manager B.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 2.200,-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties, it is stated that, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Actus et Potentia B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège statutaire à Amsterdam, aux Pays-Bas et
son adresse effective à Vondelstraat 101, 1054 GM Amsterdam, les Pays-Bas, et
Mr. R. Scholten, un citoyen néerlandais, né le 9 décembre 1954, à Amsterdam, les Pays-Bas, résidant à Herengracht
586-D, 1017 CJ Amsterdam, les Pays-bas,
Etant les associés (les Associés) de Ziksana investment Group B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais, avec siège statutaire à Amsterdam, les Pays-Bas, et l'adresse du siège social à Vondelstraat 101, 1054 GM
Amsterdam, les Pays-Bas, constituée le 22 juin 2011 par un acte notarié reçu par-devant un représentant de J. Roozeboom,
notaire à Rijswijk, les Pays-Bas (la Société),
les deux ici représentés par M. Jérémie HOUET, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée, qui est par conséquent, régulièrement
constituée et peut statuer sur les points de son ordre du jour;
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II. que, par une résolution du seule membre du conseil de gérance de la Société valablement adoptée le 8 mai 2012,
la Société a décidé de transférer son lieu de gestion effective des Pays-Bas au Luxembourg;
III. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'à compter du 8 mai 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins
à la valeur du capital social de la Société, une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des
parties comparantes et le notaire, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
IV. qu'il résulte ensuite d'un certificat daté du 8 mai 2012 émis par la gérance de la Société qu'entre autres, la valeur
nette de la Société est estimée à au moins EUR 54.000,- et que depuis la date du bilan et jusqu'au 8 mai 2012 aucun
changement matériel concernant l'activité et les opérations de la Société ne s'est produit qui rendrait les états financiers
au 8 mai 2012 matériellement incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à
la date des présentes. Une copie de ce certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties com-
parantes et le notaire, restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
V. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège d'exploitation et de l'établissement principal (mais non pas le siège social en vertu du droit des
sociétés néerlandais) et du lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg à compter
de la date de la présente assemblée;
3. Etablissement du siège d'exploitation et de l'établissement principal (mais non pas le siège social en vertu du droit
des sociétés néerlandais) au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
4. Approbation du bilan d'ouverture et des comptes annuels de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
5. (i) Constatation que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une société de droit néerlandais
valablement constituée et a un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg, et, aux fins de l'article 159 de la loi sur
les sociétés luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, elle a obtenu la nationalité luxembourgeoise (ii) Ap-
probation que la Société exercera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
et procédera à la modification des statuts de la Société;
6. Nomination des membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
a. Simanta Das, né à Gauhati, Inde, le 7 décembre 1975, avec pour adresse le 166 Noordwaarts, 2711HN Zoetermeer,
les Pays-Bas, en tant que gérant A;
b. Johanna Dirkje Martina van Oort, né à Groningen, les Pays-Bas, le 28 février 1967, ayant pour adresse professionnelle
le 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B; et,
c. Joost Johannes Tulkens, né à Someren, les Pays-Bas, le 26 avril 1973, ayant pour adresse professionnelle le 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B.
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à l'assemblée, les Associés renoncent aux formalités de convocation,
les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de transférer le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des
sociétés néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg à compter
de la date du présent acte notarié.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'établir le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des sociétés
néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931, Grand Duché de Luxem-
bourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan d'ouverture et les comptes annuels de la Société en tant que société de
droit luxembourgeois à compter du 8 mai 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés prennent acte que (i) bien que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une
société de droit néerlandais valablement constituée, la Société a désormais un second domicile au Grand-Duché de
Luxembourg, et (ii) en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée,
la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise et est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Les Associés décident que la Société exercera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et
procédera à la modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans les présents statuts les mots suivants auront les significations suivantes:
«capital distribuable»: la partie du capital de la société qui dépasse la totalité du capital émis et les réserves qui doivent
être conservées conformément à la loi;
«assemblée générale»: une réunion des associés et des autres personnes autorisées à assister aux assemblées des
associés ou, lorsque le contexte l'exige, l'organe de la société constitué de ses associés;
«par écrit»: par courrier, fax, e-mail, ou par message lisible et reproductible qui est transmis autrement qu'électroni-
quement, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;
la «loi»: toute loi applicable ou règlement applicable;
«conseil de gérance»: le conseil de gérance de la société, étant constitué de ses gérants;
«part sociale»: une part sociale dans le capital de la société; et «associé»: un détenteur d'une ou de plusieurs parts
sociales.
1.2 Les références aux articles devront être considérées comme une référence aux articles des présents statuts, sauf
indication spécifique contraire.
Art. 2. Forme juridique, dénomination et siège social.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) et sa
dénomination est: Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V.
2.2 Le siège officiel de la société est établi à Amsterdam, les Pays-Bas.
2.3 Le siège principal des affaires de la société et son lieu de gestion effective est situé à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
2.4 La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objets. Les objets de la société sont:
- promouvoir l'éducation et le développement de l'éducation; et
- acquérir des participations dans des sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations et effectuer tout ce qui y est lié ou peut y mener,
tout étant à interpréter au sens le plus large.
En particulier, les objets de la société comprennent la participation à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise.
Les objets de la société comprennent l'acquisition, par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Les objets de la société comprennent le financement et l'octroi de sécurités pour les dettes de tiers.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social émis et autorisé de la société s'élève à cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-).
4.2 Le capital social de la société est divisé en cinquante-quatre mille (54.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune.
4.3 Toutes les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne pourra être émis.
4.4 Les parts sociales peuvent être respectivement, rachetées et sont susceptibles d'être rachetées, sous réserve et
conformément à l'article 7 et aux termes et conditions ainsi qu'à la procédure de rachat ou de remboursement déterminés
dans le temps par les gérants.
Art. 5. Registre des associés. Le conseil de gérance gardera un registre des associés dans lequel les noms et adresses
de tous les associés sont inscrits.
Art. 6. Emission de parts sociales.
6.1 Les parts sociales peuvent être émises par décision de l'assemblée générale.
6.2 La décision d'émettre des parts sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
6.3 Lors de l'émission des parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel à la valeur nominale
totale de ses parts sociales, sous réserve des limitations concernées prévues par la loi et de la disposition de l'article 6.4.
6.4 Avant chaque émission de parts sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par l'assemblée générale.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 s'appliqueront par analogie pour l'octroi des droits de souscription
de parts sociales, mais ne s'appliquent pas à l'émission de parts sociales à une personne exerçant un droit de souscription
de parts sociales accordé antérieurement.
6.6 L'émission d'une part sociale nécessitera, en outre, un acte notarié de modification des statuts passé à cet effet
devant un notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.
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6.7 L'émission d'une part sociale nécessitera, en outre, un acte notarié d'émission passé à cet effet devant un notaire
civil inscrit aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées par l'émission seront parties.
6.8 La valeur nominale dans son intégralité de chaque part sociale doit être libérée lors de son émission.
Art. 7. Parts sociales propres; réduction du capital social.
7.1 La société et ses filiales peuvent acquérir des parts sociales intégralement libérées ou des certificats de dépôt s'y
rapportant, dans le respect des limitations fixées par la Loi.
7.2 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital social émis de la société en conformité avec les dispositions
concernées de la loi.
Art. 8. Cession de parts sociales.
8.1 La cession de parts sociales exigera un acte écrit, passé à cet effet devant un notaire inscrit aux Pays-Bas, acte
auquel les personnes concernées par la cession seront parties.
8.2 Une cession ne sera opposable à la société ou aux tiers que lorsque celle-ci aura été notifiée à la société ou acceptée
par celle-ci en conformité avec les dispositions concernées de la loi.
Art. 9. Clause de blocage (approbation de l'assemblée générale).
9.1 Une cession d'une ou de plusieurs parts sociales ne peut être effectuée que dans le respect des dispositions prévues
au présent article 9, à moins que (i) tous les associés n'approuvent par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois mois, ou que (ii) l'associé concerné ne soit obligé en vertu de la loi de céder
ses parts sociales à un ancien associé.
9.2 Un associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après le "demandeur") demandera l'ap-
probation de l'assemblée générale pour cette cession, cette approbation sera donnée par une décision prise à la majorité
des voix exprimées, cette majorité représentant au total au moins les trois quarts du capital social émis de la Société. La
demande d'approbation sera faite par le demandeur par notification écrite au conseil de gérance, indiquant le nombre de
parts sociales qu'il désire céder et la personne ou les personnes auxquelles le demandeur désire céder ces parts sociales.
Le conseil de gérance sera tenu de convoquer et de tenir une assemblée générale pour statuer sur la requête d'approbation
dans un délai de six semaines à compter de la date de réception de la requête. Le contenu de cette requête devra figurer
dans la convocation.
9.3 Dans une période de trois mois à compter du jour où l'assemblée générale a donné l'approbation requise, le
demandeur pourra céder le nombre total de parts sociales auxquelles la requête se rapporte, et pas une partie de celles-
ci, à la personne ou aux personnes nommées dans la requête.
9.4 Si:
a. l'assemblée générale ne statue pas sur la requête d'approbation dans les six semaines après réception de la demande
par le conseil de gérance; ou
b. l'approbation a été refusée sans que l'assemblée générale n'informe le demandeur, au moment du refus, qu'une ou
plusieurs parties intéressées sont prêtes à racheter toutes les parts sociales auxquelles la requête en approbation se
rapporte pour paiement en numéraire (les «parties intéressées»),
l'approbation requises sera considérée comme octroyée, dans le cas mentionné au point a. le dernier jour de la période
de six semaines mentionnée au point a. La société aura uniquement le droit d'agir comme une partie intéressée avec le
consentement du demandeur.
9.5 Les parts sociales auxquelles la demande d'approbation se rapporte peuvent être rachetées par les parties intér-
essées à un prix convenu d'un commun accord entre le demandeur et les parties intéressées ou par un ou plusieurs
experts qu'ils nommeront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, le cas échéant,
le prix sera fixé par un ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle
la société est immatriculée dans le Registre de Commerce devra nommer à la demande d'une ou de plusieurs des parties
concernées. Si un expert est nommé, il sera autorisé à contrôler tous les livres et registres de la société et à obtenir tous
les renseignements qui lui seront utiles pour fixer le prix.
9.6 Dans un délai d'un mois à compter de la fixation du prix, les parties intéressées doivent informer le conseil de
gérance du nombre de parts sociales faisant l'objet de la requête d'approbation qu'elles désirent acheter. Une partie
intéressée qui n'informe pas le conseil de gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois que
la notification mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une partie intéressée ne peut se retirer qu'avec le
consentement des autres parties intéressées.
9.7 Le demandeur peut retirer son offre pendant un mois après le jour où il a été informé à quelle(s) partie(s) intéressée
(s) il peut vendre toutes les parts sociales qui font l'objet de la requête d'approbation et à quel prix.
9.8 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent article 9 seront communiquées par lettre re-
commandée ou contre accusé de réception. La convocation de l'assemblée générale devra être faite conformément aux
dispositions concernées des présents statuts.
9.9 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci seront supportés par:
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a. le demandeur, si celui-ci retire son offre;
b. le demandeur et les acheteurs à parts égales, si les parts sociales ont été achetées par une ou plusieurs parties
intéressées, à condition que chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il
a achetées;
c. la société, dans les cas non prévus par les points a. et b.
9.10 Les dispositions précédentes du présent article 9 s'appliqueront par analogie aux droits de souscription des parts
sociales ainsi qu'à tous droits de préemption.
9.11 Sans préjudice de toutes dispositions contraires du présent article 9, toute cession de parts sociales sera, en
outre, soumise aux dispositions concernées prévues par la loi.
Art. 10. Gage des parts sociales et usufruit sur les parts sociales.
10.1 Les dispositions de l'article 8 s'appliqueront par analogie à la création d'un gage des parts sociales et à la création
ou au transfert d'un usufruit sur des parts sociales. Le gage des parts sociales et la création ou le transfert de l'usufruit
d'une part sociale seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la loi.
10.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une part sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur
une part sociale, les droits de vote attribuables à cette part sociale peuvent ne pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.
Art. 11. Certificat de dépôt des parts sociales. La société ne participera pas à l'émission de certificats de dépôt des
parts sociales du capital social de la société.
Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 Le conseil de gérance sera composé d'un ou de plusieurs gérants A et d'un ou plusieurs gérants B. Le nombre de
gérants sera déterminé lors d'une assemblée générale. Les gérants peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales.
12.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
12.3 Un gérant peut à tout moment et sans raison, être suspendu ou révoqué par l'assemblée générale.
12.4 L'assemblée générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des gérants.
Art. 13. Fonctions, processus décisionnel et répartition des fonctions.
13.1 Le conseil de gérance assurera la gestion de la société.
13.2 Lors de la prise de décisions du conseil de gérance, chaque gérant peut exprimer une voix.
13.3 Toutes les décisions du conseil de gérance seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées.
13.4 Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises à tout moment en dehors d'une réunion, par
écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les gérants alors en
fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle.
13.5 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le conseil de gérance.
13.6 Le conseil de gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.
Dans ce contexte, le conseil de gérance peut également déterminer les missions dont chaque gérant en particulier sera
responsable. L'assemblée générale peut décider que ces règles et répartitions des fonctions soient mises par écrit et
qu'elles seront soumises à son approbation.
Art. 14. Représentation.
14.1 La société sera représentée par le conseil de gérance. Un gérant A et un gérant B, agissant conjointement, sont
autorisés à représenter la société.
14.2 Le conseil de gérance peut nommer des agents avec des pouvoirs spécifiques et limités pour représenter la société.
Chaque représentant sera habilité à représenter la société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le conseil de
gérance déterminera le titre de chaque représentant. Ces représentants pourront être inscrits au Registre du Commerce,
dans la mesure où la loi l'exige, mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la société. L'autorité d'un
représentant ainsi nommé ne peut pas s'étendre aux transactions pour lesquelles la société a un conflit d'intérêts avec le
représentant en question ou avec un ou plusieurs membres du conseil de gérance.
Art. 15. Approbation des décisions du conseil de gérance.
15.1 L'assemblée générale peut exiger que les décisions du conseil de gérance soient soumise à son approbation. Le
conseil de gérance devra être notifié par écrit de ces décisions, qui devront être clairement spécifiées.
15.2 Une décision du conseil de gérance à l'égard d'une question impliquant un conflit d'intérêt avec un ou plusieurs
gérants à titre privé sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.
15.3 L'absence d'approbation de l'assemblée générale d'une décision tel que spécifié à l'article. 15 n'affectera aucune-
ment l'autorité du conseil de gérance ou d'un gérant à représenter la société.
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Art. 16. Vacance ou incapacité d'agir.
16.1 Si un poste au conseil de gérance est vacant Çontstentenis') ou qu'un gérant est incapable de remplir ses obligations
(belet), le ou les gérants restants seront chargés temporairement de la gestion de la société, à condition qu'un gérant A
et un gérant B au moins ne soient pas absents ou incapable de remplir leurs obligations.
16.2 Si tous les postes sont vacants au conseil de gérance, ou que tous les gérants A ou gérants B sont incapables de
remplir leurs fonctions, la gestion de la société sera temporairement confiée à une ou plusieurs personnes désignées à
cette effet par l'assemblée générale.
Art. 17. Exercice social et comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la société correspondra à l'année civile.
17.2 Le conseil de gérance devra préparer les comptes annuels et les déposera pour examen des associés au siège
social de la société.
17.3 Le conseil de gérance devra également déposer le rapport annuel pour examen des associés, à moins que cela ne
soit pas exigé en vertu de la loi.
17.4 Les comptes annuels seront signés par les gérants. S'il manque la signature d'un ou de plusieurs d'entre eux, il en
sera fait mention avec explications à l'appui.
17.5 La société peut, et si la loi l'exige, nommera un commissaire aux comptes pour vérifier les comptes annuels. Cette
nomination sera effectuée par l'assemblée générale.
17.6 L'assemblée générale approuvera les comptes annuels.
17.7 L'assemblée générale peut accorder pleine décharge ou décharge limitée aux gérants pour l'exercice de leurs
fonctions.
Art. 18. Bénéfices et distributions; réserve légale.
18.1 Les bénéfices réalisés lors d'un exercice social sont à la disposition de l'assemblée générale. Toute distribution
de bénéfices devra se faire après approbation des comptes annuels si la loi le permet compte tenu des comptes annuels.
Si l'assemblée générale n'adopte pas de décision concernant l'affectation de bénéfices au préalable ou au plus tard im-
médiatement après l'approbation des comptes annuels, les bénéficies seront réservés.
18.2 Annuellement, un montant égal au moins à un vingtième des bénéfices devra être transféré à la réserve légale.
Cette obligation cesse d'être applicable lorsque la réserve légale atteint, ou est supérieure à, un dixième du capital social
émis.
18.3 L'assemblée générale peut décider de payer un dividende intérimaire et/ou faire des distributions hors de toute
réserve de la société selon les conditions prescrites par la loi.
18.4 Les distributions sur parts sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision d'effectuer la distri-
bution, sauf si une autre date de paiement a été fixée par la décision.
18.5. Des distributions sur parts sociales peuvent être faites uniquement jusqu'à hauteur d'un montant n'excédant pas
le montant de capital distribuable.
18.6 Lors du calcul du montant d'une distribution sur parts sociales, les parts sociales détenues par la société ne seront
pas prises en compte.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'assemblée générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois après la clôture de l'exercice social.
19.2 D'autres assemblées générales seront tenues aussi souvent que le conseil de gérance le jugera nécessaire.
19.3 Les associés représentant au total au moins un dixième du capital social émis de la société peuvent demander au
conseil de gérance de convoquer une assemblée générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans un délai
de quatre semaines suivant la réception de cette requête, le conseil de gérance n'a pas procédé à la convocation de
l'assemblée de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande
ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 20. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées.
20.1 Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de gérance. En outre, Les assemblées générales seront
convoquées par les associés représentant au total au moins la moitié du capital social de la société, sans préjudice des
dispositions de l'article 19.3.
20.2 La convocation à l'assemblée sera faite au plus tard le quinzième jour avant la date de réunion de l'assemblée.
20.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation
peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois de la condition mentionnée à l'article 20.2.
20.4 Un sujet à débattre pour lequel une discussion a été requise par écrit pas plus tard que trente jours avant la date
de la réunion par un ou plusieurs associés qui individuellement ou conjointement représentent au moins un pourcent du
capital social de la société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié de la même manière que les autres sujets à
débattre.
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20.5 Les assemblées générales sont tenues dans la commune où la société à son siège statutaire conformément aux
présents statuts. Les assemblées générales pourront aussi être tenues en tout autre endroit, mais dans ce cas les décisions
valables de l'assemblée générale ne pourront être adoptées que si le capital social émis de la Société est intégralement
représenté.
Art. 21. Accès et droit lors de réunion.
21.1 Chaque associé sera autorisé à assister aux assemblées générales, à y prendre la parole et à y exercer ses droits
de vote. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.
21.2 A une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer si la feuille de présence doit également être signée par d'autres personnes
présentes à l'assemblée.
21.3 Le président de l'assemblée décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.
Art. 22. Président de l'assemblée. Le président de l'assemblée générale sera nommé par plus de la moitié des votes
exprimés par les titulaires de droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un gérant aura la qualité de
président, ou, si aucun gérant n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée présente à l'assemblée agira en qualité
de président de l'assemblée.
Art. 23. Procès-verbaux des décisions des associés. Le conseil de gérance conservera toutes les décisions adoptées
par l'assemblée générale. Si le conseil de gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit
s'assurer qu'une copie des résolutions prises a été fournie au conseil de gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée.
Les registres seront tenus à disposition au principal établissement de la société où ils pourront être consultés par les
associés. Sur demande de tout associé, une copie ou extrait des registres sera transmise à chacun d'entre eux.
Art. 24. Adoption des décisions en assemblée.
24.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
24.2 Dans la mesure où ni la loi ni les présents statuts ne prévoient des dispositions contraires, toutes les décisions
de l'assemblée générale seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées.
24.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
24.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des assemblées générales, telles que prévues par la loi ou
par les présents statuts ne sont pas observées, les décisions valables de l'assemblée générale ne peuvent être adoptées
que si à ladite assemblée, le capital de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'unanimité.
24.5 Lors d'une assemblée générale, les droits de vote afférents à toute part sociale détenue par la société ou une
filiale de la société ainsi que ceux afférents à toute part sociale pour laquelle la société ou sa filiale détient des certificats
de dépôt, ne pourront pas être exercés.
Art. 25. Résolutions écrites.
25.1 Sauf si la société a plus de vingt-cinq associés, les décisions de l'assemblée générale peuvent également être
adoptées par écrit, sans qu'une assemblée générale ne soit tenue, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de
tous les associés disposant d'un droit de vote.
25.2 Chaque associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées au conseil de
gérance dès que possible par écrit. Le conseil de gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera à celles
mentionnées à l'article 23.
Art. 26. Modification des statuts. Un changement de nationalité de la société exige le vote unanime de tous les associés.
Toute autre modification des statuts exigera une majorité des associés représentant trois quarts du capital social.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La société peut être dissoute suivant une décision prise à cet effet par l'assemblée générale.
27.2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une décision de l'assemblée générale, les gérants seront les liqui-
dateurs de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes en qualité de
liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
27.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la société dissoute sera réparti entre les associés au prorata
de la valeur nominale totale des parts sociales que chacun détient.
26.3 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la loi.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer en qualité de membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-
terminée:
a. Simanta Das, né à Gauhati, Inde, le 7 décembre 1975, avec pour adresse le 166 Noordwaarts, 2711HN Zoetermeer,
les Pays-Bas, en tant que gérant A;
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b. Johanna Dirkje Martina van Oort, né à Groningen, les Pays-Bas, le 28 février 1967, ayant pour adresse professionnelle
le 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B; et,
c. Joost Johannes Tulkens, né à Someren, les Pays-Bas, le 26 avril 1973, ayant pour adresse professionnelle le 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ EUR 2.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.
Signé: J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2012. LAC/2012/21964. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104773/718.
(120143011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Frank-Cars Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Restaurant La piscine Dudelange, S.à r.l.).
Siège social: L-5447 Schwebsange, 3, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 56.440.
L'an deux mil douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marino ZUCCA, commerçant, né à Luxembourg le 31 juillet 1948 (No. Matricule 19480731258), de-
meurant à L-3391 Peppange, 11A, rue de la Montagne.
2.- Madame Christiane HEUERTZ, coiffeuse, née à Luxembourg le 15 octobre 1964 (No. Matricule 19641015167),
demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 68A, Dicksstrooss;
épouse séparée des biens de Monsieur Nicolas THILL, en vertu d'un contrat de mariage reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 novembre 2011, sous le numéro 25.359 de son répertoire.
3.- Monsieur Frank BINDELS, indépendant, né à Luxembourg le 16 mai 1967 (No. Matricule 19670516191), demeurant
à L-5447 Schwebsange, 3, route du Vin.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-
sabilité limitée «RESTAURANT LA PISCINE DUDELANGE S.à.r.l.» (Matricule 19962409086), avec siège social à L-3542
Dudelange, 60 rue du Parc;
inscrite au Registre des firmes sous le numéro B 56.440;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1
er
octobre 1996, publié au Mémorial C de
1996, page 30594.
Lesquels prédits comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Monsieur Marino ZUCCA, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Frank BINDELS, prédit,
CINQUANTE (50) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée «RESTAURANT LA PISCINE
DUDELANGE S.à.r.l.».
Cette cession de parts a eu lieu pour un montant de SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 6.250,-),
montant que Monsieur Marino ZUCCA, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour
solde.
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<i>Deuxième résolution:i>
Madame Christiane HEUERTZ, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Frank BINDELS,
prédit, CINQUANTE (50) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée «RESTAURANT LA
PISCINE DUDELANGE S.à r.l.».
Cette cession de parts a eu lieu pour un montant de SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 6.250,-),
montant que Madame Christiane HEUERTZ, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre
pour solde.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts, suite à la prédite cession de parts sociales et de changer
l'expression des FRANCS LUXEMBOURGEOIS en EURO, au cours de LUF 40,3399 pour un EURO, de sorte que le
capital social actuel de LUF est converti en DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EURO
SOIXANTE-HUIT CENTS (Euro 12.394,68) représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite aux prédites cessions de parts, l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EURO SOIXANTE-
HUIT CENTS (Euro 12.394,68), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Frank BINDELS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EURO SOIXANTE-HUIT CENTS (Euro 12.394,68), se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en «FRANK-CARS Sàrl».
<i>Sixième résolution:i>
Suite au prédit changement de nom, l'article 1
er
des statuts est à lire comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «FRANK-CARS Sàrl ».»
<i>Septième résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de Dudelange à L-5447 Schwebsange, 3, route du Vin.
<i>Huitième résolution:i>
Suite au prédit transfert de siège social, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Schwebsange.»
<i>Neuvième résolution:i>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société pour donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'importation et l'exportation la vente, l'achat le courtage de voitures neuves et
d'occasion et la location de voitures sans chauffeurs ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui ont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Dixième résolution:i>
L'associé unique accepte la démission du gérant technique Monsieur Marino ZUCCA, prédit, ainsi que de la gérante
administrative Madame Christiane HEUERTZ, prédite, à compter d'aujourd'hui et leur donne décharge.
<i>Onzième et dernière résolution:i>
Est nommé gérant unique de la société Monsieur Frank BINDELS, prédit, qui peut par sa seule signature valablement
engager la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
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<i>Frais:i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
s'élève approximativement au montant de MILLE EURO (Euro 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel.
Signé: Zucca, Heuertz, Bindels, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9675. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demandé au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 7 août 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012108974/92.
(120147459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ovingham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 113.705.
Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat au jour de la présente, des fonctions d'administrateur
de la société anonyme de droit luxembourgeois, OVINGHAM SA,
établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée en date du 1
er
janvier 1993 et
transférée à Luxembourg en date du 15 janvier 2006 par acte de Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Lu-
xembourg,
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B. 113.705.
Luxembourg, le 20 Août 2012
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012108388/14.
(120146210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hoertässelesch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 143.167.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107441/10.
(120146135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5680 Dalheim, 1, Waldbriedemeserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 137.016.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107442/10.
(120146134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Lopano S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.031.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 Aout 2012.
Lopano S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107501/12.
(120146379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hotep, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.232.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 20 juillet 2012 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de M. Benoit Cappelle, M. Jean-Claude De Visscher et M.
Pierre-Alain Eggly pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. Suite à la fusion de Audit & Compliance avec PricewaterhouseCoopers S.à.r.l (400 Route d'Esch, L -1471 Luxem-
bourg), l'Assemblée a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012107445/15.
(120146393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.804.
Das Mandate als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Marco Schmitz, Berufsanschrift: 4, Unter Sachsenhausen, 50667
Köln Deutschland, Herrn Max von Frantzius, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Herrn Dieter Beden,
Berufsanschrift: 4, Unter Sachsenhausen, 50667 Köln Deutschland, Herrn Gilles Farrugia, Anschrift: 1, rue de la Rotisserie,
1201 Geneva – Suisse und Herrn Wolfgang Wacker, Anschrift: 1, Gagernstraße, 64283 Darmstadt - Deutschland wurden
mit Wirkung zum 16 Mai 2012 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 verlängert.
Mit Wirkung zum 16. Mai 2012 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis
zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im August 2012.
Référence de publication: 2012107446/16.
(120146569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
I.B.C. Györ Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 137.238.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 154.843,
ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 161.634, ayant son siège social au 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107448/16.
(120146114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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SL-xIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Palamon Securities IP S.à r.l.).
Capital social: EUR 16.964,25.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.266.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Palamon Securities IP Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 168.584;
2.- Cairneagle Nominees Limited, a private limited company incorporated under the laws of England, having its regis-
tered office at Victory House, 99-101 Regent Street, London W1B 4RS, United Kingdom, registered with the Companies
House London under number 04214606.
3.- Mr. Alexander Wood, residing at Little Paddock, Gorelands Lane, Chalfont St Giles, Buckinghamshire HP8 4HQ,
United Kingdom.
4.- Mr. Alexander Pilsworth, residing at 24, Queens Park Rise, Brighton BN2 9ZF, United Kingdom.
5.- Mr. Glynn Bourne, residing at 78, Croxted Road, West Sulwich, London SE21 8NP, United Kingdom.
6.- Mr. Henry Mlynarski, residing at 2600 Kenilworth Avenue, Wilmette, Illinois 60091, United States of America
7.- Mr. James Talbot, at 20, Wharton Drive, Chelmsford, Essex CM1 6BF, United Kingdom.
8.- Mr. Nazaar Molokhia, residing at 2 Inglewood Mews, Inglewood Road, London NW6 1QY, United Kingdom.
9.- Mr. Peter Fenichel, residing at 23 Margaretta Terrace, London SW3 5NU, United Kingdom.
10.- Mr. Robert Reynolds, residing at 47, Sloane Gardens, London SW1W 8ED, United Kingdom.
All represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies, which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares issued by SL-x IP
S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 12 April, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1616 of 19 July, 2011, with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a corporate capital of EUR 16,964.25-and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 160.266 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have
been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 23 May, 2012, in process of
publication (the "Articles").
The appearing parties, represented as above stated, being the Shareholders of the Company recognised to be fully
informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
The meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, residing
professionally in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by they are shown on an attendance list
which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,696,425 (one million six hundred ninety six thousand and four hundred
twenty-five) Ordinary Shares, each of them of one cent (EUR 0.01), representing the whole capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Change of company's name, from “Palamon Securities IP S.à r.l.” into “SL-x IP S.à r.l”;
2.- Amendment of Article 1 of the by-laws;
3.- Miscellaneous.
After the foregoing, the appearing parties were approved by the meeting, the meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decided to change the current Company's name, “Palamon Securities IP S.à r.l.” into “SL-x IP S.à r.l.”.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decided to amend Article 1 of the Articles, which will now
be read as follows:
“ Art. 1. Form, Corporate Name.
1.1 There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incor-
poration (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of “SL-x IP S.à r.l."”.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that ,on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- Palamon Securities IP Holdings S.à r.l., une société établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 168.584;
2.- Cairneagle Nominees Limited, une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois d'Angleterre, ayant
son siège à Victory House, 99-101 Regent Street, Londres W1B 4RS, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Londres sous le numéro 04214606.
3.- Mr. Alexander Wood, résidant à Little Paddock, Gorelands Lane, Chalfont St Giles, Buckinghamshire HP8 4HQ,
Royaume-Uni.
4.- Mr. Alexander Pilsworth, résidant à 24, Queens Park Rise, Brighton BN2 9ZF, Royaume-Uni.
5.- Mr. Glynn Bourne, résidant à 78, Croxted Road, West Sulwich, Londres SE21 8NP, Royaume-Uni.
6.- Mr. Henry Mlynarski, résidant à 2600 Kenilworth Avenue, Wilmette, Illinois 60091, Etats-Unis d'Amérique.
7.- Mr. James Talbot, résidant à 20, Wharton Drive, Chelmsford, Essex CM1 6BF, Royaume-Uni.
8.- Mr. Nazaar Molokhia, résidant à 2 Inglewood Mews, Inglewood Road, Londres NW6 1QY, Royaume-Uni.
9.- Mr. Peter Fenichel, résidant à 23 Margaretta Terrace, Londres SW3 5NU, Royaume-Uni.
10.- Mr. Robert Reynolds, résidant à 47, Sloane Gardens, Londres SW1W 8ED, Royaume-Uni.
représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes
les parts sociales émises par Palamon Securities IP S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois, par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, le 12 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1616 du 19 juillet 2011, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 16,964.25,-et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.266 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés depuis la
constitution de la Société lors d'un acte passée devant Maître Joseph Elvinger (les "Statuts").
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Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, en leurs qualités d'associés de la Société, reconnaissent
avoir été dûment informées des résolutions à prendre sur base de l'agenda suivant:
La séance est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.696.425 (un million six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent vingt-
cinq) parts sociales ordinaires, de un centime (EUR 0,01) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société, “Palamon Securities IP S.à r.l.” en “SL-x IP S.à r.l.”;
2.- Modification de l'article 1.2 des statuts de la société;
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de “Palamon Securities IP S.à r.l.” en “SL-x IP S.à r.l.”;
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale.
1.1 II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des parts sociales
émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
1.2 La Société adopte la dénomination "SL-x IP S.à r.l.".”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37273. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109351/155.
(120148001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 139.185.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B154843,
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ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107449/16.
(120146125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
I.04 Wickrange-Hollänner, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I.04 WICKRANGE-HOLLÄNNER
i>Signature
Référence de publication: 2012107450/11.
(120146412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 29.742.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012107451/11.
(120146229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Immo Nord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107455/10.
(120146198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Marrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 61.692.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Arthur MLETZAK, Architekt, geboren am 13. April 1965 in Sulecin (Polen), wohnhaft in L-5374 Munsbach,
15, Schlasswee.
2.- Frau Katarzyna MOSAKOWSKI, Grafikerin, geboren am 24. April 1965 in Torun (Polen), wohnhaft in L-5374
Munsbach, 15, Schlasswee.
Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft MARROW S.A., mit Sitz in Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 61.692, gegründet durch Urkunde des Notars Jean SECKLER mit Amtssitz in Junglinster,
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vom 6. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 107 vom 18. Februar 1998. Die Statuten wurden letztmalig
abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 26. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
740 vom 6. April 2009.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von einunddreissigtausend Euro
(31.000,-EUR) hat, aufgeteilt in dreihundertundzehn (310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,-EUR).
3) Dass Herr Arthur MLETZAK und Frau Katarzyna MOSAKOWSKI, vorbenannt, die einzigen Eigentümer aller Ge-
sellschaftsaktien geworden sind.
4) Dass Herr Arthur MLETZAK und Frau Katarzyna MOSAKOWSKI als einzige Aktionäre ausdrücklich erklären, die
Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass die Komparenten sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft ein-
berufen, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort
hintereinander abhalten werden.
Dass, in ihren Eigenschafen als Liquidatoren, sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft
MARROW S.A. besitzen, und die Passiva übernommen haben.
Dass der Liquidationsbericht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Die Komparenten ernennen zum Prüfungskommissar Herrn Maciej Mleczak, wohnhaft in 92/8, Prysiek k/Torunia,
PL-87134 Zlawies Wielka, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.
Nach Kenntnisnahme durch die Komparenten des Berichtes des Prüfungskommissars stimmen sie den Schlussfolge-
rungen des Berichtes zu, und erteilen Herrn Maciej Mleczak Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass die Komparenten den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres
Amtes erteilen;
7) Dass die Komparenten in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft
beschliessen, welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen
der Gesellschaft durch die Unterzeichnenden;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1148 Lu-
xembourg, 12, rue Jean l’Aveugle aufbewahrt bleiben werden.
Dass die Komparenten die Aktien der Gesellschaft auflösen dürfen.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft MARROW S.A. vorgenannt, festgestellt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Arthur Metzlak, Katarzyna Mosakowski, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 août 2012. LAC / 2012 / 37897. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 20. August 2012.
Référence de publication: 2012107542/60.
(120146533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Iren Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 127.135.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107462/9.
(120146742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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Arion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 170.983.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the tenth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme incorporated by a notarial deed of Maître Gérard
Lecuit on 1 March 2005 and published as such in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
654, dated 5 July 2005, having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B.106.483,
here represented by Mrs Séverine Renaud, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 9
th
of August, 2012;
AND
KAH INVESTMENT S.a r.l., a private limited liability company incorporated in Luxembourg, with a share capital of
12.500,- EUR, having its registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-126 0 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Register of commerce and companies,
here represented by Mr Raphael Docquier, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 4th of August, 2012.
The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ( société á responsabilité limitée)which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2.
1. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
2. The Company may make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries
of the Company owning such investments.
3. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means
and in particular real estate properties in Luxembourg or abroad.
4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
5. The Company may provide any professional services, including where appropriate and permissible under law, advising
on, devising and/or conducting all business matters relating to the acquisition, management and disposal of investments,
real estate assets, fixed income products and all forms of common stock, whether directly or indirectly.
6. The Company may provide any central corporate support services, including but not limited to property advise,
cost management and control, information technology infrastructure, human resources, financial resources, data mana-
gement and procurement.
7. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
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- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies,
within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
8. In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of «Arion Investment S.a r.l.».
Art. 5.
1. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager
or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers of the Company.
4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
5. The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6.
1. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR)
represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.-
EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
2. The Company may redeem its own shares.
3. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with
article 15 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10.
1. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of
the requirements of article 189 and 190 of the Law and in accordance with the Shareholders Agreement.
Art. 11.
1. The transfer of Shares in the Company is conditional upon the present Articles and the shareholders' agreement
entered into by and between the current shareholders of the Company, as well as by any other person that shall become
a shareholder at a later stage, by the signing of an adherence form (the "Shareholders' Agreement").
2. In addition to the conditions as set out above, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
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Art. 13.
1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers (the «Board of Managers»). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be
revoked ad nutum.
2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, excepted the sale
and purchase of real estate property and provided the terms of this article 13 shall have been complied with.
3. However, the following shall be subject to approval of the shareholders' meeting: (i) the acquisition of real estate,
real estate rights and disposals thereof and corresponding commitments; (ii) the establishment and closure of branches;
(iii) the assumption of a surety or similar liability for third parties; (iv) the conclusion of employment agreements where
profit participation or a retirement scheme shall be committed to.
4. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
5. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the Board of Managers.
6. The manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate his / her / its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
7. The manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
8. In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
9. In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
10. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
11. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his / her / its / their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him / her / it / them in the name of the Company.
Art. 15.
1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
3. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
4. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter (3/4) of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
5. The shareholders' meeting shall be convened through the managers by way of registered mail letter to all share-
holders specifying the agenda which shall be received by no later than three (3) weeks before the date of the shareholders'
meeting. The observance of the form and notice period for the convention may be waived with approval of all sharehol-
ders.
6. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 16. The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 17.
1. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established by the manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers, and the manager, or in case of plurality of managers, the Board
of Managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 18.
1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
2. Unless otherwise stated in the Shareholders' Agreement, the balance of the net profits may be distributed to the
shareholder(s) commensurate to his / her / its / their share holding in the Company.
3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts showing that the funds available for distribution are sufficient are established by the manager or,
in case of plurality of managers, the Board of Managers;
(ii) The amount to be distributed may not exceed total
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be
placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders no later than two (2) months after the date at which the interim accounts referred
to under (i) above have been made up;
(iv) In their report to the manager, or in case of plurality of managers, to the Board of Managers, the approved statutory
auditor (reviseur d'entreprises agréé) shall verify whether the above conditions have been satisfied;
(v) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
4. Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting of the shareholders, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid
on account of the next dividend.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties
represented as stated hereabove, declare that the share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shareholders:
Shares:
CHELSEY INVESTISSEMENT S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Shares
KAH INVESTMENT S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares
The appearing parties, represented as stated hereabove, declare to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) is at the disposal of the
Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (1,400.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr. Marc Ambroisien, private employee, born on 08.03.1962 in Thionville, residing professionnaly at Luxembourg
L-2535 20, Boulevard Emmanuel Servais, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Elise Lethuillier, private employee, born on 17.11.1972 in Dreux, residing professionnaly at Luxembourg L-2535
20 boulevard Emmanuel Servais, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Sidney Bouvier, Private employee, born on 22.03.1976 in Nancy, residing professionnaly at Luxembourg L-253
5, 20 Boulevard Emmanuel Servais, Grand Duchy of Luxembourg.
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2) The address of the corporation is fixed at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'août.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme luxembourgeoise constituée par acte notarié de Maître Gé-
rard Lecuit en date du 1
er
mars 2005 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 654,
en date du 5 juillet 2005, ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B.106.483,
ici représentée par Madame Séverine Renaud, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 août 2 012;
ET
KAH INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Luxembourg, avec un capital social de
12,500.- Euros, ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raphâel Docquier, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2 012.
Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par les parties susmentionnées et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois applicables à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2.
1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de
participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.
2. La Société peut faire des investissements, soit directement, soit au travers de participations directes ou indirectes
dans des filiales de la Société détenant de tels investissements.
3. La Société peut également, directement ou indirectement et par tous moyens, investir dans, acquérir, détenir ou
disposer de tous types de biens et en particulier de biens immobiliers à Luxembourg ou à l'étranger.
4. La Société peut également apporter toute assistance à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, à toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou à toute
société appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Liées»), que ce soit au moyen de prêts, de
garanties ou autrement, étend entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de
l'engager dans une quelconque activité pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur finan-
cier.
5. La Société peut fournir des services professionnels, y compris, le cas échéant et lorsque la loi le permet, le conseil,
l'élaboration et la conduite de toutes les affaires relatives à l'acquisition, à la gestion et à la disposition directe ou indirecte
des investissements, des biens immobiliers, des produits à revenu fixe et de toutes les formes de parts sociales ordinaires.
6. La Société peut fournir des services centralisés de soutien de l'entreprise, y compris mais non limités au conseil
immobilier, aux coûts de gestion et de contrôle, à l'infrastructure de la technologie de l'information, aux ressources
humaines, aux ressources financières, à la gestion de données et à la passation de marchés.
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7. La Société peut, en particulier, conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société ne pourra conclure
aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité pouvant être considérée comme étant
une activité réglementée du secteur financier:
- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et réunir des fonds
au travers, y compris, mais sans s'y limiter, de l'émission, toujours sur une base privée, d'obligations, de billets, de billets
à ordre et autres titres de créance ou instruments de capitaux propres convertibles ou non, de l'utilisation d'instruments
financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter ou déposer de l'argent, donner crédit à ou avec, souscrire à ou acheter tout instrument de dette
émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des conditions qui peuvent être jugées appropriées, avec ou
sans garantie;
- conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sécurité, que ce soit par engagement personnel, par hypothèque
ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des actifs immobiliers (présents ou futurs) ou par tout ou partie de telles
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de l'une quelconque des Sociétés Liées, dans
les limites et conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
8. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination de «Arion Investment S.à r.l.».
Art. 5.
1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
3. L'adresse du siège de la Société peut être transférée à l'intérieur de la commune du siège social par une simple
décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par une décision du Conseil de Gérance de la Société.
4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6.
1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT
(100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (12 5,- EUR) chacune, intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.
2. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales.
3. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard de l'excédent
du coût d'acquisition. La décision des associés de racheter leurs propres parts sociales doit être prise par un vote unanime
des associés représentant cent pour cents (100%) du capital social, lors d'une assemblée générale extraordinaire et
entraînera une réduction du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des dispositions prévues à l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article
15 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10.
1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi et conformément au Pacte d'Associés.
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Art. 11.
1. Le transfert des parts sociales de la Société est subordonné aux présents Statuts ainsi qu'au Pacte d'Associés conclu
par et entre les associés actuels de la Société, ainsi que par toute autre personne qui deviendra ultérieurement associé,
par la signature d'un contrat d'adhésion (le «Pacte d'Associés»).
2. En plus des conditions énoncées ci-dessus, les parts sociales détenues par chaque associé pourront être cédées par
application des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'associé unique ou des associés.
Art. 13.
1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants pourront être
révoqués ad nutum.
2. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (auront) tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société,
excepté l'achat et la vente de biens immobiliers, et pourvu que les modalités et conditions du présent article 13 aient été
respectées.
3. Toutefois, les dispositions suivantes seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale des associés: (i) l'ac-
quisition de biens immobiliers, droits immobiliers et les cessions de ceux-ci et des engagements correspondants, (ii) la
mise en place et la fermeture de succursales, (iii) l'octroi d'une sureté ou d'une obligation similaire envers une tierce
partie (iv) la conclusion de contrats de travail dans lesquels une participation aux bénéfices ou un régime de retraite est
prévu.
4. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
5. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil de Gérance.
6. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
7. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la
rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de son mandat ainsi que toute autre condition de son
mandat.
8. En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
9. En cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre les unes avec les autres. Toute participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant résidant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à cette réunion et la réunion tenue
sous cette forme est réputée être tenue à Luxembourg.
10. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée.
11. Les décisions écrites, signées par tous les gérants, seront valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une décision identique et peuvent être prouvées par lettre, télex ou télécopie. Une réunion du
Conseil de Gérance tenue par voie de décisions écrites sera réputée avoir été ténue à Luxembourg.
Art. 14. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de sa (leur) position du fait des
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.
Art. 15.
1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
2. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales qu'il détient.
3. Chaque associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
4. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.
5. L'assemblée générale est convoquée par les gérants au moyen d'une lettre de convocation envoyée par courrier
recommandé à tous les associés, précisant l'ordre du jour et devant être reçue, au plus tard, trois (3) semaines avant la
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date de l'assemblée des associés. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation par une résolution prise
à l'unanimité.
6. Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être adoptées à une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par les associés.
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17.
1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance et le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
2. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18.
1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Un montant de cinq pour cents (5%) des bénéfices nets de la Société est alloué à
la constitution de la réserve légale et ce, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cents (10%) du capital social
nominal de la Société.
2. Sauf indication contraire dans le Pacte d'Associés, le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en
fonction de leur participation dans la Société.
3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants sont mis en place
par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance;
(ii) Le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou les Statuts;
(iii) La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une assemblée
générale extraordinaire des associés deux (2) mois au plus tard après la date à laquelle les comptes provisoires visés au
point (i) ci-dessus ont été pris;
(iv) Dans son rapport pour le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, pour le Conseil de Gérance, le réviseur
d'entreprises agrée doit vérifier si les conditions ci-dessus ont été satisfaites;
(v) Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne
sont pas menacés.
4. Lorsque les paiements au titre de dividendes intérimaires dépassent le montant du dividende arrêté ultérieurement
par l'assemblée générale des associés, ils doivent, dans la mesure du surpaiement, être réputés avoir été payés au titre
du dividende suivant.
Art. 19. Au moment de la liquidation de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour toutes les questions pour lesquelles aucune disposition
spécifique n'est prévue par ces Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, représentées comme ci-dessus, celles-ci
déclarent que le capital social de la Société à été souscrit comme suit:
Associés:
Parts sociales:
CHELSEY INVESTISSEMENT S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
KAH INVESTMENT S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Les parties comparantes, représentées comme ci-dessus, déclarent avoir entièrement libéré les parts sociales par
apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi ont été respectées.
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<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution, sont évalués à mille quatre cent Euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions des associési>
1) la Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur Marc Ambroisien, employé privé, né le 8 mars 1962 à Thionville, ayant son adresse professionnelle au 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Elise Lethuillier, employée privée, née le 17 novembre 1972 à Dreux, ayant son adresse professionnelle au
20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Sidney Bouvier, employée privée, née le 22 mars 1976 à Nancy, ayant son adresse professionnelle au 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française. À la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom,
prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: S. Renaud, R. Docquier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38648. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2 012.
Référence de publication: 2012107203/458.
(120146500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
IBC Ugod Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.467.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B154843,
ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107452/16.
(120146341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Luxembourg Mounting Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 78.117.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Colmar-Berg, le 21 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012107523/12.
(120146574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Dinar Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 170.986.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
G.F.G. SC, une société civile établie et ayant son siège social à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest, immatriculée
au RCS de Luxembourg sous le numéro E 4.228 (ci après l'actionnaire)
ici représentée par Mademoiselle Corinne Weber, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 18-20
rue Michel Rodange,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 août 2012,laquelle procuration restera ci-annexée pour être
enregistrée avec le présent acte,
laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial que la partie pré-mentionnée déclare con-
stituer entre elle et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la "société") régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées et
telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")
et par les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de "DINAR INVEST SPF S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers tels que les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale et ce dans les limites de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi SPF").
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces
et le développement de ces intérêts.
La société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
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La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission de valeurs mobilières (à condition que
celle-ci ne soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent mille euros (2.600.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de deux mille six cents euros (2.600,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur selon le choix de l'actionnaire unique, sous réserve des restrictions prévues
par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou valablement représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Envers les tiers, la société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
III. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 2
ème
jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
VI. Dispositions générales
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire à la totalité
des mille (1.000) actions.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées entièrement par apports en espèces de sorte que la somme de deux millions
six cent mille euros (2.600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille huit cents euros
(EUR 2.800.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateur est fixé à UN (1).
est appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:
1) Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, né le 28 octobre 1953 à Arlon (B), demeurant à L-2273 Luxem-
bourg, 4A, rue de l'Ouest.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire
de 2018:
la Société Anonyme EP INTERNATIONAL SA, établie et avec siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Michel
Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B130232,
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430 LUXEMBOURG.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Weber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38650. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012107314/211.
(120146514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Imagine Cyber Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 144.835.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 154.843,
ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 161.634, ayant son siège social au 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107453/16.
(120146115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.063.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012107469/11.
(120146718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Intégration Financière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.248.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107458/16.
(120146489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
INTERGIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 47.115.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
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- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107459/16.
(120146488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
International Mineral Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 333.625.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 137.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107460/10.
(120146663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Mataurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.927.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 août 2012.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012107544/12.
(120146308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
ITP Oil & Gas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.617.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107466/16.
(120146487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
IXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.184.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107467/10.
(120146090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Kekri, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 129.812.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Eric LECLERC (Président), Monsieur Philippe GILAIN et
Madame Martine KAPP, ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, avec effet au 1
er
avril 2012.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012107482/19.
(120146634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.043.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012107468/10.
(120146717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.000.
Les statuts coordonnés au 23/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107470/9.
(120146680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Jetsolutions Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.455.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 juillet 2012i>
1. Monsieur Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
111887
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jetsolutions Invest S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107472/16.
(120146530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Japan Universal Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.003.
Les statuts coordonnés au 23/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107471/9.
(120146647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Kuni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.279.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107490/10.
(120146097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Jetsolutions Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jetsolutions Invest S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107473/11.
(120146557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Fidessa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.229.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Monsieur Didier Muller, Monsieur Marc-André Béchet, Madame Danièla Di Dodo, en qualité d'adminis-
trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire Ernst & Young S.A., Luxembourg, -nouvellement situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,- en qualité
de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>Pour FIDESSA FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012107384/19.
(120146179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111888
Arion Investment S.à r.l.
Dinar Invest SPF S.A.
Fidessa Fund
Frank-Cars Sàrl
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l.
Grim S.A.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l.
Guadelete Investments S.à r.l.
Hammond International Investments S.A.
Hammond International Investments S.A.
Hang Chow Dudelange S.à r.l.
Hanso S.A.
Hantera Management S.à r.l.
Highrise S.à r.l.
Hoertässelesch Sàrl
Hokay S.à r.l.
Hotep
HPWM Funds
Hungaria Baukonzepte A.G.
I.04 Wickrange-Hollänner
I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A.
I.B.C. Györ Luxemburg S.A.
IBC Ugod Luxembourg S.A.
Imagine Cyber Group S.A.
Immo Nord SA
Insitor S.à r.l.
Intégration Financière SA
INTERGIN Spf S.A.
International Mineral Finance S.àr.l.
International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg
Iren Holding S.A.
IT Advanced Consulting Holding S.A.
ITP Oil & Gas International S.A.
IXI S.A.
IZD-Beteiligung S.à r.l.
IZD-Holding S.à r.l.
Japan Universal Holdings S.à r.l.
Japan Universal Investments S.àr.l.
Jetsolutions Invest S.à r.l.
Jetsolutions Invest S.à r.l.
Kekri
Kuni S.A.
Lopano S.à r.l.
Luxembourg Mounting Center S.A.
Marchantia Holding S.A.-SPF
Marrow S.A.
Mataurel S.à r.l.
Ovingham S.A.
Palamon Securities IP S.à r.l.
Prolux Menuiserie S.A.
Restaurant La piscine Dudelange, S.à r.l.
SL-xIP S.à r.l.
Ziksana Investment Group S.à r.l./B.V.